Peru Holding de Turismo S.A.A. Ef 14 16 04 15
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Auditores - Consultores
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y
31 DE DICIEMBRE DE 2013
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PER HOLDING DE TURISMO S.A.A. Y ASOCIADAS
CONTENIDO
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Auditores - Consultores
1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Per Holding de Turismo
S.A.A. y Asociadas, que comprenden los estados de situacin financiera al 31 de diciembre de
2014 y 2013; los estados, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de
efectivo por los aos terminados en esas fechas, el resumen de polticas contables significativas
y otras notas explicativas.
3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros
consolidado basada en nuestra auditoria. Excepto por lo expuesto en el prrafo 4, nuestra
auditoria fue realizada de acuerdo con normas internacionales de auditora aceptadas en el
Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y
realicemos la auditora para obtener seguridad razonable que los estados financieros
consolidados no contienen representaciones errneas de importancia relativa.
Prrafo de opinin
5. En nuestra opinin, excepto por el efecto que se determine, relacionado con el asunto descrito
en el prrafo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente
en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Per Holding de Turismo S.A.A. y
Asociadas, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los resultados de sus operaciones y sus flujos de
efectivo por los aos terminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de
Informacin Financiera.
Lima, Per
07 de abril de 2014
Refrendado por:
--------------------------------------- (Socio)
Hugo Portal Vega
Contador Pblico Colegiado
Matrcula N 6264
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Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
ACTIVO Nota 2014 2013 PASIVO Y PATRIMONIO Nota 2014 2013
S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000
PATRIMONIO (12)
ACTIVO NO CORRIENTE Capital social 168,714 167,149
Inversiones financieras (8) 93,881 93,881 Reserva legal 21,152 21,152
Unidades de transporte y enseres 93 115 Excedente de revaluacin 22,830 22,830
Propiedades de inversin (9) 69,337 74,041 Resultados acumulados (44,045) (40,795)
Total activo corriente 163,311 168,037 Total patrimonio, atribuible a la matriz 168,651 170,336
Intereses minoritarios (11) 1,556 1,585
(Gastos) ingresos:
Gastos de administracin (13) (15,120) (12,466)
(Gastos) ingresos financieros, neto 7 (98)
Otros, neto 2,945 3,323
Diferencia de cambio, neto 352 255
11,816 (8,986)
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ACTIVIDADES DE INVERSIN
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
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PER HOLDING DE TURISMO S.A.A.
PER HOLDING DE TURISMO S.A.A. (en adelante la Compaa), no existe como entidad
jurdica consolidada, los estados financieros consolidados reflejan la consolidacin de los
estados financieros de Per Hotel S.A., Per Hotel y Servicios S.A., Per Hotel Monasterio
S.A., Per Hotel Aguas Calientes S.A.; as como tambin de Marsano Palace S.A., Marsano
Palace Hotel S.A. y Compupalace Per S.A.
PER HOLDING DE TURISMO S.A.A. es una Sociedad Annima Abierta que se dedica
principalmente al desarrollo del sector turstico en el Per. Su domicilio legal, as como sus
oficinas administrativas se sitan en la Av. Paz Soldn N 225 interior A11 San Isidro y su
domicilio fiscal se sita en la calle Costa Rica N 160 Jess Mara, provincia de Lima-Peru
PER HOLDING DE TURISMO S.A.A., es una sociedad annima abierta que cotiza sus
acciones Clase B, en la Bolsa de Valores de Lima.
PER HOTEL S.A. (en adelante PHSA), fue constituida como persona jurdica segn
Escritura Pblica e inicio sus operaciones el 23 de enero de 1995. El objetivo de PHSA, es
dedicarse a todas las actividades de hotelera en la ciudad de Cusco y Arequipa, a travs
de tres unidades hoteleras. El domicilio fiscal de la Compaa se sita en la Av. De La
Cultura N 1304 int. 12, Cuzco Per.
Las empresas que componen el Grupo Per Hotel S.A. y que conforman los estados
financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son:
SUBSIDIARIA, PER HOTEL Y SERVICIOS S.A. (en adelante PHS), se constituy como
persona jurdica segn Escritura Pblica. Inici sus operaciones el 07 de abril de 1999. Su
domicilio fiscal y oficinas administrativas se encuentran en Av. Los Incas N 172, San Isidro,
Provincia de Lima - Per, es Subsidiaria de Per Hotel S.A., quien posee el 99.99% de las
acciones.
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SUBSIDIARIA, PER HOTEL MONASTERIO S.A. (en adelante PHM), constituida como
persona jurdica segn Escritura Pblica, e inici sus operaciones el 18 de setiembre de
1998, es Subsidiaria del Per Hotel y Servicios S.A. quien posee el 99.99% de las acciones.
Su domicilio fiscal y oficinas administrativas se encuentran en Plaza de Armas N 114 -
Portal Mantas Cusco Per.
SUBSIDIARIA, PER HOTEL AGUAS CALIENTES S.A. (en adelante PHAC), se constituy
como persona jurdica segn Escritura Pblica. Inici sus operaciones el 09 de setiembre
de 1998. Su domicilio fiscal y oficinas administrativas se encuentran en Plaza de Armas N
114 - Portal Mantas Cusco- Per; tambin es Subsidiaria de Per Hotel y Servicios S.A.
quien posee el 99.99% de las acciones.
MARSANO PALACE S.A. (en adelante MP), es una sociedad annima, constituida en la
ciudad de Lima el 20 de setiembre de 1995, su objeto social es dedicarse principalmente a
la prestacin de servicios hoteleros, restaurant y casinos, as como a la compra venta de
muebles e inmuebles, tambin puede dedicarse a las diversas actividades relacionadas con
juegos de azar y en general, realizar toda clase de inversiones, actos comerciales y de
servicios sin limitacin alguna. El domicilio fiscal de la Compaa se sita en Av. Paz Soldn
N 225 interior A11 San Isidro, Lima - Per.
Las empresas que componen el Grupo Marsano Palace S.A. y que conforman los estados
financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son:
SUBSIDIARIA, MARSANO PALACE HOTEL S.A. (en adelante MPH), es una sociedad
annima creada bajo leyes peruanas con motivo de la reorganizacin de Marsano Palace
S.A. el 21 de diciembre de 1998, mediante una escisin sin extincin, es Subsidiaria de
Marsano Palace S.A. quien posee el 99.99% de sus acciones. El domicilio fiscal de la
Compaa se sita en la Av. Paz Soldn N 225 interior A11 San Isidro, Lima - Per.
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Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histrico, excepto
por las propiedades de inversin que han seguido el modelo del valor razonable segn
la Norma Internacional de Contabilidad N 40 Propiedades de Inversin. Los estados
financieros se presentan en miles de nuevos soles.
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Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros negociables se
reconocen posteriormente al valor razonable. Los prstamos, cuentas por cobrar y las
inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado,
usando el mtodo de inters efectivo.
La Compaa evala a cada fecha del estado de situacin financiera si existe evidencia
objetiva de la desvalorizacin de un activo financiero o grupo de activos financieros.
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Los criterios que utiliza la Compaa para determinar si existe evidencia objetiva de una
prdida por deterioro incluyen: i) dificultades financieras significativas del emisor u
obligado; ii) incumplimiento del contrato, como el incumplimiento de pagos o mora en el
pago de intereses o del principal; y iii) Informacin disponible que indica que hay una
reduccin medible en los flujos de efectivo estimados de una cartera de activos
financieros desde su reconocimiento inicial, aunque la reduccin an no se pueda
identificar con los activos financieros individuales en la cartera.
En las inversiones patrimoniales clasificadas como disponibles para la venta, una baja
significativa o prolongada en el valor razonable del instrumento por debajo de su costo
es tambin evidencia de que el activo est deteriorado. En estos casos, la prdida
acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable
vigente, menos cualquier prdida por deterioro reconocida para ese activo con
anterioridad en resultados, se retira del patrimonio y se registra en el estado del resultado
integral.
Las deudas y prstamos que devengan inters, despus del reconocimiento inicial, se
miden al costo amortizado, utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Las
ganancias y prdidas se reconocen en el estado de resultados. El costo amortizado, se
calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisicin y las
comisiones o los costos que sean una parte integrante de la tasa de inters efectiva.
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-6-
Los valores razonables de las inversiones con cotizacin burstil se basan en precios
vigentes ofrecidos. Si el mercado no es activo (o los valores no son cotizados), la
Compaa establece el valor razonable usando tcnicas de valuacin.
La Gerencia, estima que los valores en libros de los instrumentos financieros corrientes al
31 de diciembre de 2013 y 2012 no difieren significativamente de sus valores razonables
debido a sus vencimientos en el corto plazo y en el caso de las obligaciones financieras
no corrientes, debido a que devengan intereses a tasas de mercado; por lo que, la
revelacin no es relevante para una adecuada interpretacin de la situacin financiera de
la Compaa a esas fechas.
Las cuentas por cobrar y por pagar a relacionadas se reconocen inicialmente a su valor
razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el mtodo de inters
de efectivo.
2.13 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente legal o
implcita como resultado de un evento pasado, es probable que sea necesaria una salida
de recursos para liquidar la obligacin y se puede hacer una estimacin fiable del monto
de la obligacin. El gasto relacionado con cualquier provisin se presenta en el estado de
resultados neto de todo reembolso relacionado. Si el efecto del valor del dinero en el
tiempo es significativo, las provisiones se descuentan utilizando una tasa actual de
mercado antes de impuestos que refleje, cuando corresponda, los riesgos especficos del
pasivo. Cuando se reconoce el descuento, el aumento de la provisin por el paso del
tiempo se reconoce como un costo financiero en el estado de resultados.
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a. Riesgo de mercado
2014 2013
US$ 000 US$ 000
Activo:
Cuentas por cobrar comerciales 389 -
Cuentas por cobrar a vinculados y otros 3,145 5,272
3,534 5,272
Pasivo:
Cuentas por pagar a vinculadas y otros (1,804) (1,429)
(1,804) (1,429)
Los tipos de cambio utilizados para el registro de las operaciones en moneda extranjera
han sido:
En S/.
2014 2013
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b. Riesgo de crdito
La Compaa, no tiene este tipo de riesgo.
c. Riesgo de liquidez
La administracin prudente de riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y
equivalente al efectivo y la posibilidad de comprometer y o tener comprendido
financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa,
mantiene lneas de crdito disponibles.
2014 2013
S/. 000 S/. 000
Caja 149 5
Fondo fijo 3 143
Cuentas corrientes 1,153 1,644
1,305 1,792
=========== ============
2014 2013
S/. 000 S/. 000
2014 2013
S/. 000 S/. 000
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Saldos al Saldos al
31.12.13 Adiciones Deducciones 31.12.14
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Los derechos por cobrar y pagar con entes relacionados se originaron por cesin de posicin
contractual suscritos en aos anteriores prstamos para capital de trabajo y otras
transacciones empresariales entre ellos.
8. INVERSIONES FINANCIERAS
% 2014 2013
Participacin S/. 000 S/. 000
Per Hotel S.A., es propietaria del 50% de Per OEH S.A. (hoy Per Belmond Hotels S.A.); la
misma que ostentan dentro de sus activos la titularidad de las concesiones donde operan las
unidades hoteleras: Hotel Monasterio Cusco y Machu Picchu Sanctuary Lodge, cuyo valor se
estima en US$ 80,041 mil, segn valorizacin al 31 de diciembre de 2007 efectuado por el
economista Humberto Meneses Arancibia, MBA CEL N 1054 REPEV SBS N 1712-2004 con fecha
10 de marzo de 2008, dicha valorizacin se efectu mediante el mtodo de Flujo de Caja Libre a
una tasa de descuento de 14%, teniendo como resultado lo siguiente:
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Asimismo, a partir de setiembre del 2012 se opera el Hotel Palacio Nazarenas adyacente al
Hotel Monasterio del cuzco. Esta propiedad cuenta con un diseo arquitectnico, antigedad
y significado religioso similar al del Monasterio del Cusco.
9. INVERSIONES INMOBILIARIAS
2014 2013
S/. 000 S/. 000
Costo ms revaluacin:
Inmueble Los Incas 39,977 43,286
Inmueble Petit Thouars 36,434 36,434
76,411 79,720
Depreciacin acumulada:
Inmueble Los Incas (2,217) (1,643)
Inmueble Petit Thouars (4,857) (4,036)
(7,074) (5,679)
Costo Neto: 69,337 74,041
=========== ============
Saldos Saldos
Inmueble los Incas Iniciales Adiciones Deducciones Finales
S/. 000 S/. 000 S/. 000 S/. 000
Costo:
Edificios y construcciones 43,286 - (3,310) 39,977
43,286 - (3,310) 39,977
Depreciacin acumulada:
Edificios y construcciones 1,643 574 - 2,217
1,643 574 - 2,217
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Corresponde al 88.11% de los derechos y acciones del inmueble ubicado en la Av. Los Incas
N 172, San Isidro y comprende las unidades inmobiliarias del piso 3, 5, 6 y azotea. En el ao
2008, el valor del activo ha sido medido con una tasacin efectuada por un profesional
independiente hasta por la suma de US$ 16,200 mil.
Se encuentra hipotecado hasta por la suma de US$ 11650,000 en favor del Banco
Internacional del Per Interbank (acreedor hipotecario) y garantiza tambin
obligaciones que mantiene Per Hotel S.A., Marsano Palace S.A. y Peruval Corp S.A. Sin
embargo PHT S.A.A. cuenta con la Escritura Pblica de levantamiento de Hipoteca
firmada por el Banco Interbank.
En diciembre de 2012 se traba embargo en forma de inscripcin hasta por la suma de S/.
350,000 en el procedimiento de cobranza coactiva seguido por la Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria SUNAT en contra de Per Holding de Turismo
S.A.A.
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Saldos Saldos
Inmueble Petit Thouars Iniciales Adiciones Finales
S/. 000 S/. 000 S/. 000
Costo:
Terrenos 10,210 - 10,210
Edificios y construcciones 3,394 - 3,394
Revaluacin 22,830 - 22,830
36,434 36,434 36,434
Depreciacin acumulada:
Edificios y construcciones 4,037 820 4,857
4,037 820 4,857
Costo Neto 32,397 31,577
========= =========
2014 2013
S/. 000 S/. 000
5,334 5,556
============ ===========
(a) Incluye prstamos para capital de trabajo, son de vencimiento corriente y no devengan
intereses.
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Incluye la participacin de los accionistas ajenos a la matriz en los activos netos de las
Asociadas representados en los estados financieros.
12. PATRIMONIO
a. Capital social
Al 31 de diciembre de 2014, el capital social est representado por 321, 219,403 acciones
comunes, suscritas y pagadas, cuyo valor nominal es de S/. 0.50 por accin, de las cuales
942,211 corresponden a la clase A y 320277,192 a la clase B. Est pendiente la
capitalizacin del ajuste por correccin monetaria acumulada al 31 de diciembre de 2014.
Las acciones clase A tienen derecho a elegir el doble de miembros del Directorio que las
acciones clase B. En caso se modifique el nmero de miembros del Directorio, las acciones
clase A siempre elegiran el doble de miembros que la clase B.
Los dividendos correspondientes a las acciones clase A sern pagados hasta por un monto
del 9% sobre el total de utilidades antes de impuestos. Los dividendos de las acciones
clase B estn constituidos por el restante de los dividendos, los que sern pagados con
anterioridad y preferentemente a los dividendos de las acciones de clase A y de acuerdo a
la liquidez que tenga la Sociedad.
Las acciones clase B, no tienen derecho a voto para acuerdos de aumento de capital, si es
que el monto del aumento al momento de acordarse es inferior al capital de la Sociedad.
Si fuera mayor, las acciones clase B tendrn derecho a voto. Para acuerdo de emisin de
obligaciones, las acciones clase B no tendrn derecho a voto, siempre que el acuerdo de
emisin no supere el monto del patrimonio neto de la Sociedad al momento que se
adopte el acuerdo respectivo, o bien que la emisin supere el patrimonio neto y se hayan
otorgado garantas especficas, o bien que la emisin supere el patrimonio neto y la
operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin
hubiese sido contratada de antemano por la Sociedad o bien cuando la Ley lo permita.
Slo las acciones clase A tienen derecho a la eleccin o remocin del Gerente General de
la Sociedad.
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b. Excedente de revaluacin
Esta cuenta acumula revaluaciones voluntarias (terrenos y edificaciones) efectuadas en el
ao 2006, cuyos valores fueron determinados sobre la base de tasaciones realizadas por
peritos independientes (Nota 9).
c. Reserva legal
Segn lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mnimo del 10 por
ciento de la utilidad neta anual se transfiera a una reserva legal hasta que sta sea igual a
la quinta parte del capital pagado. La reserva legal puede ser usada nicamente para
absorber prdidas y no puede ser distribuida como dividendos, salvo en el caso de
liquidacin. De acuerdo al Artculo N 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, la
empresa puede capitalizar la reserva legal pero queda obligada a restituirla en el ejercicio
inmediato posterior en que se obtenga utilidades.
Corresponde lo siguiente:
2014 2013
S/. 000 S/. 000
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a. Impuesto a la renta
De acuerdo con la legislacin vigente en el Per, no est permitida la determinacin del
impuesto en forma consolidada. La Compaa y sus Asociadas han efectuado esta
determinacin en forma individual.
b. Asuntos de Inters
b.1. El Decreto Legislativo 945, incorpor el Art. 32 - A, de la Ley del Impuesto a la
Renta, mediante el cual se obliga la presentacin de Informes Tcnicos sobre
Precios de Transferencia para las transacciones entre empresas vinculadas que se
encuentran dentro del mbito de aplicacin de ste artculo, considerando, que para
los fines del Impuesto a la Renta stas transacciones deben realizarse a su valor
mercado.
b.2. Con fecha 21 de Diciembre de 2004, se public la Ley N 28424 Ley que crea el
Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN), aplicable a partir del ejercicio 2005, el
cual grava el patrimonio de las empresas que posean activos netos superiores a S/.
5000,000. Posteriormente y mediante el Decreto Legislativo N 971 de fecha
24.12.06, se modifica esta Ley y se establece que las empresas que posean activos
netos superiores a S/. 1000,000 se encontrarn gravadas con este impuesto. El
monto efectivamente pagado puede ser utilizado como crdito contra los pagos a
cuenta del impuesto a la renta y posteriormente contra el pago de regularizacin de
dicho impuesto; en caso de no aplicarse, se puede solicitar su devolucin.
b.4. La tasa del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) ha sido fijada desde el 01
de abril de 2011 en 0.005% y se aplica sobre los dbitos y crditos en las cuentas
bancarias o movimiento de fondos a travs del sistema financiero, salvo que la
misma se encuentre exonerada.
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A continuacin se presenta el clculo de la utilidad por tipo de accin por los aos 2014 y
2013:
2014 2013
S/. 000 S/. 000
Acciones clase A
Acciones clase B
Utilidad del ejercicio atribuible
a las acciones clase B -2,710 -0.0169237 -25 -0.000156391
Utilidad bsica = Promedio ponderado de = 160,138 160,139
acciones en circulacin de la
clase B durante el ao
16. CONTINGENCIAS
b. Proceso Arbitral seguido por Latin Security Corporation BVI y el seor Lorenzo Souda De
Barbieri
El 05 de junio del 2013. Latin Security Corporation BVI y el seor Lorenzo Sousa De
Barbieri, interpusieron demanda arbitral contra Per Holding de Turismo S.A.A. (PHTSAA)
y otros.
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EXCEPCIONES SUSTENTO
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El 17 de diciembre del 2013 Latin Security Corp BVI y el seor Lorenzo Sousa De Barbieri
invocando la tercera pretensin accesoria de la demanda arbitral solicitaron que se
incorpore como pretensin del proceso la nulidad de las Juntas Especiales de Accionistas
Clase A de Per Holding de Turismo S.A.A., celebradas el 25 de junio y 10 de diciembre
del 2013, mediante resolucin N 14 del 10 de febrero del 2014 el Tribunal Arbitral
incorpor estas pretensiones al proceso arbitral.
c. Proceso civil sobre obligacin de dar suma de dinero p/. Bolsa de Valores de Lima
La Bolsa de Valores de Lima demand a Per Holding de Turismo S.A.A. de forma que se
cumpla una obligacin de dar suma de dinero. La suma asciende a S/. 154,972.74 ms
intereses, costas y costos del proceso. El proceso es visto actualmente por el 4 Juzgado
de Paz Letrado de Lince y San Isidro.
Por resolucin N 03 del 06 de julio del 2012 se admiti a trmite la demanda y se corri
traslado de la misma a la parte emplazada.
Por resolucin N 02 del 08 de enero del 2014 la Primera Sala Contencioso Administrativa
ha admitido a trmite la demanda.
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