Voces: ACCIONISTA ~ ACCIONISTA MINORITARIO ~ ASAMBLEA ~ AUMENTO DE CAPITAL ~

CAPITAL SOCIAL ~ DERECHO DE PREFERENCIA ~ DERECHO DE RECESO ~ DIVIDENDOS ~

EMISION DE ACCIONES ~ MAYORIA ~ NULIDAD ~ PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD ~ SINDICO
~ SOCIEDAD ANONIMA ~ SOCIO
Tribunal: Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, sala C(CNCom)(SalaC)
Fecha: 28/12/1984
Partes: Augur, S. A. c. Sumampa, S. A.
Publicado en: LA LEY 1985-E con nota de Hctor Mara Garca Cuerva. LA LEY 1985-E, 12 DJ1986-1, 111
Cita Online: AR/JUR/2628/1984

Sumarios:
1. Si bien es cierto que un sector de la doctrina admite la posibilidad de que, en supuestos especiales, puede el
accionista minoritario que se encuentre impedido de suscribir nuevas acciones a prorrata de sus tenencias, exigir
que la emisin se haga con prima, tal solucin ha sido aceptada a condicin de que se demuestre que el aumento
que se realiza carezca de razonabilidad, pudiendo presumirse que se hace con el propsito de romper el
equilibrio entre los accionistas.
2. No puede admitirse que el desconocimiento del sndico concursal o su ignorancia acerca de la realizacin de
los actos societarios de una sociedad en la cual la fallida tena participacin, pueda servir de sustento para la
impugnacin de una resolucin colegial, cuyo sentido pudo ser favorable a los intereses de la masa que
representaba, si de haber concurrido la asamblea para integrar con su voto la voluntad social habra
predominado la voluntad en tal sentido, pues constitua mayora en los trminos previstos por el art. 244, tercer
prrafo de la ley 19.550 (ADLA, XXXII-B, 1760).
3. El inters jurdico tutelado por el instituto de la prima de emisin se encuentra afectado cuando el aumento de
capital no ha sido suscripto por un extrao, sino por uno de los accionistas preexistentes que opt por suscribir
preferentemente las nuevas acciones.
4. La emisin con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la situacin de los nuevos socios con la
posicin de los antiguos accionistas, en relacin con las reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas
hechas por la sociedad antes del aumento del capital. Su funcin es la de conservar para los accionistas
existentes el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin prima, esto es, al valor nominal, traera un
enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas, quienes participaran en igualdad de condiciones con los
antiguos de la situacin econmica ventajosa que representa una empresa en marcha.
5. El aumento de capital pone en juego dos legtimos intereses de los accionistas. Por una parte, compromete el
relacionado con la conservacin de la proporcionalidad de las prestaciones, inters que esquemticamente puede
atribuirse a grupos mayoritarios o de control, o aun a los accionistas que disponen de un cierto paquete de
acciones que, por diversas circunstancias dota de especficas calidades a una posicin societaria. Pero por otra
parte atae al inters en el mantenimiento de la consistencia patrimonial de la participacin, es decir, a que no
disminuye el valor de las acciones, que podra perjudicarse por el aguamiento del capital consiguiente a un
aumento con emisin de nuevas acciones a la par. Este es el inters de los accionistas minoritarios o que
genricamente concierne a los ahorristas o inversores que no quieren o no pueden suscribir las nuevas
emisiones. El primero de estos intereses queda adecuadamente protegido con el derecho inderogable a la
suscripcin preferente, que de manera ms enftica consagra nuestra legislacin. El segundo no encuentra
adecuada tutela fuera de la emisin con prima que, en cambio, la ley contempla como una mera posibilidad y no
como un derecho. (Del voto del doctor Anaya).
6. El funcionamiento de las sociedades annimas, en particular sus resoluciones sociales, no pueden quedar
supeditadas o limitadas a las vicisitudes que afectan a las personas de sus accionistas. (Del voto del doctor
Anaya).
7. No puede perderse de vista que en la legislacin argentina, la emisin con prima queda abierta, siquiera en
principio y no tratndose de los supuestos del art. 197 de la ley de Sociedades (ADLA, XXXII-B, 1760), a la
determinacin de la asamblea, quedando para la tutela del accionista que no puede o no quiere suscribir, la
posibilidad de negociar el derecho de preferencia o de receder. A salvo todava los supuestos en que la invalidez
de la resolucin asamblearia pueda resultar de que la decisin de aumentar el capital encubra maniobras de
algunos accionistas en perjuicio de otros. En estos supuestos no ha de prevalecer el principio mayoritario, en
tanto la resolucin asamblearia se haya logrado mediante una votacin apartada del fin para el cual se encuentra
atribuido el ejercicio de los votos y establecido el poder de decisin. (Del voto del doctor Anaya).
8. Los accionistas disponen en tutela de su inters, frente al aumento de capital, del derecho de preferencia y la
posibilidad de negociarlo, o el derecho de receso. (Del voto del doctor Anaya).
9. La imposicin de la emisin con prima que atendera a la proteccin del socio que, por razones particulares
no quiera o no pueda suscribir, comportara al mismo tiempo una lesin directa al derecho subjetivo de los otros
accionistas preexistentes que tienen un verdadero y propio derecho a suscribir a la par, es decir que gozan de una
franquicia del sobreprecio, mediante el ejercicio del derecho de suscripcin preferente, y ello se comprende

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apenas se tenga en consideracin que la imposicin de un sobreprecio condiciona el ejercicio mismo del derecho
de opcin, no slo porque eventualmente pueda tornarlo ms oneroso, sino tambin porque puede volverse
menos atractiva la oferta de acciones con sobreprecio, cuyo destino es la formacin de reservas, que la de
suscribir mayor cantidad de acciones a la par, con lo que se acrecienta la participacin en el capital y las
expectativas al dividiendo.

Texto Completo:
2 Instancia.- Buenos Aires, diciembre 28 de 1984.

La sentencia apelada a fs. 531/551 es arreglada a derecho?

El doctor Caviglione Fraga dijo:

1 La sentencia de fs. 531/551 rechaz la demanda promovida con el objeto de declarar la nulidad del
aumento de capital resuelto por la asamblea general extraordinaria de Sumampa, S. A., celebrada en 2
convocatoria el da 1 de abril de 1981, as como la peticin subsidiaria de que en caso de no prosperar la
nulidad, se estableciera una prima de emisin para dicho aumento de capital. La pretensin se fund en tres
argumentos: 1) insuficiencia del orden del da por falta de informacin; 2) abuso del derecho de la mayora en
razn de la innecesariedad del aumento resuelto, ya que el nico propsito de ste fue el de romper la igualdad
de los accionistas perjudicando a las actoras y, 3) violacin del derecho del accionista a la integridad de su
participacin.

El sentenciante consider que no medi defecto o vicio tanto en la citacin como en la misma enunciacin
del punto incluido en el orden del da que reput suficiente a los efectos de la informacin debida a los
accionistas. Por otro lado, desestim el abuso de derecho alegado, con fundamento en el comportamiento de los
actores, quienes estando "in bonis" mostraron desinters en la convocatoria, a punto tal que no depositaron sus
acciones dentro del plazo para concurrir a la asamblea.

Asimismo, estim como razonable el aumento de capital resuelto, habida cuenta que fue realizado teniendo
en miras el mantenimiento de su posicin accionaria en Cervecera Crdoba, S. A., de la cual era accionista en
proporcin considerable la demandada, en concordancia con su objeto financiero. En cuanto al argumento de la
emisin de las acciones correspondientes al aumento impugnado sin prima, juzg que el mero hecho de haber
emitido a la par, luego de dos emisiones anteriores con prima, no justifica sin ms la declaracin de nulidad del
aumento de capital, sobre todo si se tiene en cuenta que quien suscribi el mencionado aumento no fue un
accionista recin incorporado a la sociedad, a lo que debe agregarse que la falta de ejercicio del derecho de
suscripcin preferente por parte de las actoras, que les hubiera posibilitado beneficiarse en iguales condiciones
que quien, en definitiva, result suscriptor, no es imputable a la demandada ni tampoco se prob que la mayora
hubiera urdido una maniobra con el nimo de perjudicar los derechos de la demandante. En cuanto a la
pretensin deducida en subsidio a fin de que se disponga que la emisin se efecte con prima, entendi que los
argumentos dados eran de suyo suficientes para desestimarla, a lo cual aadi que no se adverta el inters en los
actores en obtener tal tipo de decisin judicial, cuando no hicieron valer su posicin en la pertinente asamblea.

2 El pronunciamiento reseado fue apelado por el sndico de las quiebras de ambas actoras y fue sostenido
mediante la expresin de agravios glosada a fs. 575/82, contestada a fs. 503/509. Posteriormente se dio
intervencin al Fiscal de Cmara, quien se expidi mediante su dictamen de fs. 591/3.

El quejoso reprocha al sentenciante por no haber considerado la imposibilidad fctica y jurdica en que se
encontraban las sociedades actoras, cuya quiebra se declarara el da 5 de marzo de 1981, para concurrir a la
asamblea celebrada en segunda convocatoria el da 1 de abril del mismo ao, e insiste en sostener que la
conducta del accionista Accioinver, S. A., fue abusiva y desleal, ya que aprovechando la situacin falencial de
los actores, suscribi ntegramente el aumento de capital, afectando de ese modo sus derechos polticos y
patrimoniales. Por otro lado, destaca la recurrente que la sentencia impugnada omiti toda referencia a la falta
de probanzas de las razones por las que la sociedad demandada decidiera emitir acciones a la par en la asamblea
del 1 de abril de 1981, en contraste con la emisin con prima de los dos aumentos anteriores realizados el 10 y
el 12 de diciembre de 1980.

Por ltimo manifiesta el impugnante que la sentencia incurre en error al tener por justificado y necesario el
aumento de capital, en razn de allegar fondos a la sociedad participada -Cervecera Crdoba, S. A.-, a fin de

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mantener su participacin en dicha compaa, puesto que la demandada contaba con recursos financieros
suficientes provenientes de dividendos en efectivo percibidos de Cervecera Crdoba, S. A., para afrontar la
integracin del aumento de capital dispuesto por sta con fecha 22 de octubre de 1981.

3 Constituye hecho no discutido que las actoras no depositaron sus acciones dentro del trmino legal
prescripto antes de la fecha fijada para la primera convocatoria a asamblea -marzo 6-1981- y, por ende, no
participaron en la deliberacin del acto impugnado, realizado en segunda convocatoria el da 1 de abril del
mismo ao. Tampoco media cuestionamiento acerca de la regularidad formal de la asamblea, tanto en su
convocatoria cuanto en su celebracin, sino que la impugnacin formulada en el recurso se centra en el
contenido de la decisin asamblearia. Es importante acotar, como lo seala el primer sentenciante, que a la fecha
de la publicacin de la convocatoria a asamblea (febrero 23-1981) las actoras se hallaban "in bonis", calidad que
mantenan hasta el momento en que venci el plazo para el depsito de las acciones que habilitaba su
participacin en la asamblea convocada para el da 6 de marzo de 1981, es decir el da inmediato posterior a la
declaracin de su quiebra por extensin de la decretada a Sasetru, S. A., un mes antes. Con posterioridad se
encuentra probado que Sumampa, S. A. hizo saber, mediante los avisos legales del caso, el ofrecimiento a sus
accionistas a ejercer su derecho de suscripcin preferente.

4 El representante de las quiebras actoras alega que el estado falencial les impeda de hecho y de derecho
concurrir a defender su posicin accionaria en Sumampa, S. A. En cierto sentido es veraz dicha afirmacin ya
que el sndico se hall condicionado por el anterior comportamiento de los administradores de las actoras
quienes omitieron adoptar las medidas pertinentes para posibilitar la asistencia a la cuestionada asamblea. Pero,
de otro lado, el sndico mismo admiti no haber tenido conocimiento de la publicacin de los avisos ni de la
celebracin de la asamblea, as como tampoco tuvo noticia del llamado hecho a los accionistas de Sumampa, S.
A., para ejercer el derecho de preferencia en la suscripcin del aumento de capital. Lo cual equivale a reconocer
que aunque hubiese estado en condiciones de asistir y participar en la asamblea, igualmente no lo hubiera hecho,
en razn de su ignorancia acerca de la convocatoria.

Pero tal ignorancia y tal imposibilidad no pueden constituir motivos o razones aducibles para invalidar el
acto, puesto que a la sociedad demandada no le cabe ningn reproche, en tanto y en cuanto satisfizo todos los
recaudos legales y estatutarios establecidos para la regular constitucin, funcionamiento y deliberacin de la
asamblea. En ese sentido, es de sealar que el estado de quiebra de alguna de sus accionistas no provoca, como
principio, ninguna alteracin en el desenvolvimiento de la vida social, por lo que no puede entenderse que la
sociedad se halla obligada a citar especial y personalmente a su accionista fallido para anoticiarlo del
funcionamiento de su rgano de gobierno ni que deba comparecer ante el juez del concurso a dichos efectos,
pues ninguna norma o principio jurdico le impone semejante precaucin. Y por ello; como bien se destaca en el
fallo recurrido, toda comprensin contraria comportara una clara transgresin a los principios constitucionales
de la seguridad jurdica y la libertad civil emergentes de la ltima parte del art. 19 de la Constitucin Nacional.

5 No es, por lo tanto, a la sociedad demandada a quien puede atribursele responsabilidad por la ausencia de
los accionistas fallidos, sino que, por el contrario y como bien se seala en el dictamen del Fiscal de esta
Cmara, debe tenerse presente que el grupo empresario del cual forman parte las demandantes, se encamin
hacia una solucin de tipo concursal desde el mes de diciembre de 1980 y que la quiebra de la sociedad
controlante -Sasetru, S. A. (Rev. LA LEY, t. 1983-C, p. 290)- se decret un mes antes de la fecha fijada para la
primera convocatoria, transcurriendo casi otro mes ms hasta la fecha del segundo llamado. No puede entonces
calificarse como sorpresiva o clandestina la actitud de Sumampa, S. A., si se repara en que no se ha demostrado
que haya mediado una maniobra o una maquinacin deliberada al convocar a la asamblea impugnada
aprovechando la falencia de alguno de sus accionistas, sino que tal medida respondi a una finalidad empresaria
ya delineada con claridad desde la reunin de directorio de fecha 22 de enero de 1981 y plasmada en la decisin
del mismo rgano de administracin de fecha 10 de febrero del mismo ao, mediante la cual se resolvi la
convocatoria a asamblea para aumentar el capital social en la suma de $ 1465, a fin de realizar nuevas
inversiones de capital en Cervecera Crdoba, S. A. La pasividad, la negligencia o la imprudencia de los rganos
de administracin de las fallidas y del sndico del concurso no pueden recaer en la esfera de responsabilidad de
la sociedad demandada y del accionista que vot favorablemente la resolucin aprobatoria del aumento, si es
que el acto nada tuvo de irregular en su constitucin y deliberacin extrnseca (arts. 237, 244, 246, 251 y concs.
Ley de Sociedades).

6 El sndico del concurso de las actoras afirma en su memorial que, dado el estado falencial, se hallaba
impedido de acudir a defender su posicin accionaria en Sumampa, S. A., puesto que no podra ejercer su
derecho a suscripcin preferente.

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 Sin embargo, en su declaracin confesional dej establecido que pudo haber hecho uso de su derecho de
preferencia, "con motivo de cobranzas efectuadas a las deudoras de la fallida", agregando que a pesar de que la
quiebra del grupo Sasetru se decret respetando el principio de patrimonios separados "ha habido atencin por
parte de algunas de las sociedades en quiebra a las obligaciones de otros". Pero lo cierto es que aunque, por
hiptesis, hubiese podido, de igual manera no lo hubiese hecho, ya que admiti no haber tenido conocimiento
por ningn medio del llamado a las accionistas de Sumampa, S. A., para ejercer el derecho de preferencia en la
suscripcin del aumento de capital pese a que se encuentra debidamente acreditado que la sociedad public los
avisos legales a que hace referencia el art. 194, prr. 3 del ordenamiento societario. Tampoco se ha hecho
siquiera mencin a que se hubiesen realizado gestiones o peticiones ante el magistrado del concurso en orden a
obtener autorizacin para emplear fondos concursales con el propsito de mantener la participacin accionaria
en la demandada. Lo cual hubiese sido harto dudoso de ser admitido, en la medida que resulta difcilmente
conciliable con la finalidad del juicio universal de ejecucin colectivo, la inversin de recursos financieros para
mantener o acrecentar participaciones en el capital de otras empresas, cuando la finalidad ltima de la quiebra y
su razn de ser estriba precisamente en constituir un proceso para liquidar los activos y repartir
proporcionalmente su producido y no para mantenerlos o aumentarlos; salvo supuestos excepcionales en los que
se demuestre que la conservacin importe un beneficio evidente para los acreedores o bien que de su no
conservacin se derive con evidencia manifiesta un dao grave o irreparable al inters de aqullos (doctr. arts.
130, prr. 3 y 182, ley 19.551).

7 Ya ha sido puntualizado que el hecho de la falencia de uno de sus accionistas no tiene virtualidad para
detener o paralizar la gestin y evolucin de la sociedad. Ahora bien, si esto es as no puede admitirse que el
desconocimiento del sndico o su ignorancia acerca de la realizacin de los actos societarios puedan servir de
sustento para la impugnacin de una resolucin colegial, cuyo sentido pudo ser favorable a los intereses de los
recurrentes, si ellos no se hubiesen abstenido de concurrir para integrar con su voto la voluntad social y as
prevalecer en la deliberacin y resolucin final de la cuestin en debate. Al respecto, es de observar que a la
fecha del cuestionado aumento, Ayil contaba con 2.750.000 acciones de la clase "A", de 5 votos por accin
(conf. art. 4) y Augur, S. A., posea 50.000 ttulos de las mismas caractersticas, de modo que entre ambas
sumaban 14.000.000 de votos, frente a 13.750.000 que tena el accionista que se hizo presente en la asamblea
Accioinver, S. A. Con lo que se demuestra que la posicin de las actoras habra predominado si hubiesen
asistido y votado, ya que constitua mayora en los trminos previstos en el art 244, prr. 3, L. S. Entonces mal
puede predicarse un abuso de la "mayora" como lo presenta el quejoso, si es que esa calidad mayoritaria fue
adquirida por el accionista presente, precisamente en virtud de la ausencia de las propias recurrentes, slo a ellas
atribuible, ya sea por acto consciente y voluntario o por inadvertencia o incuria de sus administradores
anteriores y del propio sndico del concurso (doctr. art. 902, Cd. Civil).

8 Otro de los argumentos expuestos por los apelantes gira en torno a la alegada innecesariedad del aumento
de capital dispuesto en la asamblea del 1 de abril de 1981. Se sostiene, que el mantenimiento de la posicin
accionaria en Cervecera Crdoba, S. A., constituy slo un pretexto puesto que la verdadera intencin fue la de
"desvanecer la participacin de las sociedades fallidas en Sumampa, S. A.".

Sobre este punto, es preciso destacar, primeramente, que constituye hecho cierto e incontrovertido que la
actividad nica que define prcticamente el objeto social financiero de Sumampa, S. A., es la de invertir en
valores accionarios de otras empresas y, en particular, en Cervecera Crdoba, S. A. La participacin accionaria
en esta ltima sociedad data desde noviembre de 1980 y la proporcin se mantuvo, en general, estable con una
ligera tendencia hacia el crecimiento (del 30,579 % se elev al 33,637 %). Pero lo que interesa remarcar es que
en el aumento dispuesto por asamblea ordinaria de la sociedad participada ($a 300.000), Sumampa, S. A.
suscribi 515.037.571 acciones, clase "A" (4 votos) y 494.069.692 acciones B (1 voto), lo que suma
1.009.107.263 acciones, sobre una emisin de 3.000.000.000, lo que representa una suscripcin equivalente al
33,633 % del total de la emisin dispuesta con motivo del aumento. Corresponde entonces dejar sentado que la
suscripcin tuvo el claro propsito de mantener la participacin en el capital de Cervecera Crdoba, S. A.
Ahora bien, se sostiene que para lograr ese propsito no era necesario el aumento de capital de Sumampa, S. A.,
puesto que sta dispona de la suma de $a 26.900, recibidos como dividendo de Cervecera Crdoba, S. A., que
fueron depositados a plazo fijo en el Banco de la Provincia de Buenos Aires desde el 6 de febrero de 1981.
Observados los acontecimientos "ex post facto" podra ser verosmil la alegacin de los actores, ya que a la
poca del aumento -octubre de 1981- slo se requera el 50 % del monto de la suscripcin es decir $ 50.455,
suma muy cercana a la aportada por Sumampa, S. A. mediante anticipo con fecha 1 de octubre de 1981 -$
48.800-, derivados de las sucesivas imposiciones a plazo fijo que rindi el originario capital de $ 26.900. Pero
los hechos en la vida empresaria no pueden ser contemplados desde una ptica meramente esttico-contable,
sino bajo el prisma de la dinmica de los negocios, donde impera el riesgo y el cambio incesante de las

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circunstancias. Ahora sabemos cules eran las cuantas de las inversiones requeridas para preservar la
participacin accionaria, de Sumampa, S. A. en Cervecera Crdoba, S. A., pero el dato relevante estriba en
conocer si esa cuanta era determinable a la poca del aumento que aqu se controvierte. Es indudable que el
aumento de capital de Sumampa, S. A. era un hecho previsto, por lo menos desde el 22 de enero de 1981,
oportunidad en la cual en reunin de directorio se inform sobre el "emprendimiento que Cervecera Crdoba,
S. A. se propona acometer con el objeto de ampliar y modernizar su planta en la provincia de Crdoba". All
mismo se expres que era necesario evaluar las ventajas que para Sumampa, S. A., supondra intervenir en la
ampliacin de capital de Cervecera Crdoba, S. A., "para no restar incidencia en la actual inversin que
mantiene en el capital y votos" de aqulla, decidindose que en una prxima reunin se concretara el aumento
de capital social de Sumampa, S. A. Posteriormente, en la reunin de directorio del 10 de febrero se resolvi
convocar los accionistas a asamblea general extraordinaria para el da 6 de marzo de 1981 con el objeto de
aumentar el capital social en la suma de $ 1465 con fundamento en deliberaciones anteriores en las que se
acord la conveniencia de realizar nuevas inversiones de capital en la sociedad participada. Todo esto encuentra
explicacin adecuada en el informe de Cervecera Crdoba, S. A., obrante a fs. 356/8 en el que se manifiesta que
a partir de julio de 1980 la empresa comenz un proceso de equipamiento consistente en la instalacin de una
nueva lnea de produccin que implic una inversin del orden de los $ 24.000 y que motiv un importante
endeudamiento, lo que llev al directorio en su reunin del da 12 de marzo de 1981 a efectuar un estudio para
aumentar el capital social. Y en fecha 13 de agosto de 1981 el directorio resolvi, en base a la "indita elevacin
de la tasa de inters bancaria", solicitar a los accionistas un aporte de capital de $ 150.000, equivalente a valores
constantes al monto de los dividendos distribuidos en la ltima asamblea, en calidad de anticipo de fondos a
cuenta del futuro aumento de capital a considerar en la prxima asamblea ordinaria. Recin en la sesin del 10
de setiembre de 1981 se resuelve convocar a asamblea para tratar el aumento de capital social dentro del margen
previsto en el art. 188 de la Ley de Sociedades comerciales. Finalmente la asamblea decidi en fecha 22 de
octubre elevar el capital en $ 300.000.

9 Luego de esta exposicin, cabe inferir que si bien el aumento de capital de la sociedad participada y la
correlativa inversin de fondo que ello, implicaba para la demandada, era un hecho previsto, no lo era, en
cambio, la magnitud de los recursos financieros requeridos para afrontarla. En tal sentido, es de reparar que
mediante la nota de fecha 14 de agosto de 1981, Cervecera Crdoba, S. A., solicit a Sumampa, S. A., "tal
como lo haba adelantado extraoficialmente" que considerara en la prxima asamblea un aumento de capital y
sugiri que efectuara un anticipo a cuenta de dicho aumento, formulando la salvedad que la cuanta de dicho
anticipo poda no llegar a guardar proporcin con el aumento que "finalmente se aprueba". Quiero decir,
entonces, que no puede entenderse como un sospechoso exceso de precaucin, lo que motiv la decisin de
llevar adelante el aumento impugnado, sino una decisin que encuentra razonable relacin con la previsible
evolucin de los negocios en estrecha conexin con el inters social y dentro del mbito de su objeto (conf.
pericia contable realizada en el expte. 48.579). Tan razonable aparece el aumento apenas se observa que, aun
adicionando el aporte proveniente del dividendo percibido en 1980 que, con sucesivos acrecentamientos totaliz
$ 48.800 ms los intereses ganados, y otro anticipo adicional de $ 1000 todava quedaba un saldo deudor para
completar la integracin de la suscripcin en el aumento aprobado de Cervecera Crdoba, S. A.; hecho, cabe
recordar, con la finalidad de mantener la porcentualidad de participacin en el capital y votos de dicha sociedad.

10. Con relacin a las caractersticas que tuvo la emisin de acciones correspondientes al aumento de capital
impugnado, los apelantes sealan que la decisin de emitir a la par, luego de dos emisiones anteriores con
prima, produjo una sensible disminucin del valor de las acciones y el deterioro de su participacin relativa en el
capital de Sumampa, S. A., si bien puede admitirse que el problema presenta aristas dudosas, habida cuenta que
el aumento de capital hecho sin prima de emisin posibilit un notorio acrecentamiento de la participacin del
accionista Accioinver, S. A., y una correlativa mengua de la de las actoras, debe sealarse, por un lado, que
dicho incremento y disminucin no se daba exclusivamente y en toda su extensin por el hecho de haberse
emitido sin prima, dado que de todas maneras se habra producido la comentada alteracin -aunque en menor
magnitud- si se hubiese respetado el criterio de emitir con sobreprecio. Pero lo decisivo del asunto es que la
naturaleza de la decisin adoptada por la asamblea del 1 de abril de 1981, y las consecuencias daosas que de
ella se hayan derivado, no pueden sino atribuirse a las propias sedicentes damnificadas, quienes habiendo
podido asistir al acto asambleario y prevalecer con sus votos en la toma de decisiones, se abstuvieron de
participar por razones de diverso orden que slo a ellas ataen y que, por lo tanto, no pueden razonablemente ser
imputadas a la sociedad demandada.

11. Desde otro ngulo, preciso es destacar que, la emisin con prima o sobreprecio tiene como finalidad
equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin de los antiguos accionistas, en relacin con las
reservas acumuladas y las inversiones beneficiosas hechas por la sociedad antes del aumento de capital. Su
funcin es la de conservar para los accionistas existentes el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin

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prima, esto es al valor nominal, traera un enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas, quienes
participaran en igualdad de condiciones con los antiguos de la situacin econmica ventajosa que representa
una empresa en marcha ("Avviata", como lo expresa la doctrina italiana; conf. Fr, Giancarlo, "Commentario del
Codice Civile, societ per azioni", ps. 554 y sigtes., 2 ed.). Sobre la base de tales principios, cabe concluir que
el inters jurdico tutelado por el instituto de la prima de emisin (art. 202, L. S.) no ha sido siquiera rozado por
el aumento de capital aqu examinado, puesto que el nico suscriptor no fue un extrao, sino uno de los
accionistas preexistentes que opt por suscribir preferentemente las nuevas acciones. Y si bien un cierto sector
de la doctrina admite la posibilidad de que, en supuestos especiales, pueda el accionista minoritario que se
encuentre impedido de suscribir las nuevas acciones a prorrata de sus tenencias, exigir que la emisin se haga
con prima (conf. Zaldvar, E., "Cuadernos", t. III, p. 201, ed. 1981, con cita de Manovil, R. M.), tal solucin ha
sido aceptada a condicin de que se demuestre que el aumento que se realiza carezca de razonabilidad, pudiendo
presumirse que se hace con el propsito de romper el equilibrio entre los accionistas. Pero ya ha sido expresado
que en las circunstancias del caso, no se ha demostrado que la ampliacin de capital haya sido arbitraria o
irrazonable y menos an se ha intentado acreditar que haya formado parte de una maniobra intentada con el
deliberado designio de provocar la expoliacin de las actoras, quienes, bueno es recordarlo, no eran accionistas
minoritarias de la sociedad demandada. Por otro lado, la imposicin de la emisin con prima que atendera a la
proteccin del socio que, por razones particulares, no quiera o no pueda suscribir, comportara al mismo tiempo
una lesin directa al derecho subjetivo de los otros accionistas preexistentes que tienen un verdadero y propio
derecho a suscribir a la par, es decir que gozan de una franquicia del sobreprecio, mediante el ejercicio del
derecho de suscripcin preferente. Y ello se comprende apenas se tenga en consideracin que la imposicin de
un sobreprecio condiciona el ejercicio mismo del derecho de opcin, no slo porque eventualmente, pueda
tomarlo ms oneroso, sino tambin porque puede volverse menos atractiva la oferta de acciones con
sobreprecio, cuyo destino es la formacin de reservas (art. 202, prr. 2, L. S.) que la de suscribir mayor
cantidad de acciones a la par, con lo que se acrecienta la participacin en el capital y las expectativas al
dividendo. Por lo dems, esta incompatibilidad insinuada entre el derecho de suscripcin preferente y la carta
que implica la emisin con "aggio" o sobreprecio, que ha generado una ardua polmica en el derecho italiano
(conf. Messineo, "Sul sopraprezzo nell emissione di azioni di societ secondo il diritto italiano" en "Nuovi studi
di diritto della societ", ps. 191 y sigtes., ed. 1966; Graziani, Alessandro, "Diritto de opzione e azioni con
sopraprezzo", en "Banca, borsa o titoli di crdito", ps. 358 y sigtes., 1961; Visentini, Bruno, ibd., ps. 26 y
sigtes., 1961), no parece encontrar cabida en nuestro sistema, en la medida que el socio impedido de suscribir y
que por dicha circunstancia se perjudique por la prdida de su posicin accionaria, puede encontrar adecuada
proteccin rescindiendo el vnculo social mediante el ejercicio del derecho de receso, en el supuesto que el
aumento supere los lmites previstos por el art. 188, de acuerdo con lo normado por el art. 245 del ordenamiento
legal de las sociedades. Solucin que no ofrece duda alguna a partir de la entrada en vigencia de la ley 22.903,
pero que aun antes era posible de ser aceptada, de acuerdo con un criterio de interpretacin finalista de las
instituciones y del propsito tenido en mira por el legislador, segn calificada exposicin doctrinaria (conf.
Halpern, I., "Sociedades Annimas", p. 633, ed. 1975; Fargosi, H, en nota a fallo de esta Cmara "in re":
"Almeida, R. J.", sala A, setiembre 9-1982, Rev. LA LEY, t. 1983-B, p. 62; Zaldvar, E., "Cuadernos", t. II, parte
2, ps. 405/406, ed. 1976; Exp. Motivos, ley 19.550, cap. II, secc. V, parg. VIII, nm. 5). Ese era, a nuestro
juicio, el camino que debieron intentar recorrer los accionistas ausentes que, aunque no exento de riesgos, era el
que mejor se ajustaba a su situacin falencial. Puesto que una sociedad fallida no puede pretender mantener una
posicin accionaria que importe desembolsos que no puede satisfacer, sino procurar la liquidacin de sus
participaciones haciendo uso del remedio que el orden jurdico ha reconocido al accionista para separarse de la
sociedad, obteniendo anticipadamente la liquidacin de su cuota en el patrimonio social (art. 245, Ley de
Sociedades).

12. Por ello, y los fundamentos del dictamen del Fiscal de Cmara, voto por la desestimacin del recurso de
apelacin y consiguientemente, por la ntegra confirmacin de la bien fundada sentencia de primera instancia.
Con costas a los apelantes.
Por anlogas razones, el doctor Quintana Tern adhiere al voto anterior.

El doctor Anaya dijo:

1 Coincido en lo fundamental con los argumentos desenvueltos en el voto que abre este acuerdo y en razn
de ello me pronunciar tambin por la desestimacin del recurso. Tengo por decisivas las conclusiones sentadas
en lo relativo a que:

1) el funcionamiento de las sociedades annimas y en particular sus resoluciones sociales, no pueden quedar
supeditadas, condicionadas o limitadas por las vicisitudes que afectan a las personas de sus accionistas;

Thomson La Ley 6
 2) ninguna irregularidad formal puede reprocharse a la convocatoria ni a la constitucin y desarrollo de la
asamblea que dispuso el aumento de capital;

3) la decisin asamblearia no se manifiesta como irrazonable, intempestiva, fraudulenta o enderezada lisa y

llanamente al provecho personal de algunos accionistas en detrimento de otros;

4) las demandantes reunan, en conjunto, suficientes votos como para prevalecer en la asamblea y decidir as
sobre la emisin con prima que ahora persiguen en estas actuaciones;

5) las demandantes no concurrieron a la asamblea por circunstancias que, en todo caso, no son imputables a
la demandada;

6) los accionistas disponen en tutela de su inters, frente al aumento de capital, del derecho de preferencia y
la posibilidad de negociarlo o del derecho de receso. Quede esto dicho sin perjuicio de las consideraciones que
efectuar ms adelante sobre la relatividad que asigno a estos instrumentos de la referida tutela y sin que me
pase desapercibida la limitada posibilidad prctica que en el caso tenan las actoras de ejercitar la preferencia.

Todo lo cual me persuade sobre el acierto de lo decidido en la anterior instancia.

2 Sin perjuicio de lo dicho, debo expresar alguna reserva y ciertas salvedades a esta adhesin en cuanto al
sobreprecio, la prima o el agio en la emisin de las acciones.

La reserva concierne a la finalidad que se predica de los juicios concursales o, en todo caso, el extremado
alcance que se insina respecto de los fines liquidatorios, materia sobre la que no resulta preciso explayarse en
esta ocasin en tanto versa sobre un fundamento que a mi entender tiene una entidad puramente corroborante.

Me detendr, en cambio, en ciertas discrepancias interpretativas relativas al inters cuya satisfaccin se

atiende con la prima de emisin, al supuesto derecho subjetivo del accionista a suscribir acciones a la par y a la
mayor onerosidad que importa el ejercicio de la preferencia cuando se emite con sobreprecio.

3 El aumento de capital pone en juego dos legtimos intereses de los accionistas. Por una parte compromete
el relacionado con la conservacin de la proporcionalidad de las participaciones, inters que esquemticamente
pueda atribuirse a grupos mayoritarios o de control o aun a los accionistas que disponen de un cierto paquete de
acciones que, por diversas circunstancias, dota de especficas calidades a una posicin societaria. Pero por otra
parte, atae al inters en el mantenimiento de la consistencia patrimonial de la participacin; es decir a que no
disminuya el valor de las acciones, que podra perjudicarse por el aguamiento del capital consiguiente a un
aumento con emisin de nuevas acciones a la par. Este es el inters de los accionistas minoritarios o que
genricamente concierne a los ahorristas e inversores que no quieren o no pueden suscribir las nuevas
emisiones.

El primero de estos intereses queda adecuadamente protegido con el derecho inderogable a la suscripcin
preferente, que de la manera ms enftica consagra nuestra legislacin (art. 194, ley de sociedades). El segundo
no encuentra adecuada tutela fuera de la emisin con prima que, en cambio, la ley contempla como una mera
posibilidad y no como un derecho (art. 202, prr. 2).

4 La cuestin examinada ha sido materia de arduas controversias doctrinarias. Aunque sin mayores
desarrollos entre nuestros autores, la disputa no ha carecido de eco en la doctrina nacional. As puede recordarse,
a guisa de mero ejemplo, que por una parte se ha entendido que el derecho de preferencia "le permite a su
tenedor mantener su posicin no desvalorizando sus derechos y evitando en esa forma una posible expropiacin
gratuita de los dividendos no distribuidos de las reservas visibles y ocultas y de la desvalorizacin del activo
fijo, que a veces se diluye con emisiones de acciones a la par"; sostenindose que a travs de este derecho se
reemplaza "con mucha mayor eficacia a las acciones con prima, con las que se intenta que el nuevo adquirente
pague el mayor valor del patrimonio social en relacin al capital nominal" (Richard, E. H., "Derechos
patrimoniales de los accionistas en las sociedades annimas", ps. 113/174). Mientras que por otra parte, en
consonancia con la opinin de Trimarchi y en la ms extremada lnea opuesta de la interpretacin, se ha
sostenido que es anulable la resolucin asamblearia que aumenta el capital con emisin de acciones por un valor
inferior al real (sin prima o con prima reducida), con manifiesto error o iniquidad, pues se violara un derecho

Thomson La Ley 7
del accionista (Halpern, I., "Sociedades annimas, Examen crtico del decreto-ley 19.550", ps. 642/643, nota
248).

La muy relativa importancia que a la materia examinada se ha dado en nuestro medio, puede obedecer
quizs a que el derecho vigente suministra inequvoca respuesta a la compatibilidad entre el derecho de
preferencia y la emisin con prima que, cuestionada en cambio en el derecho italiano, diera lugar a numerosos y
agudos estudios de su doctrina. Tal esclarecimiento, con todo, dista de agotar la delicada problemtica implicada
en las relaciones entre la preferencia y la prima de emisin, los intereses a que dan satisfaccin y la
armonizacin que deben alcanzar para la ms adecuada tutela de los accionistas. Las cuestiones que as se
suscitan se encuentran an en estado de debate, pero se manifiestan significativos avances de la concepcin de
sobreprecio como un derecho complementario de la preferencia y no como una mera alternativa
discrecionalmente librada a la asamblea. Y es as con la reforma del 8 de abril de 1974, el art. 2441 del Cd.
Civil italiano, establece que no slo cuando media exclusin sino tambin frente a la mera limitacin del
derecho de preferencia, el precio de emisin de las acciones se determinar en base al valor del patrimonio neto.
En tanto la ley brasilea de sociedades annimas del 15 de diciembre de 1976 impone en su art. 170, inc. 1 que
el precio de emisin "debe ser fijado teniendo en vista la cotizacin de las acciones en el mercado, el valor del
patrimonio lquido y las perspectivas de rentabilidad de la compaa, sin dilucin injustificada de la
participacin de los antiguos accionistas, aunque tengan derecho de preferencia para suscribirlas".

No es ciertamente sta la oportunidad para estudiar la bondad de las distintas soluciones preconizadas por la
doctrina o adoptadas legislativamente. Pero, segn dej ya dicho, encuentro necesario exponer mi interpretacin
respecto de algunas cuestiones que han quedado involucradas en la solucin del caso.

5 El inters de los accionistas antiguos, que no pueden o no quieren suscribir el aumento de capital, resulta
afectado cuando se efecta con emisiones a la par si el valor de las acciones es superior al nominal en razn del
incremento operado en el patrimonio de la sociedad emisora, tanto si las nuevas acciones son suscriptas por
terceros como si lo hacen otros accionistas que ejercitan el derecho de acrecer.

No encuentro convincente la argumentacin en contrario que se sustenta sobre la base del supuesto derecho
que los antiguos accionistas que ejercitan la preferencia tendran sobre las reservas existentes al tiempo de
decidirse el aumento del capital. No existe en rigor tal derecho, ni tampoco encuentro fundada la enseanza
conforme a la cual los nuevos accionistas deben adquirir, mediante una prima, parte de las reservas constituidas
por los antiguos socios. Se trata ms bien de que, con el pago de esa prima, las nuevas acciones -no los nuevos
accionistas- integren reservas equivalentes a las que ya se encuentran en el patrimonio social al tiempo de
emitirse, para que se coloquen en igualdad con las existentes antes del aumento y no conculquen la consistencia
de stas con el aguamiento del capital. Ello se logra con la adecuada prima o sobreprecio que permite mantener
invariado el valor de las acciones antiguas en correspondencia con las nuevas.

Tampoco parece slido el fundamento que se atiene a la igualdad de oportunidad que todos los accionistas
han tenido para suscribir a la par ni el que aduce un derecho subjetivo del antiguo accionista para que las
emisiones de un aumento de capital se efecten a la par. Con relacin a lo primero, cabe recordar la enseanza
de Ascarelli cuando destacaba que el accionista no est obligado a participar en un aumento de capital y, por
ende, su falta de participacin no puede derivar en prdidas o daos patrimoniales ("Problemas das sociedades
annimas", p. 502, 2 ed.) que, sin embargo, sobrevendrn con las emisiones a la par en sociedades cuyas
acciones tengan mayor valor. Concordantemente Graziani expresa que, siendo una regla bsica en las sociedades
por acciones que el accionista no se obliga sino a la integracin de las acciones sucriptas, la incolumidad de su
participacin no puede ser supeditada al ejercicio del derecho de preferencia que implica un nuevo desembolso
de dinero ("Diritto di opzione e azioni con sopraprezzo", en "Banca, borsa e titoli di credito", p. 358, 1961). Ms
lejos an llega Visentini cuando sostiene que si para el mantenimiento de la consistencia patrimonial de la
participacin, comprometida por el aguamiento consiguiente a una emisin a la par, el antiguo accionista se
viese constreido a suscribir, habra una indirecta derogacin al principio de limitacin de la responsabilidad de
los socios inherente a las sociedades por acciones ("Compatibilit del sopraprezzo con il diritto d'opzione", en
Banca, borsa..., cit., p. 39, nm. 17).

Y advirtase que el dao a que se refieren los citados autores ser sufrido por el antiguo accionista, tanto si
las acciones a la par son suscriptas por terceros como si lo hacen otros socios. De ah que tampoco pueda
aceptarse la posicin intermedia que postularan aquellos que distinguan entre la suscripcin en ejercicio del
derecho de preferencia, que debera efectuarse a la par, y la efectuada por terceros o accionistas que acrecen que
podra o aun debera ser suscripta con sobreprecio correspondiente a las reservas existentes (con algunas

Thomson La Ley 8
variantes, ha sido la enseanza de Wadelmar Ferreira, Cunha Peizotto, Steiger, apud, M. Carvalohosa,
"Comentarios a lei de sociedades annimas", t. V, ps. 288/289; tambin A. Graziani, "Sopraprezzo delle azioni
di opzione", en Riv. della Societ, p. 56, 1961). En su crtica a tal interpretacin, Ascarelli explicaba que si una
parte de los accionistas no ejercitaba el derecho de preferencia, siendo las acciones suscriptas con prima por
terceros, el sobreprecio beneficiaba a la sociedad (en definitiva a todos los accionistas, incluidos los nuevos) y
no solamente a los que no ejercieron la preferencia. La suma de las primas no puede por ello, al recaer sobre
slo una parte de las nuevas acciones, constituir una reserva suficiente para que cada accionista encuentre as
indirectamente una compensacin por la disminucin de la participacin proporcional que tenga en la sociedad;
se benefician los que ejercen la preferencia y se perjudican los que no lo hagan ("Problemas... cit., ps. 502/503,
nm. 9; en el mismo sentido, afirmando que la tutela del accionista que no suscribi slo se realiza si todas las
nuevas acciones se emiten con sobreprecio; Visentini, "Compatibilit... cit., ps. 41/42). Y ningn derecho
subjetivo puede afirmarse ni admitirse si su fuente se encuentra en el injusto perjuicio ajeno o, ms
concretamente en el caso, en el que se provoca a sus propios socios.

6 Contra la conclusin precedentemente sentada, se invoca la mayor onerosidad que representara para el
accionista que ejercita el derecho de preferencia la suscripcin de acciones con prima. La objecin se funda en
la mera apariencia que resulta de un cotejo equvoco entre el desembolso que importara la suscripcin de un
cierto nmero de acciones suscriptas a la par con el de igual nmero de acciones emitidas con sobreprecio. Pero
ocurre que tal cotejo no guarda correspondencia con la realidad econmica del aumento a travs del cual la
sociedad pretende incorporar nuevos recursos a su patrimonio pues, como bien se ha enseado, la comparacin
debe efectuarse entre el importe de las erogaciones que debe efectuar quien suscribe un nmero de acciones a la
par y el que deber suscribiendo un menor nmero de acciones con prima. En ambos casos la cuanta de
desembolso ser la misma. Una vez determinada por la asamblea la importancia de los recursos que necesita, al
mismo resultado se ha de llegar si la totalidad de tal suma se ingresa por la emisin de una cantidad de acciones
a la par, que si ella se consigue parcialmente por aumento de capital y la parte faltante a ttulo de primas de
emisin; y para el accionista suscriptor no resultar tampoco ms oneroso porque integrar la misma suma de
dinero, radicando la diferencia slo en el menor nmero de acciones que recibir en la emisin con sobreprecio.
Como contrapartida, no se causar perjuicio a los accionistas que no ejercitan la preferencia (Graziani, "Diritto
di opzione" cit., p. 358; Visentini, ob. cit., ps. 38/39). La consecucin de tal tutela ha de prevalecer, obviamente,
sobre el mayor atractivo que pueda representar la suscripcin a la par; y en cuanto a las expectativas de
dividendos depender sin duda de una poltica de la sociedad emisora, siendo que la ms generosa que pueda
reposar sobre las emisiones a la par tampoco merece ser alentada si, en definitiva, reposa sobre el aguamiento de
las participaciones preexistentes.

7 Tanto el derecho de preferencia como el derecho de receso, en los casos de aumento de capital en que ste
puede ejercitarse, son instrumentos de tutela del accionista que permiten atenuar las consecuencias perjudiciales
que pueden seguirse para quien no puede o no quiere suscribir. Pero que no son incompatibles ni sustituyen la
funcin que cumplen las emisiones con prima.

Ya se ha dicho del diverso inters tutelado por el derecho de preferencia que tiende a garantizar la igualdad
entre los accionistas o el mantenimiento de la proporcin en sus respectivas participaciones. La negociabilidad
de este derecho permite excluir, en principio, la lesin patrimonial que sufre el accionista que no suscribe un
aumento de capital con emisin de acciones a la par en razn de la prdida del valor de sus acciones, dada que la
diferencia en menos debera quedar compensada con el valor correspondiente a la transmisin de su derecho de
preferencia. Esta posibilidad no resulta con todo, argumento suficiente para convalidar la doctrina que niega
razn de ser al sobreprecio cuando los accionistas gozan de preferencia (tal incompatibilidad sostenida por la
doctrina minoritaria italiana, tiene una aguda fundamentacin en Messineo, "Sul sopraprezzo nell' emissione di
azioni di societ seconde il diritto italiano", p. 197, Riv. della societ, 1961; conf. Moreau-Guyenot, "Trait
pratique des socites commerciales", t. IV, nm. 2540). En efecto, sin necesidad de indagar en los espinosos
problemas que suscita la negociacin de la preferencia respecto de acciones que cotizan en Bolsa (Ascarelli,
"Problemas..." cit., p. 502, con apoyo en los casos estudiados por Berle y Moans), no cabe duda que la
transmisibilidad de este derecho es puramente terica cuando recae sobre acciones que carecen de mercado y
que genricamente puede afirmarse, con relacin a las acciones que no tienen cotizacin burstil, que es
imposible (Graziani, "Diritto di opzione..." cit., p. 364; Hamel-Lagarde-Jaufret, "Droit commercial", t. I, vol. 2,
nm. 740, ed. 2). Por ello se ha considerado que en estos casos, no existiendo posibilidad de transmitir la
preferencia o enajenarla a precio congruente, slo la tutela interna del accionista a travs de la emisin con
prima resulta eficaz (Visentini, ob. cit., ps. 44/45) y aun necesaria (F. Gor, "Droit des affaires", vol. II, nm.
407).

En cuanto al otro medio de tutela interna del accionista que no puede o no quiere suscribir el aumento de

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capital, se encuentra dado por el derecho de receso, que puede ser ciertamente ms eficaz si se lo coteja con la
efectividad que puede atribuirse al derecho de preferencia y su negociabilidad. Sin embargo, ha de tenerse en
cuenta que, tal como ocurre con la transmisin de la preferencia, se trata de medios de desinversin que
permiten la parcial o total liquidacin (sta en el caso de receso) de las participaciones sociales, lo que no ocurre
con el remedio alcanzado mediante las emisiones con prima que permiten mantener la inversin por su valor
constante. Por otra parte la determinacin del valor de las acciones en el receso y la oportunidad del reembolso
(art. 245, ley 19.550) resultarn menos satisfactorias como solucin que el sobreprecio en las nuevas emisiones.

8 No obstante las consideraciones precedentes, no puede perderse de vista que en la legislacin argentina de
la emisin con prima queda abierta, siquiera en principio y no tratndose de los supuestos del art. 197 de la ley
de sociedades, a la determinacin de la asamblea, quedando para la tutela del accionista que no puede o no
quiere suscribir la posibilidad de negociar el derecho de preferencia o de receder. A salvo todava los supuestos
en que la invalidez de la resolucin asamblearia pueda resultar de que la decisin de aumentar el capital encubra
maniobras de algunos accionistas en perjuicio de otro. En estos supuestos, que no se ha probado sea el del caso
aqu considerado, no ha de prevalecer el principio mayoritario, en tanto la resolucin asamblearia se haya
logrado mediante una votacin apartada del fin para el cual se encuentra atribuido el ejercicio de los votos y
establecido el poder de decisin.

Dejo con este alcance fundada mi adhesin al voto del doctor Caviglione Fraga.

Por los fundamentos del acuerdo que precede, se desestima el recurso de apelacin interpuesto, y se
confirma ntegramente la sentencia de 1 instancia. Con costas a cargo de las apelantes. - Jaime L. Anaya. -
Bindo B. Caviglione Fraga. - Juan C. Quintana Tern (Sec.: Jorge N. Pastorini).

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