CONTRATO DE FRANQUICIA

Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran

CONTRUCTORA LONCAR , inscrita en Registro Mercantil General de la Repblica
ciento veintiocho mil doscientos ochenta y tres (128283) folio noventa y ocho (98) del libro ciento cinco (105) de
Empresas Mercantiles
con domicilio en colonia los Celajes manzana H debidamente
representada por su gerente general don HENRY DE PAZ SUY
identificado con DPI . 1254 15236 1401 , extendidoporelRegistroNacionaldelasPersonas con poderes inscritos en el
asiento de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se
denominar EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte : MTS , inscrita en el Registro Mercantil al numero ciento veintiocho
mil

Doscientos ochenta y tres del libro ochenta y tres folio veintitrs del
Registro de empresas Mercantiles con domicilio en Colonia el Ensueo zona 2 , de
Quich

debidamente representada por su gerente general :

RAMIRO DE LEON CARPIO identificado con DPI: mil cuatrcientos setenta y ocho, veinte mil ciento veinte,
mil cuatrocientos uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas con poderes inscritos en el asiento
referido a quien en lo sucesivo se denominar EL FRANQUICIADO; en los trminos contenidos en las clusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE es una persona jurdica de derecho

privado constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo
Objeto social es la explotacin de restaurantes, los cuales se especializan en
la preparacin de platos tpicos espaoles preparados por EL
FRANQUICIANTE en base a recetas especiales desarrolladas por ste.

En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan

y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para
suministrar al pblico un alto estndar de servicio, eficiencia, cortesa y
limpieza; utilizando una identificacin distintiva por medio de estndares,
mtodos, conocimientos, habilidades e informacin relativa al desarrollo y
operacin de una determinada actividad econmica. Este conjunto de
conocimientos e informacin especializada han contribuido a lograr el xito
empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su
sistema a diversos lugares.

SEGUNDA.- EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y

excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las
combinaciones, variaciones y adiciones a stos, ya sea independiente o en
combinacin con otros signos distintivos, utilizados para designar los
productos referidos en la clusula anterior. Dichos signos distintivos se
detallan en anexo que se adjunta al presente documento.
TERCERA.- EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado
constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto
social principal es el de brindar servicios alimentarios, que se encuentra
interesado en ser autorizado por EL FRANQUICIANTE para operar este
servicio conforme al sistema desarrollado por ste, lo que involucra
tambin la licencia de sus signos distintivos.

DEFINICIONES

CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los
trminos establecidos en esta seccin tendrn el significado indicado a
continuacin:

Marcas Registradas (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas,

secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL
FRANQUICIANTE. Asimismo, el trmino Marcas tambin incluye los
derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual
provenientes de los signos distintivos descritos.

Marcas en Licencia, trmino referido a la o las marcas de propiedad de

EL FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y
Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo.

Manual de Operaciones, es el manual escrito en idioma espaol, que

contiene todas las directivas que normarn la administracin y manejo del
sistema, as como secretos comerciales y otra informacin confidencial de
propiedad de EL FRANQUICIANTE, relevante para la operatividad del
negocio, la que podr ser revisada y modificada por l mismo cada cierto
tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente documento.

Reglas y regulaciones, son las normas, especificaciones y estndares,

entregados por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma espaol y de las
cuales EL FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y
regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento.

OBJETO DEL CONTRATO

QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a

autorizar a EL FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido
en la clusula primera en el rea geogrfica que corresponde a Quich
lo que implica la licencia de los signos distintivos del
negocio, la licencia del know how contenido en los manuales operativos, y
la entrega de toda la informacin necesaria, as como capacitacin
permanente, que coadyuven la satisfactoria instalacin y operacin del
negocio licenciado. En contraprestacin, EL FRANQUICIADO se obliga a
pagar a EL FRANQUICIANTE las regalas previstas en el presente
contrato.

PLAZO DEL CONTRATO

SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duracin determinada para

el presente contrato, el cual ser de cinco aos, los mismos que se
computarn a partir de la fecha de suscripcin de este documento.

CARACTERES DEL CONTRATO

SPTIMA.- EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna

relacin laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En
consecuencia, EL FRANQUICIADO actuar en nombre propio en las
relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato.

OCTAVA.- Queda convenido que la gestin y administracin del negocio

materia del presente contrato corresponder nica y exclusivamente a EL
FRANQUICIADO, sin perjuicio del respectivo control y fiscalizacin que
tiene derecho EL FRANQUICIANTE.

NOVENA.- Las partes convienen que el territorio o zona geogrfica

referida en la clusula quinta comprende a el departamento de Quich
.

CUOTAS Y PAGOS

DCIMA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato,

EL FRANQUICIADO deber pagar a EL FRANQUICIANTE los
siguientes montos no reembolsables:

a.- Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al

sistema, que involucra la licencia de las marcas registradas y del mtodo
operativo e informacin confidencial; la misma que ser de: Q 10,000.00
Diez mil Quetzales.

b.- Una regala que se determinar en funcin a sus ingresos netos

equivalente al 3% mensuales.

Dichos montos debern cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el

ltimo da hbil del mes que se cancela, ntegramente en dinero y en la
cuenta corriente N 215-234567890 del Banco de Crdito de Guatemala que EL
FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin.

FISCALIZACIN, CONTABILIDAD Y CONTROL

DCIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE controlar la calidad de los

productos y servicios a travs de una supervisin regular que realizar dos
veces al ao, en los meses de Junio y Diciembre ; sin perjuicio, de realizar
inspecciones imprevistas en las que podr asistirse por tcnicos expertos en
la materia.

DCIMO SEGUNDA.- A fin de determinar el importe exacto de las

regalas, EL FRANQUICIANTE controlar e inspeccionar el volumen de
negocios de EL FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO
deber ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado
por EL FRANQUICIANTE, ello sin perjuicio, de llevar su propia
contabilidad.

Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizar dos veces al ao, sin previo

aviso, auditoras encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de
EL FRANQUICIADO.

DCIMO TERCERA.- Queda expresamente establecido que EL

FRANQUICIANTE determinar las condiciones de la comercializacin o
actividad empresarial, horarios, directivas de promocin, realizacin de
campaas promocionales y de difusin.

Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionar o aprobar la ubicacin y

dimensiones del establecimiento franquiciado, as como comprobar sus
condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo,
verificar que est conforme con el plan estratgico de expansin del
sistema, y en este orden, controlar y autorizar los traslados y nuevas
aperturas de establecimientos.

DCIMO CUARTA.- EL FRANQUICIANTE establecer los precios

mximos y mnimos de los productos o servicios .

Las partes convienen que el volumen mnimo de ventas exigido a EL

FRANQUICIADO deber ser no menor a Q 20 000,00(Veinte mil
Quetzales), volumen que se ha determinado en orden al
mantenimiento de los niveles de rentabilidad y el clculo de los mrgenes
internos de beneficio.
DCIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO se someter a los controles
de calidad establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborar con ste
en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados.

ASISTENCIA TCNICA

DCIMO SEXTA.- EL FRANQUICIANTE deber asistir a EL

FRANQUICIADO en la gestin financiera y comercial de los recursos,
seleccionando los mtodos y tcnicas de produccin y comercializacin.

DCIMO SEPTIMA.- EL FRANQUICIANTE o su designado,

proporcionar entrenamiento y capacitacin inicial a EL FRANQUICIADO
y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL
FRANQUICIANTE brindar, adems, capacitacin permanente a EL
FRANQUICIADO y su personal en la aplicacin del mtodo operativo
contenido en el Manual de Operaciones.

Estos programas de entrenamiento se realizarn dos veces al ao, en los

meses de MARZO Y OCTUBRE .

DECIMO OCTAVA.- EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar

tambin al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del
pago por concepto de honorarios que deber realizar EL FRANQUICIADO
por el entrenamiento.

DECIMO NOVENA.- Los principales directivos de EL

FRANQUICIADO debern asistir al programa de capacitacin inicial en el
centro de entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durar
como mximo 8 horas lectivas.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE

VIGSIMA.- EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripcin del

presente documento, proporcionar a EL FRANQUICIADO el Manual de
Operaciones y las Reglas y Regulaciones para la operacin del negocio.

VIGSIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE tiene derecho a

supervisar y controlar la aplicacin y efectividad real del programa
licenciado para los objetivos del sistema.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO

VIGSIMO SEGUNDA.- EL FRANQUICIADO deber respetar y

ceirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones
licenciado por EL FRANQUICIANTE. Asimismo, deber disponer de los
recursos necesarios para el correcto desarrollo del mtodo empresarial.

VIGESIMO TERCERA.- EL FRANQUICIADO slo podr

comercializar los productos licenciados en el rea geogrfica prevista en el
presente contrato.

VIGESIMO CUARTA.- EL FRANQUICIADO deber mantener en

secreto y evitar la divulgacin del mtodo operativo y las regulaciones
contenidas en el Manual.

VIGESIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO podr promocionar el

negocio en forma diligente, para lo cual har uso de avisos impresos,
promociones, figuracin en guas telefnicas y comerciales, y de cualquier
otra manera apropiada. Dichos mecanismos debern ser autorizados y
aprobados por EL FRANQUICIANTE.

VIGESIMO SEXTA.- EL FRANQUICIADO tiene la obligacin de

respetar la imagen del sistema, lo que implica:

- Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL

FRANQUICIANTE en el establecimiento, haciendo figurar en todos los
elementos publicitarios y dems materiales de promocin, dichas marcas
con los caractersticos estndares distintivos del sistema, de tal modo, que
el negocio sea fcilmente reconocido por el pblico en general como
integrante de la cadena.

- Contribuir a la buena reputacin comercial y xito de EL

FRANQUICIANTE a travs del adecuado mantenimiento del
establecimiento.

- Respetar los estndares de calidad en la presentacin, administracin

y comercializacin que establece EL FRANQUICIANTE.

CAUSALES DE RESOLUCIN DEL CONTRATO

VIGESIMO STIMA.- Constituir causal de resolucin del presente

contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil, si EL
FRANQUICIADO:
- Solicita ante la autoridad competente su declaracin de insolvencia.

- No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en

la oportunidad convenida.

- Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el

consentimiento y autorizacin de EL FRANQUICIANTE.

- Revela o divulga cualquier informacin confidencial que le haya sido

entregada por el FRANQUICIANTE.

- Incumple con alguno de los estndares de calidad, administracin,

presentacin, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y
Regulaciones licenciadas.

- No utiliza en la forma sealada en el contrato las marcas registradas

y en licencia.

- No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL

FRANQUICIANTE.

- Viola la obligacin de no competencia

En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL

FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL
FRANQUICIADO que quiere valerse de esta clusula.

OBLIGACIONES A LA EXTINCIN DEL CONTRATO

VIGESIMO OCTAVA.- Al trmino del presente contrato todos los

derechos de EL FRANQUICIADO cesarn de inmediato, por lo que
deber:

- Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y

en licencia.

- Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte

material que contenga dichos signos distintivos.

- Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE.

- Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas
y regulaciones, el software y toda la informacin confidencial licenciada,
sin guardar ninguna copia.

VIGESIMO NOVENA.- EL FRANQUICIADO no podr al vencimiento

del contrato hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE,
ni de la informacin confidencial licenciada.

TRIGESIMA.- EL FRANQUICIADO no podr iniciar ningn negocio

dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el
transcurso de un ao.

CLUSULA PENAL COMPENSATORIA

TRIGESIMO PRIMERA.- En caso de que EL FRANQUICIADO

incumpliera lo estipulado en las clusulas cuadragsimo octava,
cuadragsimo novena y quincuagsima, deber pagar en calidad de
penalidad compensatoria un importe ascendente a Q15 000,00
(QUINCE MIL QUETZALES ), as como deber indemnizar cualquier dao ulterior

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el

presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del
Cdigo de Comercio, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que
resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL

TRIGESIMO TERCERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en

torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un
Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designados por cada una de las partes, y entre los dos nombrados eligirn
stos al tercero quien lo presidir.

Si en el plazo de 90 das de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser
designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara
de Comercio de Arequipa, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la
sociedad.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad

de Santa Cruz del Quich, a los ocho das del mes de abril del ao dos
mil quince

EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIADO