La Empresa Unipersonal

La Empresa Unipersonal EU
Definicin:
La empresa unipersonal es aquella por la cual una persona ya sea natural o jurdica, destina parte de sus
activos para crear una empresa de nico propietario. La persona tanto jurdica como natural debe reunir
las cualidades necesarias para ser comerciante. Pueden optar por constituirse mediante esta modalidad
de unipersonalidad las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades annimas.
Es una persona jurdica independiente del constituyente que surge con la inscripcin en la Cmara de
Comercio, mediante la cual, una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para
ejercer el comercio denominado empresario, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de
una o varias actividades de carcter mercantil a travs de ella.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurdica distinta del
empresario, segn lo dispone el artculo 72 de la Ley 222 de 1995.
Causa de origen:
La sociedad unipersonal tiene su origen fundado en la intencin de limitar la responsabilidad del
empresario individual, de incentivar la iniciativa privada de aquellos, que no se atrevan a desarrollar
actividades econmicas por temor a arriesgar todo su patrimonio; y a fomentar las pequeas y
medianas empresas, casi extintas, en la realidad econmica, adems de eliminar de raz, la utilizacin de
hombres de paja para constituir una sociedad de capital. Es decir, se convierte en un instrumento
jurdico relevante, para lograr el auge del acceso de los empresarios individuales al trfico mercantil, y
para legalizar situaciones irregulares que se venan acaeciendo en esta esfera jurdica, implicando una
tendencia hacia la transparencia en las relaciones jurdicas mercantiles.
Requisitos de constitucin:
Las cmaras de comercio deben abstenerse de inscribir el documento privado o la escritura pblica
mediante la cual se constituye, cuando se omita uno cualquiera de los siguientes requisitos:
Empresario: indicacin del nombre completo, documento de identidad, domicilio y direccin de la
persona que constituye la empresa unipersonal, denominada legalmente empresario. ( Art. 72 # 1 de la
Ley 222 de 1995).
Nombre: la empresa unipersonal debe tener una denominacin o razn social, seguida de la expresin
"Empresa unipersonal" o de su sigla EU, so pena de que el empresario responda ilimitadamente. (Art. 72
# 2).
Domicilio. ( Art. 72 # 3).
Copia autntica de la escritura contentiva de la decisin sobre el cambio de domicilio.
Trmino de duracin: el cual puede ser indefinido. ( Art. 72 #4).
Objeto: una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la
empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. Vale decir, la empresa unipersonal podr tener
objeto indeterminado. ( Art. 72 # 5).
Capital: debe sealarse el monto del capital y la descripcin de los bienes que se aportan, lo mimo que
la estimacin de su valor. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya
transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera. (
Art. 72 # 6).
El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. ( Art. 72 #7).
Forma de administracin de la empresa: debe indicarse claramente la forma de administracin, esto es
si la representacin legal se delega en otra persona o si recae en el empresario. De igual manera, se
indicar el nombre, documento de identificacin del representante legal y sus facultades. A falta de
estipulacin se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos
dentro de las actividades previstas.
Delegada la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar
actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal. ( Art. 72 #8)
Como se constituye:
Puede ser constituida por una sociedad comercial o por una persona natural que tenga la calidad de
comerciante, o puede surgir como resultado de la conversin de una persona jurdica en empresa
unipersonal, cuando sus socios han cedido la totalidad de sus cuotas a una sola persona.
Para la constitucin se requiere de documento escrito (privado o escritura pblica). Si el documento es
privado debe estar reconocido por el empresario ante notario o presentado personalmente ante el
secretario de la Cmara. Si en el documento de constitucin se aportan bienes inmuebles, la
constitucin de la empresa deber hacerse por escritura pblica.
De conformidad a lo indicado en el art. 22 de la ley 1014 de enero de 2006 y su decreto reglamentario
4463 de dic de 2006, se puede constituir sociedades comerciales con un nico dueo (sea persona
natural o jurdica). De all surge el trmino de sociedades unipersonales, el cual es distinto del de
empresas unipersonales.
Para que sea vlido constituir sociedades comerciales unipersonales, las mismas tendran que cumplir
con el requisito de contar, al momento de su constitucin, con diez (10) o menos trabajadores o con
activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales
mensuales vigentes.
La sociedad unipersonal puede ser creada ab initio o a posteriori; es decir, la primera, ocurre cuando
una sola persona constituya originariamente este tipo social; y la segunda, cuando luego de constituida
una sociedad pluripersonal, todas las aportaciones econmicas, de esos socios fundadores, van a parar a
las manos de un nico socio; aqulla conocida como sociedad unipersonal originaria, y sta, sociedad
unipersonal sobrevenida.
Donde se debe matricular la empresa y como debe renovarse la matricula

La solicitud de matrcula debe presentarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde
la empresa va a tener su domicilio principal.
Dentro de los meses de enero a marzo de cada ao debe renovarse la matricula mercantil para obtener
los beneficios que de ella se derivan y evitar las sanciones de ley.
Socios:
Nmero de socios (mnimo y mximo)
(Uno mnimo y uno mximo)
Concepto y tipos
La caracterstica fundamental de este tipo societario, es la aparicin del socio nico, que ser aquella
persona que posea la titularidad absoluta de las aportaciones econmicas, desde el momento mismo de
la constitucin, como nico fundador; o cuando tras la concentracin de esas aportaciones en una sola
persona, sta adquiere para s la propiedad de todas las acciones o participaciones, segn la tipologa
societaria seleccionada. Donde se aprecia que socio nico es quien posee el 100% de las aportaciones
sociales de esa sociedad. Es quien tiene de derecho el dominio absoluto de ese empresario social.
El socio nico que ceda la propiedad de una sola de las acciones o participaciones, podr seguir siendo el
socio mayoritario y conservar la posicin dominante; pero dejar de ser automticamente el nico
socio; y por consiguiente, dejar esa sociedad de ser unipersonal, para convertirse en una tipologa
societaria de base plural.
La Sociedad Unipersonal constituida por persona natural ser siempre clasificada como una sociedad
privada. Si el socio nico fundador es una persona jurdica sta podr ser lo mismo, privada que pblica.
La sociedad unipersonal pblica, es una manifestacin ntida de la intervencin directa del Estado en la
actividad mercantil.
Obligaciones y derechos del socio nico

El socio nico tendr la obligacin fundamental de todo socio con la sociedad que crea; y es la de
realizar las aportaciones econmicas, que le prometi a ese sujeto de derecho que naci de su acto
unilateral de voluntad.
El socio nico tendr derecho a participar de las ganancias de la actividad econmica mercantil, de los
beneficios anuales, salvo que en los estatutos se disponga lo contrario; pero a diferencia de las
sociedades pluripersonales, lejos de tener que dividir esas ganancias, el socio nico ser exclusivamente
beneficiado de esas resultas del comercio, ya que l solo aporta ntegramente a la sociedad todo el
capital social, y por ende, l solo, recibir los beneficios econmicos, que se le entregarn segn lo
establecido en los estatutos, por ese socio. Si bien no podr perjudicar a la sociedad, s se proporcionar
cierta utilidad a s mismo, que formarn su patrimonio personal, y con las que satisfar sus necesidades
individuales; lo que trae consigo que se pueda afirmar que en esas sociedades no hay dividendos, sino
ganancias o beneficios.
En cuanto a la suscripcin preferente, cuando se decide aumentar el capital social de la sociedad

unipersonal, el socio antiguo tendr derecho de asumir para s un nmero proporcional al valor nominal
de sus aportaciones, que en este caso, sera un 100% de ese aumento de capital. No obstante, se
convertir en pluripersonal la misma, cuando no las suscriba todas, sino que lo hace de manera parcial,
apareciendo otros socios, extraos a la sociedad.
En la sociedad unipersonal, el derecho de informacin, se reduce a la facultad que tiene el socio de

solicitar por escrito al administrador que rinda cuentas sobre la situacin real en que se encuentra la
sociedad; teniendo alcance a los documentos que reflejan el balance, las cunetas anuales, los
inventarios. Tendrn acceso a los libros y textos negociables, que le aclaren los datos sobre los asuntos
de la sociedad; a lo que vendrn obligados los administradores por ley.
Facultades de gestin del socio nico

El socio nico como decisor de la operacin social
El socio nico en la sociedad unipersonal, asumir las mismas funciones de la Junta General en una
sociedad pluripersonal, lo que evidencia, que no habr en este tipo societario, ese rgano social. En la
sociedad unipersonal, es el socio nico, quien ostenta los poderes, que a la Junta General se la atribuyen
en una sociedad de base plural.
Siempre que el socio nico vaya a tomar una decisin, sta deber estar en correspondencia con el
inters y el objeto social, evitando a toda costa la confusin de patrimonio, entre el social y el personal
del socio, que se considera el mayor abuso de la personalidad jurdica de una sociedad unipersonal. La
formalizacin de esas decisiones, se har siempre consignndolas en acta.
El socio nico como administrador
El socio nico podr ser administrador de la sociedad unipersonal. Entonces, cuando esto ocurre, tendr
que asumir los deberes y obligaciones, que encierra ese cargo. Como rgano de administracin, ser el
que gestione y represente la sociedad unipersonal. Realizar una serie de actos de diversa naturaleza,
todos tendentes a la objetivacin de la actividad econmica. Ejecutar las decisiones sociales, y tomar
sus propios acuerdos, siempre que stos respeten la competencia que le viene determinada por ley o
estatutos. La representacin se har efectiva a todos los actos necesarios para alcanzar el objeto social,
sin lmites.
Prohibiciones:
Retire de bienes: Se prohbe terminantemente al empresario retirar para s o para un tercero

cualquiera clase de bienes de la empresa unipersonal, salvo los que correspondan a utilidades
debidamente comprobadas.
Operaciones con el empresario: En la segunda prohibicin la ley ordena que el titular y la
empresa unipersonal no celebren contrato alguno y que tampoco los pacten entre si empresas
unipersonales pertenecientes a la misma persona. En caso de hacerlo se sanciona con la
ineficiencia.
Extincin, disolucin y liquidacin:

La disolucin del contrato de sociedad puede ser parcial ante todos los supuestos de exclusin y
separacin del socio, lo que no es posible en una sociedad unipersonal por sus caractersticas; aunque s
en una sociedad pluripersonal, que podr ocasionar, una sociedad unipersonal devenida.
Podr tambin esa disolucin ser total, disolvindose la sociedad, por causas legales o estatutarias,
abriendo como efecto primordial el perodo de liquidacin de esa persona jurdica. En este perodo, la
sociedad no tiene objetivo alguno en continuar en el despliegue del ejercicio de la actividad encaminada
a obtener el fin comn establecido, sino que iniciada esta etapa, la vida del empresario social,
solamente contina para liquidar las relaciones existentes, dando lugar al reparto del patrimonio social
entre los socios y la extincin de la sociedad. En una sociedad unipersonal, las ganancias sern
exclusivamente del nico socio.
En la sociedad unipersonal, quien toma la decisin de disolverse, ser el socio nico, en correspondencia
con las causas comunes de disolucin para todas las sociedades.
La empresa unipersonal se disuelve de acuerdo a las causales establecidas en el artculo 79 de la Ley 222
de 1995 y se liquida conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada.
-
Por voluntad del titular nico.

Por vencimiento del trmino estatuario salvo prrroga documentada e inscrita con anterioridad.
Por muerte del titular nico, cuando se haya estipulado en el documento, ningn otro suceso de
que afecte al socio, produce la disolucin de la empresa unipersonal.
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
Por orden de autoridad competente.
Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatorio.
Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento (50%).

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Donde se debe matricular la empresa y como debe renovarse la matricula

Obligaciones y derechos del socio nico

En cuanto a la suscripcin preferente, cuando se decide aumentar el capital social de la sociedad

En la sociedad unipersonal, el derecho de informacin, se reduce a la facultad que tiene el socio de

Facultades de gestin del socio nico

Retire de bienes: Se prohbe terminantemente al empresario retirar para s o para un tercero

Extincin, disolucin y liquidacin:

Por voluntad del titular nico.

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