COMPRAVENTA SOBRE DOCUMENTOS COMPRAVENTA SOBRE DOCUMENTOS.

DEFINICIN ARTCULO 1580 En la compraventa sobre documentos, la entrega del bien queda sustituida por la de su titulo representativo y por los otros documentos exigidos por el contrato o, en su defecto, por los usos. Javier Pazos Hayashida 1. Acotaciones relativas a la compraventa sobre documentos La bsqueda por unificar los principios generales que inspiran tanto a los contratos civiles como a los mercantiles ha llevado a regular, dentro del articulado del Cdigo Civil, diversas instituciones, muchas de ellas de frecuente uso en la actividad mercantil aunque no exclusivas de esta. Lo anterior es el caso de la llamada compraventa sobre documentos, una operacin que es usual, y muy til, en el trfico comercial y que consiste, en lneas generales, en la entrega de un documento que viene a sustituir a la entrega del bien que este representa. Esto permite el trfico de la mercanca mediante la transmisin del correspondiente ttulo representativo sin que sea necesaria la transmisin material de los bienes (DE LA PUENTE). Ntese, entonces (aunque la acotacin es manifiestamente obvia), que no nos encontramos ante un contrato cuyo objeto sea la venta de un documento o un ttulo valor (CASTILLO). Estamos ante un negocio en el que, por diversas circunstancias, la entrega del bien queda sustituida por la correspondiente entrega del ttulo representativo de este. Debido a esta circunstancia, el vendedor, una vez remitido al comprador el ttulo en cuestin, se libera de la prestacin a su cargo. Por su parte, el comprador recibir los bienes, en su momento, previa presentacin del ttulo al tercero que los tenga en su poder ya sea como porteador o como depositario. 2. El ttulo representativo de mercaderas La regulacin de la compraventa sobre documentos en nuestro sistema jurdico tiene su inspiracin en la normativa italiana (puntualmente en el contenido del ARTCULO 1527 del Cdigo Civil de 1942), que hace referencia a los negocios en los que se insertan ttulos de crdito representativos de bienes, esto es, aquellos mediante los que se otorga al poseedor el derecho a la entrega de las mercaderas especificadas en ellos, as como la facultad de disponer de estas mediante la transferencia del correspondiente ttulo (lo que se desprende del ARTCULO 1996 del Cdigo italiano). Resulta esencial para la configuracin de un supuesto de compraventa sobre documentos que, al hablar de estos ltimos, nos refiramos a ttulos de crdito representativos de mercaderas en sentido estricto (como pueden ser los certificados de depsito o los warrants). As, no estaremos ante una compraventa sobre documentos en aquellos casos en que se trate de simples documentos de legitimacin que no constituyan, en s mismos, documentos representativos de mercaderas y que, por ello, solo cumplan un rol probatorio o identificatorio, esto es, un rol instrumental (DE LA PUENTE, RUBINO; Cfr. BlANCA). En estos ltimos casos nos encontraramos ante una compraventa comn, debido a que los documentos en cuestin no estaran encaminados a otorgar a su detentador el derecho a la entrega del bien materia del negocio.

Lo anterior se desprende de una circunstancia clara: encontramos en un istema en el que, por un lado, se ubica el ttulo de adquisicin (esto es, el contrato de compraventa) y, por otro, el modo de adquirir (esto es, en el caso de los bienes muebles, la entrega del bien). As, siendo el contrato el ttulo de adquisicin, la entrega, en el caso de la compraventa sobre documentos, queda sustituida por la entrega del ttulo. Por ello, se hace imprescindible que el ttulo de representacin contenga, en estricto, un claro derecho dispositivo sobre los bienes representados que solo podra surgir si nos encontramos ante ttulos representativos de bienes strictu sensu (DE LA PUENTE). Cualquiera que fuese el panorama, y habindose celebrado la compraventa sobre documentos o no, el vendedor (o potencial vendedor) embarca el bien materia del negocio o lo deposita en un almacn general de depsito. Como consecuencia de dicho acto, y segn corresponda, el porteador o el depositario, emitir el ttulo representativo de la mercadera. La compraventa celebrada o por celebrar, deber contener una estipulacin que indique que la entrega del ttulo representativo de la mercadera sustituir a la entrega material de esta. Consideramos que el ttulo representativo puede preexistir a la celebracin del contrato de compraventa o puede generarse con posterioridad a ella. Lo importante es que las partes determinen en el negocio que la ejecucin del mismo se efectuar con la entrega no del bien sino del ttulo que lo representa. Ciertamente, el hecho de que hablemos de una compraventa "sobre documentos" no implica que estos deban preexistir al negocio (RUBINO). Por otro lado, no hay una forma establecida bajo sancin de nulidad para la celebracin de la compraventa sobre documentos. En este sentido, como toda compraventa, es un negocio de carcter convencional. 4. Los efectos de la entrega del ttulo representativo As como el porteador o el depositario, segn el caso, se constituyen en poseedores inmediatos del bien materia del negocio a partir del embarque o el depsito de la mercanca, el vendedor se constituir en poseedor mediato de la misma en virtud del ttulo que ostenta, de conformidad con el ARTCULO 905 del Cdigo Civil. Es mediante la entrega del ttulo representativo que se transfiere del vendedor al comprador la posesin mediata del bien generndose, en principio, el efecto liberatorio en cabeza del deudor, pero mantenindose vigente la obligacin hasta que el acreedor, el comprador, se constituya en poseedor efectivo del bien materia de la relacin jurdica. Ocurre, entonces, que se transmite la posesin de los bienes que se encuentran en trnsito de un lugar a otro o que se encuentran en el depsito. Por su parte, la posesin inmediata que ostenta el porteador o depositario, segn el caso, culminar cuando efectivamente entregue al poseedor del ttulo representativo los bienes a los que este se refiere. Como se indic, en principio, la entrega del ttulo representativo del bien materia del negocio determina que el deudor, el vendedor, quede liberado de responsabilidad por los problemas que se pudiesen generar por la propia entrega efectiva de los bienes, problemas que sern imputables al depositario o al porteador, segn corresponda. Sin perjuicio de lo indicado, cabe la posibilidad de que los bienes entregados al comprador no sean aquellos que han sido pactados en el contrato, situacin que no es de responsabilidad del porteador o depositario sino del propio vendedor. Esta situacin acarreara un claro supuesto de incumplimiento

imputable a este ltimo, por cuanto no existe una verdadera identidad en el pago. No habra, en principio, responsabilidad del detentador de los bienes que, finalmente, habra cumplido con su prestacin al poner a disposicin del comprador el bien materia del negocio (DE LA PUENTE). 5. La insercin en el supuesto del ARTCULO 1580 del Cdigo Civil Cabe indicar, finalmente, que no necesariamente en todos los casos en que medie un ttulo representativo de bienes nos encontraremos ante una compraventa sobre documentos. As, puede darse que, mediando el referido ttulo, los sujetos quieran celebrar una compraventa ordinaria. Ante tal panorama, resulta importante determinar lo que ocurre cuando las partes no dejan en claro el rgimen por el que estn optando. Al respecto, debe tenerse en cuenta que la compraventa sobre documentos es un supuesto especial por lo que, para someterse a l (y alejarse, por ende, del rgimen general de compraventa), deber haber una declaracin expresa en ese sentido, o derivarse esta de las circunstancias o, en todo caso, presuponerse cuando el uso del medio empleado deba ser consustancial al negocio (como cuando deviene del uso comercial). En caso contrario, a pesar de mediar un ttulo representativo de bienes, se entender que nos encontramos ante una compraventa ordinaria (CASTILLO, DE LA PUENTE). ARTCULO 1581 El pago del precio debe efectuarse en el momento y en el lugar de entrega de los documentos indicados en el ARTCULO 1580, salvo pacto o uso distintos. Comentario Javier Pazos Hayashida 1. El pago del precio en la compraventa sobre documentos En la compraventa sobre documentos la entrega del bien queda sustituida por la de su ttulo representativo, de conformidad con el ARTCULO 1580. De ello se desprende que el contexto espacial y temporal del cumplimiento queda sometido a esta suerte de sustitucin. Al entenderse, en principio, cumplida la prestacin por parte del deudor, se entiende que, salvo pacto o uso distinto, el comprador deber pagar el precio pactado en el momento y lugar en que recibe el ttulo representativo del bien materia del negocio. As, el comprador se encuentra obligado a pagar a pesar de no haber entrado en posesin material del referido bien. El principio contemplado en la presente norma se entiende como natural y consustancial al rgimen de la compraventa sobre documentos. Asimismo, se entiende como un principio acorde con lo contemplado en el ARTCULO 1558 del Cdigo Civil, no siendo, propiamente, una excepcin al mismo (DE LA PUENTE; Cfr. ARIAS SCHREIBER). 2. Cuestin sobre el pago en supuestos en que el ttulo representativo tenga el carcter de regular Cabe hacer una mencin final. Como sabemos, la normativa peruana relativa a la compraventa sobre documentos tiene su fuente inspiradora en el Cdigo Civil italiano. Precisamente, la gnesis del presente ARTCULO se encuentra en el ARTCULO 1528 del Cdigo Civil de 1942. Dicha norma contiene, adems del texto de nuestro ARTCULO 1581, un segundo prrafo relativo a los supuestos en que el documento que media es regular (esto es, cuando ha sido redactado observndose los principios que

regulan su emisin, por lo que quedan enervados, en consideracin a ello, los defectos de forma). Para dichos casos, el legislador italiano ha considerado que el comprador no podr negar el pago aduciendo excepciones relativas a la calidad y al estado de las cosas a menos que estas resulten ya demostradas (CASTILLO, DE LA PUENTE). El principio indicado, si bien no est contemplado en la normativa peruana de manera expresa puede, sin embargo, ser insertado convencionalmente en un contrato o, ms an, devenir en una costumbre comercial en determinados casos. VIII.- LA COMPRA VENTA SOBRE DOCUMENTOS Este tipo de Contratos es comn dentro del trfico mercantil, en cuya virtud, la entrega del ttulo (warrant, recibo de carga, etc.) es considerado como un equivalente a la mercadera, por lo que puede encontrarse en viaje o bien hallarse depositada en un almacn. Al respecto, debe tenerse en cuenta que la entrega del ttulo representativo se tiene que hacer respetando la "ley de la circulacin", y considerndose que dicha entrega, no atribuye a su poseedor la calidad de propietario del bien, sino que slo le hace posible su disponibilidad. Asimismo, cabe sealar que en algunos casos, es necesario acompaar al ttulo representativo otros documentos, que reciben la denominacin de " atestativos", los cuales por ejemplo pueden ser: un contrato de seguro, un certificado de origen u otros anlogos.