SOCIEDADES II

CONCEPTO DE CONTRATO DE SOCIEDAD Por medio del cual dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. Es un contrato de colaboracin los socios no se obligan entre su mismos sino que se obligan ante la sociedad , por eso no es bilateral ni unilateral Es un contrato CONSENSUAL sino se cumple con la formalidades nace una sociedad de hecho

ELEMENTOS PERSONAS naturales o jurdicas APORTES dinero o especie (know how / tec / industria) PRESTACION Y UTILIDAD

ART 99. CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD. La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la

empresa o actividad prevista en su objeto. incluidos en el los derechos Y obligaciones,

ART 100. ASIMILACIN A SOCIEDADES COMERCIALES - LEGISLACIN Se tendrn como comerciales las
sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislacin mercantil.

REQUISITOS DE VALIDES O FONDO CAPACIDAD LEGAL CONSENTIMIENTO LIBRE DE VICIOS OBJETO Y CAUSA LICITA

ART 102. Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre cnyuges, aunque unos y otros sean los nicos asociados ART 103. Los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.
NULIDADES ART104. VICIOS EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD-NULIDADES.

Los vicios del de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran. La INCAPACIDAD RELATIVA y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la INCAPACIDAD ABSOLUTA y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta.

Objeto ilcito prestaciones o la actividad social, contrarias a la ley o al orden pblico.

Causas ilcita mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley y sean conocidos por todos los socios.

En el caso de nulidad por objeto o causa ilcitos los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, ni beneficios que puedan corresponderles, sern entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social. La nulidad de ilicitud del objeto o de la causa no podr sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibicin legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolicin de la prohibicin o del monopolio purgarn el contrato del vicio de nulidad. El error sobre la especie de sociedad solamente viciar el consentimiento cuando sta sea distinta de la que el socio entendi contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intencin de asumir, como cuando entendiendo formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva. Nulidad relativa del contrato de sociedad, y la de incapacidad absoluta, podrn sanearse por ratificacin de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripcin de dos aos. El trmino de la prescripcin empezar a contarse desde que cese la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dems casos. Sin embargo, las causales anteriores producirn nulidad de la sociedad cuando afecten a un nmero de socios que impida la formacin o existencia de la misma. Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci quedar excluida de la sociedad y, tendr derecho a la restitucin de su aporte,Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, sta quedar disuelta y se proceder a su liquidacin por los asociados, y en caso de desacuerdo de stos, por la persona que designe el juez. Sociedad como persona jurdica nace a la vida jurdica cuando se elabora la escritura publica de constitucin de la sociedad OPONIBILIDAD se logra en el momento en que la escritura de constitucin se registre en el REGISTRO MERCANTIL DE LA CAMARA DE COMERCIO, este acto hace que sea oponible a terceros. La inscripcin se hace en el lugar del domicilio principal y en el de las sucursales. INEXISTENCIA: cuando un contrato no cumple con los elementos esenciales debe ser declarado judicialmente, no surte efectos por inexistente art 898 y 98 CCo

NULIDAD: cuando falta un REQUISITO DE VALIDEZ debe ser declarada judicialmente mientras si se declara la nulidad no se afecta a 3ros que hayan contratado de buena fe , cuando es declarada se devuelven a su estado anterior art 899 y 900 NULIDAD ABSOLUTA art 899 cuando se contraria una norma imperativa causa y objeto ilcito incapacidad absoluta

NULIDAD RELATIVA art 900 vicios de consentimiento erro , fuerza y dolo incapacidad relativa

INEFICACIA art 897 Cuando en el cdigo se exprese que un acto no produce efectos se entender que es ineficaz de pleno derecho sin necesidad de declaracin judicial, el acto no produce efectos La ratificacin expresa dando cumplimiento a las solemnidades pertinentes perfeccionara el acto inexistente en la fecha de tal ratificacin sin perjuicio de terceros de buena fe INOPONIBILIDAD: No produce efectos entre las partes que celebran el contrato o acto jurdico pero no surte efectos ante terceros Ej: una acta sobre una decisin de la sociedad que deba ser registrada pero no se registro ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD E ESENCIALES: sino se cumplen el contrato es inexistente o se deriva en otro E DE LA NATURALEZA: se entienden incorporados al contrato sin necesidad de que las partes los pacten , puede omitirse o cambiarse alguno de estos elementos E ACCIDENTALES: tienen que ser pactados expresamente por las partes

Elementos esenciales: 1. 2. 3. 4. PLURALIDAD APORTES UTILIDAD ANIMO DE ASOCIARSE

PLURALIDAD: deben ser dos o ms personas , se requieren no solo en la existencia sino durante toda la sociedad ya que una causal de disolucin es la unipersonalidad sobrevenida. Art 218 Un Patrimonio Autnomo > fidecomiso , puede ser socio de una sociedad segn lo establecido por la Superfinanciera , pues son sujetos de derechos y obligaciones. El elemento esencial es la pluralidad y no las personas esta situacin es la que algo no es persona puede ser socio.

APORTES: lo que cada uno se compromete a aportar, el aporte es de la esencia , no el capital , el capital es una cuenta de patrimonio Aportes de industria con y sin estimacin de valor UTILIDAD : es el propsito de generar utilidades y el nimo de repartirlas Esto no implica que si no hay utilidades no hay sociedad La supersociedades ha dicho que todas las actividades y operaciones de la sociedad deben estar encaminadas a la consecucin de utilidades , no sindole dable la ejecucin de actos gratuitos de forma permanente. ANIMO DE ASOCIARSE: ARTCULO 110. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD. La sociedad comercial se constituir por escritura pblica en la cual se expresar: 1) El nombre y domicilio documento nacionalidad de las personas otorgantes. ; las personas jurdicas, con la ley, decreto o escritura de su existencia; 2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma 3) El domicilio de la sociedad 4) El objeto social, esto es, el negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz el objeto social indeterminado LA NO DETERMINACION DE OBJETO SOCIAL ES UN ACTO INEFICAZ, LO INEFICAS NO ES EL CONTRATO SINO EL OBJETO SOCIAL. 5) El capital social, la parte que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao 6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad; 7) La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia; 8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse; 9) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma; 10) La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie; 11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores; 12) El nombre y domicilio del representante legal, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados; 13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal 14) Los dems pactos que estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. La Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio de su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser

registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble. ART 113. OMISIN DE REQUISITOS EN ESCRITURA SOCIAL. Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el rgimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales, antes de que se haga la correspondiente inscripcin ART 114. INDETERMINACIN DE FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES. sino se determinan las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgarse un poder por escritura pblica, que se registrar en al cmara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entender que tales administradores estn facultados, como los administradores de la principal ART 116. REGISTRO MERCANTIL - REQUISITO PARA INICIAR ACTIVIDADES. Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitucin y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto. ART 117. PRUEBA DE LA EXISTENCIA Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD. La existencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificacin de la cmara de comercio del domicilio principal, en la que constar el nmero, fecha y notara de la escritura de constitucin y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresar, adems, la fecha y el nmero de la providencia por la cual se le concedi permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta. Para probar la representacin de una sociedad bastar la certificacin de la cmara respectiva, con indicacin del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. CUANDO LAS ACTAS SON OBJETO DE REGISTRO No todas las actas de la asamblea de la sociedad deben ser registradas, tienen que ser registradas cuando la decisin requiere publicidad para hacerlo oponible a 3ros Ej. una reforma estatutaria, de todo tipo de nombramientos. Y en esos casos no es necesario llevar a registro el texto completo, basta con el registro del extracto o la parte donde est la decisin. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES 1. SOCIEDADES DE PERSONAS: SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Son sociedades que se constituyen en razn a las personas , son INTUITO PERSONAE pero esto no quiere decir que esto sea un elemento esencial, si fallara ese elemento , se tratara de un vicio de consentimiento y la consecuencia sera la nulidad 2. SOCIEDADES DE CAPITAL SOCIEDADES ANONIMAS SOC POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Son sociedades en razn al aporte econmico son INTUITO PECUNI en estas sociedades tienen mucha importancia la actividad que se va a desarrollar. 3. SOCIEDADES MIXTAS SOC DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es una sociedad que naci como una sociedad de personas pero que fue volvindose de capital as que conserva elementos propios de las de personas. Esta sociedad tiene un nombre mal puesto por que en Colombia no hay ninguna sociedad que tenga limitada su responsabilidad, la sociedad responde con todo su patrimonio social por las obligaciones que contrae Lo que se limita es la posibilidad de perseguir el patrimonio personal de los socios cuando la sociedad incumple las obligaciones que contrae. 4. SOCIEDAD POR COMPOSICION DE KAPITAL El capital es una cuenta de patrimonio de la sociedad que no necesariamente refleja los aportes de los socios, en este sentido el capital puede ser PARTES DE INTERES: aportes de los socios en las sociedades de personas para gestores, cada socio vota en igual proporcin sin tener en cuenta el monto de su aporte, cada socio tiene 1una sola parte de inters. CUOTAS: corresponde a la divisin del capital en las sociedades de responsabilidad limitada y las de comandita simple, votan segn la cuotas que tengan. ACCIONES: son la alcuota del Capital Social en las sociedades por acciones tambin votan segn su aporte.

VALOR NOMINAL: de una accin cuota o parte de inters es el que se estableci en los estatutos. VALOR INTRINSECO: de una accin cuota o parte de inters sale de una formula y es igual al valor en libros y al valor patrimonial de la accin : cuentas del patrimonio / cantidad de acciones. DERECHOS DE LOS SOCIOS: Las partes de inters , cuotas o acciones otorgan : 1. DERECHOS POLITICOS: participar en la asamblea de accionistas en Soc. de Acciones o en juntas de socios en Soc. Colectiva, LTDA , Comandita . Voz veto y voto.

2. DERECHOS ECONOMICOS: posibilidad para participar en prdidas o ganancias de las utilidades de la sociedad. 3. DERECHOS DE FISCALIZACION: derecho de inspeccin sobre los libros y papeles de la sociedad, en las S.A y en las S.A.S 15 das anteriores. En Colectiva, Comandita y LTDA este derecho es permanente, este derecho de inspeccin no es ilimitado por ejemplo: no se puede revisar los secretos industriales, listas de clientes y otros que no sean de inters de los socios patente=cualquier persona puede utilizarla 100pre que pague. secreto industrial= olo el individuo lo puede explotar CUANDO ALGUIEN COMPRA ACCIONES EN UNA SOCIEAD ESTO SE REFLEJA EN EL BALANCE ASI:

AC

PA LO QUE TENIA DE DINERO EN EL ACTIVO SE CONVIERTE EN INVERSION

Inve rsion 18000

patrimonio

EN LA SOCIEDAD SE REFLEJA ASI: AC PA

BANCO 18000

patrimonio

Activo: 18000 PERO ESTO ES UN PASIVO INTERNO DE LA SOCIEAD CORRESPONDE AL APORTE DE LA SOCIEAD ( NO SE PUEDE EMBARGAR) Lo que si se puede embargar son las cuentas por pagar, El capital de una sociedad no se puede embargar , Tampoco se puede embargar cuentas del patrimonio pues aqu esta contenida la obligacin de la sociedad frente al socio. La utilidad de ejercicio tampoco es embargable esta utilidad debe ser reflejada en Activos , luego estas utilidades pasan del patrimonio al pasivo externo no como una obligacin con los socios > cuando se reparten las utilidades si son embargables, La sociedad tiene un ao para repartir utilidades ya sean presentes o futuras, el ao es contado a partir de la fecha en que se decreto la reparticin. Los D ECONOMICOS del socio SI se pueden embargar >sus acciones, cuotas, partes de inters utilidades presentes o futuras. Cuando un acreedor embarga los derechos econmicos a un socio, los derechos polticos quedan o siguen en cabeza del deudor o quien fue embargado

El socio seguir siendo socio u accionista, lo que no puede hacer es vender sus acciones salvo con autorizacin del acreedor.

DISTRIBUCION DE UTILIDADES art 149 , 150 , 151 La distribucin de utilidades sociales se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones , cuotas o partes de inters de cada asociado , si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa. Las clausulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a algunos de los socios se tendrn por no escritas a pesar de su aceptacin por parte de los socios afectados con ellas. A falta de estipulacin expresa del contrato, el solo aporte de industria sin estimacin de valor dar derecho a una participacin equivalente a la de mayor aporte de capital. INGRESOS:
DEDUCCION GASTOS TRIBUTOS ENJUGAR LAS PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES , VER SI LA SOCIEDAD DEBE DEJAR ALGO EN RESERVA LEGAL , ESTATUTARIA OTROS

LO QUE QUEDE DESPUES DE TODO ESTO SON LAS UTILIDADES QUE SE PUEDEN REPARTIR ANTICRESIS SOBRE SUS ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERES art 413 Por voluntad de los partes es que se define si los derechos econmicos y los polticos pasan al acreedor. Para ver si el acreedor queda con los derechos polticos se tiene en cuenta el % de participacin del socio, para ver si tiene un buen poder decisorio o si es o no mayoritario. La anticresis de acciones se perfeccionara como la prenda y el usufructo y solo conferir al acreedor el derecho de percibir la utilidades que correspondan a dichas acciones a titulo de dividendo , salvo estipulacin en contrario. REEMBOLSO DE APORTES: Se puede hacer al momento de la liquidacin de la sociedad o cuando el socio se va a retirar Los asociados no podrn pedir el reembolso total o parcial de sus acciones , cuotas o partes de inters antes de que , disuelta la sociedad , se haya cancelado su pasivo externo . El reembolso se har en proporcin al valor nominal del inters de cada asociado si en el contrato no se estipulo cosa distinta. Al socio le devuelve su aporte , pero no el mismo aporte que hizo al principio sino una suma de dinero equivalente al porcentaje % del aporte que hizo RESTITUCION DE APORTES art 143 Es entregarle al socio exactamente lo que el aporto Se hace cuando se termina el contrato de sociedad para el socio.

Durante la sociedad cuando se trate de cosas aportadas en USUFRUCTO , si ello esa estipulado y regulado en el contrato. Durante la liquidacin cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad Cuando se declare NULO el contrato social respecto del socio que solicito la restitucin si la nulidad no por objeto y causa ilcita.

Ej : cuando el contrato es nulo respecto de uno de los socio a el se le restituye el inmueble que aporto USUFRUCTO: Es el derecho de goce y explotacin de una cosa. NO ES RESTITUIBLE> cuando se aporto algo en usufructo lo que se devuelve es el bien dado en usufructo. No es restituible por que el derecho de dominio no se transfiere. Ej: un socio aporta una finca en usufructo durante 10 aos , seria imposible que la sociedad le devolviera el uso que hizo durante esos 10 aos. Si a los 10 aos ese socio se quiere retirar lo que haba seria un Reembolso, le entrega un equivalente en dinero por lo que aporto. Si una persona aporto ese usufructo por ese tiempo, esto tiene que ser estimado , se valora en una cantidad por dinero , y el reembolso no va a depender del bueno o mal manejo que haya hecho la sociedad del bien , sino que depende del valor que se estimo desde la constitucin del aporte. APORTE DE INDUSTRIA: SIN ESTIMACION DE VALOR: no tiene un reflejo en la cuenta del Capital para repartir las utilidades y sino se dice nada tendr una participacin del 50 % mas 1 CON ESTIMACION DE VALOR: si tiene un reflejo en cuenta de Capital y esto lo va haciendo porque en cada ejercicio se va complementando ese valor estimado, cuando se redimen las cuota con el trabajo que va realizando.

Dependiendo del tipo de sociedad se necesita que el aporte se realice al momento de constitucin de la sociedad. Hay sociedades en la que el pago del aporte debe hacerse desde el principio de modo que no podra hacerse el aporte con estimacin de valor. Otro aporte que no podra hacerse en esas sociedades es el aporte de un crdito pues en estos casos el aporte se considera hecho cuando el crdito se hace efectivo , es decir cuando sea pagado e ingrese a la caja de la sociedad. Cuando el aporte se hace mediante un cheque es diferente pues el cheque no es un crdito sino un medio de pago es una orden. USUFRUCTO Y PRENDA SOBRE ACCIONES / CUOTAS / P INTERES Derechos que se confieren al usufructuario > derechos econmicos + los que sean pactados entre el y el nudo propietario. La prenda y usufructo se perfeccionan con el registro en el libro de acciones. En las sociedades en la que no hay libro e registro de accionistas, esto se registra ante la cmara de comercio.

ANTICRESIS DIFERENTE A USUFRUCTO. ANTICRESIS: se constituye para pagar una obligacin hay un acreedor que percibe los frutos para pagarse la obligacin. USUFRUCTO: quien percibe los frutos no tiene que ser un acreedor del nudo propietario , su objetivo no es pagar una obligacin. Anticresis termina con un hecho cierto, cuando se termine de pagar la deuda. PRENDA : es un contrato accesorio , una garanta se constituye sobre bienes inmuebles su diferencia con el anticresis es que el acreedor prendario no puede pagarse con el producido de las acciones> si no le pagan el hace efectiva su garanta y para esto inicia un proceso judicial. Como es solo una garanta el acreedor no va a tener los derechos del accionista amenos que haya un pacto entre las partes. El bien q esta en prenda se puede vender porque el acreedor puede perseguir el bien en cabeza de quien este. CESION DE ACCIONES CUOTAS O PARTES DE INTERES. La cesin es la transferencia el derecho de dominio. Estos puede ser de diferentes maneras: VENTA / DONACION/SUCESION/ ADJUDICACION/ SENT JUDICIAL. Por regla general las acciones son libremente negociables se pueden transferir libremente, pero se puede pactar restricciones al respecto: D de PREFERENCIA. En las sociedades por acciones del CCo (S.A , Comandita por acciones cualquier estipulacin que restrinja la libre negociacin de acciones se tiene por no escrita) Aunque tienen la posibilidad de estipular el D de PREFERENCIA. DERECHO DE PREFERENCIA. Se refiere a que los socios pueden establecer en los estatutos que cuando un socio vaya a vender sus acciones , tenga prioridad para comprarlas los otros socios , se las ofrece a ellos primero o incluso a las sociedad como persona jurdica. La persona jurdica solo puede adquirirlas de 2 maneras: 1. Si tiene reserva , hay una parte destinada para readquisicin de acciones. 2. Si tiene utilidades para esto. El derecho de preferencia cuando se establece en los estatutos es un elemento accidental ( Soc. por acciones). pero as no se haya pactado , en las sociedades de personas, se aplica el derecho de preferencia, es un elemento de la naturaleza del contrato en las sociedades de personas, por ser un elemento de la naturaleza puede ser cambiado por los socios al momento de la constitucin o en una reforma estatutaria CCo 363 derecho de preferencia en LTDA salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa quien les dar traslado inmediatamente , a fin de que dentro de los 15 das siguientes manifiesten si tienen inters en adquirirlas , Transcurrido ese tiempo los socios que acepten la oferta tendrn derecho de tomarlas a prorrata de las cuotas que posean , el precio y plazo y dems condiciones de la cesio se expresaran en la oferta.

El derecho de preferencia se pone en marcha cuando un socio quiere vender sus acciones y la ley es la que regula como se hace, el socio que quiere vender sus acciones y la ley es la que regula como se hace as el socio se debe comunicar con el representante de la sociedad para presentar la oferta y sus condiciones. El representante lo traslada a los otros socios y estos tienen 15 das para decidir si compran o no eso das son hbiles. Los socios interesados pueden objetar el precio o el plazo de la oferta, si esto ocurre un perito tiene que entrar a determinar esto y lo que diga el perito es lo que tiene que cumplirse. Aunque si la oferta es mas favorable que lo que dice el perito y se convino acogerse a las ms favorables entonces se aplica la oferta. Pero sino se convino nada, hay que acogerse a lo que dijo el perito. Si el socio acepta la oferta , as la haya objetado , ya queda obligado a pagar y si no paga , el oferente puede iniciar un proceso ejecutivo La cesin de cuota en una Soc. LTDA se tramita como una reforma estatutaria sea que se aprueba con un 70 % Si los socios quieren comprar acciones pueden hacerlo a prorrata de lo que poseen en la sociedad, para que se mantenga la participacin porcentual dentro del Capital Social Ej : en una sociedad LTDA un socio va a vender su cuota , son 5 socios cada unos tiene el 20 % de las cuotas, entonces cada uno de los socios podra comprar hasta el 5% si todos aceptan la oferta. Los que deben manifestar si aceptan o no la oferta, son cada uno de los socios , no la junta de socios, los derechos de los socios no pueden ser decididos por la junta. A menos que hubieran asistido todos a la junta y hubieran renunciado de manera reciproca al derecho de preferencia. Si uno de los socios renuncia, debe decir a favor de que otro socio renuncia sea a quien le cede el % que poda comprar CCo 365 cuando las sociedades no aceptan la oferta o la persona externa que iba a comprar no es aceptado por la Soc. CCo145 autorizacin de la disminucin de la Soc por parte de la SuperSoc: La Superintendencia de Sociedades autorizar la disminucin del capital social en cualquier compaa cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reduccin los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reduccin, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales. Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales ser necesario, adems, la aprobacin del competente funcionario del trabajo. Si la Soc. LTDA quiere excluir a un socio porque se cumple con el articulo 365 tendra que tener la reserva para la readquisicin de cuotas , adems cumplir con el art 145 para disminucin de Capital.

Los socios pueden pactar desde los estatutos su propio procedimiento para el D de Preferencia , de acuerdo con sus necesidades y as no caer en las complicaciones que pueden surgir por el procedimiento que trae el CCo. El cedente , el cesionario (comprador) y el representante legal, son los que tienen que concurrir para otorgar la escritura de cesin art 362 la junta de socios pueden otorgarle poder a alguien para que represente a la sociedad en ese asunto especifico. EMISION PRIMARIA DE ACCIONES: Las acciones salen al mercado por primera vez y el producto de la venta va para la persona jurdica. EMISION SECUNDARIA: las acciones ya estn en propiedad de un socio , que es quien las vende, producto de la venta va a quien las vende. El derecho de preferencia cuando se establece en los estatutos es un elemento accidental CCo art 200 Responsabilidad de los Administradores La calidad de socio en la sociedad LTDA por va de cesin se adquiere cuando la Escritura de la cesin sea registrado en la Cmara de Comercio.art 366 Porque en este tipo de sociedad el cumple con una funcin constitutiva y no solo declarativa Art367 CCo las cmaras no registraran la cesin mientras no se acredite con que se cumpli con los requisitos de los artculos 363 364 y 365 cuando sea el caso sea cuando no se fija en los estatutos un requisito diferente. Las cmaras de comercio pueden y deben abstenerse de registrar un acto ineficaz, porque estos no requieren declaracin judicial al respeto. En cambio no pueden abstenerse de registrar un acta diciendo que es nulo , pues la nulidad si quiere declaracin judicial. Si llega a suceder que la Cmara de Comercio registre un acto ineficaz y se pagan los das para interponer recursos , lo que se puede hacer es solicitar la revocatoria de ese acto administrativo. DERECHO DE PREFERENCIA: es diferente en la negociacin y en la suscripcin En la NEGOCIACION supone que las acciones ya existan. El dinero entra a los socios que las negocian Emisin secundaria de acciones. En la SUSCRIPCION cuando la Sociedad emite acciones el dinero entra a la sociedad Emisin primaria de acciones. EL CAPITAL CAPITAL SUSCRITO: es el Capital real de la sociedad es el capital al que se obligan los socios a pagar CAPITAL AUTORIZADO: es el Capital que debe tener la Soc. al que se puede llegar CAPITAL PAGADO: parte que efectivamente ha sido pagado por los socios. Al momento de la Constitucin debe pagarse por lo menos la 3ra parte del valor de cada accin que se suscribe , no es correcto decir que se paga la 3ra parte del Capital suscrito.

Cuando la sociedad hace una emisin privada de acciones lo hace en el rango que hay entre el Capital Autorizado y Capital suscrito

C autorizado aqu es que se aplica el D de

Sobre este rango se hace la emisin primaria de acciones preferencia en la suscripcin de acciones. C suscrito C pagado

CONTENIDO DE LA OFERTA EN LA EMISION DE ACCIONES: Debe ceirse al reglamento de emisin y colocacin de acciones de la sociedad ( reglamento de Suscripcin) el cual es reglamentado por la Junta directiva de la Sociedad Articulo 386 Se trata de una oferta que se dirige inicialmente a los accionistas, en el libro de registro de accionistas se verifica quien tiene la calidad de accionistas No se puede ofrecer un nmero inferior a la cantidad de acciones emitidas. Ej: en una sociedad C Autorizado 2000 C suscrito 1000 C pagado 333.33

Este pago es la tercera parte sobre cada una de las acciones suscritas no es el para de la 3 parte del C suscrito. Decir que es la 3ra parte del C suscrito equivale a decir que se pagaran unas acciones y otras se quedaran debiendo. Decir que es la 3ra parte de las acciones suscritas es lo correcto porque esto implica que se paga un porcentaje de cada accin , lo que conlleva la adquisicin de los derechos sobre cada una de las acciones. EN UNA EMISION DE ACCIONES El mx. de acciones que se pueden emitir es el equivalente a C Autorizado de las Soc , no se puede pasar de este tope. En la S.A el D de Preferencia es un elemento de la esencia del contrato , cada socio puede adquirir acciones , segn este derecho a prorrata de la cantidad de acciones que posee. Pero sino todos los accionistas aceptan la oferta y solo un accionista termina aceptando a este accionista se le acrecern sus derechos. CCo 420 nm. 5 una determinada emisin de acciones puede hacerse sin sujecin al D de Preferencia cuando la asamblea ( 70 % de los presentes) decide renunciar al derecho de preferencia , tambin pueden renunciar en beneficio de un 3ro para que este adquiera todas las acciones. Plazo mx. para manifestar si acepta o no la oferta min 15 mx. 3 meses Plazo para pagar acciones 1 ao.

En ningn caso en la EMISION DE ACCIONES se puede ofrecer acciones por debajo del valor nominal de las acciones porque esto genera una perdida para la sociedad , y se supone que la emisin es capitalizacin. En cambio un socio al negociar sus acciones si pueden ofrecer acciones a un valor inferiror al valor en que las compro , la prdida es para el. La Soc si puede emitir acciones con un valor superior al nominal , esto genera utilidades para la Soc Ej : C autorizado 2000 C suscrito 1000 C pagado 1000

Deciden emitir acciones para completar el C autorizado , los 1000 que faltan , venden acciones al doble con lo que ganara 2000 Este valor superior va a una cuenta llamada SUPERAVIT DE CAPITAL SOCIAL y por lo tanto no es necesario hacer reforma estatutaria, esta capitalizacin no se refleja entonces en la cuenta de Capital sino en otra cuenta del patrimonio. Lo que corresponde al valor nominal, va a la cuenta de Capital lo que excede va a la cuenta de SUPERAVIT DE CAPITAL El SUPERAVIT DE CAPITAL: es la diferencia entre el valor nominal y el valor de colocacin no se tiene en cuenta para el impuesta de renta de la sociedad. Cuando el C pagado, suscrito y autorizado es igual es decir ya se llego al tope y se requiere hacer una capitalizacin all si es necesario una Reforma Estatutaria. Para que la sociedad pueda emitir acciones tiene que haber una diferencia entre C suscrito y C pagado. Todo aumento de Capital autorizado no implica necesariamente una capitalizacin de la Soc. ese aumento no significa que el dinero realmente entre a la Soc. No todo aumento de Capital social (suscrito ) implica una reforma estatutaria , siempre cuando exista diferencia entre capital suscrito y c autorizado. CAPITALIZACION: incremento en la cuenta de capital entre las formas de capitalizacin de la Soc. tambin encontramos la emisin de acciones. EMISION DE BONOS: Son un pasivo externo de la Soc. comprometen el nivel de endeudamiento externo. Diferencia entre Bonos y Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto , estas acciones son un pasivo interno de la sociedad y no comprometen el nivel de endeudamiento externo de la sociedad. DISMINUCION DE CAPITAL POR EXCLUSION DE UN SOCIO: cuando se excluye a un socio implica disminucin de Capital tiene que aplicarse el art 145 del CCo para que sea autorizado el reembolso Para que no hubiera disminucin , la sociedad tendra que readquirir esas acciones

pero eso no lo podra hacer sino tienen una reserva , entonces no podran excluirlo si la Soc. no tiene reserva. CUANDO NACEN LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES EMITIDAS: cuando se emiten acciones los derechos de esa acciones no surgen sino hasta que alguien las suscriba ya sea otro accionista o un tercero) Si se emiten mas acciones Las acciones como tal nacen cuando se suscribe el reglamento de emisin , cuando la accin es emitida en reglamento nace a la vida jurdica Los derechos derivados de esa accin nacen en el momento en que es suscrita Si nadie la suscribe , esa accin no genera ningn derecho y ningn efecto. La Soc en ningn caso puede ejercer derechos sobre las acciones que emite, no tiene sentido que emita acciones para comprarlas es la misma pues la emisin es para capitalizar. Las acciones tienen un dueo a partir de que alguien las suscribe. EXCEPCION: la que se autorizo VENTA DE ACCIONES POR VALOR < AL NOMINAL. LEY 550 DEL 99 admiti la posibilidad de que las sociedades que se encontraban en proceso de reestructuracin , sus acreedores capitalizaran por medio de la venta de las acciones por su valor intrnseco , asi este fuera menor al valor nominal de las acciones. COLOCACION DE ACCIONES POR ENCIMA DEL VALOR NOMINAL: cuando se emiten acciones y se venden por encima del valor nominal ese aumento lleva a un SUPERAVIT de CAPITAL SOCIAL. EJ:en una sociedad se emiten 1000 acciones el valor nominal es 1 y el valor de colocacin es 2 Entonces por cada accin se gana 1 mas Balance: AC PA PATRIMONIO
CAP SUSCRITO 1000 SUPERAVIT 1000

PRIMA: es la diferencia entre el valor nominal y el valor de colocacin de la accin ,para que el socio nuevo tenga que pagar por el esfuerzo que viene haciendo los antiguos socios. READQUIR ACCIONES POR LA SOCIEDAD: Cuando la sociedad va a comprar acciones al accionista se debe tener en cuenta la reserva Sobre esas acciones adquiridas la Soc no ejerce ningn tipo de derecho poltico o econmico.

Para los socios el valor intrnseco de la accin no se modifica, el Capital suscrito sigue igual, lo que disminuye es el patrimonio por la adquisicin de acciones. Las acciones que fueron readquiridas pueden ser objeto de diferente decisin por la Soc: Cancelan acciones readquiridas en donde la consecuencia es que el capital suscrito no cambia. Baja el numero de acciones en circulacin Accionistas mantienen su valor patrimonial. Implica reforma estatutaria , cambia el valor nominal de la accin. Vuelven a colocar las acciones y el dinero de recolocacin va a dos cuentas diferentes El valor que pago por la readquisicin va a la reserva. Lo que gano en la venta va al SUPERAVIT. Y se tiene que volver a hacer reglamento de recolocacin

La sociedad para readquirir acciones necesita dos cosas Ej: AC PA

SON DOS SOCIOS CADA UNO TIENE EL 50 % 1000 ACIONES EN TOTAL

Tener utilidades Tener una reserva para la readquisicin de acciones.

1000

PATRIMONIO
CAP SUSCRITO 1000 Reserva readquisicin de acciones 1000

VALOR NOMINAL ACCIONES 1 VALOR INTRINSECO 2

2000 Uno de los socios vende su participacin La sociedad readquiere esas acciones , utilizando su reserva , compra las 500 acciones en 1000 Entonces , el patrimonio disminuye pero el K sigue igual: Patrimonio: Capital:1000 500 acciones suscritas 500 acciones readquiridas Reserva readquisicin de acciones : 0 Con las acciones readquiridas hay dos opciones:

1. Cancelar las acciones readquiridas, quedaran solo 500 acciones y el Capital sigue en 1000 lo cual significa un aumento en el valor nominal de las acciones , hay que hacer reforma estatutaria: Capital 1000/ acciones 500: valor nominal = 2 2. Volver a ofrecer las acciones ( recolocacin) Patrimonio Capital =1000 500 acciones en circulacin 500 acciones readquiridas Su valor intrnseco es 2 pero se venden a 3= entran 1500 a la Soc por la venta. implica cambio en el patrimonio pero no cambia el Capital. Patrimonio Capital =1000 > 1000 acciones en circulacin Reserva para adquisicin: 1000 Supervit =500/ 2500 como aumenta el patrimonio aumento el valor intrnseco =2.5 Ej2: Una sociedad con % accionistas: 3 accionistas cada uno con 1500 2 accionistas cada uno con 250 AC Activo no Corriente 5000 PATRIMONIO
CAP 5000 Reserva legal 2500 Reserva estatutaria 1000 Reserva adquisicin de acciones 1500 VALOR NOMINAL 1 VALOR INTRINSECO 2

PA

10000
LOS 2 SOCIOS QUE TIENEN DE 250 VENDEN SUS ACCIONES , VALOR DE LA OFERTA 1000, LA SOCIEDAD LAS READQUIERE. Cuando la recolocacin de acciones se hace por un valor > al intrnseco , ese valor de mas no se refleja en el capital sino en el supervit. La prima es una forma de cobrarle al nuevo accionista el esfuerzo de la Soc , su mayor valor. SI EN ELEJEMPLPO ANTERIOR SE EMITEN NUEVAS ACCIONES 2500 CADA UNA A 1

SE AUMENTA EL CAPITAL A 7500 CAMBIANDO EL VALOR INTRINSECO CAPITAL 7500 RESERVA LEGAL 2500 READQUISCION 1500 RESERVA LEGAL 1000

12500 / 7500 =1.6 NUEVO VALOR INTRINSECO

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LTDA

El nombre de la sociedad es errneo, ninguna sociedad tiene la responsabilidad limitada, los que tienen responsabilidad limitada son los socios. CONSTITUCION: por Escritura Pblica sujeta a registro NUMERO DE SOCIOS: 2 o ms socios sin exceder de 25

RESPONSABILIDAD En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades.
Aporte: responde hasta el monto de su aporte. Prestaciones accesorias o garantas suplementarias: adems de su aporte responde con algo mas previa estipulacin en los estatutos

En el caso de Socio Industrial hay que distinguir entre : Socio industrial de aporte con estimacin de valor: no se puede hacer en la sociedad de personas porque el aporte debe pagarse desde el principio Socio industrial de aporte sin estimacin de valor: si se puede por ejemplo con el Know How

SITUACIONES EN LAS QUE SE EXTIENDE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: *Los socios responden solidariamente frente a terceros para la sobre valoracin del aporte en especie hecho por alguno de los socios. Todos los socios tendran que responder con su patrimonio, si uno de los acreedores de la sociedad , llega a demandar a la sociedad y esta no tiene con que responder. CAPITAL SOCIAL:

ART 354. El capital social se pagar ntegramente al constituirse la compaa, as como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estar dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. Los socios respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie
SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ART 355. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados ntegramente, la Superintendencia deber exigir, bajo apremio de multas hasta de 150.000 pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolucin de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva. As se pague despus ese problema no queda subsanado, si el socio no pago de manera integra su aporte cuando deba hacerlo, la sociedad pierde para siempre el carcter de limitada de la responsabilidad as en cualquier momento un acreedor podr demandar subsidiariamente a los socios. *Si en la sociedad uno de los socios no pago ntegramente el aporte en el momento de la constitucin , la consecuencia es una sancin y la responsabilidad de los socios ser igual a la de la colectiva.asi pague despus esta sancin no se deja de aplicar, porque la obligacin surgi para el socio desde la constitucin. El nico remedio seria liquidarla, fusionarla o transformarla, pero si hay obligaciones pendientes para la sociedad la transformacin ya no sera un opcin, esas obligaciones ya adquiridas bajo el tipo de sociedad limitada se trasladan a la nueva sociedad. Cco responde solidaria e ilimitada, pero no subsidiaria primero se cobra a la sociedad. ART 356. NMERO MXIMO DE SOCIOS Los socios no excedern de 25 Ser nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podr transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el nmero de sus socios. Cuando la reduccin implique disminucin del capital social, deber obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compaa al vencerse el referido trmino. ART357. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La sociedad girar bajo una denominacin o razn social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, har responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros *Otra extensin de la responsabilidad de los socios se da cuando en el nombre que figura en los estatuto no aparece en la debida forma (Ltda. o limitada) responden solidaria e ilimitadamente los socios. Denominacin: nombre que hace referencia a la actividad o a lo que se dedica la sociedad, se puede integrar como una marca.

Cuando el nombre de la sociedad es igual a la marca si se quiere vender la marca (activo intangible) se tiene que cambiar el nombre de la sociedad. CCO ESCRITURAS ADICIONALES Y ACLARATIVAS E ADICIONAL: cuando se omite alguno de los requisitos del articulo 110 siempre y cuando no se haya hecho todava la inscripcin en la Cam de Comercio , hace parte del documento de constitucin. E ACLARATIVA: es igual pero no hace parte del documento de constitucin.

NOTA: cuando se presenta el error del art 357 , tendra que hacerse una escritura adicional ya que el nombre hace parte del los requisitos del articulo 110 CCo En este caso , la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios termina cuando se hace la correccin en los estatutos Si ya se haba inscrito la Soc. en Cmara de Comercio lo que tendr que hacerse es una reforma estatutaria para cambiar el nombre o transformarla. Pero las obligacin que contrajo la sociedad con terceros mientras exista el erro seguirn siendo de responsabilidad ilimitada y solidaria.las obligaciones que se contraigan despus de la reforma ya ser de responsabilidad limitada de los socios. ADMINISTRACION LEY 222 DE 1995 ARTICULO 22 QUIENES SON ADMINISTRADORE: 23 DEBERES DE ADMINISTRADORES. ART 358 REPRESENTACION Y ADMINISTRACION La representacin de la sociedad y la administracin de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios;( ESTO ES ALGO PROPIO DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS) stos tendrn adems de las atribuciones que seala el artculo 187, las siguientes: 1) Resolver todo lo relativo a cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos socios; 2) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios; 3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar; 4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad, y 5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda. La junta de socios podr delegar la representacin y la administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

ademas de las anterios las del articulo 187 FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. La junta o asamblea ejercer las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad: 1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores; 3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes; 4) Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente; 5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso; 6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados; 7) Constituir las reservas ocasionales, y 8) Las dems que les sealen los estatutos o las leyes.
HAY UNA INCONGRUENCIA YA QUE SE DICE QUE LA JUNTA O ASAMBLEA PUEDE DELEGAR LA REPRESENTACION EN el GERENTE PERO QUIEN TIENE LA ADMINISTRACION Y LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD NO ES LA JUNTA ESTO RECAE SOBRE CADA UNOS DE LOS SOCIOS. As que para delegar en otro la representacin tiene que haber una decisin unnime en el momento de la constitucin. Legalmente no hay mas decisiones que se tengan que adoptar por unanimidad. Esta calidad de representante y administradores tienen tambin efectos en la responsabilidad de los socios, recae sobre ellos la responsabilidad de sus administradores de manera solidara e ilimitada. Responsabilidad en materia fiscal art 794 ESTATUTO TRIBUTARIO : responden los socios por no pago de obligaciones tributarias, responden los socio de modo proporcional a su participacin en el Capital de la sociedad no por multas o sanciones. Responsabilidad en materia laboral art 56 CST: los trabajadores pueden perseguir al socios hasta el valor de su aporte. El acreedor que quiera demandara los socios, tiene que vincularlos desde el proceso ordinario, demanda a la sociedad y a los socios, no puede llegar a vincularlos en el proceso ejecutivo o cuando ya hay mandamiento de pago se le estara negando su D a la Defenza. JUNTA DE SOCIOS y DECISIONES: mximo rgano de la Sociedad de Res LTDA.

ARt 359. En la junta de socios cada uno tendr tantos votos cuantas cuotas posea en la compaa. Las decisiones de la junta de socios se tomarn por un nmero plural de socios que represente la mayora absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compaa. En los estatutos podr estipularse que en lugar de la absoluta se requerir una mayora decisoria superior
REGIMEN DE MAYORIAS:

cuando se toman decisiones en el desarrollo de la actividad de la sociedad MAYORIA SIMPLE cuando se va a decidir una reforma estatutaria se requiere MAYORIA CUALIFICADA

mayora absoluta de las cuotas sociales: Ej: Soc. LTDA Capital 200.000.000 5 socios Cada uno aporta 40.000.000 Cada uno tiene 40 cuotas = 200 cuotas en total Valor nominal de cada cuota 1.000.000 mitad + 1 de las cuotas que integran el Capital social + PLURALIDAD. 50% + 1

MAYORIA SIMPLE: mitad +1 = 101 cuotas MAYORIA ABSOLUTAS= es igual a mayora simple / simple mayora. Si un socio tiene la mayora de cuotas es no significa que el solo pueda tomar decisiones ya que se requiere el voto PLURAL. MAYORIA CUALIFICADA: 70 % de la cuotas + voto plural art 360 CCo esta es necesaria para reforma estatutaria. QUORUM: numero mnimo de votos requerido para que la junta pueda entrar a deliberar es el numero de socios que se requieren que estn presentes o representados. Hay quienes lo llaman QUORUM DELIBERATORIO O QUORUM DECISSORIO EL PROFE LO LLAMA QUORUM : mitad + 1 Mayora cantidad necesaria para tomar una decisin. Si las decisiones se toman sin ese qurum o cuando haya un falla en la convocatoria o la junta de socios se hace en un lugar diferente al domicilio social , hay ineficacia de estos actos. CCo186 , 190 La ley permite que en los estatutos se pacte un qurum o mayora superior. REGLA GENERAL: decisiones se toman por una mayora absoluta de los presentes + pluralidad salvo que se haya pactado una mayora una mayora superior , es una mayora sobre la totalidad de las cuotas. Decisiones que tengan que ver con el giro ordinario de los negocios art 163 CCo

RTCULO 163. <DESIGNACIN O REVOCACIN DE ADMINISTRADORES O REVISORES FISCALES>. La designacin o revocacin de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerar como reforma, sino como desarrollo o ejecucin del contrato, y no estar sujeta sino a simple registro en la cmara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designacin o la revocacin. Las cmaras se abstendrn, no obstante, de hacer la inscripcin de la designacin o revocacin cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato. La revocacin o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artculo se har con el qurum y la mayora de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designacin. Solo si asisten los neceserarios para completar qurum , todos deben aprobar la decisin Ej: son 12 socios el qurum es 7 entonces solo asisten 7 a la junta , los 7 tendra que aprobar la decisin. Si la decisin tiene que ver con reforma estatutaria requiere una mayora de 70 % + pluralidad esto debe registrarse en la Cmara de Comercio , es el 70 % de las cuotas en que este divido en Capital Social No el 70 % de los asistentes. Si se toman decisin con una mayora inferior esas decisiones son NULAS requieren decisin judicial Cuando se vulnera el rgimen de mayora se busca la declaracin judicial de nulidad. El D de EXCLUSION se fija en los estatutos, pero para excluir a un socio , la Sociedad tendra que readquirir las cuotas ,para esto la Soc deber tener una reserva, pero esto depende de lo que digan los estatutos , en donde se podra estipular que los socios tambin puedan comprar estas cuotas. Si la sociedad no tiene reserva para readquisicin y quiere excluir al socio tendra que hacerle restitucin o reembolso y esto implica una disminucin de capital para ello se debe cumplir con la autorizacin de la Supersociedades CCO 145. Cuando en los estatutos no se fijan causales de exclusin la junta de socios puede decidir ella misma la exclusin motivando la exclusin de este socio ante esto el socio puede impugnar esa decisin para lo cual tiene 2 meses en donde puede alegar la nulidad de la decisin si no se toma con la mayora de 70% pus excluir a un socio implica reforma estatutaria ya que es una LTDA y esta cambiando su composicin. Cuando se toma una decisin con una cantidad de votos inferior a la mitad y esa decisin requiere mayora absoluta esa decisin ser ineficaz ni siquiera nula por que no se completo ni el qurum. El tema de mayoras en la Soc LTDA se mira con respecto a la totalidad de las cuotas sociales, no con respecto al numero de asistentes. El socio ausente o disidente es quien esta legitimado para impugnar la decisin

El termino para impugnar es de 2 meses contados a partir del registro de la decisin en la Cmara de Comercio en las decisiones que no requieran registro el termino corre desde que se adopta la decisin. La nulidad y la oponibilidad son excluyentes como pretensin tendra que pedirse la nulidad y subsidiariamente la oponibilidad de una decisin de la sociedad. LEY 222 del 1995 contempla la posibilidad de que en S.A se pacte en los estatutos mayora inferior a la mitad + 1 para el QUORUM , en la LTDA no se puede estipular un QUORUM o mayora inferior solo puede pactarse una mayora superior El articulo 68 consagra unas excepciones al rgimen de mayoras de la S.A se refiere a la mayora conti o por las acciones presentes. Aqu hay otra diferencia con la LTDA ya que es esta tiene que formarse or la mayora con las cuotas suscritas o que integra todo el Capital social. ART 361. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD LTDA. La sociedad llevar registro de socios, registrado en la cmara de comercio, en el que se anotarn nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de cuotas que cada as como los embargos, gravmenes, y cesiones que se hubieren efectuado, an remate. un libro de el nombre, uno posea, por va de

ART 362. CESIN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD LTDA. Los socios tendrn derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulacin que impida este derecho, se tendr por no escrita. La cesin de cuotas IMPLICAR UNA REFORMA ESTATUTARIA. La correspondiente escritura pblica ser otorgada por el representante legal de la compaa, el cedente y el cesionario. ART 363. PRELACIN DE CESIN DE CUOTAS A LOS SOCIOS. Salvo estipulacin en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los 15 das siguientes manifiesten su inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y dems condiciones de la cesin se expresarn en la oferta. ART 364. DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA CESIN. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarn peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos. En los estatutos podrn establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesin. ART 365. MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE CESIN. Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del trmino sealado en el artculo 363, ni se obtiene la autorizacin de la mayora prevista para el ingreso de un extrao, la sociedad estar obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta das siguientes a la peticin del presunto cedente una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas

sealadas anteriormente. Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidndolas en la forma establecida en el artculo anterior. ART 366. FORMALIDADES PARA LA CESIN DE CUOTAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La cesin de las cuotas deber hacerse por escritura pblica, so pena de ineficacia, pero no producir efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil. ART 367. REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA CESIN DE CUOTAS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Las cmaras no registrarn la cesin mientras no se acredite con certificacin de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artculos 363, 364 y 365, cuando sea del caso. ART 368. CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS La sociedad continuar con uno o ms de los herederos del socio difunto, salvo estipulacin en contrario. No obstante, en los estatutos podr disponerse que dentro del plazo all sealado, uno o ms de los socios sobrevivientes tendrn derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirn entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad. ART 369. DERECHO DE INSPECCIN DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Los socios tendrn derecho a examinar en cualquier tiempo, por s o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compaa ART 370. CAUSALES DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco. ART 371. APLICACIN DE REGLAS DE LAS ANNIMAS EN RELACIN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE UTILIDADES. La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades. ART 372. APLICACIN DE NORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA EN LO NO PREVISTO PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En lo no previsto en este Ttulo o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre sociedades annimas.

SOCIEDAD ANONIMA
ART 373. FORMACIN- RESPONSABILIDAD- ADMINISTRACIN- RAZN SOCIAL EN SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de las letras "S A." Al igual que en la Ltda. responden los socios hasta el monto de sus aportes La regla general es que cuando se agota el Capital de la Sociedad , los socios acreedores no pueden perseguir a los accionistas. Solo existen algunas excepciones donde puede traspasarse el velo corporativo GESTORES temporales y revocables: no significa lo mismo que en la comandita, esto se refiere es a las personas que tiene a su cargo la admn. de la sociedad, no tiene que ser socios y pueden ser removidos en cualquier momento ADMINISTRACION: la junta ejerce la administracin pero no la representacin legal la administracin artculo 373 la representacin legal esta a cargo del gerente. NOMBRE: su denominacin debe seguirse de las palabras sociedad annima S.A Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin especificacin , los administradores responde solidariamente e ilimitadamente. El anuncio es diferente al nombre del establecimiento de comercio por ejemplo en la factura si aparece el nombre. Se diferencia con la LTDA en que en esta el problema era cuando el nombre estaba mal en los estatutos y la responsabilidad era para los socios.

NUMERO DE SOCIOS : mximo no tiene y un mnimo de 5 accionistas. CONSTITUCION: por Escritura Pblica sujeta a registro mercantil existe la posibilidad de constituirla por suscripcin sucesiva ley 222 / 95 CAPITAL SOCIAL

. El capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se representarn en ttulos negociables. ART 376. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO EN LA SOCIEDAD ANNIMA. Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin de capital que se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se deber indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.

Al momento de la constitucin deber suscribirse con no menos del 50 % del capital autorizado y pagarse al menos la 3ra parte del valor de cada accin suscrita. Esta proporcin debe mantenerse solo al momento de la constitucin , en los aumentos posteriores no tiene que hacerse asi. Cuando una sociedad de otro tipo se va a transformar en un S.A no tiene guardar esta proporcin Ej: una LTDA con Capital de 2000 se va a transformas en S.A y dicen que el autorizado es 5000 y el suscrito es 2000 pueden realizarlo pues es una transformacin no una constitucin. El plazo para pagar las acciones suscritas puede ser diferido a 1 ao a partir de la constitucin de la sociedad de la manera indicada en los estatutos. El capital se refleja en acciones, en la S.A los derechos derivados de ellas no se pueden fraccionar (no 300 por el si y 200 por el no) todos debern tener un mismo sentido ACCIONES no son fraccionables al momento de ejercer derechos polticos. Pueden ser: NOMINATIVAS O AL PORTADOR: hace referencia a que sus tenedores legitimos deben figurar a la vez en el texto del titulo y en el libro de registro de acciones de la correspondiente sociedad por exigencia las acciones tiene naturaleza nominativa. ACCIONES PRIVILEGIADAS: confiere a sus titulares prerrogativas econmicas adicionales a los articulo 381 y 382
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal; 2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y 3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico. En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

ARTCULO 382. <EMISIN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA SOCIEDAD ANNIMA>. Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de constitucin de la sociedad, ser necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un nmero plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas. En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas se regular el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea el da de la oferta. Dicho reglamento ser aprobado por la asamblea con la mayora exigida en este artculo.

DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO: sus titulares tienen derecho a percibir un dividendo mnimo fijado en el reglamento de suscripcin y que se pagara de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias , igualmente tiene derecho en caso de disolucin de la sociedad al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo , no tienen derecho a participar en la asamblea ni a votar.el nico caso en que participan es cuando requieren desconocer sus

derechos o cuando quieren convertirle las acciones en ordinarias, tienen dividendos mayores El hecho de tener dividendo preferente no quiere decir que tenga que pagrsele utilidades desde el principio , esto depende de que la Soc tenga utilidades . GOCE O INDUSTRIA: estn destinadas como retribucin a los socios industriales, es decir quien a cumplido una obligacin de hacer con la sociedad como aportes de servicios , trabajo , conocimiento tecnolgico , secretos empresariales. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern negociables. Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos: 1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; 2) Participar en las utilidades que se decreten, y 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas. Cuando hay un aporte de industria con estimacin de valor y va redimiendo acciones, hasta tanto no redima acciones art 380 si no hubo estimacin de valor tienen igual dividendo que el socio mayoritario ORDINARIAS: confieren a sus titulares derechos esenciales consagrados en el articulo 379 SUSCRITAS: son aquellas que ha sido adquiridas por los accionistas, ya sea el momento de constitucin o en alguna emisin , al menos de una tercera parte de su precio se paga al momento de la constitucin.

ART 378. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANNIMA. Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, una accin puede pertenecer a varias personas , estas tienen que designar un representante comn y nico que ejerza los derechos como accionista. si no se ponen de acuerdo el juez del domicilio de la Soc lo designa. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
ART 379. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA. Cada accin conferir a su propietario los siguientes derechos: 1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; 2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; 3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y 5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: mximo rgano social , delibera con un numero plural de socios que representen la mitad + 1 de las acciones suscritas (qurum ) pero en los estatutos se puede establecer un qurum menor. MAYORA DECISORIA: mayora de los votos presentes no requiere pluralidad se diferencia con la LTDA, de tal forma que un solo accionista puede tomar la decisin EXCEPCIONES EN MAYORIAS DESISORIAS > MAYORIAS CUALIFICADAS: distribucin de utilidades el 78 % de acciones o cuotas o partes presentes tiene que aprobar la distribucin de menos del 50 % de las utilidades, si quieren distribuir > = puede ser por mayora simple. Mayora cualificada para la emisin de acciones , el derecho de preferencia de acciones es un elemento de la naturaleza en la negociacin es un elemento accidental Emisin sin sujecin al derecho de preferencia tiene que ser aprobado por el 70 % de las acciones presentes a diferencia de la LTDA aqu la asamblea puede renunciar por mayora al Derecho de Preferencia, en la LTDA esto no se puede hacer. No se necesita pluralidad en asamblea ordinaria o extraordinaria. Pago de dividendos en acciones de la misma Soc es una capitalizacin de las utilidades sociales para evitar que la Soc se endeude externamente, si se quiere entregar el dividendo en acciones y no en dinero esto lo tiene que hacer el 80 % de las acciones presentes.

La regla general es que la mayora defina con las acciones presentes solo hay dos excepciones: En el qurum la mayoras es de las acciones suscritas Si los socios pactan lo contrario en los estatutos

Para la reforma estatutaria tambin se requiere una mayora simple Otra regla general es que no se pide pluralidad pero en el qurum si se pide pluralidad. La asamblea general la constituirn los accionistas reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos. ART 420. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes: 1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;

2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda; 5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin. 6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y 7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano. aprueba la capitalizacin de la Soc y aprueba que la emisin se haga sin sujeccion al derecho de preferencia JUNTA DIRECTIVA reglamenta la emisin , hace el reglamento de la emisin Una sociedad tiene que hacer mnimo una asamblea ordinaria durante el ao , pero en los estatutos se puede fijar fechas diferentes para las asambleas ordinarias o pueden hacer mas si lo estipulan . se puede convocar a reunin extraordinaria en Sep? Bavaria lo pacta en los estatutos por que estos tienen los balances en estos das, No significa que si se hace en Sep. no se tenga derecho a reunin por derecho propio el primer da del mes. La junta directiva puede tener numero para es lo ideal que sea numero impar para evitar bloqueos en la votacin. Cada miembro tiene su suplente para que reemplace al principal en sus ausencias temporales o absolutas. SUPLENCIA NUMERICA : cuando la asamblea general elige en forma unnime a la junta Directiva , la regla general supone que si falta alguno de los miembros cualquiera de los suplentes puede reemplazarlo. ABC X Y Z SUPLENCIA PERSONAL: ante la falta de alguno de los miembros solo puede reemplazarlo su propio suplente Ante la ausencia de A solo puede reemplazarlo X La junta directiva nombra al representante legal y cada miembro nombra los suplentes para que reemplace en ausencia Para ser miembro de la junta directiva no hay necesidad de ser accionista de la Sociedad.
si falta A puede ser reemplazado por cualquiera de XYZ esto cuando la asamblea de manera unnime nombra la Junta Directiva

EJ: eleccin junta directiva y suplencia numrica Una Sociedad de 500 acciones = 500 votos 500/3 = 166 votos para obtener un rengln en la junta principal y suplente. 500 A 150 acciones B 100 acciones C 50 acciones D 120 acciones E 80 acciones Plancha 1 A X B Y A y B votan plancha 2 D L E M F N CDE tiene 250 votos CDE votan

C Z Ay B tiene 250 votos

Entonces A y B eligen 1er rengln CDE eligen el 2 como quedan empatados entonces el ultimo rengln se elige a la suerte suponemos A gano E M JUNTA = ADE.XLM En este caso la suplencia numrica solo pueden reemplazar los que son de la misma lista A>X D E > LM La junta directiva puede elegirse presidentes si quedaran empatados en residuo tendrn que fijarse al azar La junta directiva puede estar integrada por personas ajenas a los accionista. la junta directiva tiene la duracin que digan los estatutos tambin all se pueen colocar el tiempo mximo, los miembros como administradores que son pueden ser removidos toda clausula que diga que un administrador no puede ser removido se tendr por no escrita , es ineficaz. Pueden ser removidos aunque no hayan terminado el tiempo en el que pueden ocupar el cargo

DELIBERACION DE LA JUNTA DIRECTIVA: articulo 437 para deliberar se requiere la mayora de los miembros de la junta mitad +1 , esto dara 2.5 as que siempre tendran que estar todos, para evitar este problema se puede colocar en los estatutos que pueden deliberar con dos miembros igualmente se puede estipular un qurum superior. Articulo 437 pueden convocar a junta directiva: ella misma, Rep. legal , revisor fiscal o dos miembros ppales. No hay termino para convocatoria esto es diferente a la asamblea ya que si hay termino para convocar art 185 en los estatutos se pude fijar el termino para convocar a la junta directiva, no dice como se tiene que convocar a la junta el caso es que quede prueba de que se hizo la convocatoria por cualquier medio. La junta puede sesionar en cualquier -------------- y las decisiones adoptadas son validas , a diferencia de la Asamblea general que si se rene en otro lugar las decisiones sern ineficaces. Si la junta directiva toma la decisin sin la mayora requerida esa decisin ser nula REVISOR FISCAL: ejerce una funcin de control respecto a la gestin empeada por los administradores el revisor fiscal es designado por Asamblea de Accionistas e inscrito en Reg Mercantil. Todas la S.A deben tener un revisor fiscal las dems sociedades deben tenerlo dependiendo del volumen de sus activos , el socio mayoritario que designa a los miembros de la junta sale siendo el mismo que designa al Rev. Fiscal que los controla Si la persona designada es una persona natural simplemente se nombra se llena el acta y se registra cuando se designa una persona jurdica se llena acta y ser la persona jurdica quien envi la carta a registrar Una junta directiva puede estar integrada por una persona jurdica ya que no existe norma que lo prohba o limite, asi que se puede decir que la junta directiva este integrada por el representante legal de una persona jurdica. Aqu hay que tener en cuenta que los miembros de la junta directiva de una sociedad es un cargo intuito persona y por lo tanto no se puede dar poder a un tercero para eso estn los suplentes. Una persona natural no puede ser Revisor Fiscal o miembro de una junta directiva de mas de 5 Sociedades diferentes. Entre sus funciones estn Ver que se ejerzan funciones de acuerdo a la ley Libros y balances de acurdo a la ley Que se lleven libros de actas de la junta, actas de asamblea, libros contables diarios , mayor, balance, registro de accionistas.

REPRESENTANTE LEGAL: es quien obliga a la sociedad frente a terceros un integrante de la junta directiva no puede obligar a la Soc. frente a terceros a menos que tenga calidad de representante legal. Lo elige la junta directiva pero si lo estipulan en los estatutos tambin podr la elegirlo la asamblea. el acto con que se designa o ratifica a Rep. Legal o a miembros de juntas no siempre se tiene que registrar en la Cmara de Comercio. Solo se tienen que registrar los nuevos nombramientos . si la persona ya estaba antes en el cargo no tiene que registrar la decisin. Art 440 las S.A puede tener uno o varios representantes legales. Cuando una sociedad tiene varios representantes legales puede limitar las funciones de cada uno, la extensin de las facultades de los representantes legales se puede verificar en el certificado de existencia y representacin de la Cmara de Comercio y Estatutos. Pueden tener suplentes su tiempo en el cargo puede ser fijado en los estatutos y tambin pueden ser removidos. Pueden ser reelegidos las veces que quieran a menos que se diga que no sern reelegibles. Las facultades del representante legal se verifican en el certificado de existencia y representacin legal y en los estatutos. Si nada se dice en los estatutos ni el en certificado el representante legal estar facultado para celebrar todo tipo de actos y contratos , sin importar el monto , que estn relacionados con el objetos social. Lo que se puede hacer es estipular un tope o cuanta mxima hasta la cual puedan contratar y decir que para esos actos prohibidos deba solicitar autorizacin a la junta. Los suplentes de los representantes legales son para todos lo efectos legales , durante el tiempo en que estn registrados como tales art 442 CCo , pero la Sper ha dicho que la responsabilidad ante terceros se deriva solo cuando han actuado como representantes. PROHIBICIONSOBRE CONFORMACION DE LA JUNTA POR PERSONAS QUE TIENE PARENTESCO No puede haber mayoras conformadas por personas ligadas por matrimonio , parentesco hasta tercer grado de consanguinidad ( sobrino / tas ) 2do de afinidad 1ro civil. Ej una sociedad esta conformada por: A papa B mama C hijo 30 % acciones no es una sociedad de familia porque la mayora Accionaria no esta en la flia D no pariente F no pariente Un junta directiva integrada por : 70 % acciones

A papa B mama C hijo sobre esta junta se aplica la prohibicin del articulo 435 por que hay un vinculo de parentesco entre A / C y entre B / C y matrimonio entre A/ B

La consecuencia de integrar una junta as es que las decisiones adoptadas por la junta con voto de una mayora compuesta de este modo sern INEFICACES salvo que sean una sociedad de familia REUNIONES DE LA ASAMBLEA REUNIONES ORDINARIAS: se rene por lo menos una vez al ao , en la fecha sealada en los estatutos o en ausencia de estipulacin dentro de los 3 primeros meses de cada ejercicio , como regla general cada ejercicio se cierra el 31 de Dic. las reuniones se realizaran entre 1 y 31 de marzo TEMARIO: Examinar la situacin de la Soc. Designar Administrador y dems funcionarios de su eleccin Determinar directrices econmicas de la compaa Aprobar o improbar los estados financieros del ultimo ejercicio Resolver sobre la distribucin de utilidades Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

REUNIONES POR DERECHO PROPIO: se celebra el primer da de abril de cada ao a las 10 am en el domicilio principal donde funciones la administracin de la sociedad y se efectan solo en el caso en que la reunin ordinaria no se hubiera convocado , esta reuniones sesionan y deciden vlidamente con un numero plural de accionistas , cualquiera que sea la cantidad de acciones que se encuentren representados, con el mismo temario de la reunin ordinaria. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: son las que se realizan en cualquier poca con el fin de atender necesidades imprecisas o urgentes de la sociedad , por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal . es necesario incluir el orden del da en la convocatoria. REUNION DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Art 424 se aplica esta norma a las Soc LTDA por remisin de la S.A ..cuando se convoca la asamblea ya sea ordinaria o extraordinaria y no se celebra por falta de qurum , entonces se convoca a una a una reunin de segunda convocatoria para que se renan no antes de 10 das ni despus de 30 das contados desde la fecha fijada para la reunin fallida, en estas reuniones se sesionara y decidir vlidamente con el numero plural de accionistas cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. Pero no podr usarc esa norma para aprobar una reforma estatutaria , hay una norma especial en las que la Soc LTDA exige una mayora calificada para la reforma CCo 360 70 % de las cuotas de Capital Social. En las Soc que negocian acciones en el mercado de valores no se requiere esta pluralidad en las reuniones de segunda convocatoria.

REUNIONES UNIVERSALES: ocurren cuando en cualquier fecha y lugar se encuentren presentes o debidamente representados la totalidad de los accionistas y deciden constituirse en asamblea ,sin previa convocatoria para estudiar y decidir cualquier asunto de su competencia. REUNIONES NO PRESENCIALES: son las que se realizan cuando todos los socios , sin estar presentes todos en el mismo lugar pueden deliberar y decidir por cualquier medio tcnico que permita comunicacin simultanea o sucesiva. QUORUM : la asamblea decidir con un numero plural de socios que representen por la menos la mitad + 1 de las acciones suscritas salvo que se pacte algo diferente en los estatutos que podr ser mayor o menor en las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado publico de valores y en las sociedades que si negocian en dichos mercados lo pactado en los estatutos puede ser qurum inferior. MAYORIAS DECISORIAS: las decisiones se tomaran por mayora de los votos presentes , en los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado publico de valores podrn pactarse mayoras superiores CASOS QUE REQUIEREN MAYORIAS CALIFICADAS: para distinguir utilidades en porcentajes inferiores al mnimo previsto por la ley : mayora del 78% de las acciones representadas en la reunin Por la colocacin de acciones sin sujecin al derecho de preferencia: mayora del 70 % de las acciones presentes en la reunin. Para pagar los dividendos con acciones liberadas de la sociedad : mayora del 80 %

El rgimen de mayora es importante para saber sin un socio tiene o no el control de la Soc por que hay que tener en cuenta no solo el tema del % sino tambin la pluralidad Ej si un socio tiene el 99.9% el no tiene el control de la sociedad ya que necesita la pluralidad as que no puede tomar la decisin sin contar con el otro socio que tiene el .1 % Ej en una LTDA hay dos socios que estn en conflicto y no han podido tomar una decisin , socio A tiene 60 % y socio b tiene 40% Al socio A le queda una salida esta casado entonces acuerda con la esposa una separacin de bienes a ella le adjudican el 30 % esa adjudicacin se hace por escritura publica , se registra en la Cmara de Comercio y conlleva reforma estatutaria pera para esta reforma no se requiere ninguna aprobacin de B En una sociedad se podra evitar lo de la adjudicacin a cualquiera incluyendo en los estatutos una clausula que diga que si la adjudicacin de cuotas a un tercero surge causal de disolucin. Si A fuera persona jurdica podra hacer una escisin se separa del patrimonio UTILIDADES La utilidad o perdida es el resultado del ejercicio fiscal.

Sobre la utilidad de la Soc. y sobre lo que la Soc. declaro de renta se dice que la cantidad de las utilidades se reparte entre los socios, estas utilidades no estn gravadas para los accionistas. En el estado de resultados de la Soc. se encuentran el resultado o utilidad operacional y las no operacionales Utilidad operacional: tiene relacin directa con el Objeto Social. Utilidad no operacional: actividades no fundamentales para el Objeto Social.

Si las utilidades no operacionales son > o si no hay utilidad operacional esto es un mal indicador sobre el ejercicio financiero de la Soc. es una alerta. Obtenidas las utilidades las Soc. debe: 1. 2. 3. 4. Apropiacin para el pago de impuestos Atender perdidas Se hacen reservas legales , estatutarias y ocasionales Reparto de utilidades

1. Las utilidades deben y tienen que estar basadas en balances fidedignos y reales art 451 y 151 Las utilidades distribuidas en forma contraria al articulo 151 no se podrn repetir por la Soc. contra los asociados de buena fe Ej socios que no ha recibido utilidades. Como se presume la buena fe , todo accionista que recibe , se presume de el la buena fe es el que demanda quien tiene que probar la mala fe. En caso de los administradores se les podr probar la mala fe porque ellos preparan y conocen de primera mano los balances y estados de resultados 2. Se enjugan las perdidas de ejercicios anteriores ya que se reflejan en el patrimonio, las perdidas no afectan el capital social , las utilidades o perdidas afectan el patrimonio El capital es inmutable lo que varia son las cuentas que hay en el patrimonio Ac Pa Ej : en una sociedad hay perdida acumulada de 1500 Tienen utilidades de 1000 enjuagan perdidas y les quedan 500
Patrimonio Capital Reservas para utilidades Valorizaciones revalorizaciones

3. RESERVAS articulo 452 : 50 % del Capital suscrito se va formando con el 10 % de cada ejercicio , cuando hay utilidades

Todas las reservas tienen la posibilidad de ser capitalizadas por que se forman con utilidades, la reserva legal tambin puede ser capitalizada para aprobar esto solo se requiere una mayora simple (mitad + 1) porque no se trata de un pago de dividendos como en el articulo 445 sino que se trata de una reserva . 4. REPARTO DE UTILIDADES: cuando la suma de las reservas sea > al Capital suscrito la sociedad tiene que distribuir mnimo el 70 % de las utilidades liquidas para repartir menos del 70 % se requiere la mayora del 155 Se puede capitalizar una deuda o convertirla en acciones? Si con mayora simple Art 454 cuando la suma de la reserva fuere por + del 100% la sociedad tendr que distribuirse

Cuando la sumatoria de la reserva excede el 100% el reparto se rebaja a 70 % salvo que se tome la determinacin de que se realice reparto de un monto inferior.

CAUSALES DE DISOLUCION: Comprende las causales de disolucin generales del articulo 218 mas la propias de la sociedad annima Art 218 La sociedad comercial se disolver: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin; a partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales. 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley; 4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaracin de quiebra de la sociedad; o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro. 5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social. CAUSALES ESPECIALES: 1. Reduccin de accionistas a menos de 5 2. Reduccin de patrimonio por debajo del 50% 3. Las parte pueden pactar causales en los estatutos. NOTA: una persona natural no puede estar en mas de 5 juntas directivas restriccin legal

SOCIEDAD EN COMANDITA
es el tipo de sociedad mas antiguo que permitieron en su origen el comercio martimo ART 323. FORMACIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA - DENOMINACIN DE SOCIOS. La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios. CONSTITUCION: Por Escritura Pblica otorgada por los socios gestores , los comanditarios no tiene la necesidad de asistir. Sujeta a registro mercantil DOS CLASES DE SOCIOS: GESTORES: responden como socios colectivos * pero el articulo 323 dice que la responsabilidad de los gestores es solidaria e ilimitada, la CSJ y la Supersociedades sostiene que tienen una responsabilidad subsidiaria aplicando lo de las colectivas. Responden con su patrimonio. Art 341 y 352 en el primero la remisin es al capitulo en el segundo la remisin es al titulo en virtud ello es que la corte expone lo anterior. COMANDITARIOS : responden hasta el monto de sus aportes de capital.

En general solo se puede perseguir personalmente al socio gestor y no al comanditario , salvo las excepciones en las que se puede romper el velo corporativo. La responsabilidad de los gestores es mayor porque subsidiariamente se les puede cobrar a ellos no es necesario a toda la sociedad. La perdida de alguna de las 2 categoras conlleva una causal de disolucin.

RAZON SOCIAL NOMBRE

ART 324. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA-RESPONSABILIDAD. La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida en todo caso de la indicacin abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o 3ro a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn social, responder como socio colectivo. Es una sancin que se le impone
EN LA COMANDITA SIMPLE: se integra por una razn social formada por el nombre o apellido de uno o mas socios gestores y se agrega ( y compaa ) o (& cia) y se agrega S en C EN LA COMANDITA POR ACCIONES: se agrega S.C.A o sociedad comanditaria por acciones

Si no se pone el nombre de esa manera se presume de derecho que es una Soc Colectiva de tal manera que los socios respondern de manera solidaria e ilimitada. La solucin sera hacer una transformacin de la Sociedad. Ejemplos de nombres: 1. El caney LTDA & CIA. S.C.A = es una sociedad en comandita por acciones aqu la persona jurdica es socia gestora el caney LTDA y se le agrega lo de la comandita. La responsabilidad en este caso es de la persona jurdica y de su representante legal CCo art 200 inc 5. 2. Agropecuaria la Nubia & CIA S en C.S = en una sociedad en comandita simple , el socio gestor es una sociedad colectiva que se llama Agropecuaria la Nubia & CIA. La supersociedades ha dicho que si se coloca S en C S no genera confusin como para presumir que es una colectiva. 3. Rodrguez y Alvares & CIA S en C & S.C.A = es una sociedad comandita por acciones , el gestor es una comandita simple : Rodrguez y Alvares & CIA S en C. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ART 326. ADMINISTRACIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA. La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes podrn ejercerla directamente o por sus delegados, con sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. Los GESTORES son los que administran y representan la Soc., si nada se ha dicho, todos la administran y representan pero tambin pueden ponerse de acuerdo para delegar aun 3ro. A un comanditario no lo pueden delegar como representante ya que respondera como gestor A un comanditario solo lo pueden delegar para que represente en asuntos especficos. CAPITAL SOCIAL

EN LA COMANDITA SIMPLE: se divide por CUOTAS respecto el momento de pago de los aporte el CCo no dice nada para estas sociedades entonces se aplica el articulo 341 normas de la LTDA as el aporte tiene que pagarse ntegramente al momento de la constitucin o los incrementos. Se forma con los aportes de los comanditarios, los socios gestores tambin pueden hacer aportes a capital 1. Derechos de los gestores : partes de inters EN LA COMANDITA POR ACCIONES: se divide por ACCIONES el momento del pago de los aportes esta regulado en el articulo 345 Al constituirse la sociedad deber suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada accin suscrita. En las suscripciones posteriores, se observar la misma regla. El plazo para el pago de los insta lamentos pendientes no podr exceder de un ao contado a partir de la fecha de la suscripcin.

En la constitucin se suscribe al menos 50% de las acciones y se paga al menos la tercera parte de cada accin suscrita ( aplica tambin para los incrementos es diferente a la S.A) El socio gestor en el momento en que hace el aporte a Capital se vuelve comanditario pero sigue siendo gestor y tiene participacin en las utilidades en su calidad de gestor comanditario si nada se dice en los estatutos, el comanditario no puede adquirir la calidad de gestor El articulo 325 nos da la posibilidad de que el socio colectivo pueda hacer aportes a Capital , el socio comanditario no puede ser socio industrial porque el aporte de industria esta reservado exclusivamente a los socios gestores, el comanditario debe hacer aportes a Capital pero no de industria sin embargo puede ser gestor por estipulacin en los estatutos Una persona jurdica puede hacer aporte de industria y ser gestor El aporte de industria es exclusivo del gestor , el gestor puede ser tambin comanditario, se necesitan gestores y comanditarios para constituirse la sociedad . CESION DE INTERES SOCIAL / CUOTAS / ACCIONES. INTERES SOCIAL: ( gestores) implica reforma estatutaria aprobada por la junta de socios y voto unnime de los gestores y comanditarios tanto en S en C como S.C.A CUOTAS: (comanditarios) reforma estatutaria en junta de socios y voto unnime de comanditarios ACCIONES : ( S.C.A) por endoso hay libre negociacin.

Segn el articulo 331 el socio gestor que tenga acciones , cuando quiera negociar sus acciones o su inters social requerir reforma estatutaria. Pero esto no se aplica por que hay una norma especial en el art 347 la negociacin de acciones es igual a la S.A y se registra en el libro de accionistas. SUPLENCIA

No puede haber suplentes de los socios si hay un suplente de un gestor ser tambin un gestor y responde como tal NUMERO DE SOCIOS COMANDITA SIMPLE: mnimo 1 gestor + 1 comanditario mnimo dos personas. COMANDITA POR ACCIONES: 1 gestor + 5 comanditarios, mnimo 5 personas pues una persona puede ser al mismo tiempo gestor y comanditario.

Todos los socios gestores tienen que estar presentes para integrar el qurum por que como estos responde ilimitadamente debe estar en la toma de decisiones. El QURUM en las comanditas simples es la mitad + 1 de gestores y mitad + 1 de comanditarios si son 2 gestores y 2 comanditarios se necesitara la presencia de todos salvo que diga algo en los estatutos. El articulo 340 dice que para reformas se requiere unanimidad de los gestores y mayora absoluta de los comanditarios si nada se dice en los estatutos en cualquier decisin diferente a reforma es la mitad + 1 de los gestores y mitad + 1 de comanditarios. MAXIMO ORGANO SOCIAL. EN COMANDITA SIMPLE : la JUNTA DE SOCIOS integra a gestores y comanditarios quien tiene la direccin de la sociedad y la administracin esta a cargo de los socios gestores. ART 336 CADA GESTOR TIENE 1 VOTO , CADA COMANDITARIO TIEN TANTOS VOTOS COMO CUOTAS . DESICIONES: Decisiones Sobre la Administracin : solo las toman los gestores Reformas estatutarias: por unanimidad de gestores y por mayora absoluta de comanditarios y Escritura publica Cesin de Cuotas que se hace por Escritura pblica deben concurrir a otorgar la Escritura , el gestor , el cedente y el cesionario. Toma de decisiones: mayora de los gestores + voto favorables de una pluralidad de comanditarios que equivalga a la mayora de cuotas en que se divide el Capital. En los socios gestores no se requiere pluralidad porque cada gestor tiene un voto asi que siempre habr pluralidad. EN COMANDITA POR ACCIONES: la direccin de la sociedad esta a cargo de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS y la administracin a cargo de los gestores DECISIONES Decisiones sobre la Administracin: solo la toman los gestores con el voto favorable de la mayora numrica de ellos cesin de partes de inters se requiere unanimidad de gestores y mayora de votos comanditarios, se aplica el articulo 349 porque esto implica reforma estatutaria. Reformas estatutarias: con unanimidad de los socios gestores y por la mayora de votos de las acciones de los comanditarios presentes

CCo 352 dice que normas se aplican en lo no previsto en este titulo lo cual es impreciso porque abarca tambin la parte general , los comanditas simples y las comanditas por acciones. Toma de decisiones: se aplica lo de la Asamblea en la S.A salvo que en los estatutos o en la ley se consagren mayoras superiores las decisiones se adoptaran con la mayora de los socios gestores , mas el voto favorable de la mitad mas una de las acciones presentes en la reunin.

ART 332. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA. Las utilidades sociales se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato. A falta de estipulacin, las utilidades se repartirn entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores. ART 333. CAUSALES DE DISOLUCIN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA. La sociedad en comandita se disolver: 1) Por las causales sealadas en el artculo 218 de este Cdigo; 2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y 3) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios. ART 334. DESIGNACIN Y REMOCIN DEL LIQUIDADOR EN UNA SOCIEDAD EN COMANDITA. El liquidador de una comanditaria ser designado con el voto de la mayora absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remocin del liquidador requerir la misma mayora. ART 335. PRESUNCIN SOBRE LA CALIDAD DE UN SOCIO O SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD. En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumir que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputar colectiva. ART 336. DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIN - DETERMINACIN DE VOTOS. En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un voto. Los votos de los comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o acciones de cada uno. Las decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE MAYORIA: en la parte general es una mayora cualificada, hay un rgimen de mayoras para las Soc en comandita art 338 cesin del inters social y de las cuotas, para la cesin del gestor se requiere unanimidad para la cesin de las cuotas del comanditario es voto unnime de los comanditarios. Art 340 establece el rgimen general de mayoras para cualquier decisin de reformas excepto las del articulo 338.

Si no es reforma requiere el voto unnime del gestor si es uno solo y la mayora absoluta de los comanditarios. Mitad+ 1 de los colectivos y mayora absoluta de los comanditarios solo los presentes o representantes en la reunin > para reformas Articulo 333 la escritura publica de constitucin deber ser otorgada por todos los gestores sin la intervencin de los comanditarios, si una persona no hace parte de la constitucin de la sociedad pero se tienen cuenta en la toma de decisiones y la utilidades y apararece inscrito en la Camara de comercio como gestor , entonces que pasa si un socio gestor no ha estado presente en el acto de constitucin pero aparece en la escritura? Art 341 la norma remite a las normas de aporte de LTDA tambin se dice que remite subsidiariamente a lo que tenga que ver con el socio porque hay libertad porque no hay restriccin especifica. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ART 337. <ESCRITURA DE CONSTITUCIN EN COMANDITA SIMPLE>.La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervencin de los comanditarios; pero se expresar siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de stos, as como las aportaciones que haga cada uno de los asociados. ART 338. CESIN DE CUOTAS O PARTES DE INTERS EN COMANDITA SIMPLE. Las partes de inters de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cedern por escritura pblica, debindose inscribir la cesin en el registro mercantil. La cesin de las partes de inters de un socio colectivo requerir de la aprobacin unnime de los socios; la cesin de las cuotas de un comanditario, del voto unnime de los dems comanditarios. ART 339. INSPECCIN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN COMANDITA SIMPLE. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo decida. ART 340. REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 338 y salvo estipulacin expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarn por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y debern reducirse a escritura pblica. ART 341. <APLICACIN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. En lo no previsto en este Captulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compaa de responsabilidad limitada.

ART 342. DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR REDUCCIN EN EL CAPITAL SOCIAL. La sociedad en comandita simple se disolver, tambin, por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos. UTILIDADES SOCIALES: se distribuirn entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en los estatutos sociales. A falta de esta estipulacin se distribuyen entre los socios comanditarios a prorrata de sus cuotas , pagando previamente las utilidades que les correspondan a los socios gestores que para este efecto se asimilan a socios industriales. REVISOR FISCAL: legalmente no es obligatorio a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activo o ingresos fijados por el pargrafo 2 de la ley 43 del 90 articulo 13.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. ART 343 se constituye por escritura publica no es necesario que intervengan los socios comanditarios pero si los gestores, el numero mnimo de socios es de 5 para que pueda funcionar y uno de ellos sea el gestor. Art 344 el capital social se integrara por acciones igual valor, los gestores pueden aportar o suscribir acciones sin perder la calidad de gestores. Art 345 forma de pagar el capital suscribirse al menos el 50 % del Capital autorizado y pagar la 3ra parte del valor de cada accin suscrita, esto se aplica en la constitucin y en posteriores reformas, Si hay un aumento esto se aplica en proporcin al aumento. La cesin de acciones en la comandita por acciones se hace como en la S.A de manera libre. Art 347 La emisin, colocacin, expedicin de ttulos y negociacin de las acciones, se sujetarn a lo previsto para las sociedades annimas, excepcin hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no est vigilada Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades annimas regirn para los socios colectivos en lo relativo a la negociacin de acciones, representacin y voto en la asamblea.

ART 349. ASAMBLEA Y REFORMAS ESTATUTARIAS EN COMANDITA POR ACCIONES. En las asambleas se seguirn las reglas establecidas para las sociedades annimas. Las reformas estatutarias debern aprobarse, salvo estipulacin en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayora de votos de las acciones de los comanditarios.
QURUM es la mitad + 1 MAYORA mitad + 1 de los presentes REFORMA es con unanimidad de gestores, mitad + 1 de comanditarios

NO REFORMA= mitad + 1 de gestores y mitad + 1 comanditarios presentes. Antes de verificar las mayoras hay que verificar qurum Art 350 RESERVA LEGAL al menos del 10 % de las utilidades liquidas pero es obligatoria hasta el 50 % del Capital suscrito la reserva legal esta en todo el Capital no tiene una cuenta especial es una cuenta del patrimonio que esta integrada por las utilidades UTILIDADES SOCIALES: se distribuirn entre los gestores y comanditario en la forma estipulada en los estatutos sociales , a falta de estipulacin se reparten previamente las utilidades que corresponden a los socios gestores asimilados a los socios industriales , el saldo restante de las utilidades se distribuye como dividendo entre los comanditarios a prorrata de la parte pagada del valor de sus acciones. REVISOR FISCAL: cargo obligatorio en este tipo de sociedades lo eligen los comanditarios , mediante el voto favorable de la mayora de las acciones presentes en la reunin.

SOCIEDAD COLECTIVA
Son sociedades donde impera el intuito personae a diferencia de la S.A donde impera el intuito pecunae y las mixtas donde imperan ambos como las limitadas o en comandita simple o por acciones. CONSTITUCION: por Escritura Publica sujeta a registro mercantil si se trata de microempresa por documento privado todos los socios deben concurrir a constituir la Soc. NUMERO DE SOCIOS: 2 o ms socios sin lmite mximo RESPONSABILIDAD Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo respondern SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, an extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso, los socios podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores. Es una responsabilidad subsidiaria en cuanto primero debe requerirse a la sociedad , la subsidiariedad de la responsabilidad debe ser algo expreso en la ley , si la ley no dice nada la responsabilidad es principal, ninguna disposicin puede liberar a los socios de la responsabilidad. SOCIEDAD COMO SOCIA DE LA COLECTIVA Cuando una sociedad va a ser socia de la colectiva esto tiene que ser aprobado unnimemente por los socios o accionistas de esa sociedad , esto no tiene sentido porque la responsabilidad de los socios de esa otra sociedad no se afecta.

El artculo 295 no se aplica para la fusin o escisin solamente se aplica para el supuesto de que una persona sea socia ART 296. ACTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIN EXPRESA. Todo socio deber obtener autorizacin expresa de sus consocios para: 1) Ceder total o parcialmente su inters en la sociedad; 2) Delegar en un extrao las funciones de administracin o de vigilancia de la sociedad; 3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa, y 4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de inters, intervenir en su administracin o en las compaas por acciones que exploten el mismo objeto social. ART 297. EFECTOS POR INFRACCIN DE SOLICITUD DE AUTORIZACIN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artculo anterior no producirn efecto alguno respecto de la sociedad ni de los dems socios. La infraccin de los ordinales tercero y cuarto dar derecho a los socios a la exclusin del consocio responsable, a la incorporacin al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daos que ocasionare a la sociedad. Aprobada la exclusin, el representante legal de la compaa solemnizar la correspondiente reforma estatutaria. ART 298. CAUSALES PARA EXCLUSIN DE UN ASOCIADO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podr ser excluido de la compaa, perdiendo en favor de sta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso. ART 299. EMBARGO DEL INTERS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El inters social ser embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenar en subasta pblica si uno o ms consocios lo adquieren por el avalo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizar la cesin del inters embargado, previa consignacin de su valor. No obstante, si en la subasta pblica del inters social alguno de los socios hace postura, ser preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los socios interesados en la adquisicin al mismo precio, el juez lo adjudicar a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma. ART 300. PRENDA DEL INTERS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El inters social podr darse en prenda mediante instrumento pblico o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no ser oponible a terceros sino a partir de su inscripcin en el registro mercantil. ART 301. CESIN DEL INTERS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA La cesin del inters social se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino trascurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin. ART 302. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DECISIONES. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarn a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulacin expresa, podr deliberarse con la mayora numrica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrn adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayora, salvas las reformas del contrato, que requerirn el voto unnime de los socios. NOMBRE Se integra por la Razn social ( nombre o apellido + y compaa + hermanos e hijos u otra No hay consecuencias como en las otras Soc. si no se coloca bien el nombre

Al colocar e hijos hay que tener en cuenta que los menores de edad no pueden ser socios de una colectiva por el tema de responsabilidad, pues cuando se colocan esas expresiones eso significa que esas otras personas son socios colectivos. Cuando se coloca y sucesores es cualquiera al que se le traspasen las cuotas no solo los sucesores por causa de muerte. En caso de venta de las partes de inters en la soc colectiva continua con esta expresin El Capital como cuenta de patrimonio que refleja el aporte hecho por los socios no es en esta Soc un elemento tan importante por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. No podr incluirse el nombre de un extrao en la razn social , quien lo tolere ser responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad. RAZON SOCIAL Y MUERTE DE SOCIO: la muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razn social, no impedir a la sociedad seguir utilizndolo cuando contine con los herederos o cuando estos siendo capaces consientan expresamente , en tales caso se agregara la palabra sucesores CESION DE INTERES Y RAZON SOCIAL: cuando la razn social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios y este ceda la totalidad de su inters en la sociedad podr seguir utilizndose la misma razn social con la palabra sucesores. USO DE LA RAZON SOCIAL: la razn social solo podr ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad , esta a su vez solo se obligara por las operaciones que , adems de corresponder al objeto social sean autorizadas con la razn o firma social. CAPITAL SOCIAL: el capital se integra por partes de inters en la sociedad colectiva cada parte de inters tiene derecho a un voto el la sociedad colectiva cada socio tiene derecho a un voto sin importar cual sea su participacin. en las utilidades hay libertad en la participacin, los socios lo pueden reglamentar como quieran en los estatutos. o se distribuye en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las partes de inters de cada socio La Soc colectiva puede iniciar con Capital cero, el tipo de aporte de industria con estimacin de valor o sin , si se inicia con capital cero si hay aporte de industria sin estimacin de valor El nico tipo de sociedad que se puede constituir con capital cero y el patrimonio de los socios es la garanta adems el aporte de industria sin estimacin de valor permite esto , Adems la esencia es el aporte y no el Capital. El inters social es propio de las sociedades colectivas , ADMINISTRACION L a tienen todos los socios , puede delegarla en alguien , pero esto tendra que constar en los estatutos de los contrario tendra que hacerse una reforma estatutaria. Los delegados tendrn las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. Delegada la administracin a varias personas sin determinar sus funciones y facultades se entender que podrn ejercer separadamente cualquier acto de administracin . cuando se estipule que deban obrar de consuno no podrn actuar aisladamente.

Delegada la administracin de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrn reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artculo 310. Cuando la delegacin no conste en los estatutos, deber otorgarse con las formalidades propias de las reformas estatutarias. Sern inoponibles a terceros la revocacin, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades. An delegada la administracin, los socios tendrn derecho de inspeccionar, por s mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo. La representacin legal de la sociedad llevara implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. ART 315. ASIGNACIN DE COADMINISTRADOR POR ABUSO O NEGLIGENCIA DE UN ADMINISTRADOR NOMBRADO DE FORMA CONDICIONAL. Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condicin para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podr designar por mayora un coadministrador, con el fin de que obren de consuno. ART 316. DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNNIME O MAYORA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirn el voto unnime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las dems decisiones se aprobarn por mayora absoluta de votos, salvo estipulacin en contrario. Cada socio tendr derecho a un voto. ART 317. DERECHO DE VETO - RESPONSABILIDAD POR OPERACIONES EN CONTRARIO .Los socios podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se refiera a la mera conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el negocio mientras se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometer su responsabilidad; pero si de la operacin se derivare algn perjuicio, ser indemnizada por quien la ejecut contrariando la oposicin. ART 318. OBLIGACIN DEL ADMINISTRADOR DE RENDIR CUENTAS EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Los administradores, sean socios o extraos, al fin de cada ejercicio social darn cuenta de su gestin a la junta de socios e informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad. Adems, rendirn a la misma junta cuentas comprobadas de su gestin cuando sta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo. Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrn por no escritas. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el Artculo 218 y, en especial, por las siguientes: 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites; La sociedad colectiva se constituye intuito personae por eso la muerte de un socio colectivo es causal de disolucin aunque pueden estipular que la sociedad contine con los herederos. 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;

3) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das siguiente 4) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y 5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. Esa justificacin es algo subjetivo , es la razn social que da el socio para retirarse , para que hay causal tiene que ser que los otros socios no adquieran esa parte de inters o no aceptan la cesin. El embargo de la parte de inters no limita la posibilidad de que la Soc enajene sus activos , entonces para quien embarga , puede resultar algo complicado , pues podra quedar amarrado a una soc con obligaciones pendientes, quien embarga entra pensando que se va a remate y le adjudican su obligacin , pero depende de que los otros socios quieran continuar las Soc. y no pagar la obligacin , as que el acreedor no logra que la soc se disuelva y queda atado a ella. ART 320. CONDICIONES PARA CONTINUAR LA SOCIEDAD COLECTIVA CON LOS HEREDEROS. El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, slo podr cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que renan las condiciones indicadas en este artculo, podr continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de inters del difunto; pero si stas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitacin respectiva, la sociedad se disolver desde la fecha del registro de la correspondiente particin. Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la habilitacin de edad* antes del registro de la particin, se cumplir el pacto de que trata este artculo ART 321. CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CON SOCIOS SOBREVIVIENTES. Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuacin con los socios sobrevivientes, deber liquidarse y pagarse de inmediato el inters de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debindose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria. ART 322. RENUNCIA O RETIRO DE SOCIO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarn las disposiciones que al respecto consagra el Cdigo Civil.

MAXIMO ORGANO SOCIAL : la JUNTA DE SOCIOS. DERECHO DE VOTO : cada socio tiene derecho a un voto REGIMEN DE MAYORIAS: cada socio tiene un voto si no se estipula nada se deliberara con la > numrica de los asociados sin importar su aporte el qurum de una colectiva es la mitad + 1 de todas las partes de inters el voto unnime se requerir para reforma estatutaria , enajenacin de partes de inters y de los activos sociales salvo estipulacin en contrario

 se puede establecer una mayora inferior? Si la sociedad se constituye delegando a alguien o ya se ha hecho la reforma, pero se quiere cambiar esa persona entonces se hace por mayora absoluta (mitad + 1 ) por que no es una reforma estatutaria El derecho de inspeccin en la sociedad colectiva es permanente. DECISIONES: voto de no menos de la misma mayora. REVISOR FISCAL : legalmente no es obligatorio a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o de ingresos fijados por la ley 43 del 90

EMPRESA UNIPERSONAL
Creada con la ley 222 del 95 es un trasplant de la ley espaola sobre la sociedad unipersonal pero esto iba en contrava del articulo 98 CCo as que no la llamaron sociedad unipersonal sino empresa unipersonal ART 71. CONCEPTO. Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurdica. PARAGRAFO. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. No todo individuo puede constituir una empresa unipersonal solo las personas naturales o jurdicas que renan las calidades para ejercer el comercio una fundacin? Si un incapaz? No La empresa unipersonal solo puede ejercer actos de comercio , no es admisible la creacin de estas con carcter civil RAZON SOCIAL: El nombre no tiene trascendencia solo tiene que llevar las siglas E.U sino el empresario responde ilimitadamente El termino de duracin puede ser indefinido CAPITAL SOCIAL: se divide en CUOTAS SOCIALES, el aporte del empresario y los bienes que aporta. Las cuotas todas estn en cabeza del empresario unipersonal , igual la administracin pero la puede delegar a un tercero. Si se constituye para defraudar a terceros se podr perseguir a empresa con su patrimonio y quitar el velo corporativo. Fraude Lina obligacin Rico y va a transferir todos los bienes a una E unipersonal para no pagar a Rico. El titular de la empresa no puede contratar con esta Ej : si el empresario quiere importar para que la empresa le compre a el mismo y vender en Colombia no puede hacerlo seria un contrato consigo mismo.

La empresa unipersonal tiene la posibilidad de llegar a ser una sociedad o una S.A.S mediante CONVERSION que la posibilidad de que una E unipersonal sea una de las sociedades del CCo por ejemplo por pluralidad. Art 77 yo tengo E unipersonal me muero y abro una sucesin y las cuotas van a mis herederos a partir de la Inscripcin se tien 6 meses para realizar la Conversin y los requisitos de la Soc. sino se hace dentro de ese termino queda disuelta. Art 81 sin solucin de continuidad =obligaciones adquiridas , es una garanta para los acreedores de la persona jurdica, se sigue con la obligacin que tenia la anterior persona jurdica. CASO Ej : persona tiene una E unipersonal con capital 1000: tiene que tener el mnimo de socios de S .A Que los 100 sean suscritos y pagados CONVERSION: Con el fenmeno de CONVERSION nace la sociedad con todos los requisitos propios de cada tipo societario , caso diferente a la Transformacin. Una de las causales de conversin seria la pluralidad pues ya no seria Soc unipersonal Ej : se muere el empresario , con escritura publica se hace la particin y se adjudican las cuotas a sus herederos , esto tiene que inscribirse en el registro mercantil , a partir del registro se tienen 6 meses para convertir la empresa en una sociedad cumpliendo los requisitos de la respectiva sociedad. En la conversin se tiene que cumplir con todos los requisitos de la constitucin de la Soc pues la Soc nace como tal. Art 79 se habla de terminacin y no de liquidacin o disolucin porque no se trata de una saciedad. Art 80 aplicar las normas de sociedades en los compatible y en lo especial reglas de la LTDA. En ese sentido se debe pagar ntegramente el aporte al momento de la constitucin Que pasa si el empresario no hace ese pago integro? Se aplica la sancin de las normas de la LTDA si se aplica pues expresamente se remite todo de modo especial a las normas de la LTDA Cuando no se utiliza la expresin EU responde el empresario ilimitadamente Se permite constituir Soc por Doc. Privado no para comanditarios. Art 22 ley 1014 del 06 empresa que rena requisitos con planta de personal no mayor a10 y activos no mayores a 500 SMMLV su constitucin se har de acuerdo con la E unipersonal, la remisin que hace esto es solo a la constitucin. Ley 1258 las Soc unipersonales debern Transformarse en S.A.S sino entraran en causal de disolucin ART 72. REQUISITOS DE FORMACION. La Empresa Unipersonal se crear mediante DOCUMENTO ESCRITO EN EL CUAL SE EXPRESAR: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario; 2. Denominacin o razn social de la empresa, + "Empresa Unipersonal", o E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.

3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizado los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos, comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal. PARAGRAFO. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado. ART 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen general de sociedades. ART 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES. El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la aportacin de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin del capital se sujetar a las mismas reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio. ART 75. PROHIBICIONES. En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta persona retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificados. El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni tampoco podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho. ART 76. CESION DE CUOTAS. El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante documento escrito que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. A partir de este momento producir efectos la cesin. PARAGRAFO. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir la correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o apoderados.

ART 77. CONVERSION A SOCIEDAD. Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la empresa llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripcin de aqulla en el registro mercantil se elaborarn los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos debern elevarse a escritura pblica que se otorgar por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal. Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse. ART 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES. Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente. ART 79. TERMINACION DE LA EMPRESA. Empresa Unipersonal se disolver en los siguientes casos: 1. Por voluntad del titular de la empresa, 2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado expresamente en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en sus reformas. 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria. En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin se har constar en documento privado que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adaptndose las medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el empresario mismo o una persona designada por ste o por la Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor. ART 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL. En lo no previsto en la presente Ley, se aplicar a la empresa unipersonal en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente, a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el Presidente de la Repblica.

Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin o en la ley. ART 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL. Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno, podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolucin. En este caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Es una figura trada del Derecho Francs, su antecedente esta en la ley 1014 del 06 que creo las Soc. Unipersonales, las cuales desaparecieron o se transformaron en S.A.S CONSTITUCION: La sociedad por acciones simplificada podr constituirse por una o varias personas naturales o jurdicas, incluso un incapaz puede ser socio Los socios slo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artculo 42 de la presente ley, el o los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. Cuando la Soc se constituya para defraudar a 3ros se levanta el velo corporativo, similar a lo que ocurre con la Empresa Unipersonal la diferencia esta en el tramite un proceso verbal ante la supersociedades en donde esta entidad cumplira una funcin jurisdiccional Accin indemnizatoria: competencia a prevencin , el demandante escoge ante quien demanda bien se ante un juez o una supersociedades pero no puede acudir a las dos. As este solicita la nulidad y como consecuencia se pide la indemnizacin. PERSONALIDAD JURDICA. La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formar una persona jurdica distinta de sus accionistas NATURALEZA. es una sociedad de capitales naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, se regir por las reglas aplicables a S.A.

No se pueden negociar sus acciones en el mercado publico de valores ni pueden negociar en bolsa , si quiere hacerlo se tendr que transformar en S.A DOCUMENTO DE CONSTITUCIN. Contrato o acto unilateral Consta en Documento privado Inscripcin en registro mercantil

CONTENIDO DEL DOC DE CONSTITUCION: 1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. 2o. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S.; 3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas 4o. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad se ha constituido por trmino indefinido. 5o. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita. Si nada se expresa en el acto de constitucin, se entender que la sociedad podr realizar cualquier actividad lcita. 6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que estas debern pagarse. 7o. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal. PARGRAFO 1o. El documento de constitucin ser objeto de autenticacin de manera previa a la inscripcin en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio, por quienes participen en su suscripcin. Dicha autenticacin podr hacerse directamente o a travs de apoderado. PARGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. DIFERENCIA CON EL ARTICULO 110 CCo En las Soc. del CCo debe estipularse un termino de duracin , en la S.A.S en termino puede ser indefinido En las Soc. del CCo debe determinarse el objeto social , en las S.A.S el objeto puede ser indeterminado aunque deben sealar cual es su actividad principal. Entonces en las S.A.S es necesaria la determinacin de la actividad ppal pero no es indispensables , si es indeterminada la DIAN obrar impuestos segn la tasa mas alta. En la S.A.S la representacin legal esta en cabeza de una sola persona puede ser socio o no.

ANUTENTICACION: cuando la firma este registrada en la notaria, y el notario consta que es la misma firma, puede hacerse personalmente o por apoderado, si la firma no esta registrada en la notaria , la autenticacin se hace con base en la firma de la cedula, es mirar que el documento que se autentica es fiel copia del anterior RECONOCIMIENTO DE FIRMAS Y CONTENIDO: concurren las personas a constatar que ese es el contenido que lo conocen y que esa es su firma. El documento de constitucin debe ser autenticado por todos los accionistas o por quienes hicieron las veces de presidente y secretario o por apoderado Es apoderado de los accionistas y no de la Soc porque aun no existe la persona jurdica. *Si se aportan bienes cuya transferencia implique escritura publica la constitucin de la Soc tambin es por Escritura publica para que sea valida la transferencia. CONTROL AL DOCUMENTO DE CONSTITUCION:

La Cmara de Comercio debe revisar que el acto de constitucin y las reformas o nombramientos estn en conformidad con los requisitos de contenido del articulo 5 o los dems legales, sino cumple con esos requisitos en la Cmara de comercio no se inscriben esos documentos y por lo tanto tienen que volver a hacer el documento. Aqu no hay escrituras adicionales ni aclaratorias como en las Soc. del CCo por que en esas sociedades la persona jurdica existe desde el momento de la constitucin mientras que en las S.A.S no existe persona sino hasta el registro. Efectuado en debida forma el registro de la escritura pblica o privada de constitucin, no podr impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del Cdigo de Comercio. SOCIEDAD DE HECHO No existe la persona jurdica mientras no se realice la inscripcin en la cmara de comercio del domicilio principal, si es un solo accionista responde personalmente. PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD La prueba se realizara con el certificado de existencia y representacion de la CAmara de comercio esta es la nica forma de probarlo asi se hay constituido por Escritura Publica Esto es diferente en las Soc del CCo ya que la existencia pueden probarla con el documento de constitucin. REGLAS ESPECIALES SOBRE EL CAPITAL Y LAS ACCIONES. L. EL CAPITAL :El capital suscrito es realmente el Capital social SUSCRIPCION Y PAGO: Puede hacerse de modo diferente a los previsto en el CCo para las S.A El plazo para el pago de acciones es de 2 aos es un cambio con respecto a la S.A en donde era 1 ao. En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrn establecerse porcentajes o montos mnimos o mximos del capital social que podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos lmite Ej se puede suscribir menos del 50 %, se puede pagar menos % por cada accin que se suscribe Cuando el K se concentre en un determinado grupo econmico art 9 inc 2 es una norma accidental. ACCIONES: Pueden crearse diferentes clases de acciones, las que se quieran inventar y se pueden incluir las siguientes: Accin privilegiada Accin con dividendo preferencial y sin derecho a voto Accin dividendo fijo y anual Accin de pago , con las que la sociedad paga sus obligaciones

Al dorso de las acciones constan los derechos inherentes a ellas. En la S.A quien ejerce el control de la Soc. es el accionista mayoritario, pero en la S.A.S el control no lo da la participacin mayoritaria en el Capital sino el tipo de acciones que se tienen . Ej: un socio puede que no tenga aporte de Capital pero tiene acciones de goce ( las del socio de industria) , la accin de goce puede estar e cabeza de los padres y lo aportes estn entre los hijos , sin su voto no se toman las soluciones. Se desprenden los padres de su patrimonio , no comprometen su responsabilidad, es una forma de reemplazar las comanditas Y pueden tener un porcentaje mayor de utilidades. En la S.A no puede haber acciones que otorguen mayores derechos polticos , esto si es posible en la S.A.S art 11 voto singular y mltiple. Hay posibilidad de que una accin en lugar de tener un voto , pueda tener un voto mltiple o un voto doble para dar un control sobre la Soc. El carcter mltiple o doble del voto puede ser temporal Ej: en la Soc estn los papas y los hijos A los papas les dan el voto mltiple y se les establece que cuando estos mueran se termine el voto mltiple o doble. ART 11. VOTO SINGULAR O MLTIPLE. En los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere lugar. ART 12. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A FIDUCIAS MERCANTILES. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrn estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia. Los derechos y obligaciones que por su condicin de socio le asisten al fideicomitente sern ejercidos por la sociedad fiduciaria que lleva la representacin del patrimonio autnomo, conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o beneficiario, segn el caso. FIDECOMISO COMO ACCIONISTAS: Segn un concepto de la Supersociedades , un fidecomiso no puede ser socio de una sociedad por que aunque tienen derechos y obligaciones , no tiene personalidad jurdica, en cambio la sper financiera dice que el fidecomiso si puede ser socio por que lo que importa ah no es la personalidad jurdica sino la posibilidad de contraer derecho y obligaciones Art 12 una fiducia mercantil puede ser dueo de la Soc entonces no se sabr nunca quienes son los dueos por que hay una reserva de fidecomiso que solo puede levantarse por un juez . Un fidecomiso puede ser dueo del 100% de las acciones en una Soc. El fidecomiso no tiene un representante legal lo representa el representante legal de la fiduciaria. Cuando un fidecomiso es propietario de las acciones quien otorga el documento de constitucin es el representante de la fiduciaria.

El representante legal ser la persona que se designe en los estatutos , aunque podra se el mismo representante legal de la fiduciaria. La asamblea de accionistas , si es el nico accionista es el fidecom entonces la conforma el representante legal de la fiduciaria. En la fiduciaria hay un comit fiduciario que se rene en asamblea y toma decisiones sobre la administracin de la fiducia. Si la Soc defrauda a 3ros y se rompe el velo corporativo entra a responder el fidecomiso , el patrimonio autnomo. Este responde hasta por el monto de las obligaciones que contrae , no se persigue a los fideicomitentes. ART 13. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE ACCIONES. En los estatutos podr estipularse la prohibicin de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del trmino de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino slo podr ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los accionistas. Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia expresa sobre la restriccin a que alude este artculo. Esta restriccin se incluyo porque la ley de la S.A.S se hizo con el objetivo de que fuera el nico tipo de Soc en el pas Esta restriccin permite que una sociedad de familia conserve el patrimonio en cabeza precisamente de los mismos miembros de la familia. Este no es un documento propio de las Soc de capitales sino de las Soc de personas es un elemento accidental solo aplica si lo pactan. Esta restriccin no se aplica cuando se adjudican las acciones en virtud de una sucesin o de la deduccin de la Soc de conyugal pues en estos casos no estamos ante una negociacin. Lo que puede contemplarse entonces en los estatutos es que las acciones no sean objeto de adjudicacin ni de negociacin , para conservar el intuito persona y que no entren 3ros a la Soc. Esta decisin puede tomarse en la constitucin o en cualquier momento pero implica reforma estatutaria y voto por unanimidad. ART 14. AUTORIZACIN PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Los estatutos podrn someter toda negociacin de acciones o de alguna clase de ellas a la autorizacin previa de la asamblea. ART 15. VIOLACIN DE LAS RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN. Toda negociacin o transferencia de acciones efectuada en contravencin a lo previsto en los estatutos ser ineficaz de pleno derecho. Ser ineficaz la negociacin de acciones que se realice en contra de lo que digan los estatutos, no requiere declaracin judicial , si no existiera esta norma tendra que demandarse la nulidad de la decisin y por ende necesitara declaracin judicial. ART 16. CAMBIO DE CONTROL EN LA SOCIEDAD ACCIONISTA. En los estatutos podr establecerse la obligacin a cargo de las sociedades accionistas en el sentido de informarle al representante legal de la respectiva sociedad por acciones simplificada acerca de cualquier operacin que

implique un cambio de control respecto de aquellas, segn lo previsto en el artculo 260 del Cdigo de Comercio. En estos casos de cambio de control, la asamblea estar facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situacin de control fue modificada, mediante decisin adoptada por la asamblea. El incumplimiento del deber de informacin a que alude el presente artculo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, adems de la posibilidad de exclusin segn el artculo 39 de esta ley, podr dar lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a ttulo de sancin. PARGRAFO. En los casos a que se refiere este artculo, las determinaciones relativas a la exclusin y a la imposicin de sanciones pecuniarias requerirn aprobacin de la asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas. Tambin eS UN ELEMENTO ACCIDENTAL se puede tener el control de la Soc , no solo por tener una participacin mayoritaria , sino tambin por tener mayora en un rgano como la junta directiva. La posibilidad que trae este articulo es que cuando un accionista tiene un control sobre la Soc , si el va a negociar sus acciones tendr que informarle al representante legal de la Soc , si no cumple con esto la sociedad podra excluirlo y puede deducir 20% del reembolso como una sancin. Ej: En una S.A.S la junta directiva esta compuesta por X, Y, Z y X tiene el 70% de las acciones si negocia sus acciones estara cambiando el control de la Soc. Cuando efectivamente hay reembolso hay reduccin del Capital as que hay que acudir al articulo 145 CCo para tener autorizacin de la Supersocieades , para evitar estos y que no se reduzca el Capital se tendran dos opciones: Socio readquiera acciones O que los otros socios las adquieran

ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD.
ART 17. ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal. PARGRAFO. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal. ART 18. REUNIONES DE LOS RGANOS SOCIALES. La asamblea de accionistas podr reunirse en el domicilio principal o fuera de l, aunque no est presente un qurum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de qurum y convocatoria previstos en los artculos 20 y 22 de esta ley.

ART 19. REUNIONES POR COMUNICACIN SIMULTNEA Y POR CONSENTIMIENTO ESCRITO. Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realizacin de reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, se seguirn las reglas previstas en los artculos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningn caso se requerir delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. ART 20. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin, a menos que en los estatutos se convenga un trmino superior. PARGRAFO. La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. La segunda reunin no podr ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) das hbiles siguientes a la primera reunin, ni posterior a los treinta (30) das hbiles contados desde ese mismo momento. REUNIONES DE LA SOCIEDAD: Aqu las reuniones de la asamblea pueden ser en lugar diferente al domicilio social sin que esto implique ineficacia. La convocatoria la hace el representante legal no todos lo que podan convocar en las otras sociedades Tambin hay que diferencia en la forma de enviar la convocatoria , el termino para ejercer el derecho de inspeccin se reduce Se puede fijar de una vez la fecha y hora de la reunin de 2da convocatoria Son 5 das entre la convocatoria y la reunin no se cuentan ni el da de convocatoria ni el dia de la reunin. No se puede eliminar el derecho de inspeccin por va de estatutos , aunque pueden pactar que el derecho de inspeccin se ejerza por mas de los 5 das hbiles pero nunca menos de 5. ART 21. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin respecto de los asuntos a que se refiere el inciso 2o del artculo 20 de esta ley, por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunin se lleve a cabo.

El las S.A.S todo accionista debe ser convocado a las asambleas cualquier error en la convocatoria conduce a la ineficacia de lo que se decida en la reunin. Pero el accionista puede renunciar a que lo convoque antes durante o despus de la reunin, pero no es una renuncia por va de estatutos , sino una comunicacin expresa para alguna convocatoria de alguna reunin. Esa renuncia a la convocatoria es algo que se puede hacer , el accionista para evitar un problema de ineficacia en las decisiones adoptadas en una reunin a la que no lo convocaron. En la S.A reunin universal, cuando todos los accionistas estn reunidos puede decidir que ah mismo se constituyen en asamblea, as que el 100% estara renunciando a la convocatoria y al derecho de inspeccin esa es la nica forma en que pueden renunciar al derecho de inspeccin. En cambio en la S.A.S un solo accionista puede renunciar antes , durante o despus en cualquier reunin Renuncia tacita articulo21 inc. 2 cuando a pesar de no haber sido convocado , el accionista asiste a la reunin. ART 22. QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. QUORUM: la asamblea deliberara con uno o varios accionistas que representen al menos la mitad + 1 de las acciones suscritas Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayora decisoria superior para algunas o todas las decisiones. PARGRAFO. En las sociedades con accionista nico las determinaciones que le correspondan a la asamblea sern adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejar constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. MAYORIAS: voto favorable de un numero singular o plural de accionistas que represente al menos la mitad + 1 de las acciones presentes. Entonces , coincide con la S.A en que no necesita pluralidad para la toma de decisiones. La S.A.S debe llevar libros de registro de actas, registro de accionistas , estos libros deben registrarse ante la cmara de comercio ART 23. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. Es posible para los accionistas cuando se trata de la eleccin de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados esto se hace para que haya un residuo mas alto, esto no es posible en las sociedades del CCo. Ej: En una S.A.S estn los accionistas X 70 % Y 15 % Z 15%

X presenta una plancha para la junta directiva AD BE CF Y y Z presentan sus propias planchas Como X es mayoritario , podra terminar controlndolo y eligiendo la junta con el fraccionamiento de vot En vez de una lista presenta 3 y fracciona su voto a cada una coloca 23 votos A D 23 votos B E 23 votos C F 23 votos ART 24. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habr de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lcito, debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad, siempre que su trmino no fuere superior a diez (10) aos, prorrogables por voluntad unnime de sus suscriptores por perodos que no superen los diez (10) aos. Los accionistas suscriptores del acuerdo debern indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habr de representarlos para recibir informacin o para suministrarla cuando esta fuere solicitada. La compaa podr requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las clusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deber suministrarse, tambin por escrito, dentro de los cinco (5) das comunes siguientes al recibo de la solicitud. PARGRAFO 1o. El Presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas debidamente depositado. PARGRAFO 2o. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrn promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario, la ejecucin especfica de las obligaciones pactadas en los acuerdos. En la S.A.S los acuerdos de socios son obligaciones para los socios hasta por 10 aos En otras sociedades estos acuerdos no son obligatorios por que lo que impera son los estatutos , sobre lo que se estableci el acuerdo El presidente de la asamblea es quien tiene que salvaguardar el cumplimiento del acuerdo , no computa el voto en contra del acuerdo. ART 25. JUNTA DIRECTIVA. La sociedad por acciones simplificada no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario. Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea. PARGRAFO. En caso de pactarse en los estatutos la creacin de una junta directiva, esta podr integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrn establecerse suplencias. Los todos estos votos de X tendran que ir para esta plancha en las Soc de CCo

directores podrn ser designados mediante cociente electoral, votacin mayoritaria o por cualquier otro mtodo previsto en los estatutos. Las normas sobre su funcionamiento se determinarn libremente en los estatutos. A falta de previsin estatutaria, este rgano se regir por lo previsto en las normas legales pertinentes. No es obligatoria en esta sociedad tener junta directiva pero puede integrarse por uno o varios miembros a diferencia de la junta de la S.A que tenia mnimo 3 miembros. La junta directiva puede ser necesaria con un solo miembro cuando estamos ante una sociedad de familia para tener control sobre la sociedad. Pueden establecerse suplencias , como en la ley no dice de que tipo de suplencia esto lo establecen los estatutos. Lo miembros de la junta directiva pueden ser escogidos por los mecanismos que hayan pactado en los estatutos de igual forma pasa con las normas de funcionamiento. ART 26. REPRESENTACIN LEGAL. La representacin legal de la sociedad por acciones simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsin estatutaria frente a la designacin del representante legal, su eleccin le corresponder a la asamblea o accionista nico. La admn. y representacin legal esta en cabeza de una persona natural o jurdica , el representante legal puede ejecutar todos los actos y contratos , salvo que se estipule algo en contrario, limitaciones o restricciones contenidas en los estatutos , este debe ser designado en el momento de la constitucin. Quien decide si lo cambian o no? Si no se dice nada en los estatutos se entiende que puede cambiarlo la asamblea ART 27. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les sern aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y dems rganos de administracin, si los hubiere. PARGRAFO. Las personas naturales o jurdicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestin, administracin o direccin de la sociedad, incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores. Las personas naturales o jurdicas que no son administradores pero que intervienen en la actividad administrativa , tienen la misma responsabilidad y las mismas sanciones que tiene los administradores. En este articulo no es claro a que se refiere con una actividad positiva de gestin administracin y direccin , puede ser interpretado de manera muy amplia as puede entenderse que hace referencia a la S.A.S que tiene un solo accionista , cuando ese accionista no es el mismo representante legal y ejecuta alguna actividad de administracin.

En general no se puede aplicar esta norma a los accionistas cuando toman decisiones en la Asamblea pues ah no se esta inmiscuyendo , sino que esta actuando por derecho propio , tiene facultades para hacerlo. En este articulo no se refiere solo a los accionistas , habla de cualquier persona natural o jurdica. Aqu se genera una responsabilidad solidaria con quienes tienen la calidad de administradores esto es una extensin de la responsabilidad. ART 28. REVISORA FISCAL. En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente. En todo caso las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente. Tiene que haber revisor fiscal cuando se cumpla con el supuesto legal que los exige por el nivel de activos de la Soc. no es obligatorio como si ocurre en la S.A

REFORMAS ESTATUTARIAS Y REORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD.

ART 29. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias deben ser aprobadas por la asamblea , con voto favorable de uno o varios accionistas que representen al menos la mitad + 1 de las acciones presentes La determinacin respectiva deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha formalidad. Aunque existen excepciones , estatutariamente se puede elegir una mayora superior Excepcin: cuando en los estatutos se ha establecido alguna restriccin en la negociacin , si se quiere modificar o eliminar esto la reforma requiere el voto unnime de los accionistas. Tambin se requiere voto unnime cuando se trate de alguna restriccin para la enajenacin de activos y cuando hay un cambio en el que asume el control de la Soc. ART 30. NORMAS APLICABLES A LA TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN. En estos temas las normas generales se les aplican a las S.A.S tambin se aplican lo relativo al derecho de retiro contenido en la ley 222del 95 PARGRAFO. Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrn recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o ttulos de participacin en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como nica contraprestacin en los procesos de fusin o escisin que adelanten las sociedades por acciones simplificadas. La escisin de una sociedad puede darse con la desaparicin o con la no desaparicin de la Soc inicial, en este proceso , los accionistas tienen derecho a un % de esas sociedades que se estn creando , no se podra ejercer el derecho de retiro salvo art 12 ley 222 del 95 Ej: la sociedad X se va a escindir Hay dos posibilidades: 1. Desaparece X y surgen nuevas sociedades ABCD

2. No se disuelve X por completo se cran A y B pero sigue X con un 50 % , En cualquiera de estos casos , los socios pasan a tener participacin en las nuevas Soc Por va estatutaria pueden crearse otras causales para el derecho de retiro El cambio que hay en la S.A.S es que adems de aprobar la transformacin o escisin , tambin pueden decidir por mayora que ciertos socios no tengan participacin en las nuevas sociedades , que se le se algn otro tipo de contraprestacin esto es una forma de exclusin. ART 31. TRANSFORMACIN. Cualquier sociedad podrn transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil. De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. PARGRAFO. El requisito de unanimidad de las acciones suscritas tambin se requerir en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de fusin o de escisin o mediante cualquier otro negocio jurdico, se proponga el trnsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa. Si una sociedad civil quiere convertirse en S.A.S , las S.A.S son nicamente Soc. de carcter comercial, as que aqu habra una conversin y no una transformacin PARA QUE UNA SOCIEAD COMERCIAL SE CONVIERTA EN S.A.S 1. Tiene que ser antes de la disolucin de la Soc. 2. Decisin de la Asamblea o junta de socios por unanimidad 3. Documento Privado + inscripcin en el Registro mercantil, no se requiere Escritura Publica , sino se registra el acta mediante el cual se aprueba la transformacin. 4. Si la sociedad anterior tenia inmuebles, tampoco se requiere Escritura publica pues no se trata de aporte , ya que es solo una transformacin. Esto tampoco significa una transferencia de dominio lo que habra que hacer es el cambio del titular del bien inmueble en la Of de registro de instrumentos pblicos , pero esto tiene costos pues all si exigen Escritura Publica para hacer el cambio 5. Recomendacin: para evitar estos costos se debe dejar la misma razn social o denominacin de la soc anterior y colocar S.A.S al final. ART 32. ENAJENACIN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entender que existe enajenacin global de activos cuando la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. PARGRAFO. La enajenacin global de activos estar sujeta a la inscripcin en el Registro Mercantil En este articulo hay un contrasentido , pues se habla de enajenar activos y pasivos

Implica enajenar un cumulo de activos pero tambin puede ser uno solo activo que represente el 50% o mas del patrimonio liquido La pregunta es como se da la venta de pasivos, si hay transferencia de pasivos y estos salen de la Soc, no se entiende cual puede ser el perjuicio para los accionistas , puede se que la venta del pasivo genere un pasivo > para la sociedad , pero pues all no habra una cancelacin del pasivo , no en una enajenacin Estas enajenaciones globales requieren aprobacin de la Asamblea, con voto favorable de 1 o mas accionistas que representen al menos la mitad + 1 de las acciones. Esta enajenacin debe inscribirse en el registro mercantil Aqu tambin surge otra causal para ejercer el derecho de retiro en la S.A.S FUSION ABREVIADA Cuando una sociedad tenga + del 90 % de acciones de una S.A.S puede absorberla , esto debe ser decidido por los representantes legales o juntas directivas en caso de que haya. Se puede realizar por documento privado + inscripcin en Registro mercantil. Da lugar a : Derecho de retiro para los accionistas Accin de oposicin judicial CCo175 para acreedores que ven que se desmejora su garanta.

No se desmejora la garanta cuando el acreedor tiene una hipoteca a su favor , persigue el bien en cabeza de quien este. La desmejora puede ser para el acreedor hipotecario , cuando el proceso de fusin lleva a una disminucin del patrimonio En una fusin , el patrimonio no siempre aumenta , pues esto depende de la situacin de cada Soc En cambio siempre hay aumento de capital se suman los Capitales de los socios que se fusionan

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. ART 34. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. La sociedad por acciones simplificada se disolver: 1o. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin. 2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.causal que va amarrada a lo que este determinado en el objeto social (ENERVABLE) 3o. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial. 4o. Por las causales previstas en los estatutos. 5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico. 6o. Por orden de autoridad competente, y 7o. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

En el caso previsto en el ordinal 1o anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. ART 35. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN. Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7o del artculo anterior. PARGRAFO. Las causales de disolucin por unipersonalidad sobrevenida o reduccin de las pluralidades mnimas en los dems tipos de sociedad previstos en el Cdigo de Comercio tambin podrn enervarse mediante la transformacin en sociedad por acciones simplificada, siempre que as lo decidan los asociados restantes de manera unnime o el asociado suprstite. Se mantiene al igual que en las otras sociedades , el plazo de 6 meses para enervar las causales En la causal 7 disminucin del patrimonio el plazo es de 18 meses Cuando en las dems sociedades s incurra en una causal de disolucin por unipersonalidad sobreviniente o reduccin de la pluralidad mnima se puede transformar en una S.A.S con el voto unnime de los asociados que quedan. ART 36. LIQUIDACIN. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. En cuanto a la liquidacin el articulo anterior remite al procedimiento sealado en el CCo para las LTDA pero en el art 372 para las LTDA se remita a la S.A sobre la liquidacin , para lo no previsto o lo no definido en estatutos. En la sociedad de responsabilidad LTDA la nica norma referente a la liquidacin tiene que ver con el derecho de preferencia y la oferta El las S.A tampoco hay normas especificas sobre la liquidacin. ART 37. APROBACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. Tanto los estados financieros de propsito general o especial, como los informes de gestin y dems cuentas sociales debern ser presentadas por el representante legal a consideracin de la asamblea de accionistas para su aprobacin. PARGRAFO. Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con nico accionista, este aprobar todas las cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. ART 38. SUPRESIN DE PROHIBICIONES. Las prohibiciones contenidas en los artculos 155,185, 202, 404, 435 y 454 del Cdigo de Comercio no se les aplicarn a las sociedades por acciones simplificadas, a menos que en los estatutos se disponga lo contrario 155: MAYORIA DE 78 % PARA DISTRIBUIR MENOS DEL 50 % DE UTILIDADES 185: incompatibilidad de administradores , rep legales y empleados para representar otras acciones.

202 : el miembro de la junta directiva de una matriz no poda estar en mas de 5 juntas aunque fueran subordinadas. 404: administradores no pueden enajenar o adquirir acciones a menos de que se trate de motivos ajenos a especulacin y que se haya aprobado por la junta directiva, para evitar el uso de info privilegiada : un delito en el sector financiero. 435: prohibicin de conformar juntas directivas donde haya mayoras de personas con relacin de parentesco excepto en las sociedades de familia. 454: cuando las reservas legales estatutarias y ocasionales excedan el 100% del capital suscrito , se tiene que repartir el 70 % de las utilidades a menos que el 78 % de las acciones decidan lo contrario

Estas prohibiciones no aplican en la S.A.S salvo que sean estipuladas en los estatutos. EXCLUSION DE ACCIONISTAS En lso estatutos pueden fijarse causales de exclusin de accionistas y se tendra que cumplir con el procedimiento de los artculos 14 y 16 de la ley 222 del 95 .Cuando se tenga que hacer reembolso , hay que cumplir con la autorizacin de la supersoc art 145 es posible establecer en los estatutos el valor con base en el cual se hace el reembolso en caso de exclusin? es posible decir que el reembolso se haga con base en el valor nominal y no en el valor intrnseco de las acciones? La ley S.A.S permite que se estime de manera anticipada el derecho que corresponde al socio en el evento de ser excluido. Lo que se tiene que crear es un mecanismo con el cual no haya despojo patrimonial del socio excluido Aunque no esta permitido que esa estimacin se tome en una reforma estatutaria , con el claro fin de perjudicar al accionista que quieren excluir , despojndolo de su patrimonio , puede traer consecuencias penales. Si el reembolso por la exclusin implica una disminucin de la garanta de los acreedores, se puede postergar esa exclusin. RESOLUCION DE CONFLICTOS Para dirimir conflictos societarios estn Jueces ordinarios: fuero general de competencia Supersociedades: fuero especial ley 222 del 95 ley 116 del 06 rbitros: por voluntad de las partes.

Ley 222 del 95 articulo 233 : tramite de conflictos que tiene origen en el contrato social se realizara por proceso verbal sumario, salvo que se hayan sometido a pacto arbitral. CCo art 194 : tramite de acciones de impugnacin, se tramitan ante jueces aunque se haya pactado clausula compromisoria esta es una norma especial para impugnacin. Ley 1258 art 40: deja sin aplicacin para la S.A.S el articulo 194 CCo cualquier conflicto en la Soc incluso la impugnacin puede someterse a pacto arbitral , si as se estipula. Si no se pacta clausula compromisoria , todos estos conflictos internos de la Soc sern dirimidos por la Super Sociedades, mediante proceso verbal sumario .

ART 41. UNANIMIDAD PARA LA MODIFICACIN DE DISPOSICIONES ESTATUTARIAS. Como regla general las decisiones de la S.A.S se toman con mayora simple : mitad + 1 Pero en los siguientes casos tiene que ser con voto UNANIME Art 13 : restriccin a la negociacin de acciones hasta pro 10 aos Art14 :autorizacin para la transferencia de acciones Art 39 : la aprobacin de la clausula y las causales de exclusin de socios, pero la exclusin como tal no requiere unanimidad. Art 40 : modificacin sobre la clausula compromisoria o su eliminacin, en las Soc del CCo esta clausula no tiene que ser modificada por mayora calificada

ART 42. DESESTIMACIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA. Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantar ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario. La accin indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los actos defraudatorios ser de competencia, a prevencin, de la Superintendencia de Sociedades o de los jueces civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del domicilio del demandante, mediante el trmite del proceso verbal sumario. Se trata del levantamiento del velo corporativo , cuando se utilice la Soc en fraude a la ley o para perjudicar a 3ros hay que probar la mala fe Se trata de una responsabilidad por accin u omisin quienes hubieren realizado , participado o facilitado , los actos drefaudadores ya sean accionistas o administradores responden solidariamente Para que se levante el velo corporativo , primero se tiene que adelantar un proceso de nulidad sobre el acto defraudatorio , competencia exclusiva de la Supersociedades, proceso verbal sumario Accin indemnizatoria: como pretensin derivada de la anterior hay competencia de supersociedaes mediante proceso verbal sumario y tambin de los jueces del circuito. ABUSO DEL DERECHO Hay abuso del derecho cuando se aprovecha la condicin en que esta para causar dao a otro Cualquier accionista que ejecute actos que vayan en contrava del inters de la Soc o de otros socios respondern por los daos causados , asi primero se tiene que solicitar la nulidad absoluta de ese acto por objeto ilcito ante la supersociedades Todas estas normas que asigna competencia a la super sociedades permite concluir que en la S.A.S la norma general de competencia es que la supersociedes asuma el conocimiento de los conflictos fundamentndose en el art 116 del CN Para que hay abuso del derecho tiene que verificarse si se ha causado un perjuicio a la sociedad o a los otros accionistas , si no se ha causado dao , no hay abuso del derecho. ART 44. ATRIBUCIN DE FACULTADES JURISDICCIONALES. Las funciones jurisdiccionales a que se refieren los artculos 24, 40, 42 y 43, sern ejercidas por la Superintendencia de Sociedades, con fundamento en lo previsto en el artculo 116 de la Constitucin Poltica.

ART 45. REMISIN. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regir por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio. As mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarn sujetas a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, segn las normas legales pertinentes. PARGRAFO. Los instrumentos de proteccin previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarn igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola persona.

SOCIEDAD EXTRANJERA
Cual seria la razn del porque de una sociedad sucursal extranjera pluralidad. SOCIEDAD EXTRANJERA: 1ro registrar la sucursal que a abrir en el documento. La norma colombiana establece que se debe designar un Rep. lega.

UNA SUCUARSAL ES UNA PERSONA JURIDICA? NO es un establecimiento de comercio Diferencia entre Agencia y Establecimiento de comercio: en la sucursal o E de comercial el administrador vincula a la principal mientras que en la agencia no pueden representarlos. La sucursal tiene que cumplir los requisitos necesarios para si Las facultades de el administrador pueden limitarse en el documento de constitucin en donde se establecieron las facultades. Si decimos que ese representante vincula a la Soc. extranjera el patrimonio tambin se vincula Como determinar el patrimonio de la sucursal quien determina esto es la sociedad extranjera salvo que la sucursal requiera actividades que necesiten un capital mnimo. En materia contable la sucursal de la sociedad extranjera en Colombia se regula por las normas de Colombia La sucursal no es una persona jurdica independiente de la sociedad extranjera deber responder por las obligaciones adquiridas por la sucursal. Podr responder hasta con todo su patrimonio Una sociedad extranjera si requiere constituirse en Colombia necesita un socio colombiano A travs de una S.A.S se pueden traer recurso y traer la Sociedad a Colombia Sociedad extranjera abre persona jurdica en Colombia y tiene el mismo nombre en Colombia por el hecho del nombre se puede responder. El nombre puede ser

En la sucursal el administrador vincula y por ende vincula tambin el patrimonio de la sociedad extranjera pero en el caso en que sea una persona jurdica extranjera No se podra perseguir al socio extranjero solo cuando se constituye para un fraude. Las sucursales de los extranjeros en Col estn obligados a tener revisor fiscal RTCULO 469. <DEFINICIN DE SOCIEDAD EXTRANJERA>. Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro pas y con domicilio principal en el exterior. ARTCULO 470. <VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA>. <Ver Notas de Vigencia sobre la derogatoria de este artculo a partir del 27 de junio de 2007> Todas las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia estarn sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejercer por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, segn su objeto social. ARTCULO 471. <REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecer una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplir los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notara del lugar elegido para su domicilio en el pas, copias autnticas del documento de su fundacin, de sus estatutos, la resolucin o acto que acord su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personera de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, segn el caso, permiso para funcionar en el pas. ARTCULO 472. <CONTENIDO DEL ACTO POR EL CUAL SE ACUERDA ESTABLECER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA>. La resolucin o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresar: 1) Los negocios que se proponga desarrollar, ajustndose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concrecin del objeto social; 2) El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere; 3) El lugar escogido como domicilio; 4) El plazo de duracin de sus negocios en el pas y las causales para la terminacin de los mismos; 5) La designacin de un mandatario general, con uno o ms suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el pas. Dicho mandatario se entender facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendr la personera judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales, y 6) La designacin del revisor fiscal, quien ser persona natural con residencia permanente en Colombia. ARTCULO 473. <CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO>. Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio pblico o una actividad declarada por el Estado de inters para la seguridad nacional, el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o. del artculo anterior sern ciudadanos colombianos.

ARTCULO 474. <ACTIVIDADES QUE SE TIENEN COMO PERMANENTES>. Se tienen por actividades permanentes para efectos del artculo 471, las siguientes: 1) Abrir dentro del territorio de la Repblica establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque stas solamente tengan un carcter tcnico o de asesora; 2) Intervenir como contratista en la ejecucin de obras o en la prestacin de servicios; 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversin de fondos provenientes del ahorro privado; 4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios; 5) Obtener del Estado colombiano una concesin o que sta le hubiere sido cedida a cualquier ttulo, o que en alguna forma participe en la explotacin de la misma y, 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administracin en el territorio nacional. ARTCULO 475. <PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA>. Para establecer la sucursal, la sociedad extranjera comprobar ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto. ARTCULO 476. <RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirn las reservas y provisiones que la ley exige a las annimas nacionales y cumplirn los dems requisitos establecidos para su control y vigilancia. ARTCULO 477. <CONSTITUCIN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS>. Las personas naturales extranjeras no residentes en el pas que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirn un apoderado, que cumplir las normas de este Ttulo, en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual. ARTCULO 478. <PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO >. Las sociedades extranjeras que conforme a este Cdigo deban obtener autorizacin para operar en Colombia y que no la tuvieren, tendrn un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento. Del mismo trmino dispondrn los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artculo anterior. ARTCULO 479. <PROTOCOLIZACIN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIN DE LA SUCURSAL. ENVO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA>. Cuando los estatutos de la casa principal o la resolucin o el acto mediante el cual se acord emprender negocios en el pas sean modificados, se protocolizar dicha reforma en la notara correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia, envindose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varan las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesin de permiso. ARTCULO 480. <AUTENTICACIN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR>. Los documentos otorgados en el exterior se autenticarn por los funcionarios competentes para ello en el respectivo pas, y la firma de tales funcionarios lo ser a su vez por el cnsul Colombiano o, a falta de ste, por el de una nacin amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el rgimen de los poderes.

Al autenticar los documentos a que se refiere este artculo los cnsules harn constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo pas.

SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA

Constituidas con capital privado y estatal no es necesario determinar un porcentaje Se sujetan a las reglas del derecho privado en donde la nacin tiene participacin sin importar la proporcin y puede ser cualquiera de los tipos de las sociedades comerciales. En la sociedad de economa mixta ejerce actividades comerciales y se rigen por el derecho privado. EICE soc de economa mixta con 90 % de patrimonio del Estado y se rigen por la ley 80 del 93 Tiene otra caracterstica de S.A causal de disolucin cuando Capital no En EICE no existe termino De igual forma se aplican las normas para la FUSION ESCISION TRANSFORMACION ARTCULO 461. <DEFINICIN DE LA SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA>. Son de economa mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economa mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria, salvo disposicin legal en contrario. ARTCULO 462. <CONTENIDO DEL ACTO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA>. En el acto de constitucin de toda sociedad de economa mixta se sealarn las condiciones que para la participacin del Estado contenga la disposicin que autorice su creacin; el carcter nacional, departamental o municipal de la sociedad; as como su vinculacin a los distintos organismos administrativos, para efectos de la tutela que debe ejercerse sobre la misma. ARTCULO 463. <APORTES ESTATALES EN LA SOCIEDAD DE ECONOMA MIXTA>. En las sociedades de economa mixta los aportes estatales podrn consistir, entre otros, en ventajas financieras o fiscales, garanta de las obligaciones de la sociedad o suscripcin de los bonos que la misma emita, auxilios especiales, etc. El Estado tambin podr aportar concesiones. ARTCULO 464. <SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA SOMETIDA A LAS DISPOSICIONES PREVIAS PARA LAS EMPRESAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES DEL ESTADO>. Cuando los aportes estatales sean del noventa por ciento (90%,) o ms del capital social, las sociedades de economa mixta se sometern a las disposiciones previstas para las empresas industriales o comerciales del Estado. En estos casos un mismo rgano o autoridad podr cumplir las funciones de asamblea de accionistas o junta de socios y de junta directiva. ARTCULO 465. <CLASE Y EMISIN DE ACCIONES DE SOCIEDAD ANNIMA DE ECONOMA MIXTA>. Las acciones de las sociedades de economa mixta, cuando se tratare de annimas, sern nominativas y se emitirn en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades pblicas.

ARTCULO 466. <SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA CON PARTICIPACIN ESTATAL SUPERIOR AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL>. Cuando en las sociedades de economa mixta la participacin estatal exceda del cincuenta por ciento (50%) del capital social, a las autoridades de derecho pblico que sean accionistas no se les aplicar la restriccin del voto y quienes actuaren en su nombre podrn representar en las asambleas acciones de otros entes pblicos. ARTCULO 467. <APORTE ESTATAL Y APORTE DE CAPITAL PBLICO-DEFINICIN>. Para los efectos del presente Ttulo, se entienden por aportes estatales los que hacen la Nacin o las entidades territoriales o los organismos descentralizados de las mismas personas. Cuando el aporte lo haga una sociedad de economa mixta, se entiende que hay aporte de capital pblico en el mismo porcentaje o proporcin en que la sociedad aportante tiene, a su vez, capital pblico o estatal dentro de su capital social. ARTCULO 468. <APLICACIN DE DISPOSICIONES EN LO NO PREVISTO>. En lo no previsto en los artculos precedentes y en otras disposiciones especiales de carcter legal, se aplicarn a las sociedades de economa mixta, y en cuanto fueren compatibles, las dems reglas del presente Libro

TRANSFORMACIN Y FUSIN DE LAS SOCIEDADES

SECCIN I. TRANSFORMACIN ARTCULO 167. <REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD>. Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. ARTCULO 168. <APROBACIN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES>. <Ver Notas del Editor> Cuando la transformacin imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contrada bajo la forma anterior, deber ser aprobada por unanimidad. En los dems casos, los asociados disidentes o ausentes podrn ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformacin, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros. ARTCULO 169. <MODIFICACIN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACIN>. Si en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificacin no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro mercantil. <Notas del Editor>

ARTCULO 170. <INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PBLICA DE TRANSFORMACIN>. En la escritura pblica de transformacin deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador pblico. ARTCULO 171. <REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIN>. Para que sea vlida la transformacin ser necesario que la sociedad rena los requisitos exigidos en este Cdigo para la nueva forma de sociedad. SECCIN II. FUSIN ARTCULO 172. <FUSIN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. <Notas del Editor> La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin. ARTCULO 173. <APROBACIN Y CONTENIDO DE LA FUSIN DE SOCIEDAD>. Las juntas de socios o las asambleas aprobarn, con el qurum previsto en sus estatutos para la fusin o, en su defecto, para la disolucin anticipada, el compromiso respectivo, que deber contener: 1) Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que se realizar; 2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizar la fusin; 3) La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas, y de la absorbente; 4) Un anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar la operacin, y 5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes. ARTCULO 174. <PUBLICACIN DE LA FUSIN>. Los representantes legales de las sociedades interesadas darn a conocer al pblico la aprobacin del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional. Dicho aviso deber contener: 1) Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso; 2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas y de la absorbente, y 3) La sntesis del anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar la operacin, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador pblico. ARTCULO 175. <TRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTAS>. Dentro de los treinta das siguientes a la fecha de publicacin del acuerdo de fusin, los acreedores de la sociedad absorbida podrn exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos. La solicitud se tramitar por el procedimiento verbal prescrito en el Cdigo de Procedimiento Civil. Si

la solicitud fuere procedente, el juez suspender el acuerdo de fusin respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garanta suficiente o se cancelen los crditos. Vencido el trmino indicado en el artculo anterior sin que se pidan las garantas, u otorgadas stas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantas, subsistirn solamente respecto de la sociedad absorbente. ARTCULO 176. <RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSIN>. <Ver Notas del Editor> Cuando la fusin imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contrada bajo la forma anterior, se aplicar lo prescrito en el artculo 168. ARTCULO 177. <CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA DE FUSIN>. Cumplido lo prescrito en los artculos anteriores, podr formalizarse el acuerdo de fusin. En la escritura se insertarn: 1) El permiso para la fusin en los casos exigidos por las normas sobre prcticas comerciales restrictivas; 2) Tratndose de sociedades vigiladas, la aprobacin oficial del avalo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad; 3) Copias de las actas en que conste la aprobacin del acuerdo; 4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y 5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. ARTCULO 178. <DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE>. En virtud del acuerdo de fusin, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas. La tradicin de los inmuebles se har por la misma escritura de fusin o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se har por inventario y se cumplirn las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros. ARTCULO 179. <REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA>. El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumir la representacin de la sociedad disuelta hasta la total ejecucin de las bases de la operacin, con las responsabilidades propias de un liquidador. ARTCULO 180. <FORMACIN DE NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS DE LA DISUELTA>. Lo dispuesto en esta Seccin podr aplicarse tambin al caso de la formacin de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operacin se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolucin.
CAPITULO II ESCISION ARTICULO 3. MODALIDADES.

Habr Escisin cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades. 2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente. ARTICULO 4. PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones: 1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar. 2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin. 3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma. 4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. 6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. 7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador pblico independiente. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin slo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios. ARTICULO 5. PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares. ARTICULO 6. DERECHOS DE LOS ACREEDORES

Los acreedores de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos para la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo. PARAGRAFO.- Para efecto de lo dispuesto en el presente artculo los administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercerse el derecho de oposicin. ARTICULO 8. PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION. El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas ltimas. En ella, debern protocolizarse los siguientes documentos: 1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario; 2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin; 3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia; 4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin. Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisin. ARTICULO 9. EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura a que se refiere el artculo anterior, operar, entre las sociedades intervinientes en la escisin y frente a terceros, la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable. Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y dems bienes sujetos a registro bastar con enumerarlos en la respectiva escritura de escisin, indicando el nmero de folio de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de escisin deber procederse al registro correspondiente. Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisin a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartir entre ellas en proporcin al activo que les fue adjudicado. A partir de la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de escisin, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirn las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisin y adquirirn los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. As mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviere, se entender liquidada. ARTICULO 10. RESPONSABILIDAD. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la escindente respecto de obligaciones anteriores a la misma, las dems sociedades participantes respondern solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligacin. En este caso, la responsabilidad se limitar a los activos netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisin.

En caso de disolucin de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las sociedades beneficiarias, estas respondern solidariamente por la correspondiente obligacin. ARTICULO 11. NORMAS APLICABLES A LA FUSION. En los casos de fusin, se aplicar, adems de lo consagrado en el Cdigo de Comercio, lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 5 de esta ley.