EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. (Ley N 19.857 publicada en el Diario Oficial de 11.02.2003) I.- GENERALIDADES. El funda en!

o econ" ico de e#!a# e pre#a# e# #i ple$ era nece#ario y con%enien!e &ue el e pre#ario pudiera li i!ar #u re#pon#abilidad' para facili!ar el e prendi ien!o de nue%a# ac!i%idade#. La (nica f"r ula de re#pon#abilidad li i!ada an!erior en!e %i)en!e no fa%orec*a el de#arrollo de nue%o# ne)ocio# ni +ab*a !enido pre#en!e la realidad de lo# pe&ue,o# y ediano# e pre#ario#. La ley 19.857' #* lo +ace' pero #u# beneficio# no #e circun#criben #"lo a ello#' #ino #e ofrecen a !odo# &uiene# &uieran e prender indi%idual en!e. -acili!ar la re#pon#abilidad li i!ada e# facili!ar el &ue .# per#ona# puedan e prender nue%a# ac!i%idade#' y la #u a de /#!a# e pu0a el de#arrollo del pa*#. En lo 0ur*dico' nue#!ra le)i#laci"n #e encon!raba 1uy a!ra#ada a e#!e re#pec!o' por&ue para li i!ar la re#pon#abilidad era nece#ario recurrir a la ficci"n de una #ociedad$ para con#!i!uir /#!a' #e preci#aba con!ar con un #ocio' &ue nor al en!e no era un copar!*cipe real en el e prendi ien!o o ne)ocio' #ino un parien!e' un a i)o' en e pleado' un funcionario' &ue' en realidad' de #ocio #"lo !en*a el no bre. Nac*a en!once# una #i!uaci"n irre)ular de#de #u inicio' un con!ra!o &ue' en %erdad' era un con!ra!o #i ulado. E#!o ori)inaba uc+a# dificul!ade# para lo# #ocio#. De#de lue)o cual&uier odificaci"n a una #ociedad de re#pon#abilidad li i!ada re&uiere el concur#o de lo# do# #ocio#' de anera &ue' por uy a plia# &ue #ean la# facul!ade# ad ini#!ra!i%a# o!or)ada# en el pac!o #ocial' la nece#idad de concurrencia del o!ro #ocio puede #er un ob#!.culo para el de#en%ol%i ien!o .)il de la #ociedad. 2#i i# o' #on frecuen!e# lo# ca#o# de conflic!o# en!re #ocio#' no ob#!an!e &ue uno de ello# !en)a #"lo un papel era en!e for al. 3an!o .# co ple0a e# la #i!uaci"n &ue en e#a fi)ura produce en el ca#o de falleci ien!o de uno de ello#. En #u a' una nece#idad #ocial y econ" ica e#!aba #iendo abordada #in lo# in#!ru en!o# 0ur*dico# adecuado#' &ue' no ob#!an!e' e4i#!*an abundan!e y %ariada en!e en la le)i#laci"n co parada. 5upone el le)i#lador &ue lo# u#uario# de la# E67L #er.n principal en!e la# 891E5 y la# icroe pre#a# (confor e al cri!erio u!ili:ado por el 1ini#!erio de Econo *a' icroe pre#a e# a&uella unidad produc!i%a cuya# %en!a# anuale# #on inferiore# a 2.;000 <.-. en !an!o &ue la# pe&ue,a# fluc!(an en!re la# 2.;00 y 25.000 <.-.) de ba#e indi%idual &ue po!enciar.n e i pul#ar.n la fi)ura a0u#!ando #u confor aci"n a e#!a nue%a realidad uc+a# de la# cuale# operan +a#!a a+ora co o #i ple# #ociedade# de +ec+o au!ori:ada# an!e No!ario aun&ue plena en!e reconocida# para efec!o# !ribu!ario# (ar!.== >.3.)

II.- PERSONALIDAD JURDICA DE LA EIRL. a) Creacin le al !e "na #er$%nali!a! $e#ara!a. <no de lo# !e a# .# co ple0o# de re#ol%er en e#!a nue%a nor a!i%a e# el +ec+o &ue el le)i#lador +aya adop!ado de#de #u ori)en' el ca ino de conceder a la E67L' el pri%ile)io de la per#onalidad 0ur*dica' eri)i/ndola co o un nue%o #u0e!o de derec+o' #eparado e independien!e de la per#ona na!ural &ue la con#!i!uye en #u ori)en o la ad&uiere de for a #obre%enida' do!.ndola ade .# de na!urale:a 0ur*dica co o en!idad co ercial #in i por!ar #u ob0e!o. El ar!*culo &' de la ley di#pone &ue$ ?La e pre#a indi%idual de re#pon#abilidad li i!ada e$ "na #er$%na ("r)!ica con pa!ri onio propio di#!in!o al del !i!ular' e# #ie pre co ercial y e#!. #o e!ida al >"di)o de >o ercio cual&uiera #ea #u ob0e!o@ podr. reali:ar !oda cla#e de operacione# ci%ile# y co erciale#' e4cep!o la# re#er%ada# por la ley a la# #ociedade# an"ni a#A. El ar!*culo 11 por #u par!e' di#pone$ ?La# u!ilidade# l*&uida# de la e pre#a per!enecer.n al pa!ri onio del !i!ular #eparado del pa!ri onio de la e pre#a' una %e: &ue #e +ubieren re!irado y no +abr. acci"n con!ra ella# por la# obli)acione# de la e pre#aA. -inal en!e y co o corolario de e#!e r/)i en' el ar!*culo 13 e#!ablece &ue$ ?Lo# acreedore# per#onale# del !i!ular no !endr.n acci"n #obre lo# biene# de la e pre#a. En ca#o de li&uidaci"n' !ale# acreedore# #"lo podr.n accionar con!ra lo# beneficio# o u!ilidade# &ue en la e pre#a corre#pondan al !i!ular y #obre el re anen!e una %e: #a!i#fec+o# lo# acreedore# de la e pre#aA. *) Ra+%ne$ !e %r!en ("r)!ic% ,"e e-#"(an la a#aricin !e e$.a n"e/a 0i "ra. Debe o# #e,alar &ue ra:one# de orden pr.c!ico .# &ue ?di#&ui#icione# 0ur*dica# de car.c!er !e"ricoA co o la# deno ina el 1en#a0e e pu0an a arbi!rar e#!a #oluci"n. 8arece uc+o .# l")ico &ue la ley re)ule un +ec+o de la realidad co!idiana' a &ue fuerce a la# per#ona# f*#ica# a !ran#i!ar ca ino# de #i ulaci"n. 8or&ue no o!ra co#a &ue #ociedade# ?#i ulada#A #on a&uella# donde el %erdadero due,o !iene el 99B del capi!al y el #ocio de ?papelA el 1B. 8or ello' la ad i#i"n de e#!e in#!ru en!o con una re)ulaci"n par!icular pre%iendo dic+a #i!uaci"n e#pecial' e# uc+o .# ra:onable. 5u con#a)raci"n' #in duda &ue )enera .# beneficio# &ue per0uicio#' ya &ue per i!ir. a lo# e pre#ario# arrie#)ar par!e de #u pa!ri onio #in e4poner a #u fa ilia a lo# re#ul!ado# de !al deci#i"n@ al i# o !ie po &ue conferir. ayor

?#e)uridadA a lo# !ercero#' &ue #abr.n a ciencia cier!a con &ui/n e#!.n con!ra!ando final en!e' &ui/n e# el re#pon#able de la !o a de deci#ione# de la e pre#a. No cabe duda &ue la a pli!ud de la re#pon#abilidad pa!ri onial ili i!ada del e pre#ario co o )aran!*a o prenda )eneral de lo# acreedore# e#!ablecida# en lo# ar!*culo# 2;=5 y 2;=9 del >"di)o >i%il' re!rae e in+ibe la inicia!i%a indi%idual ya &ue no #on uc+o# lo# &ue e#!.n di#pue#!o# a arrie#)ar #u pa!ri onio co ple!o en ne)ocio# &ue #uelen o#cilar por circun#!ancia# ra:onable# i pre%i#!a#. >o o lo #e,alan -errara' Crune!!i' 1e##ineo y o!ro# au!ore#' e# el ordena ien!o 0ur*dico el &ue a!ribuye la ?per#onalidadA' e#!o e#' la calidad de #u0e!o de derec+o o de pun!o de referencia de derec+o# y obli)acione#' puede !a bi/n' por ra:one# de con%eniencia )eneral' a!ribuir !al calidad a un pa!ri onio per#onal o a una par!e de /l. La e4i)encia !radicional de la e4i#!encia de do# o .# #ocio# parece ra:onable en la# #ociedade# per#onale#' pero no en la# #ociedade# de capi!al. En !al ca#o #"lo e# una r/ ora produc!o de la concepci"n ?con!rac!uali#!aA &ue !odo# lo# #i#!e a# 0ur*dico# +an abandonado. La# i# a# ra:one# &ue +icieron indi#pen#able +ace .# de 80 a,o# ' el a,o 1923' dic!ar una ley de #ociedade# de re#pon#abilidad li i!ada o e0or dic+o con e4pre#i"n de don Doa&u*n Earr*)ue: ?#ociedad de rie#)o li i!adoA' de car.c!er +*brido' de#!inada a ?facili!ar la ac!i%idad pri%adaA' e#!o e# de per#ona# y capi!ale#' pero #in lo# incon%enien!e# del co pro i#o pa!ri onial indefinido e ili i!ado e inclu#o #olidario de #u# #ocio# (2095 >.>. 370 >.de>.)' de la cl.#ica #ociedad colec!i%a' +i:o a+ora &ue el le)i#lador au!ori:ara la creaci"n de e#!a nue%a e#pecie de en!idad co ercial &ue pro%ee de la# i# a# %en!a0a# de la re#pon#abilidad per#onal li i!ada e%i!ando la ficci"n indirec!a del ?para)ua# #ocie!arioA &ue e4i)e a#ociar#e a un ?palo blancoA para poder acceder a e#!e beneficio y no perder !odo #u caudal per#onal. E#!e proce#o de ?#incera ien!oA' #e encau#a ba0o la for a de ad i!ir una #ociedad uniper#onal co o #ucede en Europa (lo &ue !er ina por ale0arno# del !radicional ?do) aA de la affec!io #ocie!a!i# de e#!e ?con!ra!o bila!eralA) o bien #e reconoce con a# audacia y #in .# de#%*o# la confi)uraci"n de la e pre#a uniper#onal' co o ocurre en la ayor*a de lo# pa*#e# de nue#!ro con!inen!e' cu pliendo de e#!a anera con la finalidad de con#e)uir la di#!ribuci"n de lo# rie#)o# en!re lo# con#u idore# co par!iendo la e%en!ual in#ol%encia o de#capi!ali:aci"n de la e pre#a pro%enien!e de #u ac!i%idad con #u# acreedore#' a !ra%/# de una re#pon#abilidad &ue #e li i!a e4clu#i%a en!e a lo# biene# apor!ado# y e4plo!ado# por la e pre#a.

5in e bar)o no +an fal!ado la# %oce# &ue +an cri!icado e#!a nue%a fi)ura carac!eri:.ndola co o un ?c" odo ar!ificioA por el &ue #e con#ien!e la irre#pon#abilidad ad li i!u de &uien por profe#i"n arrie#)a biene# a0eno#' en pro%ec+o propio y #in el peli)ro de la propia ruina o lo &ue al!era el principio &ue el e pre#ario debe e#!ar a la# dura# y a la# adura# re#pondiendo con !odo# #u# biene# para el ca#o de #er per#e)uido por #u# acreedore#' por lo i# o &ue /l apro%ec+a la# )anancia# en !oda #u e4!en#i"n cuando e#a# )anancia# #on para /l. >ree o#' #in e bar)o' &ue e# ab#urdo co ba!ir una fi)ura por !e or a &ue ocurra la u!ili:aci"n ale%o#a de la i# a' !oda %e: &ue lo# acreedore# pueden pedir fian:a# o a%ale# per#onale# del e pre#ario' !odo lo cual ade .#' al fin de cuen!a#' ya e4i#!e de for a fal#eada y en a#carada con la# fa o#a# ?#ociedade# de papelA. 5e !ra!a de una fi)ura (!il &ue +a #ido do!ada de un buen #i#!e a de publicidad y de #ancione# adecuada# &ue e%i!an la ?picard*a criollaA y el u#o !orcido de e#!a nue%a odalidad co o un #ub!erfu)io por lo# bribone# de #ie pre para eludir #u# co pro i#o#. 6nclu#o el e pleo de e#!a# e pre#a# en a!eria laboral no e4i e' en nue#!ra opini"n' al e pre#ario de la re#pon#abilidad #olidaria por lo# le)*!i o# derec+o# laborale# y pro%i#ionale# &ue corre#pondan al !raba0ador (ar!. ;78 del >. del 3. &ue u!ili:a la e4pre#i"n' ?Fcual&uier #ub!erfu)io' ocul!ando o di#fra:ando o al!erando #u indi%iduali:aci"n o pa!ri onio y &ue !en)a co o re#ul!ado eludir el cu pli en!o de la# obli)acione# laborale# y pro%i#ionale# &ue e#!ablece la leyFA. c) La$ c%n$ec"encia$ ,"e #r%!"ce en l%$ $"(e.%$ !e !erec1% c%-ercial. >abe de#!acar &ue la nue%a ley' en lu)ar de #e)uir un ca ino conocido y .# #i ple co o era el de le)i#lar #obre la #ociedad uniper#onal de re#pon#abilidad li i!ada !o ando co o fuen!e la in#!i!uci"n ya e4i#!en!e y conocida en el Derec+o >o parado' afron!a una fi)ura de#conocida re%i#!i/ndola del ropa0e de la per#onalidad 0ur*dica con lo# a!ribu!o# #e,alado# en el ar!*culo 5;5; del >.>. 2+ora bien' den!ro de la !radicional diferenciaci"n de lo# en!e# fic!icio# &ue !ra!a el 3*!ulo GGG666 del Libro 6 del >"di)o >i%il' la e pre#a indi%idual ba0o r/)i en de re#pon#abilidad li i!ada' aco pa,ada de per#onalidad 0ur*dica' pa#a a #er un #u0e!o de derec+o au!"no o con !odo# lo# a!ribu!o# &ue #e conceden a e#!a# en!idade#' e#!o e# un no bre' do icilio' capacidad de con!raer derec+o# y obli)acione#' pa!ri onio #eparado (co pue#!o de ele en!o# !an)ible# e in!an)ible#) y de #er repre#en!ada por #u con!ribuyen!e o anda!ario' 0udicial y e4!ra0udicial en!e y de for a independien!e del !i!ular.

5i #e a!iende a la for a de )eneraci"n ori)inaria de e#!a e pre#a in#!i!uida a !ra%/# de un ac!o 0ur*dico unila!eral' #e a#e e0a a la# fundacione# &ue !ra!a el i# o 3*!ulo en a!enci"n a &ue e4i#!e un con#!i!uyen!e y un pa!ri onio &ue #e apor!a pero #e diferencia de /#!a (l!i a por lo# fine# lucra!i%o# &ue per#i)ue. 2 nue#!ro 0uicio' para no de#%incularla de la no encla!ura de lo# #u0e!o# de derec+o co ercial' la e pre#a indi%idual co o ac!i%idad de na!urale:a propia y peculiar' debiera &uedar incorporada co o ca!e)or*a reconocida por el >"di)o de >o ercio (ar!. 3;8) ya no !an #"lo por&ue la ley la# #o e!e a #u di#ciplina cual&uiera &ue #ea #u ob0e!o (ar!.2)' #ino &ue' en (l!i o !/r ino' #e le# aplica (ar!18)' el r/)i en 0ur*dico #uple!orio &ue )obierna la# #ociedade# de re#pon#abilidad li i!ada' paradi) a &ue i pone &ue en #ilencio del e#!a!u!o de la E67L #e debe recurrir a e#!a# di#po#icione# y a la# re)la# de la# #ociedade# colec!i%a#. 5e podr*a de !ac+ar de a bi)ua e#!a conclu#i"n' por #er #u0e!o &ue #e or)ani:a en for a indi%idual y no colec!i%a' #in e bar)o' e# el propio !enor de la ley la &ue o# e pu0a en dic+a direcci"n !oda %e: &ue en #u ar!iculado #e +abla de e#cri!ura' in#cripci"n' e4!rac!o' publicaci"n' apor!e#' par!icipaci"n' ob0e!o #ocial (ar!.9 al referir#e a la# facul!ade# de ad ini#!raci"n del !i!ular de la e pre#a) y nor a# de #anea ien!o a &ue no# re i!e el ar!.18 de la ley. !) Alcance !el r2 i-en $"#le.%ri% !e la$ $%cie!a!e$ c%-erciale$. >abe ano!ar &ue la aplicaci"n de e#!e r/)i en #uple!orio de la# #ociedade# de re#pon#abilidad li i!ada e indirec!a en!e de la# colec!i%a# e#!ablecido en el ar!*culo 18 de la nue%a ley no puede lle)ar a #er irre#!ric!o al e4!re o de de#na!urali:ar e#!a# en!idade# por una aplicaci"n cerrada y r*)ida de #u# nor a#' ol%idando el e#p*ri!u y finalidad de e#!a nor a!i%a &ue aparece %inculada en #u ori)en' e4i#!encia y funciona ien!o a la per#ona %ici#i!ude# de #u fundador' per#ona na!ural. E#!e car.c!er e#pecial #e pone de anifie#!o en el ar!. ; en lo# rela!i%o al no bre de la e pre#a' &ue e4i)e &ue con!en)a el no bre y apellido del con#!i!uyen!e per#ona na!ural@ en &ue la uer!e del !i!ular #e eri)e co o cau#al de !/r ino de la e pre#a' #al%o el pla:o de #obre%i%encia &ue el le)i#lador acuerda a lo# +eredero# pero #"lo por un a,o. 8or (l!i o' y con ello #e confir a la par!icularidad de e#!a direc!ri:' para el ca#o e#pecial en!e re#uel!o por e#!a ley' co o e# la &uiebra y ad0udicaci"n de la E67L y de #u pa!ri onio a un !ercero (ar!.17) el le)i#lador e4i)e &ue el ad0udica!ario (nico (pen#a o# &ue podr*a #er una per#ona na!ural o 0ur*dica ya &ue el le)i#lador no di#!in)ue) con!in(e con la e pre#a' #ub#i#!iendo la per#onalidad 0ur*dica' pero reali:ando co o nue%o !i!ular la# odificacione# y declaracione# pre#cri!a# en el ar!*culo =' e#!o e#' preci#a en!e a&uella# &ue di)an relaci"n o #e iden!ifi&uen e#pec*fica en!e con la per#ona na!ural del !i!ular

indi%idual ori)inal en ar on*a con la i pron!a uniper#onal rele%an!e de e#!a e pre#a. e) El #an%ra-a !el Derec1% C%-#ara!%. Hea o# bre%e en!e &ue #ucede en o!ra# la!i!ude#. En el . bi!o del Derec+o >o parado ayori!aria en!e #e ob#er%a una doble %er!ien!e co o arco para +acer )ra%i!ar la re#pon#abilidad de una ac!i%idad e pre#arial en una #ola per#ona. 8or una par!e' la# #ociedade# uniper#onale# de re#pon#abilidad li i!ada (one an co pany) fi)ura &ue i por!a odificar lo# ele en!o# &ue e#!ruc!uran el con!ra!o y la noci"n de #ociedad confor e a nue#!ro >"di)o (ar!.2053)' #al%ando la inco pa!ibilidad de no e4i#!ir .# &ue un #ocio la no concurrencia de la %olun!ad plural de a#ociar#e' !odo ello co o pre#upue#!o for al !an!o para la %alide: ori)inaria de la #ociedad co o para #u #ub#i#!encia o no di#oluci"n en ca#o de concen!raci"n #uce#i%a de !oda# la# accione# reducida# en una #ola ano' en a bo# #upue#!o# con el beneficio de la re#pon#abilidad li i!ada. E#!e e# el #i#!e a &ue i pera en la >o unidad Econ" ica Europea (Duod/ci a Direc!i%a)' de0ando de lado el ca#o franc/# en &ue #e le deno ina e pre#a uniper#onal' pero &ue en ri)or' e# un !ipo de #ociedad de re#pon#abilidad li i!ada de #ocio (nico. En -rancia' #e ad i!i" la #ociedad uniper#onal co o E pre#a <niper#onal de 7e#pon#abilidad Li i!ada (E.<.8.7.) en la ley 85.=97 de 11 de 0ulio de 1985. 5e !ra!a b.#ica en!e de una #ociedad de re#pon#abilidad i i!ada de #ocio (nico' &ue puede re#ul!ar' de la e#!ipulaci"n de un ac!o con#!i!u!i%o de par!e de una #ola per#ona o de la reuni"n en una #ola ano de !oda# la# cuo!a# de una 5.7.L. E#!e #ocio (nico puede #er una per#ona f*#ica o per#ona 0ur*dica' pero la per#ona 0ur*dica &ue con#!i!uye una #ociedad uniper#onal no puede #er a #u %e: #ociedad uniper#onal. Dic+a #ociedad en el derec+o franc/#' #e pre#en!a co o una a)ra%an!e de la 5ociedad de 7e#pon#abilidad Li i!ada' donde #e aplican a un #ocio la# re)la# &ue ri)en a la #ociedad pluriper#onal. En o!ro# pa*#e# predo ina la fi)ura de la e pre#a indi%idual de re#pon#abilidad li i!ada con per#onalidad 0ur*dica' co o #u0e!o de derec+o di#!in!o del fundador' cuya con#!i!uci"n no #e encuen!ra #ubordinada a la pluralidad de %olun!ade# de do# o .# per#ona# y &ue per i!e e&uiparar la re#pon#abilidad del co ercian!e indi%idual con el colec!i%o. E#!e e# el #i#!e a e#!ablecido en la ayor*a de lo# pa*#e# a ericano#' #al%o el ca#o ar)en!ino &ue al parecer' a(n #e an!iene co o proyec!o.

<n ca#o e#pecial y &ue #ie pre #e ci!a co o el precur#or de la fi)ura e# el del in(#culo 8rincipado de Liec+!en#!ein &ue de#de 192=' no #"lo con#idera la e pre#a uniper#onal' #ino &ue la# #ociedade# de capi!al de un #olo #ocio fundada en lo# !raba0o# del co erciali#!a au#!riaco O#car 8i:Io &ue #e ba#a en la le ale ana de #ociedade# de re#pon#abilidad li i!ada de 1892 y en la nece#idad de e4!ender a la# e pre#a# indi%iduale# el pri%ile)io de la re#pon#abilidad li i!ada. El e#!udio de 8i:Io #e funda en!a en la !e#i# de lo# pa!ri onio# de afec!aci"n' %inculado# a un de#!ino y en la in!an)ibilidad del pa!ri onio de la e pre#a &ue debe &uedar inacce#ible a lo# acreedore# per#onale# ade .# al !i!ular para fine# a0eno# a la )e#!i"n de /#!a. 5in e bar)o' a pe#ar &ue lo &ue el e#!udio de 8i:Io per#i)ue e# un )rado de au!ono *a #uficien!e del pa!ri onio de#!inado al e0ercicio de la e pre#a' rec+a:a el o!or)a ien!o de per#onalidad 0ur*dica a e#!a fi)ura ya &ue el %elo de e#!a per#onalidad +ar*a' en #u opini"n' proble .!ica la aplicaci"n de cier!a# nor a# de derec+o &ue iran a un co por!a ien!o correc!o y +one#!o del e pre#ario' la# cuale# en el ca#o de una e pre#a per#onificada acaban por referir#e a indi%iduo# &ue al final nada !ienen &ue %er con el e pre#ario per#ona f*#ica. >abe de#!acar' por (l!i o &ue en la ayor*a de lo# pa*#e# el ayor relie%e le)i#la!i%o lo alcan:a la difu#i"n de la #ociedad uniper#onal de )aran!*a li i!ada. 0) S" na."rale+a ("r)!ica. Je o# #e,alado &ue la nue%a nor a!i%a (ar!.2) reconoce per#onalidad 0ur*dica a la# E67L confiri/ndole una indi%idualidad propia. 2 e#!a per#ona 0ur*dica #e le !ran#fieren biene# &ue #e apor!an en dinero o e#pecie al o en!o de #u con#!i!uci"n ori)inaria (ar!.;' le!ra c) o bien cuando ella #obre%iene deri%ada de una !ran#for aci"n (ar!.1;) por la reuni"n en ano# de una #ola per#ona de la# accione#' derec+o# o par!icipacione# en el capi!al de cual&uier #ociedad. La po#!ura adop!ada por el le)i#lador en orden a carac!eri:arla co o #u0e!o de derec+o !ra!a de re#ol%er el ale0a ien!o de la doc!rina cl.#ica o #ub0e!i%a acerca de la indi%i#ibilidad del pa!ri onio en cuya %ir!ud' el pa!ri onio e# con#iderado co o un a!ribu!o o e anaci"n de la per#onalidad' in#eparable de la noci"n 0ur*dica de per#ona. ?3oda per#ona !iene un pa!ri onio y #olo puede !ener un pa!ri onioA (2ubry y 7au). Lo an!erior e4plica &ue el derec+o de prenda )eneral de lo# acreedore# #e pueda e0erci!ar ideal en!e #in cor!api#a#' #al%o lo# ca#o# de ine bar)abilidad' #obre !odo e#a uni%er#alidad 0ur*dica' e#!o e#' un derec+o &ue )ra%a a un

con!inen!e co pue#!o de biene# pre#en!e# y fu!uro# &ue #e #ubro)an y ree pla:an con!inua en!e' aun cuando' co o #e #abe' el propio le)i#lador +a ad i!ido li i!acione# a e#!e derec+o de per#ecuci"n y el principio de la unidad del pa!ri onio cede a fa%or de la pluralidad de pa!ri onio# con un i# o !i!ular co o ocurre con lo# pa!ri onio# #eparado# co o el re#er%ado de la u0er ca#ada o lo# peculio#' la# fundacione#' debiendo re#al!ar en!re no#o!ro# la e4i#!encia del pa!ri onio e#pec*fico del na%iero co pue#!o por la ?for!una de arA(?One #+ip' One co panyA)' e#!o #' la na%e' lo# fle!e# y lo# #e)uro#' #e)(n lo e#!ablecen lo# ar!#. 992 y 10== del >. de >.' de#!inado a re#!rin)ir el li i!e del cobro y de la acci"n de lo# acreedore#' co o' a#i i# o' la# unidade# econ" ica# en la# &uiebra# (ar!.125 de la L. de K.) por encionar #"lo al)uno# ca#o# en &ue el le)i#lador lo au!ori:a. La oderna do) .!ica' en ca bio' #i)uiendo una po#!ura .# ob0e!i%a' de#%incula el concep!o de pa!ri onio de la noci"n de per#ona y per i!e &ue a !ra%/# de una declaraci"n de %olun!ad del !i!ular' ad#cribir e#!e con0un!o de biene# a fine# de!er inado# &ue #e independi:an de la per#onalidad de #u !i!ular' concebida co o una a#a au!"no a unida a un de#!ino econ" ico o a un !r.fico de!er inado. >abe #e,alar &ue an!e# de la pro ul)aci"n de la ley en e#!udio' la doc!rina nacional &ue e#!udiaba el concep!o de li i!aci"n de re#pon#abilidad en la e pre#a indi%idual' #u#crib*a e#!a (l!i a !e#i# confi)ur.ndola co o ?pa!ri onio de afec!aci"nA &ue no re&uiere de per#onalidad 0ur*dica' con#!i!uido edian!e una declaraci"n unila!eral de %olun!ad' co pue#!o por un con0un!o de biene# y obli)acione# e#!i able# en dinero' reunido# en po# de alcan:ar un fin per anen!e y e#pec*fico de car.c!er e pre#arial. El proyec!o &ue a+ora e# ley' pre#cindi" de e#!a# ?di#&ui#icione# !e"rica#A y con un cri!erio .# pr.c!ico &ue 0ur*dico adop!" la po#!ura de do!ar de per#onalidad 0ur*dica a la e pre#a' for alidad &ue no i plica o!or)arle independencia de #u fundador' &uien #in lle)ar a confundir#e' an!iene #u poder en la o#!i"n y ad ini#!raci"n del pa!ri onio de la e pre#a y el pa!ri onio indi%idual. 1) C%n$ec"encia$ ,"e $e !eri/an !e la e3i$.encia !e "na e-#re$a c%n #er$%nali!a! $e#ara!a4 el #r%*le-a !e la a".%c%n.ra.acin !el e-#re$ari%. <na de la# principale# con#ecuencia# &ue i por!a la creaci"n de e#!a en!idad do!ada de per#onalidad 0ur*dica #e !raduce en &ue coe4i#!e una doble !i!ularidad pa!ri onial #o e!ida a un r/)i en 0ur*dico diferen!e. 8or una par!e' el de la per#ona na!ural &ue an!iene #u pa!ri onio pri%ado y por la o!ra el de la per#ona 0ur*dica' &ue !iene #u ori)en en e#!a i# a per#ona' pero &ue #e con#!i!uye con lo# biene# apor!ado# o co pro e!ido#' !ran#ferido# a la e)re#a en el ac!o de fundaci"n o en #u# odificacione# po#!eriore# (ar!.8 inci#o 2).

2 #u !urno' el fundador de la e pre#a' an!iene una e#pecie de ?doble per#onalidadA$ co o e pre#ario' con #u poder de )e#!i"n y ad ini#!raci"n !an!o en lo &ue re#pec!a al pa!ri onio de la e pre#a y co o per#ona na!ural con #u poder de #obre #u pa!ri onio indi%idual. La e4i#!encia de e#!a correlaci"n o de#dobla ien!o e#!. pre%i#!a por el le)i#lador a prop"#i!o de cier!o# ac!o# y con!ra!o# adop!ando la# cau!ela# a &ue #e refiere el ar!*culo 10 de la ley. Dic+a nor a e#!ablece &ue ?Lo# ac!o# y con!ra!o# &ue el !i!ular de la e pre#a indi%idual celebre con #u pa!ri onio no co pro e!ido en la e pre#a' por una par!e' y con el pa!ri onio de la e pre#a' por la o!ra' #"lo !endr.n %alor #i con#!an por e#cri!o y de#de &ue #e pro!ocolicen an!e no!ario p(blico. E#!o# ac!o# y con!ra!o# #e ano!ar.n al ar)en de la in#cripci"n e#!a!u!aria den!ro del pla:o de =0 d*a# con!ado# de#de #u o!or)a ien!oA. >ier!a en!e' la po#ibilidad &ue el e pre#ario uniper#onal celebre con!ra!o# con la e pre#a Lpor e0e plo #e fi0e #ueldoM o e4i#!an !ra#pa#o# en!re lo# pa!ri onio# pri%ado y el de #u e pre#a para de!raer fondo# &ue di# inuyan la )aran!*a de la e pre#a por %*a# indirec!a# y di#!in!a# de la# e4pre#a en!e con!e plada#' e# un a#pec!o delicado ya &ue por una par!e repre#en!a #u# in!ere#e# indi%iduale# y por la o!ra a#u e la po#ici"n de ad ini#!rador de la per#ona 0ur*dica de la &ue e# !i!ular. Ello podr*a #uceder' por e0e plo' ac!uando au!ori:ado apor!ara a la e pre#a indi%idual lo# biene# propio# de #u u0er cuando e#!a ca#ado en r/)i en de #ociedad conyu)al' lo &ue pro%oca una al!eraci"n en la ad ini#!raci"n y re#)uardo le)al de dic+o# biene# de lo# &ue podr*a a+ora di#poner. 2 pri era %i#!a' e#!ar*a o# an!e una #upue#!a au!ocon!ra!aci"n' ne)ocio &ue el le)i#lador #in %erlo co o al)o il*ci!o lo ad i!e con recelo ya &ue ?nadie puede par!ir #u al a en do# i!ade#A. 5in e bar)o' en la e#pecie e#!o e# e4ac!o pue# #e +abla de au!ocon!ra!o cuando una per#ona a la &ue le +a #ido confiada la repre#en!aci"n de in!ere#e# a0eno# ocupa en #u propio no bre la po#ici"n con!rac!ual con!raria a a&uella cuyo# in!ere#e# debe )e#!ionar en no bre de la per#ona &ue le +a dado #u anda!o. En el ca#o &ue a&u* no# ocupa no #e !ra!a de &ue en una i# a per#ona confluyan in!ere#e# con!rapue#!o#. 2&u* con!ra!a el e pre#ario indi%idual con #u e pre#a. Jay iden!idad de in!ere#e# en!re lo# con!ra!an!e#. El po#ible per0udicado no e#' co o en la au!ocon!ra!aci"n' lla / o#lo nor al' el con!ra!an!e repre#en!ado. Lo# po#ible# per0udicado# #on a&u* !ercero# con relaci"n a e#!e con!ra!o en el &ue in!er%ienen ni direc!a en!e ni repre#en!ado#.

5upon)a o# el ca#o de un pr/#!a o de dinero concedido por el e pre#ario a la e)re#a &ue lo #i!(a in edia!a en!e en concurrencia y a lo e0or en %en!a0a de lo# acreedore# de la e pre#a en ca#o de in#ol%encia de la #ociedad. De a+* &ue co o edio de con!rolar po#ible# abu#o# en e#!a correlaci"n de pa!ri onio# el le)i#lador adop!" edida# pre%en!i%a# (ad proba!ione ) &ue con#!en en la u!ili:aci"n de la publicidad +aciendo con#!ar por e#cri!o #u e4i#!encia y !/r ino# e4ac!o# y #anciona e#pec*fica en!e el incu pli ien!o de la nor a con la fal!a de %alide: o nulidad (?#olo !endr.n %alorA) #ino #e pro!ocoli:an an!e no!ario p(blico a la &ue #e acu ula la inoponibilidad #i no #e ano!an al ar)en de la in#cripci"n e#!a!u!aria den!ro del pla:o fi0ado &ue #e cuen!a de#de la pro!ocoli:aci"n. -inal en!e' la i# a nor a con!iene una di#po#ici"n &ue a)ra%a la penalidad (ar!.;71 N.2 del >.8.) en ca#o &ue el e pre#ario Lno #u apoderadoM o!or)ue con!ra!o# #i ulado# L&ue i pli&uen %acia ien!o de pa!ri onio' por e0e plo' uno &ue le peri!a a n acreedor la creaci"n de un cr/di!o pri%ile)iado o un inclu#o con!ra!o de !raba0o #i ulado. 2dicional en!e dic+o precep!o lo +ace re#pon#able ili i!ada en!e aun&ue no e4i#!iere per0uicio in edia!o para lo# acreedore# (ar!.12 >). III.- EL OBJETO DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIAD LIMITADA. Hea o# a+ora o!ro a#pec!o de in!er/# en a!eria co ercial.

a) In.er2$ acerca !e la na."rale+a -ercan.il !e la EIRL. El ar!*culo 2N de la Ley di#pone &ue la e pre#a indi%idual de re#pon#abilidad li i!ada e# #ie pre co ercial y e#!. #o e!ida al >"di)o de >o ercio cual&uiera &ue #ea #u ob0e!o@ podr. reali:ar !oda cla#e de operacione# ci%ile# y co erciale#' e4cep!o la# re#er%ada# por la ley a la# #ociedade# an"ni a#. >o o #e ad%ier!e la nue%a ley fi0a la condici"n de co ercian!e de la E67L +aci/ndola nacer co o !al por la for a e#co)ida por el e pre#ario para e0ercer #u ac!i%idad' aun cuando en la pr.c!ica no realice nin)(n ac!o de co ercio. 8or lo !an!o' no e# nece#ario acredi!ar la ercan!ili:ad de la E67L y !al co o #ucede en la #ociedad an"ni a (ar!.1N de la Ley 18.0;=) el #ello ercan!il aparece pre#cri!o por la for a en lu)ar de #u ob0e!o el &ue e er)e inclu#o a(n cuando realice ne)ocio# de car.c!er ci%il. De e#!a anera' el e pre#ario puede e0ercer ac!i%idade# in obiliaria# o e pre#a# a)r*cola#' pero re#ul!a &ue #on reali:ado# con car.c!er de acce#orio#

de una or)ani:aci"n econ" ica e#!able de na!urale:a ca#o de e#!e !ipo de e pre#a#.

ercan!il co o #er*a el

La ercan!ili:ad for al de la E67L !endr. #in duda i por!ancia e#pecial en a!eria de &uiebra' ya &ue #e le# +ar. aplicable# ar!*culo# ;1 y ;3 NN1 y 52 NN1' de la Ley de Kuiebra# referido# al deudor calificado (co ercian!e' indu#!rial inero o a)ricul!or). O!ro !e a e# la aplicaci"n de la ley #obre pro!ecci"n de lo# con#u idore# NO 19.;9= &ue #e aplica a a&uello# ac!o# 0ur*dico# &ue !en)an car.c!er co ercial para el pro%eedor y ci%ile# para el con#u idor. *) Alcance 5 l)-i.e$ !el %*(e.% !e e$.a$ e-#re$a$. La noci"n del ob0e!o de e#!a# e pre#a# !a bi/n !iene in!er/# ya &ue por una par!e' a !ra%/# de ella #e %incula la ac!i%idad &ue a#pira de#ple)ar el e pre#ario con el cu pli ien!o de lo# fine# para lo# cuale# #e au!ori:a la #eparaci"n de pa!ri onio#. En principio' el radio de ac!i%idade# &ue pueden cubrir e#!a# e pre#a# pareciera #er a plio co prendiendo inclu#o una pluralidad de ella#. 2 e#!a in!erpre!aci"n no# conduce la lec!ura del ar!*culo ;N le!ra b) &ue e#!ablece &ue en la e#cri!ura de con#!i!uci"n de la# E67L el con#!i!uyen!e e4pre#ar. a lo eno# en!re o!ra# encione#$ ?b) El no bre de la e pre#a' &ue con!endr.' al eno#' el no bre y apellido del con#!i!uyen!e' pudiendo !ener !a bi/n un no bre de fan!a#*a' #u ado al d e la$ ac.i/i!a!e$ ec%n-ica$ ,"e c%n$.i."ir6n el %*(e.% % el ir% de la e pre#aFA. 5in e bar)o' a la +ora de concre!ar e#!a e4i)encia refiri/ndola al ob0e!o e#!a!u!ario' preci#a en #in)ular y no co o )/nero de ac!i%idade#$ ?d) La ac!i%idad econ" ica &ue con#!i!uir. el ob0e!o o )iro de la e pre#a y el ra o o rubro e#pec*fico en &ue den!ro de ella #e de#e pe,ar.A. P>" o poder #al%ar e#!a aparen!e an!ino iaQ De lo# an!eceden!e# fidedi)no# de la ley &ueda claro &ue la a#piraci"n del le)i#lador fue deli i!ar bien el ob0e!o de e#!a# e pre#a# pero per i!iendo &ue a !ra%/# de ella# pudieran de#arrollar#e ?ac!i%idade# indu#!riale#' inera# y de o!ra na!urale:aA. E# decir' la E67L puede con#!i!uir#e para e4plo!ar ac!i%idade# de .rea# di%er#a# ien!ra# #ean l*ci!a#' pero no cabe duda &ue la %inculaci"n funcional &ue e4i#!e en!re la ac!i%idad para la &ue #e or)ani:a la e pre#a y lo# biene# o el pa!ri onio #eparado &ue #e apor!a de#!inado a de#en%ol%er #u# fine# i pide &ue e#!a#

e pre#a# #e con#!i!uyan para de#arrollar ac!i%idade# de in!er ediaci"n di#!in!a#' ra:"n por la cual #e e4i)e declarar el ra o o rubro en &ue den!ro de ella #e de#e pe,ar.. Lo# (nico# l* i!e# i pue#!o# por el le)i#lador a la# ac!i%idade# del e pre#ario indi%idual #on lo# ne)ocio# de !ra#cendencia re#er%ado# por la ley a la# #ociedade# an"ni a#' co o ocurre con lo# banco# y #ociedade# financiera# y la# #ociedade# e#peciale# re)ida# por el ar!*culo 12= de la L52 (ad ini#!radora# de fondo# u!uo#@ co pa,*a# de #e)uro#@ #ociedade# de #ecuri!i:aci"n' e!c.). 2+ora bien' por enci a de e#!a enci"n' y por ra:one# de #e)uridad 0ur*dica e#!. la e4i)encia concre!a al fundador de !ipificar la ?ac!i%idad econ" ica &ue con#!i!uir. el ob0e!o o )iro de la e pre#a y el ra o o rubro e#pec*fico en &ue den!ro de ella #e de#e pe,ar.A. 2#* #e podr. aco e!er ne)ocio# en el .rea indu#!rial' inera' co ercial o a)r*cola #iendo i pera!i%o para e#!o# efec!o# &ue #e e#co0a una. El concep!o de )iro u ob0e!o para la# E67L e#' !/cnica en!e' uc+o .# preci#o &ue el di#pue#!o para la# #ociedade# ercan!ile# con e4cepci"n de la an"ni a en &ue per i!iendo la L52 la pluralidad de ob0e!o#' e4i)e &ue #e encuen!re anunciado# ?e#pec*fica en!eA' lo &ue de acuerdo al Diccionario i por!a ?e4plicar' declarar con indi%idualidad una co#aA. Debe &uedar claro &ue lo an!erior no i por!a a#i)nar a e#!a# e pre#a# el r/)i en del ob0e!o e4clu#i%o &ue deri%a de la e#pecialidad del ne)ocio &ue e prenden &ue el le)i#lador pre#criba para al)una# #ociedade# (co pa,*a# de #e)uro# y rea#e)uro#@ al acene# )enerale# de dep"#i!o' e!c.) lo &ue i plica &ue para cu plir con la nor a +abr. &ue indicar clara en!e el .rea de ac!i%idad e#pec*fica y el )iro o !r.fico de la e pre#a &ue la di#!in)ue de o!ra#. 2c. lo &ue #e in+ibe e# el ob0e!o a plio (cl.u#ula# &ue !er inan con la fra#e de e#!ilo y con ?cual&uier o!ro ne)ocio &ue acuerden lo# #ocio#) de la# E67L per i!iendo (nica en!e #e,alar !odo# a&uello# ac!o# o ca!e)or*a de ac!o# &ue #ean per!enecien!e# y nece#ario# al )iro' e#!o e#' &ue #e encuen!ren conca!enado# y &ue +a)an po#ible el lo)ro de la finalidad &ue el e pre#ario proyec!a cu plir ba0o el no bre y lo &ue #e !ra!a e# de enu erar ca!e)or*a de ac!o# &ue #e enca0an con la finalidad de la e pre#a. 3a poco #e !ra!a de una de#cripci"n inucio#a' co o #er*a por e0e plo #i una ac!i%idad a)r*cola dedicada a la crian:a de ani ale# #e indi&ue &ue #on %aca#' cerdo# o caballo#' o la ac!i%idad de pe#ca' #e indi&ue el #al "n' la erlu:a o el a!(n' e!c. c) Sancin #%r la %-i$in !e e$.a -encin.

>onfor e lo #e,ala el ar!*culo 7N la o i#i"n de e#!a #ole nidad' en!endiendo &ue ella #e refiere a la inde!er inaci"n del ob0e!o o a la enunciaci"n de ac!o# &ue no !en)an relaci"n direc!a con el i# o' co e!ida en el ac!o con#!i!u!i%o !rae apare0ada la #anci"n de la nulidad ab#olu!a del ?ac!o re#pec!i%oA la &ue puede #er #ub#anada #i #e rec!ifica corri)iendo lo# errore# u o i#ione# den!ro de pla:o de =0 d*a#. En el ca#o &ue la o i#i"n #e co e!a en una odificaci"n del ac!o fundacional' la #anci"n por la inob#er%ancia #er. la inoponibilidad fren!e a lo# !ercero# confor e a la# re)la# )enerale# e#!ablecida# en el >"di)o de >o ercio para la# #ociedade# colec!i%a# (ar!*culo 3=1 del >.de >.). 5i la con#!i!uci"n de la e pre#a con#!a o aparece con#i)nada de e#cri!ura p(blica (ar!.1=99 del >.>. y ;03 del >.O.3.) o de in#!ru en!o reducido a e#cri!ura p(blica o pro!ocoli:ado' )o:a del a!ribu!o de la per#onalidad 0ur*dica y' en !odo ca#o' #er. li&uidada co o !al' por aplicaci"n de lo di#pue#!o en el ar!*culo 357 del >. de >. Lo an!erior e# #in per0uicio del procedi ien!o de #anea ien!o &ue #e pueda in#!aurar confor e lo e#!ablecen lo# ar!*culo# 7 y 18 de la Ley 19.;99. 2#i i# o' #e con#er%a co o )aran!*a y co o #anci"n rec!ificadora' la re#pon#abilidad per#onal e ili i!ada del !i!ular por la# obli)acione# con!ra*da# en el )iro de la e pre#a. IV.- ADMINISTRACION EMPRESARIO. DE LAS EIRL. RESPONSABILIDAD DEL

El !e a del ob0e!o de la e pre#a no# #ir%e para e4a inar cual e# la e#fera de ac!uaci"n %.lida de #u ad ini#!rador y en &ue ca#o# re#ponde el e pre#ario con el pa!ri onio de la e pre#a o bien el con#!i!uyen!e con #u pa!ri onio per#onal. El ar!*culo 8N de e#!a ley #e,ala &ue ?La e pre#a re#ponde e4clu#i%a en!e por la# obli)acione# con!ra*da# den!ro de #u )iro' con !odo# #u# biene#. En#e)uida el i# o precep!o di#pone &ue ?el !i!ular de la e pre#a re#ponder. con #u pa!ri onio #"lo del pa)o efec!i%o del apor!e &ue #e +ubiere co pro e!ido a reali:ar en confor idad al ac!o con#!i!u!i%o y #u# odificacione#A. >o o #e podr. ad%er!ir' en la# relacione# e4!erna# con !ercero#' el e pre#ario re%i#!e una po#ici"n in#!i!ucional a la cabe:a de una ac!i%idad din. ica co o e# #u e pre#a la &ue re#ponde en for a ili i!ada con !odo# #u# biene# apor!ado# u ofrecido# por /l a condici"n &ue el ac!o o con!ra!o celebrado per!ene:ca al )iro y &ue #ea celebrado a no bre y en repre#en!aci"n a !ra%/# de una declaraci"n o co unicaci"n id"nea a !ercero# lo &ue #e !raduce en &ue cu pliendo dic+a# for alidade#' el e pre#ario puede reali:ar %.lida en!e !oda# la# operacione#

de#de ac!o# de )e#!i"n +a#!a ac!o# de di#po#ici"n obli)ando el pa!ri onio de la e pre#a. Hea o# e#!o# do# a#pec!o#$ A.- Re$#%n$a*ili!a! !e la e-#re$a #%r l%$ ac.%$ #er.enecien.e$ !el ir%. 7e#ul!a i por!an!e de#!acar &ue para de!er inar #u per!enencia' .# &ue %alorar ac!o# ai#lado#' +ay &ue con#iderar &ue el e pre#ario e#!. colocado al %/r!ice de una or)ani:aci"n por la &ue al anali:ar la per!inencia del ac!o +ay &ue a!ender a la ac!i%idad &ue e#!e de#arrolla ?a&uello# ac!o# &ue #e)(n la %alori:aci"n #ocial corrien!e en!ran al e0ercicio de la e pre#aA' e#!o den!ro de lo &ue u#ual en!e y para la concepci"n de la e pre#a e# #u !r.fico propio' %alorado# no por una #erie o #uce#i"n de ac!o# #ino por una #*n!e#i# de e#!o# coordinado# +acia la finalidad de la e pre#a. >oncurriendo dic+o# pre#upue#!o# #e podr. per#e)uir la re#pon#abilidad de la e pre#a por lo# ac!o# y con!ra!o# celebrado# por el e pre#ario. 3ocan!e a lo# ac!o# &ue pro%oca el e pre#ario co o con#ecuencia de un co por!a ien!o da,o#o' cree o# &ue ri)en la# nor a# )enerale# de re#pon#abilidad e4!racon!rac!ual de la# per#ona# 0ur*dica# &ue #anciona la conduc!a a!ribuible a #u# repre#en!an!e#' en e#!e ca#o' del e pre#ario indi%idual o de #u# dependien!e#. En ca bio' la i pu!aci"n de re#pon#abilidad per#onal del !i!ular de la e pre#a e#!. fi0ada peren!oria en!e en el ar!*culo 12 de la ley' al #e,alar &ue$ ?El !i!ular re#ponder. #olidaria en!e con #u# biene# per#onale#$A a) 8or lo# ac!o# y con!ra!o# efec!uado# fuera del ob0e!o de la e pre#a' para pa)ar la# obli)acione# &ue e anen de e#o# ac!o# y con!ra!o#A. B. O*li acin !el e-#re$ari% !e #%ner !e -ani0ie$.% el car6c.er c%n ,"e ac.7a. >on#ecuencia#. En e#!a i# a l*nea #e de#prende clara en!e ade .# la obli)aci"n del e pre#ario poner de anifie#!o y re%elar (con!e pla!io do ine) a !ercero# #u condici"n de !i!ular de la e pre#a en &ue ac!(a' e4pre#a en!e por edio# id"neo# y un*%oco# &ue no #e pre#!en a in!erpre!aci"n (an!efir a pp.). El ar!*culo 9N e#!ablece &ue ?#on ac!o# de la e pre#a lo# e0ecu!ado# ba0o el no bre y repre#en!aci"n de ella por el ad ini#!radorA. 5e)(n #e deduce de la nor a el e pre#ario &uedar. per#onal en!e e ili i!ada en!e obli)ado #i no re%ela #u condici"n de ad ini#!rador. El ar!*culo 12 le!ra b)' lo +ace re#pon#able ?8or lo# ac!o# y con!ra!o# &ue #e e0ecu!aren #in el no bre o repre#en!aci"n de la e pre#a' para cu plir la# obli)acione# &ue e anan de !ale# ac!o# y con!ra!o#A.

C.- Alcance 5 c%n.eni!% !e l%$ #%!ere$ !el e-#re$ari% c%-% a!-ini$.ra!%r. En e#!a a!eria' el le)i#lador #i)uiendo la !eor*a )er ana del ?"r)anoA &ue #e ale0a de la fi)ura del anda!o y &ue ya #e aplica en nue#!ro derec+o en a!eria de Direc!orio de la 52 (ar!*culo ;0)' de#!aca &ue el con#!i!uyen!e de una E67L !iene la facul!ad de ad ini#!rarla. 8ara !al efec!o lo in%i#!e de un poder r*)ido' de con!enido le)al' !*pico e indero)able. El ar!*culo 9N di#pone$ ?La ad ini#!raci"n corre#ponder. al !i!ular de la e pre#a' &uien la repre#en!a 0udicial y e4!ra0udicial en!e para el cu pli ien!o del ob0e!o #ocial' con !oda# la# facul!ade# de ad ini#!raci"n y di#po#ici"nA. La u!ili:aci"n de e#!a f"r ula con%ier!e en inefica: fren!e a !ercero# cual&uier li i!aci"n al con!enido de la# facul!ade# de repre#en!aci"n del e pre#ario &uien obli)a a la e pre#a. Lo# !ercero# de buena fe &uedaran pro!e)ido# de cual&uier !ra#)re#i"n de facul!ade# ya &ue e# la ley la &ue fi0a #u e4!en#i"n #ie pre &ue recai)a #obre ob0e!o# co prendido# en el )iro. De0ando de lado la repre#en!aci"n or).nica del e pre#ario' e#!e (l!i o puede de#i)nar un Eeren!e Eeneral de la e pre#a' fi)ura de na!urale:a diferen!e al del Eeren!e Eeneral de una 5.2. ya &ue #e encuen!ra do!ado de un poder de con!enido a plio y &ue &ueda fi0ado con un con!enido *ni o pre#un!i%o L an.lo)o al r/)i en e#!ablecido para el fac!or de co ercio del ar!.3;0 del >. de >.M co o %erdadero ?al!er e)oA del e pre#ario pero &ue puede #er li i!ado co o lo #e,ala el ar!*culo 9N' ?!endr. !oda# la# facul!ade# del ad ini#!rador e4cep!o la# &ue e4cluya e4pre#a en!eA. De #u de#i)naci"n y l* i!e# de #u poder #e +ar. ? edian!e e#cri!ura p(blica &ue #e in#cribir. en el re)i#!ro de co ercio del do icilio de la e pre#a y #e ano!ar. al ar)en de la in#cripci"n e#!a!u!ariaA. >o o %e o# la in#cripci"n e# po!e#!a!i%a. De e#!a anera' el !ercero no podr. ale)ar i)norancia o buena fe' por cuan!o pudo a%eri)uar en el 7e)i#!ro de >o ercio obrando con una ediana dili)encia. El no bra ien!o de Eeren!e Eeneral' no ob#!a a la facul!ad del !i!ular de la e pre#a de conferir anda!o# )enerale# o e#peciale# para ac!uar a no bre de la e pre#a' por e#cri!ura p(blica &ue #e in#cribir. y ano!ar. en la for a #e,alada preceden!e en!e. -inal en!e' el ar!*culo 9N' e#!ablece una #i!uaci"n &ue facili!a el e pla:a ien!o 0udicial para efec!o# proce#ale# ya &ue ?La# no!ificacione# 0udiciale# podr.n prac!icar#e indi#!in!a en!e al !i!ular de la e pre#a o a &uien /#!e +ubiere

conferido poder para ad ini#!rarla' #in per0uicio de la# facul!ade# de recibirla# &ue #e +ayan o!or)ado a uno o .# )eren!e# o anda!ario#A. IV.- CONTITUCION 8 MODI9ICACION. :.- ;"iene$ #"e!en c%n$.i."irla$ <ar.. :'). 5"lo la# #er$%na$ na."rale$' #ean c+ilena# o e4!ran0era#. De a+*' la e4i)encia de indicar la nacionalidad del con#!i!uyen!e en la e#cri!ura p(blica. La# per#ona# 0ur*dica# no pueden con#!i!uir e#!e !ipo de #ociedade#. En cuan!o a la capacidad de la# per#ona# na!urale# ri)en la# re)la# )enerale#. <na per#ona na!ural puede con#!i!uir %aria# E67L. &.- 9%r-a 5 #r"e*a <ar.)c"l% ='> ?' 5 @'). a) E$cri."ra #7*lica. La con#!i!uci"n de la E67L #e +ar. por e#cri!ura p(blica' &ue con!endr. la# #i)uien!e# encione#$ a) El no bre' apellido#' nacionalidad' e#!ado ci%il' edad y do icilio del con#!i!uyen!e. >o o una de la# cau#ale# de di#oluci"n de la E67L e# la uer!e del con#!i!uyen!e' in!ere#a a lo# !ercero# conocer la edad de /#!e. b) El no bre de la e pre#a' &ue con!endr.' al eno#' el no bre y apellido del con#!i!uyen!e' pudiendo !a bi/n !ener un no bre de fan!a#*a' #u ado al de la# ac!i%idade# econ" ica# &ue con#!i!uir.n #u ob0e!o o el )iro de la e pre#a y deber. concluir con la# palabra# ?e pre#a indi%idual de re#pon#abilidad li i!adaA o la abre%iaci"n ?E.6.7.L.A. El no bre de fan!a#*a e# creaci"n de la co#!u bre co ercial' &ue a+ora !iene reconoci ien!o le)i#la!i%o. La funci"n del no bre de fan!a#*a e# per i!ir +acer propa)anda o publicidad' o bien abonar docu en!o# e4!endido# ba0o e#a deno inaci"n a una cuen!a corrien!e o de a+orro. c) El on!o del capi!al &ue #e !ran#fiere a la e pre#a' la indicaci"n de #i #e apor!a en dinero o en e#pecie y' en e#!e (l!i o ca#o' el %alor &ue le# a#i)na. d) La ac!i%idad econ" ica &ue con#!i!uir. el ob0e!o o )iro de la e pre#a y el ra o o rubro e#pec*fico en &ue den!ro de ella #e de#e pe,ar.. e) El do icilio de la e pre#a. 5i #e o i!e el do icilio' #e aplica la nor a #uple!oria del ar!*culo 355' por anda!o de lo# ar!*culo 2N y 18 de la ley@ y

f)

El pla:o de duraci"n de la e pre#a' #in per0uicio de #u pr"rro)a. 5i nada #e dice' #e en!ender. &ue #u duraci"n e# indefinida.

*) E3.rac.%. 5e)(n el ar!*culo 5N de la Ley' un e4!rac!o de la e#cri!ura p(blica' au!ori:ado por un no!ario an!e &uien #e o!or)"' #e in#cribir. en el 7e)i#!ro de >o ercio del do icilio de la e pre#a y #e publicar. por una %e: en el Diario Oficial' den!ro de lo# =0 d*a# #i)uien!e# a la fec+a de la e#cri!ura. El e4!rac!o deber. con!ener ?un re#u enA de la# encione# #e,alada# en la e#cri!ura de con#!i!uci"n. 7e#u en #e)(n el Diccionario E# ?reducir en !/r ino# bre%e# y preci#o#' o con#iderar !an #"lo y repe!ir abre%iada en!e lo e#encial de un a#un!o o a!eriaA. 8or con#i)uien!e' en el e4!rac!o debe incluir#e de anera abre%iada !oda# la# encione# *ni a# de la e#cri!ura de con#!i!uci"n. c) M%!i0icaci%ne$. 5e)(n lo pre#cribe el ar!*culo =N' !oda odificaci"n a la #ociedad' deber. +acer#e por e#cri!ura p(blica' cuyo e4!rac!o debe in#cribir#e en el 7e)i#!ro de >o ercio y publicar#e por una %e: en el Diario Oficial. !) Inc"-#li-ien.% !e la$ 0%r-ali!a!e$ !e c%n$.i."cin % -%!i0icacin. La o i#i"n de al)una de la# #ole nidade# &ue #e e4i)en para #u con#!i!uci"n o odificaci"n' en #u ca#o' i por!ar. la nulidad ab#olu!a del ac!o re#pec!i%o. La #ociedad puede #anear#e de confor idad a la# nor a# de la 19.;99 #obre #anea ien!o de #ociedade#. 5i #e !ra!are de nulidad ab#olu!a del ac!o con#!i!u!i%o' el !i!ular re#ponder. per#onal e ili i!ada en!e de la# obli)acione# &ue con!rai)a en el )iro de la e pre#a.

&.- RESPONSABILIDAD DEL CONSTITU8ENTE. a) Re$#%n$a*ili!a! li-i.a!a. El !i!ular de la e pre#a re#ponder. con #u pa!ri onio #"lo del pa)o efec!i%o del apor!e &ue #e +ubiere co pro e!ido a reali:ar en el ac!o con#!i!u!i%o o en una odificaci"n. *) Re$#%n$a*ili!a! ili-i.a!a. El !i!ular re#ponder. ili i!ada en!e con #u# biene# en lo# #i)uien!e# ca#o#$

a) 8or lo# ac!o# y con!ra!o# efec!uado# fuera del ob0e!o de la e pre#a' para pa)ar la# obli)acione# &ue e anen de e#!o# ac!o#@ b) 8or lo# ac!o# y con!ra!o# &ue #e e0ecu!en #in el no bre o repre#en!aci"n de la e pre#a' para cu plir la# obli)acione# &ue e anan de !ale# ac!o# y con!ra!o#@ c) 5i la e pre#a celebra ac!o# y con!ra!o# #i ulado#' ocul!are #u# biene# o reconociere deuda# #upue#!a#' aun&ue de ello no #e #i)a per0uicio in edia!o. d) 5i el !i!ular percibiere ren!a# de la e pre#a &ue no )uarden relaci"n con la i por!ancia de #u )iro' o efec!uara re!iro# &ue no corre#pondiere a u!ilidade# l*&uida# y reali:able# &ue pueda percibir@ y e) 5i la e pre#a fuere declarada en &uiebra culpable o fraudulen!a. =.- RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA. La e pre#a re#ponde e4clu#i%a en!e por la# obli)acione# con!ra*da# den!ro de #u )iro' con !odo# #u# biene# (ar!.8N inc. 1N). 5on ac!o# de la e pre#a lo# e0ecu!ado# ba0o el no bre y repre#en!aci"n de ella por #u ad ini#!rador (ar!.9N).

?.- ADMINISTRACION DE LA EMPRESA. La ad ini#!raci"n corre#ponder. al !i!ular de la e pre#a' &uien la repre#en!a 0udicial y e4!ra0udicial en!e para el cu pli ien!o del ob0e!o #ocial' con !oda# la# facul!ade# de ad ini#!raci"n y di#po#ici"n (ar!.9N inc. 1N). E#!. facul!ado para de#i)nar )eren!e )eneral. @.- ACTOS 8 CONTRATOS CELEBRADOS POR EL TITULAR CON LA EMPRESA. Lo# ac!o# y con!ra!o# &ue el !i!ular de la e pre#a indi%idual celebre con #u pa!ri onio no co pro e!ido en la e pre#a' por una par!e' y con el pa!ri onio de la e pre#a' por la o!ra' #"lo !endr.n %alor #i con#!an por e#cri!o y de#de &ue #e pro!ocolicen an!e no!ario p(blico. 2de .# #e ano!ar. al ar)en de la in#cripci"n e#!a!u!aria den!ro del pla:o de =0 d*a# con!ado# de#de #u o!or)a ien!o. 5anci"n del ar!.;71 del >.8enal (e#!afa y o!ro# en)a,o#).

A.- TRANS9ORMACION.El ar!*culo 1;' e4pre#a &ue en el ca#o &ue #e produ:ca la reuni"n en ano# de una #ola per#ona' de la# accione#' derec+o# o par!icipacione# en el capi!al' de cual&uier #ociedad' /#!a podr. !ran#for ar#e en e pre#a indi%idual de de re#pon#abilidad li i!ada La !ran#for aci"n. co o lo +e o# %i#!o' al !ra!ar la# #ociedade# an"ni a#' la !ran#for aci"n e# el ca bio de e#pecie o !ipo #ocial de una #ociedad. 3ra!.ndo#e de #ociedade# an"ni a#' cuando #e re(nen !oda# la# accione# en una #ola ano' #e di#uel%e la #ociedad. >uando #e de e#!a #i!uaci"n' el po#eedor de !oda# la# accione# podr. !ran#for ar#e en una E67L. 8ara lo# efec!o# indicado#' deber. cu plir con lo# i# o# !r. i!e# de con#!i!uci"n. E#!o e#' deber. con#!ar en la e#cri!ura re#pec!i%a' la !ran#for aci"n de la #ociedad e indi%iduali:aci"n de la #ociedad &ue #e !ran#for a. E#!a e#cri!ura debe o!or)ar#e den!ro del pla:o de 30 d*a# #i)uien!e# a la fec+a en &ue dic+a reuni"n #e produ:ca. <n e4!rac!o de e#!a e#cri!ura deber. in#cribir#e en el 7e)i#!ro de >o ercio del do icilio #ocial y publicar#e por una #ola %e: en el Diario Oficial' a bo# !r. i!e# den!ro del pla:o de =0 d*a#.. 2#i i# o' una E67L puede !ran#for ar#e en o!ro !ipo de #ociedad' cu pliendo con lo# re&ui#i!o# y for alidade# &ue e#!ablece el e#!a!u!o 0ur*dico de la #ociedad en la cual #e !ran#for a. B.- TERMINO DE LA EIRL. a) Ca"$a$ !e .er-inacin.5e)(n lo di#pone el ar!*culo 15 la E67L !er ina$ a) 8or %olun!ad del e pre#ario@ b) 8or la lle)ada ell pla:o pre%i#!o en el ac!o con#!i!u!i%o@ c) 8or el apor!e del capi!al de la E67L a una #ociedad' de acuerdo con lo pre%i#!o en el ar!*culo 1= de e#!a ley@ d) 8or &uiebra' o e) 8or uer!e del !i!ular. Lo# +eredero# podr.n de#i)nar un )eren!e co (n para la con!inuaci"n del )iro de la e pre#a +a#!a por el pla:o de un a,o' al cabo del cual !er inar. la re#pon#abilidad li i!ada. *) 9%r-ali!a!e$.>ual&uiera #ea la cau#a de la !er inaci"n' /#!a deber. declarar#e por e#cri!ura p(blica' in#cribir#e y publicar#e den!ro del pla:o de =0 d*a#.

5i la cau#a e# la uer!e del !i!ular' cual&uier +eredero podr. declarar el !/r ino' e4cep!o #i el )iro +ubiere con!inuado y #e +ubiere de#i)nado )eren!e co (n' pero %encido el pla:o cual&uier +eredero podr. +acerlo. 5i la cau#al !er ina por el apor!e del capi!al de la E67L a o!ra #ociedad' la e pre#a con!inuadora re#ponder. de !oda# la# obli)acione# con!ra*da# por el E67L' a eno# &ue el !i!ular de e#!e declare por e#cri!ura p(blica' a#u irla# con #u propio pa!ri onio (ar!.1=). C.- NORMAS SUPLETORIAS. 5e)(n lo pre%i#!o en el ar!*culo 18' a la E67L #e aplicar.n en for a #uple!oria' la# nor a# #obre #ociedade# de re#pon#abilidad li i!ada con!enida# en la ley 3.918' y por con#i)uien!e la# de la #ociedad colec!i%a ercan!il' por anda!o del ar!*culo 2N de e#!a ley. 2#i i# o #e le aplicaran la# nor a# de la Ley 19.;99 #obre #anea ien!o de %icio# de nulidad de #ociedade#.