Av. Benavides 1555, Of.

605
Miraflores, Lima 18
Per
www.class.pe
FUNDAMENTO DE CLASIFICACIN DE RIESGO
GLORIA S.A.

Sesin de Comit N14/2013: 10 de mayo del 2013
Informacin financiera auditada al 31 de diciembre del 2012
Analista: Gisella Del Aguila P.
[email protected]

Gloria S.A. (Gloria), es una empresa que inicio sus operaciones en la ciudad de Arequipa en 1941, siendo hoy la empresa lder en el pas en la
elaboracin y en la comercializacin de productos lcteos, tanto de leches industrializadas (leche evaporada y leche fresca UHT), como de sus
derivados (mantequilla, yogurt y queso). La empresa mantiene importante participacin en el mercado de refrescos, de jugos, de nctares, de
conservas de pescado, de caf instantneo y de mermeladas, entre otros productos de consumo masivo.
Gloria cuenta actualmente con una participacin de 82.4% en el mercado de leche evaporada. Este producto, en sus diversas marcas y
presentaciones es el que mayor relevancia tiene en los negocios de la empresa, representando 61.21% de sus ingresos (incluyendo
exportaciones), en el periodo bajo anlisis.
Gloria forma parte de uno de los ms importantes conglomerados industriales de propiedad de inversionistas peruanos, siendo el principal activo
del Grupo Gloria, el cual est conformado por empresas que operan en diversos sectores: lcteos y alimentos; cemento y nitratos; papeles,
cartones y envases; en el sector agroindustrial (azcar), y de alcohol; teniendo tambin presencia en diferentes sectores de servicios como:
transporte, manejo logstico y comercial, as como inversiones en otros pases, como: USA (Puerto Rico), Bolivia, Argentina, Ecuador, Colombia y
Uruguay.

Clasificaciones Vigentes
Solvencia AA
Segundo Programa de Bonos Corporativos y Papeles Comerciales
Emisiones de Bonos Corporativos AA+
Emisiones de Papeles Comerciales CLA1+
Perspectivas Positivas

FUNDAMENTACION
Las categoras de clasificacin de riesgo asignadas a Gloria
S.A., se sustentan en:
El respaldo del grupo al que pertenece, pues el ser
parte del Grupo Gloria, no slo significa un importante
respaldo patrimonial, sino que implica un nivel de
integracin en procesos productivos relacionados, que
permite lograr economas de escala y alcanzar un mejor
aprovechamiento de su capacidad instalada, lo que se
demuestra en sus negocios fuera del Per.
La importante expansin y el crecimiento logrado en
diferentes mercados en donde opera la empresa, tanto
a nivel nacional, como internacional.
El manejo de la empresa, se realiza en base a una
estrategia definida, con adecuada inversin en
tecnologa, lo que permite asegurar calidad, eficiencia
en costos y desarrollo constante de productos, de
lneas, de marcas y de presentaciones novedosas, por
lo que est logrando captar crecientes niveles de
participacin, en todos los diversos segmentos del
mercado, as como diversificar sus ventas, en todos los
rubros donde participa. En esa direccin, la empresa
cuenta con una eficiente gestin logstica.
Gloria S.A. presenta adecuados indicadores de
eficiencia, de liquidez, de endeudamiento y de
capacidad de cobertura de deuda.




Indicadores financieros
En miles de nuevos soles de diciembre del 2012
Dic.2010 Dic.2011 Dic.2012
Total Activos 2,326,593 2,255,914 2,436,811
Deudores 423,733 358,947 390,032
Existencias 429,478 421,837 567,477
Activo Fijo 986,871 1,079,410 1,165,852
Total Pasivos 946,958 927,842 1,037,295
Patrimonio 1,379,635 1,328,072 1,399,516

Ventas Netas 2,419,404 2,551,233 2,806,691
Margen Bruto 598,031 572,153 695,153
Resultado Operacional 315,710 295,780 356,761
Utilidad neta 238,855 193,945 241,622

Res. Operacional / Ventas 13.0% 11.6% 12.7%
Utilidad / Ventas 9.9% 7.6% 8.6%

Rentabilidad / Patrimonio Prom. 17.9% 14.3% 17.7%
Rentabilidad / Activos 10.6% 8.5% 10.3%

Liquidez corriente 2.23 1.86 1.66
Liquidez cida 1.04 0.87 0.71

Deuda / Patrimonio 0.69 0.70 0.74
Pas. Financ./ Patrimonio 0.31 0.34 0.34
%Deuda a corto plazo 51.2% 55.4% 60.8%

ndice de Cobertura Histrico 10.59 12.64 14.33

% Mcdo leches industrializadas 75.6% 79.1% 78.6%
% Mcdo leche evaporada 81.5% 82.9% 82.4%
*Para efectos de anlisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de diciembre del 2012.

Las categoras de riesgo asignadas, tambin toman en
cuenta factores adversos, como:
La competencia existente en el mercado local en
trminos: de productos, de precios, de variedades de
productos, y de presentaciones, lo que se aplica a todos
los diferentes mercados en donde compiten los
productos que Gloria vende.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
2
La importante concentracin de las ventas en un
producto.
La probabilidad de ocurrencia de ciclos econmicos
adversos en la economa local.

Gloria ha consolidado su posicin de liderazgo en el
mercado nacional, en base a los diversos productos que
ofrece, lo cual le ha permitido diversificar en forma paralela,
su produccin.
Adicionalmente, Gloria realiza operaciones en mercados del
exterior, con crecientes niveles de ventas, lo cual tambin
confirma su estrategia particular, hacia la venta de productos
lcteos.
En razn a todo lo indicado, los ingresos de Gloria presentan
un continuo crecimiento. A ello se agregan los procesos de
integracin, tanto organizativa, como funcional, desarrollado
en las empresas del Grupo, que permite generar
oportunidades de mayor eficiencia y de mejor control de
gastos, reflejado ello positivamente en los resultados
operativos de la empresa, que generan una adecuada
capacidad de cobertura de deuda y de gastos financieros, y
un apropiado resultado neto.
Ello se traduce en adecuados niveles de rentabilidad, tanto
respecto al patrimonio promedio, como respecto a los
activos.
Gloria confirma su posicin de liderazgo en el mercado con
una estructura patrimonial slida y estable, niveles de
liquidez, de endeudamiento, de eficiencia y de capacidad de
cobertura histrica, muy adecuados.

Perspectivas
Las categoras de riesgo asignadas a los instrumentos
financieros emitidos por Gloria, son ratificadas sobre la base
de la actual situacin financiera y operativa, as como de las
diferentes participaciones de mercado, con que cuenta la
empresa, los que responden a su liderazgo en la produccin
de leches industrializadas y derivados lcteos a nivel
nacional.
A ello debe agregarse el aumento que muestra el consumo
per capita de productos lcteos a nivel nacional; la
integracin de sus procesos productivos y las sinergias que
se obtienen por las operaciones con empresas vinculadas;
su capacidad de produccin a gran escala (Gloria es una de
las principales empresas productoras de leche evaporada
del mundo); los beneficios generados por la trayectoria y la
solvencia del Grupo Gloria, su estructura corporativa; que
permite integrar sus principales operaciones; entre otros
mltiples factores que en conjunto vislumbran perspectivas
positivas para la operacin futura de la empresa.


EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
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1. Descripcin de la Empresa.
Leche Gloria S.A. inici sus operaciones en 1941, teniendo
como accionista mayoritario a General Milk Company Inc.
Esta empresa fue adquirida posteriormente por Carnation
Company, inicindose en ese momento la etapa de
diversificacin y de comercializacin de productos no
lcteos, lo que motiv el cambi de razn social a Gloria S.A.
en 1978.
En 1986, la empresa peruana Jos Rodrguez Banda S.A.
(JORBSA), constituida en enero de 1967, adquiri un
paquete mayoritario de acciones de Gloria, generndose
formalmente el inicio de lo que hoy se conoce como Grupo
Gloria. Este grupo econmico es, desde 1988, propietario
de la marca Gloria dentro del territorio peruano.
En julio de 1999, Gloria compr 99.98% del capital social de
Carnilac S.A. (Carnilac), empresa propietaria de tres
plantas productoras de derivados lcteos, ubicadas en
Huacho, Trujillo y Cajamarca, la cual fue posteriormente
absorbida por Gloria.
Continuando con el proceso de su expansin local, en
setiembre de 1999, Gloria adquiri los activos de Friesland
Per S.A., suscribiendo un contrato con la empresa matriz
Friesland Brands B.V. (Holanda), para la cesin de uso de
la licencia y el pago de regalas de las marcas Bella
Holandesa y Yomost.
A partir del ejercicio 2003, a travs de su matriz JORBSA,
Gloria ha expandido sus negocios en el mercado
internacional, a travs de la adquisicin de diversas
empresas y/o de la conformacin de asociaciones, cuyas
actividades principales se desarrollan en el sector lcteo,
logrando diversificar las fuentes de su principal insumo
(leche), abastecindose de plantas del Grupo ubicadas en el
exterior.
Gloria tiene presencia en otros pases de la regin como:
Bolivia (1996), Puerto Rico (2003), Colombia (2004),
Argentina (2005), Ecuador (2005) y Uruguay (2012).
En los ltimos ejercicios, el Grupo Gloria ha atravesado por
diversos procesos de reorganizacin, buscando una
estructura funcional, organizada de tipo horizontal, de
manera de permitir un manejo ordenado, gil y eficiente de
las diversas empresas del Grupo a travs de lneas de
negocios especializadas.
Esto implic la separacin en bloques patrimoniales de las
empresas dedicadas al negocio de papeles y envases, y en
el negocio cementero, en donde Gloria era el principal
accionista.
En abril del 2008 entr en vigencia la escisin de un bloque
patrimonial de Gloria dedicado al negocio cementero, lo que
representaba en ese momento, 56% del capital social de
Gloria, con el que se constituy Consorcio Cementero del
Sur S.A., propietario de Yura S.A. Posteriormente, en agosto
del 2008, Gloria vendi su inversin en Trupal S.A. a Fondo
de Inversiones Diversificadas S.A., con lo que se desvincul
directamente del negocio de papeles y envases.
A partir del 1 de octubre del 2011 tuvo efecto la fusin por
absorcin de la Compaa Empaq S.A., empresa adquirida
en el 2010 dedicada a la fabricacin de envases industriales,
con el propsito de integrar sus actividades a las de Gloria.
Gloria asumi el integro del activo (S/. 25.07 millones), del
pasivo (S/. 16.93 millones) y patrimonio (S/. 8.13 millones).
Actualmente, Gloria se encuentra evaluando la posibilidad de
exportar sus productos a nuevos mercados, tales como
China y Panam.

a. Propiedad
Gloria es el principal activo del denominado Grupo Gloria, de
propiedad mayoritaria de los hermanos Vito y Jorge
Rodrguez Rodrguez, grupo que est conformado por
empresas que operan en diversos sectores: lcteos y
alimentos, cementos y nitratos, papeles, cartones y envases
y en el sector agroindustrial y de alcohol, teniendo tambin
presencia en otros sectores como transporte, manejo
logstico y comercial.
La empresa holding del negocio alimentario del Grupo es
Jos Rodrguez Banda S.A. JORBSA, principal accionista
de Gloria.
El capital de Gloria est representado por 382502,106
acciones comunes y 39117,107 acciones de inversin.

Acciones Comunes %
Jos Rodrguez Banda S.A. 75.54
Silverstone Holdings Inc. 11.22
Racionalizacin Empresarial S.A. 8.84
Otros 4.40
Total 100.00

En Junta General de Accionistas del 07 de marzo del 2012,
se acord aprobar la capitalizacin de utilidades acumuladas
por S/. 139612,000, en virtud a lo cual el capital social de la
compaa se increment de S/. 255843,068 a
S/. 382502,106, el cual se encuentra representado por igual
nmero de acciones nominativas de S/. 1.00 cada una.
En cuento a las de acciones de inversin, se tiene que estas
se incrementaron de S/. 26164,145 a S/. 39117,107,
encontrndose tambin representado por igual nmero de
acciones nominativas de S/. 1.00 cada una.

b. Grupo Econmico
El Grupo Gloria ha recompuesto su estructura organizacional
en base a la definicin de lneas de negocio especficas que
permiten manejar sus operaciones por unidad de negocio, de
modo que cada una de ellas concentra los activos y los
pasivos, asociados a su actividad principal.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
4
Se ha definido las siguientes unidades de negocio:
(i) El holding alimentario, en donde JORBSA acta como
empresa holding de las empresas dedicada al negocio
lcteo y alimentario y se encuentra compuesto por:
Gloria S.A., empresa lder en la produccin y
comercializacin de leches industrializadas y de
derivados lcteos en el mercado peruano. Las
empresas subsidiarias de Gloria son: Empresa
Oriental de Emprendimientos S.A. EMOEM
(holding que opera los negocios del grupo en Bolivia,
propietaria de Pil Andina S.A., empresa dedicada a la
produccin y comercializacin de leches
industrializadas, derivados lcteos, as como postres
refrescos y agua mineral en Bolivia); Logstica del
Pacfico S.A.C. (dedicada al proceso de importacin
y de almacenamiento de carga que ingresa por la
Aduana Martima y Area del Callao); Agroindustrial
del Per S.A.C.; y, Lcteos San Martn S.A.C.,
dedicadas a la distribucin mayorista de productos
alimentarios. Con fecha 9 de diciembre del 2010, el
Grupo Gloria adquiri el 100% de Empaq S.A.,
empresa productora de embases y empaques de
hojalata, posteriormente, el 1 de octubre del 2011
entr en vigencia la fusin por absorcin de la
sociedad Empaq S.A., asumiendo Gloria S.A. a titulo
universal el bloque patrimonial de dicha Sociedad.
Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C.
(DEPRODECA), empresa comercializadora de los
productos Gloria y Mr. Chips.
Gloria Holding Corporation, empresa domiciliada en
Puerto Rico que est integrada por: Suiza Dairy Co.
(dedicada a la produccin de leche industrializada),
Suiza Fruit Co. (productora de jugos y bebidas a
base de fruta), y Neva Plastics Manufacturing Co.
(que fabrica envases de plstico).
Inversiones Gloria de Colombia S.A., propietaria de
Algarra S.A., empresa adquirida en diciembre del
2004, dedicada al procesamiento y comercializacin
de leche y sus derivados y a la produccin de los
jugos Tampico, en la regin de Cundinamarca
(Colombia).
Inversiones Gloria Argentina S.A., propietaria del 50%
de la Compaa Regional de Lcteos de Argentina
S.A. (Corlasa), empresa creada en marzo del 2005
en asociacin con la empresa argentina La Ramada
S.A. En agosto del ejercicio 2010 JORBSA compr el
50% restante de las acciones de la empresa que
eran de propiedad del Grupo Gonella. Corlasa
cuenta con una planta que produce ms de 5 mil
kilogramos de leche en polvo por hora y 800 mil litros
de leche diario.
Lechera Andina S.A. - LEANSA, empresa dedicada la
produccin y comercializacin de derivados lcteos,
ubicada en la Provincia de Pichincha, Ecuador.
Litrex S.A., empresa domiciliada en Uruguay que
adquiri en mayo del 2012 el 55% del capital
accionario de Ecolat S.A. y en noviembre del 2012, el
45% restante. Ecolat S.A. es la segunda empresa
lctea ms importante de Uruguay y se dedica a la
produccin y venta de leche, yogurts, entre otros,
con ventas aproximadas de US$ 95 millones al ao.

Tambin est directamente vinculada a Racionalizacin
Empresarial S.A. (RACIEMSA), empresa dedicada a brindar
servicios de transporte de carga, tanto a empresas del
grupo, como a terceros, y servicios de asesora de gestin
empresarial a empresas del grupo. A su vez, es propietaria
de Inmobiliaria Hersel S.A.

(ii) El holding cementero, creado en el ao 2008 a partir de
la escisin del bloque patrimonial de Gloria, dedicado a
los negocios cementero, minero y de explosivos. La
empresa holding de este negocio es Consorcio
Cementero del Sur S.A. (Consorcio Cementero o
CONCESUR), y est conformado por:
Yura S.A., (Yura) empresa ubicada en el
departamento de Arequipa, dedicada a la produccin
de cemento y de concreto, con productos distribuidos
en la regin sur del pas;
Cementos Sur S.A., subsidiaria de Yura, empresa
ubicada en el departamento de Puno, dedicada a la
produccin y venta en la regin suroriental del pas;
Industrias Cachimayo S.A.C., subsidiaria de Yura;
empresa ubicada en el departamento de Cuzco,
dedicada a la fabricacin de nitrato de amonio-Anfo y
de fertilizantes nitrogenados;
Concretos Supermix S.A., subsidiaria de Yura
dedicada a la elaboracin de concreto, premezclado
y fabricacin de prefabricados con operaciones en
Lima;
Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE), en
agosto del 2011, CONCESUR adquiri de las
mexicanas GCC Latinoamericana S.A. de C.V. y
Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. el
47.02% de las acciones. SOBOCE fue fundada en
1925 e inici operaciones en 1928, siendo
actualmente la empresa lder del mercado cementero
boliviano, con una participacin que bordea el 50%.


EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
5
(iii) El holding azucarero, conformado por empresas
adquiridas a travs de la empresa holding Corporacin
Azucarera del Per S.A. (Coazcar), que ha permitido
que el Grupo Gloria se consolide como el principal grupo
agroindustrial del Per, contando con casi 80 mil
hectreas cultivables, de la que 55 mil ya tienen caa de
azcar. Coazucar logra mantener una posicin
importante en la industria azucarera, teniendo a Casa
Grande como el primer productor de azcar del pas y
Cartavio el segundo. Asimismo, Gloria ha adquirido
participacin en dos ingenios azucareros ubicados en
Ecuador y en Argentina y no se descarta la adquisicin
de otros nuevos ingenios, como parte del crecimiento del
Grupo y su proceso de internacionalizacin dentro de la
regin.
Adicionalmente, el Grupo se adjudic 15,600 hectreas,
(11,100 hectreas Coazcar y 4,500 hectreas Gloria
S.A.), en la subasta de los terrenos del proyecto Olmos,
las cuales piensan convertirlas en una de las dos
principales plantaciones de caa y en el mayor ingenio
azucarero del pas. Para lograr esto se invertir US$ 80
millones anuales hasta el ao 2015.
Esta lnea de negocios est conformada por las
siguientes empresas:

Casagrande S.A.A., ingenio azucarero con la mayor
capacidad productiva del pas, que pas a formar
parte del Grupo Gloria en octubre del 2005, primero
mediante una compra directa, y luego con una OPA
para adquirir un paquete de acciones en poder del
Estado, concretada en enero del 2006, que han
permitido tener el control mayoritario de la empresa
al contar con 57.09% del accionariado.
Cartavio S.A.A., que pas a formar parte del Grupo
en el 2007, a travs de compras directas, una OPA y
un proceso de compra de acciones en rueda de
bolsa de la BVL, que determinaron que Corporacin
Azucarera del Per tenga el control mayoritario de la
empresa, al poseer 80.64% de su capital social.
En enero del 2010 Coazucar adquiri un paquete de
acciones, con lo cual su participacin en Cartavio se
increment a 87.17%.
Empresa Agraria Chiquitoy S.A., empresa subsidiaria
de Cartavio y de Agroholding S.A.C. (posee cada
una el 50% de participacin en el capital), con
terrenos colindantes a Casagrande y Cartavio,
dedicados al cultivo de caa de azcar.
Empresa Agrcola Sintuco S.A., dedicada a la
produccin de caa de azcar, en la que el Grupo
Gloria posee 72.28% de su capital social, a travs de
Cartavio S.A.A. y de Coazucar del Per S.A.
Agroindustrias San J uan S.A.C., en la que el Grupo
Gloria, posee 68.59% del capital social, con cultivos
de caa destinados principalmente a la produccin
de etanol.
San J acinto S.A.A., empresa adquirida en octubre del
2009, contando actualmente con 82.63% de las
acciones. La compra incluy adems de un pago en
efectivo, la cesin del integro de las acciones de
Farmacutica del Pacifico S.A., empresa en la cual
Gloria S.A. era titular en 99%.
Ingenio San Isidro, adquirido el 2 de agosto del 2011
a travs de Coazcar, contando con el 60% de las
acciones del conglomerado empresarial argentino. El
Ingenio San Isidro fue fundado en el ao 1760, y en
la actualidad est conformado por las siguientes
empresas; Vertha S.A., Emaisa S.A., Prosal S.A. y
Bio San Isidro S.A. Dicho Ingenio es el productor
ms importante de azcar orgnica de Argentina.
Adems es productor de azcar convencional (cruda
y refinada), de alcohol etlico, orgnico, convencional
y deshidratado.
Holding Grupo Azucarera EQ2 S.A., conocido como el
Ingenio La Toncal, es uno de los ingenios azucareros
ms grandes de Ecuador y est conformado por 10
compaas: Ecudos S.A., Prodec S.A., Esdestiva
S.A., Persol S.A., Pracmax S.A., Agriflorsa S.A.,
Defaxcorza S.A., Sacorpren S.A., Broxcel S.A. y
Chimborazo Chimsa S.A. (en liquidacin). En octubre
del ejercicio 2011, se concluy la transaccin de
compra del 70% de las acciones representativas de
capital social de la Compaa, a favor del
Fideicomiso Mercantil Consorcio Azucarero
Ecuatoriano. Dicho Fideicomiso se constituy en
Ecuador por y en beneficio de la Corporacin
Azucarera del Per S.A. (Coazcar) con 52% de
participacin, de un ciudadano ecuatoriano (47% de
participacin) y de una compaa ecuatoriana (1%
de participacin).

(iv) A travs del Fondo de Inversiones Diversificadas S.A.
FODINSA se tiene participacin sobre las siguientes
empresas productivas:
100% de las acciones de Trupal S.A., (en agosto del
2008, Gloria vendi a FODINSA, su participacin
social en Trupal, la cual representaba 89.36% de su
capital social). Esta empresa se dedicada a la
fabricacin y comercializacin de papeles y cartones,
as como de todo tipo de cajas y empaques flexibles.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
6
64.65% de las acciones de Tableros Peruanos S.A.-
TAPESA, empresa productora de tableros de
aglomerados de madera de pino y de bagazo de
caa de azcar con resina, que suelen estar
enchapados en melamina.

(v) Otras inversiones directas, de propiedad de los Sres.
Jorge y Vito Rodrguez Rodrguez, que no estn agrupadas
en alguna lnea de negocios especfica a las antes
mencionadas, como son: Lakebar Holding S.A.y Maningham
Holding. S.A. (domiciliadas en Panam), Distribuidora Feria
Pucallpa S.A.C., Feria Oriente S.A.C., Manufacturera y
Distribuidora Regional S.A., Transformaciones Tcnicas S.A.
y Illapu Energy S.A. (todas ellas domiciliadas en el Per).

c. Estructura administrativa
Las empresas que forman parte del Grupo Gloria son
administradas por una Direccin Corporativa y por una Plana
Gerencial Corporativa, que cuenta con ejecutivos que
desempean el mismo cargo en las principales empresas del
Grupo. Esta estructura permite que todos los asuntos
administrativos sean dirigidos desde la oficina principal
ubicada en la ciudad de Lima, generando ahorros de gastos
operativos, as como importantes sinergias administrativas.
En marzo del 2013, en Junta de Accionistas Obligatoria
Anual, se acord reelegir a los miembros del Directorio para
el periodo 2013-2015. El Directorio de Gloria est
conformado por cuatro miembros, todos ellos vinculados
directamente a los accionistas.

Directorio
Presidente Ejecutivo: Jorge Rodrguez Rodrguez
Vicepresidente Ejecutivo: Vito Rodrguez Rodrguez
Directores: Jos O. Rodrguez Rodrguez
Claudio Rodrguez Huaco

Direccin Corporativa
Director Corp. de Finanzas: Francis Pilkington Ros
Director Corp. de RR.HH.: Csar Palacios Reyes
Director Corp. de Desarrollo & Proy.: Asunta Vizcarra Albarracin
Director Legal Corp. & Rel. Inst.: Fernando Devoto Acha
Director Corp. de Sistemas: Rafael Alegra Galarreta
Directora de Fusiones y Adquisiciones: Paola Medina Chavez
Director Centro de Exc. de Ventas: Jess Lpez Quijada
Director de Area de Operac. y Acopio: Luis Tejada Daz
Directora de Marketing: Vernica Cowan Ros
Contralor General Corporativo: Juan Luis Kruger Carrin
Vicepresidente Unid. Neg. Alimentos: Eduardo Hernndez Pea
Vicepresidente Unid. Neg. Cementero: Vacante
Vicepresidente Unid. Neg. Azucarero: John Carty Chirinos
Vicepresidente Unid. Neg. Papelero: Aldo Angobaldo Company
Vicepresidente Unid. Nuevos Neg.: Luis Alberto Chocano Belaunde
Representante Legal Sucursal USA: Jos Rodrguez Rodrguez

Gloria ha registrado en los ltimos aos una plana gerencial
estable. En el ejercicio 2012, el Grupo trabaj en un proceso
de reestructuracin que implic la creacin de
vicepresidencias para cada unidad de negocio y la creacin
de direcciones estratgicas.

Gerencia Gloria S.A.
Gerente General Div. Alimentos: Jimmy Suni Melgar
Gerente Corp. de RRHH.: Juan Antonio Pedreros Mora
Gerente Corp. de Contabilidad: Luis Chinchilla Salazar
Gerente Corp. de Exportaciones: Javier Martinez Briceo
Gerente de Finanzas: Juan Pablo Boza Rizo Patrn
Gerencia Contabilidad Gloria S.A.: Alejandro Nez Fernndez
Gerente de Seguridad Integral: Hebert Caldern Alemn
Gerente de Ingeniera de Proy.: Carlos Garcs Villanueva
Gerente de Comunic. y Resp. Social: Aida Bellido Jimenez
Grte. de Efectividad Org. y Compens.: Gonzalo Del Rio Goytiso
Grte de Gestin de Talento y Desarr.: Mirko Segovia Abanto
Gerente de Planeamiento Finan.: Csar Abanto Quijano
Gerente de Logstica: Juan Bustamante Zegarra
Gerente de Seguros: Jos Zereceda Ortiz de Zevallos

2. Negocios
Gloria S.A. de producir dos tipos de leche evaporada en el
ao 1986, se convirti en una empresa capaz de producir,
envasar, manufacturar, comprar, vender, importar, exportar
y comercializar en la actualidad una amplia variedad de
leches industrializadas y de derivados lcteos, as como,
productos alimenticios compuestos por frutas, legumbres y
hortalizas, aceites y grasas, a partir de sustancias animales
y vegetales, productos crnicos, elaboracin y conservacin
de pescado y de productos de pescado; y toda clase de
productos alimenticios y bebidas en general, manteniendo
como principal producto la leche evaporada.
Gloria mantiene un slido crecimiento y un liderazgo en el
mercado lcteo, donde su participacin ha ido
incrementndose paulatinamente, gracias a la calidad de sus
productos y a la continua innovacin en el desarrollo de
nuevas presentaciones, marcas y variedades, que le
permiten ingresar a diferentes mercados nacionales e
internacionales.
A ello se agrega su capacidad de distribucin, que permite
llegar a todos los mercados que abastece y desempearse
con xito en un entorno altamente competitivo, logrado
gracias a la integracin vertical y al aprovechamiento de
sinergias, en todas las empresas vinculadas al grupo.
La leche evaporada es el producto ms tradicional y de
mayor representatividad de Gloria, lo que determina que los
ingresos generados por esta lnea, sean los de mayor
participacin en las ventas totales de la empresa. En sus
diversas presentaciones y bajo distintas marcas, la venta de
leche evaporada, al cierre del 2012, gener ms del 50% de
los ingresos totales de la empresa, sin considerar las
exportaciones de este producto.
La participacin de ingresos provenientes de la leche
evaporada, ha venido disminuyendo paulatinamente a lo

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
7
largo de los ejercicios, debido al incremento en la
produccin y ventas de otros productos.
Destaca el crecimiento de los ingresos por venta registrado
en los ltimos ejercicios de productos tales como: yogurt y
leche fresca.
Es importante tambin hacer referencia al crecimiento en los
ingresos de otros productos, como mantequilla y quesos,
que si bien tienen una baja participacin en los ingresos
totales, vienen registrando sistemticos aumentos en sus
volmenes de ventas.
El reconocimiento de la calidad del producto leche
evaporada Gloria, ha permitido a la empresa posicionar
rpidamente otros productos en el mercado, siendo
reconocida como empresa lder, no slo en la venta de leche
evaporada, sino tambin en la venta de: yogurt, leche fresca
y mantequilla.

a. Operaciones
Gloria S.A. mantiene una posicin de liderazgo en el sector
lcteo peruano desde hace ms de 70 aos.
Actualmente, la empresa se dedica a preparar, envasar,
manufacturar, comprar, vender, importar, exportar y
comercializar, toda clase de productos y derivados lcteos,
productos alimenticios compuestos por frutas, legumbres,
hortalizas, aceites y grasas a partir de sustancias animales y
vegetales, productos crnicos, elaboracin y conservacin
de pescado y de productos de pescado, y toda clase de
productos alimenticios y bebidas en general.
Para sus actividades Gloria cuenta con seis plantas
industriales en el pas: (i) Huachipa (Lima), complejo
industrial de recepcin y procesamiento de leche, en donde
se producen leche evaporada, derivados lcteos (yogurt,
quesos, mantequillas, entre otros), jugos de fruta, y en
donde adems se produce, envases y embalajes; (ii)
Arequipa, donde funciona una unidad de evaporizacin de
leche y de produccin de leche evaporada para la regin sur
del pas; (iii) Majes (Arequipa), donde se concentra,
evapora y pre-trata, la leche fresca, proveniente de los
ganaderos de la zona, la cual es transportada a las plantas
industriales de Huachipa o de Arequipa; (iv) Arequipa II,
donde se elabora yogurt y refrescos lquidos, y permite
reforzar las operaciones descentralizadas de Gloria;
(v) Cajamarca, donde se concentra leche fresca, se
elaboran derivados lcteos, como queso, mantequilla y
manjar blanco; y, (vi) Trujillo, donde se acopia, procesa y
evapora: leche fresca proveniente de las regiones de
Cajamarca, La Libertad, Lambayeque y Ancash, para ser
trasladada al Complejo Industrial de Huachipa.
El acopio de leche, constituye una de las actividades ms
relevantes dentro de una meticulosa cadena de produccin.
Gloria a fin de cubrir parte de sus requerimientos de materia
prima para abastecer al mercado nacional, importa insumos
lcteos como: leche entera en polvo, leche descremada en
polvo y grasa anhidra de leche.
Gloria ha integrado en forma vertical una parte importante
de sus operaciones, abarcando todo el proceso de
produccin de los productos lcteos, empezando desde la
produccin lechera hasta el acopio, el transporte, la
produccin, el envasado y la distribucin. Esto se ha
logrado gracias a sus propias lneas de produccin y a la
participacin de empresas vinculadas tales como: Trupal
(para los envases), Casagrande y Cartavio (proveedores de
azcar), Raciemsa (servicios de transporte), y Deprodeca
(logstica de distribucin).

b. Marcas y presentaciones
Gloria S.A. cuenta con diversas marcas siendo las ms
conocidas: Gloria, Pura Vida y Bella Holandesa, con las
cuales comercializa productos como leche evaporada, leche
fresca, yogurt y jugos.
La introduccin de marcas como Soal y SoyVida, ha
permitido atender el mercado de productos lcteos
elaborados con protenas de soya.
Cada marca est enfocada en un segmento distinto, y tiene
amplia gama de presentaciones de leche evaporada, leche
fresca, yogurt y jugos.
Otras marcas comercializadas por la empresa son Bonl,
Chicolac, Aruba, La Mesa, La Florencia, La Pradera y caf
Mnaco. Las marcas Bonl, Aurora, Pil y El Establo son
utilizadas para la exportacin de leche evaporada y
derivados lcteos a otros pases.
Adems de las marcas propias, Gloria posee los derechos
de uso de las marcas Tampico, para la produccin de
refrescos, as como Yomost, para la produccin de yogurt.
Entre las marcas ms representativas se tiene:

Marca Producto
Gloria Leche evaporada, Leche UHT,
Leche en Polvo, Yogurt, Nectr,
Refrescos, Mantequilla, Crema de
Leche, Conservas de Pescado,
Leche Condensada, Mermelada,
Panetn, Base de Helados
Pura Vida Leche evaporada, Leche UHT,
Leche en Polvo, Yogurt, Nectr
Soy Vida Leche evaporada, Leche UHT,
Leche en Polvo, Yogurt
Bella Holandesa Leche evaporada, Leche UHT
Bonl Leche evaporada, Quesos
Milkito Yogurt
Tampico Refresco
Mnaco Caf
Mr. Chips Snacks


EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
8
En abril del 2010, Gloria adquiri los signos distintivos
(marcas y lemas comerciales), de la denominacin Milkito,
de la empresa Agraria El Escorial, que se encontraba en
liquidacin. La marca de productos Milkito fue lder en el
rubro de yogurt en los aos 80-90. Gloria ya lanz Milkito
con un yogurt de un litro bio con alta dosificacin de frutas,
este relanzamiento confirma el compromiso de ampliar el
consumo de lcteos en el pas. La marca Milkito forma parte
del portafolio multimarca de Gloria y apunta a que Milkito
alcance 10% de participacin de mercado.
Gloria se mantiene en un proceso constante de
diversificacin de productos, ya sea a travs de marcas
clsicas o a travs del desarrollo de nuevas marcas, y de
nuevos productos. Adicionalmente, se redisean empaques,
se innovan presentaciones y se cambian formatos de los
diferentes productos, siendo uno de sus objetivos principales
el de incrementar el consumo per capita de lcteos a nivel
nacional, as como, de aprovechar el crecimiento del
consumo de jugos y de refrescos.
En el ejercicio 2013, Gloria en su divisin de lcteos, se
focalizar en la lnea de yogurt, ya que se lanzaran tres
nuevas marcas. Para el caso de su producto emblemtico,
(leche evaporada) Gloria alista nuevos formatos.
Adicionalmente, se evaluarn nuevos proyectos respecto a
su lnea de jugos.

3. Inversiones
El crecimiento de las ventas de Gloria S.A. est apoyado en
un coherente plan de inversiones en activos fijos y desarrollo
de nuevos productos.
Gloria tiene una importante cartera de proyectos de
inversin destinados a incrementar la capacidad productiva
de las plantas, lo que abarca todos los procesos, tanto
desde la recepcin de la leche fresca (desde sus centros de
acopio), como la distribucin del producto final.
Todo ello se enmarca en una estrategia para asegurar la
mejor calidad de productos, la mayor eficiencia en costos, el
cumplimiento de rigurosos estndares de calidad y de
proteccin del medio ambiente, as como, la adecuada
diversificacin de la oferta de productos para abastecer la
creciente demanda de leche y de derivados lcteos, y lograr
captar nuevos mercados (estratificados por edades, por
condicin socioeconmica, por hbitos de consumo, entre
otros factores), tanto a nivel nacional, como internacional.

4. Mercado y Posicin Competitiva
El mercado de productos lcteos en el Per se caracteriza
por su elevada concentracin, pues las tres principales
empresas (Gloria, Nestl y Laive) abastecen casi 98% del
mercado, y el restante 2% est conformado por productores
artesanales.
Nestl Per es una subsidiaria del grupo suizo Nestl,
empresa que inici operaciones en el pas en 1919,
mediante la importacin de sus productos. En 1942 abri su
primera planta de produccin, la cual se ubic en Chiclayo.
En 1997 Nestl adquiri la fabrica peruana de helados,
golosinas y panetones DOnofrio.
En la actualidad Nestl Per cuenta con tres plantas
ubicadas en Lima, Chiclayo y Cajamarca, para el acopio de
leche.
Laive se fund en 1910, con el nombre de Sociedad
Ganadera del Centro, cambiando su razn social en 1994.
En la actualidad la empresa cuenta con cuatro plantas a
nivel nacional, dos ubicadas en Arequipa y dos en Lima,
siendo su principal centro de acopio en Majes Arequipa.
Estas tres empresas mantienen una intensa competencia
entre ellas y ofrecen una importante variedad de productos,
con una gama cada vez ms amplia y con novedosas
presentaciones en cada caso. Una de las principales
fortalezas de la industria lctea en el Per es su integracin
vertical, pues las tres principales empresas se encargan del
acopio de leche fresca (su principal insumo), de su
procesamiento, del envasado y de su distribucin, lo cual
permite no slo obtener importantes economas de escala,
sino tambin crear barreras de entrada frente a posibles
nuevos competidores.
En los ltimos aos, el mercado de leche y derivados
lcteos, ha presentado un importante dinamismo. En menos
de siete aos el consumo anual per cpita, considerando
todo el sector lcteo, ha pasado de 48 litros a cerca de 65
litros, y se espera que este dinamismo contine, pues an
este nivel de consumo es bajo, Argentina consume ms de
150 litros anuales per capita y Uruguay 200 litros al ao.
El producto lcteo ms demandado en el mercado peruano
es la leche evaporada. La distribucin segn el tipo de leche
ms consumida en el mercado peruano es: leche evaporada
(alrededor de 88%), leche fresca (alrededor de 11%) y leche
en polvo (alrededor de 1%).
El mercado total de leches industrializadas mantiene un
constante crecimiento, siendo Gloria la empresa que
contina liderndolo con una participacin cercana al 80%
en la produccin total al cierre del 2012.
Gloria mantiene el liderazgo en la venta de leche evaporada,
principalmente a travs de su marca tradicional Gloria, que
con diversas presentaciones, est solidamente posicionada
en el mercado peruano.
Adems del liderazgo de la empresa en el mercado de
leches industrializadas y de leche evaporada, se ha

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
9
alcanzado tambin el liderazgo en el mercado de yogurt,
impulsado por la diversidad de presentaciones, de
variedades y de sabores, comercializados bajo diversas
marcas, cada una de ellas enfocada en un tipo de
consumidor especfico.
El mercado del yogurt ha sido en los ltimos aos el sub-
mercado ms dinmico. Este mercado se ampli, producto
de una fuerte competencia iniciada a fines de la dcada de
los noventa, que conllev a la reduccin significativa de los
precios, lo que permiti hacer ms accesible el producto a
los niveles socioeconmicos con menores ingresos. Todo
esto permiti el lanzamiento de nuevos sabores y diferentes
presentaciones.
Otro mercado que ha registrado un importante crecimiento
es el de refrescos y nctares, al potenciarse como una
alternativa ms saludable, respecto a las bebidas
carbonatadas. En stos mercados Gloria compite con
marcas de reconocida presencia como Laive, Pulp, Frugos,
Selva y Cifrut, todas las cuales efectan agresivas
campaas de marketing.

5. Situacin Financiera
A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de
Contabilidad suspendi el ajuste contable de los estados
financieros para reflejar los efectos de la inflacin. Sin
embargo, para efectos de anlisis comparativo, las cifras
contables de la institucin han sido ajustadas a valores
constantes de diciembre del 2012.

a. Resultados, rentabilidad y eficiencia
La posicin de mercado de los productos elaborados por
Gloria se refleja en un continuo crecimiento de los ingresos,
lo cual puede ser observado en casi todas sus lneas.
La venta de leche evaporada es el principal generador de
ingresos de la compaa, con una participacin que supera
el 60% en sus ingresos totales (incluyendo exportaciones), al
cierre del ejercicio 2012. Gloria esta logrando mayor
diversificacin en la produccin y en las ventas, gracias a su
positiva penetracin en el mercado de productos, tales como
yogurt, leche fresca UHT, quesos y mantequilla.
Gloria apuesta por la innovacin, para crecer en la venta de
todos sus productos lcteos. Para ganar posicin en el
mercado, la empresa ha lanzado todo tipo de producto y de
envase, adems se han promovido marcas adicionales
buscando llegar a toda la pirmide de la poblacin, y lograr
que las personas que tienen menos recursos, puedan
incrementar su consumo per capita de lcteos y de sus
derivados.
A diciembre del ejercicio 2012, Gloria obtuvo ingresos
ascendentes a S/. 2,806.69 millones, lo que represent un
aumento de 10.01%, respecto a lo registrado en el 2011,
S/. 2,551.23 millones, ajustado a valores constantes de
diciembre del 2012 (considerando valores corrientes, el
aumento de las ventas es de 9.36%). Este aumento
responde al crecimiento en las ventas de diversos tipos y
presentaciones de leche, as como, de los derivados lcteos,
sumado a los mayores ingresos registrados por
exportaciones.
Las exportaciones registraron un importante incremento,
+ 10.90%, respecto al cierre del 2011, netas de ajuste a
valores constantes, esperndose que este rubro siga
creciendo en razn al proceso de expansin en el que se
encuentra el Grupo en el exterior. Adicionalmente, Gloria
cuenta con los permisos sanitarios necesarios para exportar
no slo leche en tarro sino otros productos adicionales a 28
pases.
La produccin a gran escala, permite a Gloria llegar con
precios competitivos a cualquier parte del mundo.
El creciente nivel de produccin ha permitido un mejor
aprovechamiento de la capacidad instalada de las plantas
procesadoras y una mayor dilucin de los costos fijos, por lo
que el margen bruto de produccin ha sido mejor. A esto se
suma el mayor crecimiento relativo en las lneas de
produccin con mejor margen bruto y con la disminucin en
el precio de las materias primas, lo cual se refleja
favorablemente en el margen bruto total, en relacin a las
ventas de la empresa, que pas de 22.43%, en diciembre
del 2011, a 24.77% en diciembre del 2012.
Los ingresos de Gloria aumentaron 10.01%, mientras que
los costos de venta lo hicieron 6.69%.

24.77%
22.43%
24.72%
22.43%
23.15%
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
2008 2009 2010 2011 2012
M M S/ .
18%
20%
22%
24%
26%
28%
Ingresos Costos Vtas Margen Bruto/Vtas


El crecimiento de la produccin y de las ventas ha requerido
mayor nivel en los gastos administrativos y en las ventas
(S/. 358.34 millones a diciembre del 2012 vs. S/. 284.44
millones a diciembre del 2011), relacionados principalmente
con gastos de personal, gastos por servicios prestados por
terceros, gastos de publicidad por el continuo lanzamiento
de nuevas lneas de productos, comisiones por ventas y
mayores gastos por honorarios de directores, lo que tiene
relacin directa con la mayor utilidad comercial.


EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
10

2008 2009 2010 2011 2012
Ventas netas 2,147,586 2,215,968 2,419,404 2,551,233 2,806,691
Margen bruto 497,078 496,992 598,031 572,153 695,153
Resultado operacional 245,496 261,108 315,710 295,780 356,761
Depreciacin del ejercicio 51,126 61,880 43,634 47,746 59,966
Flujo depurado 289,152 322,132 359,344 343,526 416,727
Gastos financieros netos 16,892 23,308 19,949 19,245 18,779
Resultado no operacional 154,554 24,215 16,889 (13,794) (6,500)
Utilidad neta 307,087 200,626 238,855 193,945 241,622
Total Activos 1,800,314 2,193,199 2,326,593 2,255,914 2,436,811
Disponible 18,415 112,009 83,013 89,050 60,598
Deudores 436,407 436,469 423,733 358,947 390,032
Activo Fijo 573,292 856,420 986,871 1,079,410 1,165,852
Total Pasivos 812,077 899,809 946,958 927,842 1,037,295
Deuda Financiera 494,697 531,685 430,764 453,428 474,056
Patrimonio 988,238 1,293,390 1,379,635 1,328,072 1,399,516
Result. Operacional / Ventas 11.43% 11.78% 13.05% 11.59% 12.71%
Utilidad Neta / Ventas 14.30% 9.05% 9.87% 7.60% 8.61%
Flujo depurado / Activos Prom. 15.20% 16.33% 16.28% 15.51% 18.41%
Rentabilidad patrimonial 28.50% 17.59% 17.87% 14.33% 17.72%
Liquidez corriente 1.95 2.87 2.23 1.86 1.66
Liquidez cida 0.88 1.42 1.04 0.87 0.71
Pasivos / Patrimonio 0.82 0.70 0.69 0.70 0.74
Deuda Financiera / Patrimonio 0.50 0.41 0.31 0.34 0.34
% de Deuda de corto plazo 63.5% 42.8% 51.2% 55.4% 60.8%
D. Financiera / Flujo depurado 1.71 1.65 1.20 1.32 1.14
ndice de Cobertura Hittrica 6.61 7.15 10.59 12.64 14.33
Ebitda
Ebitda 296,622 322,988 359,344 343,526 416,727
Deuda Financiera / Ebitda 1.67 1.65 1.20 1.32 1.14
Ebitda / Gastos financieros 17.56 13.86 18.01 17.85 22.19
Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores
(En miles de Nuevos Soles al 31 de diciembre del 2012)


En el periodo bajo anlisis, los otros ingresos operacionales
netos, registraron un monto favorable, ascendente a
S/. 19.95 millones (S/. 8.06 millones en el 2011), el cual se
origin principalmente por ingresos provenientes de
alquileres.
Gloria presenta una importante eficiencia en el esquema de
distribucin, pues cuenta con un contrato con la empresa
vinculada Deprodeca S.A.C., mediante el cual se le ha
designado para la distribucin de los productos de la
empresa en el departamento de Lima y la comercializacin
de los productos en los dems departamentos del pas.
En razn al crecimiento de las ventas y a la eficiencia
obtenida en costos, el margen operacional de la empresa ha
presentado un mejor desempeo, pasando de S/. 295.78
millones a diciembre del 2011 (11.59% de los ingresos) a
S/. 356.76 millones a diciembre del 2012 (12.71% de los
ingresos).

12.71%
11.59%
13.05%
11.78%
11.43%
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
2008 2009 2010 2011 2012
M M S/ .
6%
8%
10%
12%
14%
Ingresos Margen Bruto Margen Operacional/Vtas


Respecto al resultado no operacional, a diciembre del 2012,
Gloria obtuvo un resultado negativo ascendente a S/. 6.50
millones en este concepto (S/. -13.79 millones a diciembre
del 2011).
Al cierre del 2012, Gloria registr menores gastos financieros
netos (S/. 18.78 millones vs. S/. 19.25 millones),
ocasionados principalmente por la disminucin de intereses
por bonos corporativos. Asimismo, registr un monto positivo
de S/. 12.28 millones correspondiente a diferencia en cambio
(S/.+5.45 millones al cierre del 2011).

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
11
En cuanto a dividendos, se tiene que en el 2012, Gloria
registr slo S/. 3 mil en su cuenta de dividendos recibidos
por sus subsidiarias (S/. 2 mil en el 2011).
La disminucin registrada por concepto de dividendos de
empresas subsidiarias en relacin a aos anteriores se da a
raz del proceso de reorganizacin que efectu el Grupo a
partir del ao 2008, por las que se agruparon los negocios
por divisiones.
De otro lado, Gloria distribuy, en el periodo en anlisis, un
monto ascendente a S/. 178.08 millones por concepto de
dividendos a sus accionistas.

Dividendos Pagados yRecibidos
0
25
50
75
100
125
150
175
200
2008 2009 2010 2011 2012
M M S/ .
Dividendos Recibidos
Dividendos Pagados


Al cierre del 2012, la empresa registr una utilidad neta
ascendente a S/. 241.62 millones, monto que resulta 24.58%
superior a la obtenida en el 2011, en que se registr una
utilidad neta ascendente a S/. 193.95 millones, neta del
ajuste a valores constantes de diciembre del 2012. El
incremento de la utilidad neta, responde al mayor volumen
de venta y a la ms eficiente utilizacin de los recursos.
La utilidad neta para el periodo en anlisis represent 8.61%
de los ingresos por ventas, rendimiento ms alto que en
periodo anterior (7.60% de los ingresos en el ejercicio del
2011).
Esto tambin se refleja en la rentabilidad sobre el patrimonio
promedio, que a diciembre del 2012 fue de 17.72%,
mientras que en ejercicio 2011 fue de 14.33%. En general,
los niveles de rentabilidad observados al cierre del ejercicio
2012, son mayores que en periodos anteriores.

0%
10%
20%
30%
2009 2010 2011 2012
Margen Bruto/Vtas Margen Operacional/Vtas Util. Neta/Ventas


b. Endeudamiento patrimonial y estructura de deuda
En diciembre del 2012, el total de pasivos de Gloria
ascendi a S/. 1,037.30 millones, cifra mayor a la registrada
al cierre del 2011 (S/. 927.84 millones, considerando valores
constantes a diciembre del 2012). Si se considera valores
corrientes, se registra un aumento de 11.13% en los pasivos
totales, (S/. 1,037.30 millones vs. S/. 933.36 millones).
Las necesidades de financiamiento de Gloria son cubiertas
principalmente a travs de emisiones de bonos y de
obligaciones con entidades bancarias, teniendo estas
ltimas mayor participacin en relacin al ejercicio anterior.
En diciembre del 2012, las emisiones de bonos corporativos
y de papeles comerciales, representaron 18.28% del total
del pasivo (27.28% al cierre del ejercicio 2011), mientras
que por su parte, las deudas bancarias representaron
24.30% (20.68% al cierre del ejercicio 2011).

Distribucindelos Pasivos
Dic. 2011
Ins.
Financieras
20.68%
Pblico
27.28%
Dividendos
4.42%
Ctas y doc.
comer.
32.01%
Otros
15.61%
Distribucindelos Pasivos
Dic. 2012
Ins.
Financieras
24.30%
Pblico
18.28%
Dividendos
6.17%
Otros
19.04%
Ctas y doc.
comer.
32.21%


Las emisiones de bonos corporativos permiten a Gloria
adquirir pasivos en condiciones de plazos, de moneda y de
costo financiero, mas adecuados respecto a sus
requerimientos y a su estructura financiera y operativa.
A la fecha, Gloria ya no mantiene vigente su Segundo
Programa de Bonos y Papeles Comerciales, pues en octubre
del 2009 este se renov por dos aos adicionales, los
mismos que ya vencieron. Este Programa involucraba un
monto de emisin de hasta US$ 200 millones, bajo el cual se
realizaron diez emisiones de bonos corporativos y dos
emisiones de papeles comerciales, encontrndose al cierre
del 2012, un monto total de S/. 189.61 millones en
circulacin.
Al cierre del 2012, la deuda financiera represent 45.70%
del total de pasivos de la empresa, registrando un aumento
a nivel monetario del orden del 4.55% (S/. 474.06 millones al
cierre del 2012 vs. S/. 453.43 millones al cierre del 2011).
El ratio de endeudamiento financiero fue similar al registrado
a diciembre del ejercicio anterior, siendo este de 0.34 veces
el patrimonio de la empresa.

495
317
532
368
431
516
453
474 474
563
0
100
200
300
400
500
600
MM S/ .
2008 2009 2010 2011 2012
Deuda Financiera Deuda No Financiera


EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
12
La deuda no financiera, ascendi a S/. 563.24 millones
mostrando un aumento de S/. 88.83 millones, (+18.72%),
respecto a la registrada al cierre del ejercicio 2011
(S/. 474.41 millones), debido principalmente a mayores
saldos en los dividendos por pagar, cuentas por pagar
comerciales, impuestos y contribuciones y en la cuenta de
acreedores varios.
En cuanto al ratio de endeudamiento total, ste fue de 0.74
veces (0.70 veces al cierre del ejercicio 2011).
El patrimonio neto de Gloria pas de S/. 1,328.07 millones al
cierre del ejercicio 2011, a S/. 1,399.52 millones al cierre del
ejercicio 2012 (S/. +71.44 millones). Esto responde
principalmente al incremento que registra su utilidad neta,
producto de las mayores ventas y de la eficiencia en sus
costos.
En Junta Obligatoria Anual de Accionistas efectuada en
marzo del 2012, se acord incrementar el capital social en
base a la capitalizacin de los resultados acumulados por
un monto total ascendente a S/. 139.61 millones. Asimismo
se aprob la distribucin de dividendos por S/. 178.08
millones correspondientes a las utilidades del ejercicio 2011.
La poltica de dividendos, contempl que las utilidades de
libre disposicin se abonarn en la cuenta de resultados
acumulados, pudiendo disponerse para distribucin como
dividendos hasta el 60% de estas, previa aprobacin de la
Junta General de Accionistas.
En Junta Obligatoria Anual de Accionistas efectuada en
marzo del 2013, se acord mantener la misma poltica de
dividendos del ejercicio 2012, por lo cual se aprob la
distribucin de dividendos en efectivo por un monto total de
S/. 200.00 millones.

c. Situacin de liquidez
A diciembre del ejercicio 2012, Gloria cont con activos
totales ascendentes a S/. 2,436.81 millones, registrando una
incremento de S/. 180.90 millones (+8.02%), en relacin a
diciembre del 2011 (S/. 2,255.91 millones, a valores
constantes). Si se considera valores corrientes el aumento
es de +7.38%.
El activo corriente, responsable de 43.11% de los activos
totales, aument 10.18% (S/. 1,050.58 millones en diciembre
del 2012 vs. S/. 953.55 millones en diciembre del 2011), lo
que respondi al registro de mayores cuentas por cobrar
comerciales y a otras diversas, as como a mayores
existencias.
En cuanto al pasivo corriente, ste se increment 22.88%,
en relacin al cierre del ao 2011, S/. 631.14 millones en
diciembre del 2012 vs. S/. 513.64 millones en diciembre del
2011, debido a mayores montos correspondientes a
obligaciones con los bancos, a mayores dividendos por
pagar, as como mayores cuentas, documentos e impuestos
por pagar.
El aumento ms significativo en los pasivos corrientes, en
comparacin al incremento producido en los activos
corrientes, se ha reflejado en niveles de liquidez menos
holgados, pero adecuados, contando la empresa para el
periodo bajo anlisis con un ratio de liquidez corriente de
1.66 veces, frente a 1.86 veces al cierre del 2011.

d. ndice de Cobertura Histrico
A diciembre del 2012, el Indice de Cobertura Histrico (ICH)
fue 14.33 veces, presentando un incremento respecto a
diciembre del 2011 (12.64 veces), a pesar del incremento en
las obligaciones financieras, pues no slo influye la amplia
capacidad de generacin de flujos de la empresa, sino
tambin, se presenta el efecto del menor costo promedio de
sus pasivos reales y proyectados, y el buen nivel de
rentabilidad que ofrecen sus activos.
La calidad operativa alcanzada por Gloria, le permite
obtener adecuados ratios de eficiencia, sobre todo en
cuanto a su nivel de productividad, lo cual se extiende a su
estructura financiera, con adecuadas condiciones de
mercado en cuanto a captacin de recursos.
Todo ello est respaldado plenamente por la capacidad y
por la experiencia de su administracin, as como por el
comprobado compromiso en el cumplimiento histrico en el
pago de sus obligaciones financieras.

Capaci dad de Cobertura de Deuda
7.15
10.59
12.64
14.33
-
100
200
300
400
500
600
2009 2010 2011 2012
M M S/ .
0
2
4
6
8
10
12
14
16
Flujo Dep. D.Financiera ICH


Esta situacin se refleja en el nivel de cobertura de su
deuda, medida en trminos de las salvaguardas aprobados
para la emisin de valores dentro del Segundo Programa de
Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria
S.A., donde el emisor se comprometi a cumplir las
siguientes restricciones financieras, en tanto estn vigentes
las emisiones de instrumentos dentro del Programa: (i)
mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no
mayor a 1.1 veces; (ii) mantener una cobertura de intereses
no menor a 3.5 veces; (iii) mantener un ndice de cobertura
de deuda no mayor a 4.5 veces; y (iv) mantener un ndice de
liquidez corriente ajustada no menor a 1.0 veces.
Los niveles de cobertura propuestos como resguardos del
Segundo Programa, se han cumplido rigurosamente hasta la
fecha.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2012
13


DETALLE DE LAS EMISIONES DE BONOS CORPORATIVOS
SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS Y PAPELES COMERCIALES DE GLORIA S.A.

El Segundo Programa de Bonos Corporativos y Papeles Comerciales corresponde a la emisin de instrumentos financieros por un monto en
circulacin de hasta US$ 200 millones o su equivalente en Nuevos Soles. En octubre del 2009 se renov el plazo de vencimiento del
programa por dos aos adicionales, plazo que ya venci sin ser nuevamente renovado.
Emisin Plazo
Monto
Autorizado
Monto
Colocado
Monto en
Circulacin
Fecha de
Emisin
Inters
Primera Serie A 5 aos S/. 60000,000 S/. 52125,000 Cancelada 26.06.03 VAC + 6.00%
Segunda Serie nica 3 aos S/. 35000,000 S/. 35000,000 Cancelada 21.04.04 5.9375%
Tercera Serie A 5 aos S/. 50000,000 S/. 50000,000 Cancelada 14.02.05 6.625%
Cuarta Serie A 5 aos S/. 72000,000 S/. 72000,000 Cancelada 22.04.05 6.6875%
Quinta Serie A 7 aos S/. 40000,000 S/. 40000,000 S/. 2,857,142 04.09.06 6.500%
Sexta Serie A 7 aos S/. 70000,000 S/. 70000,000 S/. 10000,000 26.03.07 5.750%
Stima Serie A 10 aos S/. 70000,000 S/. 70000,000 S/. 28000,000 18.04.07 5.875%
Octava Serie A 10 aos S/. 100000,000 S/. 100000,000 S/. 45000,000 26.10.07 6.78125%
Novena Serie A 5 aos S/. 90000,000 S/. 50000,000 S/. 16666,800 30.04.09 6.46875%
Dcima Serie A 7 aos S/. 80000,000 S/. 78000,000 S/. 54600,000 29.09.09 6.5625%


DETALLE DE LAS EMISIONES DE PAPELES COMERCIALES DEL
SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS Y PAPELES COMERCIALES DE GLORIA S.A.

Emisin Plazo
Monto
Autorizado
Monto
Colocado
Fecha de Emisin Fecha de
Vencimiento
Inters
Primera Serie A 180 das S/. 35000,000 S/. 10000,000 16/02/2009 Cancelada 7.84375%
Primera Serie B 360 das S/. 35000,000 S/. 15000,000 16/02/2009 Cancelada 8.00000%