毕⻢威前哨观察系列

“⼀带⼀路”投资——
防范⻛险需“多管⻬下”

kpmg.com/cn

© 2018 毕⻢威企业咨询 (中国) 有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞⼠实体 — 毕⻢威国际合作组织 (“毕⻢威国际”) 相关联的独⽴成员所⽹络中的成员。版权所

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 核⼼提⽰：
01 重视谅解备忘录的关键条款，保护⾃⾝利益并赢得项⽬主动权

02 尽职调查⼯作需多个团队通⼒协作，项⽬总协调⼈作⽤不可忽视

03 “多管⻬下”防范项⽬⻛险，为企业海外运营保驾护航

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案例背景
晏靖公司（买⽅）1为某地⽅⼤型国有综合性能源企业，从事⽔电、⽕电、⻛电及光伏发电等业务。近年
来，除了⼴泛在国内布局新能源电⼒资产以外，晏靖公司也在积极拓展海外市场，尤其是在“⼀带⼀路”
沿线国家寻找合适的投资机会。但与很多⼤型国有企业倾向于在“⼀带⼀路”沿线开展绿地新建项⽬不同，
晏靖公司更关注的是并购海外优质资产的项⽬机会。

通常来说，与并购项⽬相⽐，绿地投资周期⻓、投⼊⼤，投资者需要承担更多项⽬前期⻛险，⽽且对投资
者的资⾦实⼒和海外市场的运营能⼒要求也⽐较⾼；但另⼀⽅⾯，绿地项⽬可以为东道国带来更多资⾦，
创造更多就业机会，因此也较容易得到政府⽀持。

并购项⽬虽然可以使投资者通过收购股权或资产，快速实现在海外市场开展业务的⽬标，时间成本⽐较低，
但需要注意的是选择合适的并购⽬标并不是⼀件容易的事，投资者需要从财务、税务、法律、商业运营、
技术、⼈⼒资源等⽅⾯对并购⽬标进⾏全⾯调查和评估；此外，并购项⽬还涉及交易后整合⼯作，有研究
结果显⽰，并购项⽬在交易后整合阶段失败的可能性超过百分之五⼗。由此可⻅，并购项⽬对投资者的海
外市场经验和后期整合运营能⼒的要求更⾼。

格雷德集团是（卖⽅）⼀家⼤型国际电⼒集团，在亚洲及欧洲多地拥有⼤量电⼒资产。Y国位于现代欧亚
经济⾛廊和古丝绸之路沿线，是“⼀带⼀路”上的重要⼀站。格雷德集团在Y国的业务覆盖发电、配电及
售电，是该国最⼤的⾮国有电⼒公司之⼀。

晏靖公司得到消息，格雷德集团拟分拆并出售Y国业务，其中包括部分⽔⼒发电资产。经过初步分析，公
司认为Y国的⽔电资产与晏靖公司着⼒优化全球清洁能源产业布局的战略⽬标⾼度契合，⽽且公司在该领
域也拥有丰富的海外运营经验。基于这些考虑，晏靖公司决定成⽴⼯作组，拟收购格雷德集团在Y国⼦公
司的⽔电资产。

经过初期接洽，格雷德集团初步同意晏靖公司的收购请求，并计划着⼿剥离相关业务以促成交易的达成。

与此同时，晏靖⼯作组对该投资机会也进⾏了深⼊分析，初步识别的关键⻛险点包括：

• Y国即将进⾏新⼀轮的议会选举，有可能出现政局不稳、政策发⽣变化的⻛险；

• 交易涉及复杂的资产剥离程序，增加了项⽬的不确定性，有可能使执⾏难度加⼤、项⽬周期延⻓；

• 拟交易的⽔电项⽬已运营超过20年，资产质量及未来为保证电站正常运营需投⼊的资本性⽀出，都存
在较⼤的不确定性，这增加了项⽬价值评估的难度。

1本案例以中国企业对外投资过程中常⻅问题为主线，综合毕⻢威专业服务团队的多个案例经验创作⽽成，旨在从真实案例呈现的
管理⽭盾出发，就中国企业在“⼀带⼀路”沿线开展业务时⾯临的主要问题与挑战进⾏深⼊分析，提出应对策略，并与读者分享
毕⻢威独到的专家⻅解和⾏业最佳实践。本案例中的中外企业名称和投资地国均为虚拟。

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但分析结果中也包括不少正⾯因素，例如：

• 拟出售⽔电资产装机规模在当地处于领先地位，且已成功运
营了较⻓时间，在价值分析时可参考的历史数据充分，为全
⾯项⽬价值和⻛险评估提供了判断依据；

• Y国是“⼀带⼀路”沿线发展较快的国家之⼀，近年来，政
府着⼒发展经济，宏观政治、⾦融环境相对稳定，贸易政策
具有竞争⼒，税负相对较低，投资环境具有⼀定的吸引⼒。
此外，Y国周边国家的经济也处于快速发展期，这为未来Y国
电⼒出⼝提供了巨⼤的市场空间；

• 在双⽅接触初期，格雷德集团表现积极，在交易及合作模式
⽅⾯表现出极⼤的灵活性。此外，格雷德集团在欧亚地区拥
有丰富的电⼒运营经验，通过此次交易，晏靖公司可以与格
雷德集团建⽴良好的合作关系，吸收先进经验，为公司在该
区域的业务拓展奠定良好的基础。

晏靖公司管理层围绕该项⽬的正反两⽅⾯因素进⾏了深⼊讨论，
最终通过了项⽬⽴项的决议。考虑到项⽬的复杂性，晏靖公司
决定聘请第三⽅机构协助公司开展⼯作。毕⻢威团队凭借在欧
洲及亚洲地区积累的丰富的能源项⽬经验、以及全球统⼀的服
务质量体系赢得了该项⽬，为客⼾提供“⼀站式”服务，⼯作
内容涵盖财务顾问、财税尽职调查、税务架构筹划及⼈⼒尽职
调查等领域。

随着交易的推进，晏靖公司和毕⻢威组成的联合⼯作组对管理
层前期已识别的⻛险进⾏了逐步细化，同时，也发现了新的⻛
险因素。在本案例中，我们对晏靖公司在此次交易过程中遇到
的问题、识别出的⻛险及制定的应对⽅案进⾏了重点分析，希
望能够为中国企业在“⼀带⼀路”沿线开展类似并购项⽬提供
参考和借鉴。

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 01 重视谅解备忘录的关键条款，保护
⾃⾝利益并赢得项⽬主动权

在项⽬⽴项后，晏靖公司向格雷德集团表⽰，希望可以尽快开展正式的尽职调查⼯作。根据卖⽅财务顾
问提供的第⼀阶段交易流程函，晏靖公司需要签署正式的谅解备忘录以明确合作意向，并对拟收购⽔电
业务进⾏初步报价。格雷德集团在评估初步报价并就谅解备忘录与晏靖公司达成⼀致后，才会开放数据
库供尽职调查⼯作使⽤。

卖⽅提供的初版谅解备忘录中的关键条款包括交易范围及交易结构、交易时间表、定价机制及初步报价、
项⽬时间表、买⽅资⾦来源及⾮独家谈判权约定等。

毕⻢威团队仔细研究了初版谅解备忘录的内容后认为，虽然其中条款均为常⻅条款，但主要是从卖⽅利
益出发，未能对交易双⽅的权利义务进⾏合理分配，对买⽅权益保障不⾜；此外，⼀些重要事项没有在
初版谅解备忘录中得到明确或者安排不合理。

针对谅解备忘录，毕⻢威专业⼈员提出了如下问题和建议：

• 谅解备忘录中未明确资产剥离的流程和时限，以及由此产⽣的费⽤和负债由哪⼀⽅承担。

卖⽅需要针对资产剥离流程，制定清晰、满⾜整体交易进度要求的计划和时间表，确保资产剥离⼯作不
会影响并购交易的进⾏。此外，卖⽅还需承担资产剥离产⽣的费⽤和被剥离资产的负债，确保晏靖公司
在交易后不会承担历史债务。

• 卖⽅提供的被剥离资产的资料不够全⾯。

卖⽅仅承诺在初步报价前提供⽔电业务的模拟资产负债表和模拟利润表，但为了全⾯了解被剥离资产的
实际情况，为最终报价做好准备，还需要卖⽅说明模拟剥离原则，即卖⽅是基于哪些假设和考虑对资产
进⾏了剥离，并提供资产未剥离前的运营数据。

• 修改有关融资承诺函的要求。

卖⽅要求买⽅在初步报价阶段提供融资承诺函，⽽在初始阶段，项⽬仍存在很多不确定性（如买⽅内部
审批），因此取得银⾏提供的融资承诺函存在⼀定难度。

• 交易时间表安排过于紧张。

建议卖⽅进⾏调整以确保晏靖公司有⾜够的时间完成全⾯尽职调查和价值分析⼯作。

• 争取排他期内的独家谈判权。

尽管卖⽅表⽰该交易为竞争性出售流程，有可能会引⼊其他投资⼈，但毕⻢威建议买⽅在谅解备忘录中
争取在⼀定排他期内的独家谈判权，以增强交易的确定性；此外，也可以根据卖⽅针对此要求的回应，
侧⾯了解该项⽬竞争的激烈程度。

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联合⼯作组基于以上⼏点对初版谅解备忘录提出了修改意⻅，并根据卖⽅提供的模拟财务报表，完成了
项⽬的初步价值评估。此后，毕⻢威协助晏靖公司与格雷德集团就谅解备忘录条款展开谈判，毕⻢威建
议中的⼤部分均属于对原条款在合理范围内的进⼀步细化，因⽽谈判也⽐较顺利，只是在排他性条款这
⼀点上双⽅分歧较⼤。

最终，在双⽅前期良好沟通的基础上，经过联合⼯作组的不懈努⼒，格雷德集团终于同意给予晏靖公司
四个⽉的独家谈判期。独家谈判权的获得，使晏靖公司在尽职调查及约束性谈判阶段拥有了较⼤的主动
权，为项⽬的顺利开展奠定了基础。

毕⻢威专家点评：

“好的开始是成功的⼀半”，在跨境并购交易中也是如此。项⽬初期阶段的主要⼯作包括获得投资项⽬
信息、初步与卖⽅接触、签署谅解备忘录等。通常来说，在这个阶段不存在可以约束双⽅交易⾏为的法
律⽂件，因此，在这个阶段如何保障⾃⾝利益也通常会被投资者忽略，最终使⾃⾝权益遭受到损害。

在协助中国企业开展“⼀带⼀路”投资并购项⽬的过程中，毕⻢威团队观察到很多中企认为初步报价/谅
解备忘录不具有法律约束⼒，因⽽轻易接受卖⽅提出的要求或设定的条件，使后续尽职调查和谈判⼯作
常常陷⼊被动局⾯。

谅解备忘录虽不具有法律效⼒，但这是双⽅进⼊下⼀个交易阶段的基础，也会影响卖⽅对于交易未来⾛
向的预期，因⽽具有重⼤意义。如果买⽅在项⽬后期希望变更已经在谅解备忘录中达成的条件，不仅需
要提供充⾜的理由和⽀持性⽂件，⽽且由于卖⽅在此时已经形成了较⾼预期，说服其接受变更条款有可
能会⾮常困难。

在这个案例中，我们看到在毕⻢威专家的协助下，晏靖公司在项⽬初期就积极把握主动权，为⾃⼰争取
到有利的谅解备忘录条款，为项⽬后续的顺利开展铺平了道路。

因此，中国企业在开展境外并购项⽬的初期，需要重视谅解备忘录条款，在表达合作诚意的同时，也要
敏锐识别关键⻛险点，积极争取有利于⾃⼰的交易条款，尤其需要重视的关键性商务条款包括：

• 要求卖⽅披露更多信息：建议在⾮约束性报价阶段，争取从卖⽅获得更多项⽬信息，为估值和挖掘⻛
险因素提供更多依据；

• 为尽职调查⼯作创造良好的条件：争取更全⾯的尽职调查范围、更多的信息披露以及尽可能⻓的尽职
调查时间，为深⼊、全⾯地开展尽职调查⼯作奠定基础；

• 争取排他谈判权：争取获得在⼀定时间内的排他谈判权，为项⽬的尽职调查和谈判⼯作赢得主动。

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 02 尽职调查⼯作需要多个团队通⼒协
作，项⽬总协调⼈作⽤不可忽视

虚拟数据库在对外投资项⽬中得到了越来越⼴泛的应⽤。在签署了谅解备忘录之后，格雷德集团向晏靖
公司联合⼯作组开放了虚拟数据库，项⽬正式进⼊尽职调查阶段。

此次交易的尽职调查⼯作范围涉及财务、税务、⼈⼒资源、商业、法律及技术等⽅⾯。其中，财务、税
务、⼈⼒资源及商业尽职调查服务由毕⻢威专业团队提供，法律和技术尽职调查⼯作分别由在Y国电⼒市
场拥有丰富经验的两家国际知名咨询机构承担。

在项⽬中，尽职调查⼯作团队成员来⾃不同国家的多个中介服务机构，确保⼯作团队和客⼾的沟通、以
及各服务⼩组之间沟通的及时性和有效性，是保障项⽬顺利推进的关键因素。

考虑到实际情况，晏靖公司决定由毕⻢威交易咨询服务团队作为项⽬总协调⼈，协助晏靖公司制定交易
计划、管理交易流程，并协调各服务⼩组的沟通和进度，主要⼯作职责包括：

• 制定项⽬计划和整体时间表，监督交易计划执⾏情况；

• 组织召开每周⼯作例会，检查各服务⼩组的⼯作进度，总结、汇报关键问题及解决⽅案；

• 持续追踪解决⽅案的执⾏情况；

• 协调晏靖公司与各服务⼩组的沟通⼯作等。

在本项⽬中，对于Y国电站的技术评估⼀家国际知名的技术咨询机构负责，晏靖公司内部的技术团队同时
也在进⾏技术⽅⾯的分析评估，毕⻢威交易咨询团队多次协调组织了晏靖公司与技术服务⼩组的专题讨
论会，使晏靖公司能够全⾯、深⼊了解当地电⼚运⾏情况，准确评估项⽬潜在⻛险因素。

毕⻢威团队的协调⼯作，⼀⽅⾯保证了项⽬信息的共享和各服务⼩组间的充分沟通，提⾼了整个团队的
⼯作效率；另⼀⽅⾯，也使晏靖公司能够及时了解项⽬进程、发现存在问题，确保项⽬按照既定时间表
顺利推进，公司也有了更多时间挖掘、分析⻛险因素，制定⻛险应对策略。

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经过近⼀个⽉的全⾯尽职调查，⼯作团队识别的关键⻛
险因素主要包括：

• 政治⻛险较⾼：

Y国正处于社会转型期，⾯临较⾼的主权和政治⻛险， 毕⻢威专家点评：
历史上就曾出现过因政府换届带来的政府违约⾏为；

• 电⼒及税制改⾰存在较⼤的不确定性： “⼀带⼀路”国家多为发展中国家，经济增⻓
较快，发展空间巨⼤；另⼀⽅⾯，这些国家政
市场消息称，Y国电⼒市场改⾰举措即将出台，新的政 治和商业环境复杂且波动性较⼤，⾏业基础薄
策⽅向和实施效果尚不明朗，未来⾏业发展存在较⼤不 弱，发展较为落后，属于具有重⼤投资⻛险的
确定性；Y国新颁布的所得税政策⿎励外资企业利润再 地区。因此，中企在“⼀带⼀路”开展投资尤
投资，政府有可能出台遏制资本汇出的系列政策。 其需要重视尽职调查⼯作和⻛险因素的识别。
• 电⼒销售缺乏保障： 在很多案例中，我们看到有些中国企业不愿意
⽬前拟投资电⼚并不持有⻓期购电协议，电⼒出⼝市场 在尽职调查和⻛险识别等环节加⼤投⼊，⽽结
仍有待拓展，电价和电⼒销量缺乏⻓期、稳定的保障。 果往往是节省了⼩额的前期费⽤，却由于缺乏
经验、不熟悉商业规则等原因，在项⽬后期运
• 业务剥离过程较为复杂： 营中⾯临数倍甚⾄数⼗倍的损失。

根据初步掌握的情况，⽬标资产的剥离过程⽐预想的情 企业要开展全⾯的尽职调查⼯作，往往会聘请
况更为复杂，⽽业务剥离能否顺利进⾏将会给交易进程 来⾃不同服务机构甚⾄不同国家的业务团队，
带来重⼤影响。 这就涉及到团队之间的协调沟通⼯作。海外项
⽬的管理和团队间的沟通⽐较复杂，企业可以
• 融资⻛险：
⾃⼰承担协调⼈的⻆⾊，但这往往要求企业拥
Y国当地中资银⾏⽹点较少，融资难度⼤、成本⾼。 有⼀⽀海外并购经验丰富且⼈员充⾜的团队，
这对于绝⼤部分刚刚涉⾜海外并购的企业来说
• 汇率波动⻛险：
是很难做到的；⽽由牵头顾问统⼀协调尽职调
近年来Y国货币贬值趋势较为明显，项⽬⾯临较⾼的汇 查⼯作，可以充分利⽤国际化专业顾问团队丰
率波动⻛险。 富的海外并购经验确保项⽬的顺利推进，使企
业能够在把握项⽬全局⽅向、挖掘项⽬核⼼⻛
• 控制权变更可能会对业务运营带来较⼤影响： 险点和制定⻛险应对⽅案等⼯作中投⼊更多的
发电许可证以及其他相关证照、业务和融资协议的主体 时间和精⼒。
能否顺利实现转移，将会对业务的持续运营带来较⼤影
响。

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 03 “多管⻬下” 防范⻛险，为企业
海外运营保驾护航

股权收购协议（SPA）2 的谈判与签署是项⽬后期的关键⼀环，在海外并购交易中，卖⽅通常会要求买⽅在
提交约束性报价的同时提交修订版SPA，本案例也不例外。在尽职调查⼯作后期，项⽬团队已经识别出关
键⻛险因素，并发挥专⻓，围绕发现的项⽬⻛险点和⻛险应对⽅案进⾏了深⼊讨论，为后期SPA条款的修
订和谈判做好了充分的准备。

项⽬团队提出的制定⻛险应对⽅案的基本原则主要包括以下内容：

• 充分利⽤各种资源和⼯具为项⽬提供更多保障：

⽐如采⽤政策性信⽤保险产品，积极寻求富有经验的中介机构和国际多边组织的⽀持，最⼤限度降低政治
⻛险敞⼝。

• 制定合理的融资⽅案：

根据项⽬的交易架构和现⾦流情况制定融资⽅案，优化收⼊和还款需求的匹配，降低汇率⻛险，同时考虑
与⾦融机构就可⾏的掉期或套保安排进⾏磋商。

• 转移资产剥离相关⻛险：

将卖⽅资产顺利剥离作为交割的前提条件之⼀，充分了解卖⽅资产剥离流程和制约因素，实时关注剥离⼯
作进展并评估剥离进程对项⽬可能带来的影响。

• 采取措施应对资产运营⻛险：

因为项⽬涉及复杂的资产剥离流程，剥离前相关电站⼀直由格雷德集团内部团队提供运维⽀持，为确保剥
离后过渡期内电⼚的正常运营，建议买⽅与卖⽅签订管理服务协议，由卖⽅团队在⼀定时期内继续提供运
维服务。

• 转移电价波动带来的⻛险：

在估值模型中就电价变化进⾏敏感性测试，了解不同电价下企业价值的变化；将电价假设作为报价的前提
条件之⼀，保留因电价变化在后续阶段调整报价的权利。

项⽬团队下⼀步的⼯作重点之⼀是根据以这些原则，在SPA中设计合理的⻛险规避和应对措施。

2⼀般情况下，初版SPA由卖⽅提供，随后买⽅会同时提交修订版SPA和约束性报价，卖⽅在对报价进⾏评估时也会综合考
虑SPA中的商业条款。

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常⻅的⻛险应对措施包括将尽职调查发现的核⼼⻛险因素及可能带来的影响，直接反映在交易对价和交易
结构的调整中，或是购买海外并购险等，然⽽，最为直接、效果也最明显的是在SPA中加⼊⻛险应对条款。

在本交易中，晏靖公司拟实施控股股权收购，在毕⻢威专家的建议下，晏靖公司在股权交易协议中增加了
多个⻛险防范条款，下⾯介绍其中最为重要的⼏个条款的内容。

• 将不确定事项作为交割的先决条件：

对于客观上在协议签署前⽆法实现、存在巨⼤不确定性的事项，买⽅可以在SPA中加⼊交割先决条件条款，
通过把某个事项的发⽣作为交割的先决条件，使协议的⽣效期延后。本案例中最⼤的未决事项是资产剥离
能否顺利完成。晏靖公司在SPA中把资产剥离作为附加条件之⼀，将剥离顺利完成设为交割的先决条件，
从⽽降低了由不确定事项带来的⻛险敞⼝。

• 设定价格调整机制：

常⻅的价格调整机制主要有两种，“交割⽇调整机制”和“锁箱制”。在“交割⽇调整机制”下，交割时
买卖双⽅根据交割⽇已经审计的报表与估值基准⽇已经审计的报表净资产（或其他约定调整项）的差异，
对交易价格进⾏调整；⽽“锁箱制”则更为简单直接，即买卖双⽅约定锁箱⽇，买⽅在锁箱⽇即取得股权，
锁箱⽇之后⽬标公司的资产和负债都将归属于买⽅。

在本案例中，由于预计在SPA签署时资产剥离程序⽆法完成，因此双⽅选择“交割⽇调整机制”，约定对
剥离完成后交割⽇报表进⾏审计，并基于审计结果调整对价，以降低由资产剥离带来的不确定性。

• 明确交割期内卖⽅义务/卖⽅陈述保证/赔偿条款：

这三个条款是SPA中的关键内容，共同形成完整的买⽅保护机制。在本案例中，交割期内卖⽅义务条款中
加⼊了“尽最⼤努⼒使剥离按时顺利完成”的内容；卖⽅陈述保证则加⼊了“保证相关证照、许可顺利完
成转移的责任”；赔偿条款则规定，晏靖公司有权就任何资产剥离相关事项导致的损失向格雷德集团进⾏
追偿。

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 毕⻢威专家点评：

• “多管⻬下” 防范⻛险，为企业海外运营保驾护航

SPA是并购交易中的核⼼⽂件，在SPA中设置条款以细化针对关键⻛险的防范措施，是保护投资
者利益最直接的⽅式。因此，我们建议中国企业充分评估关键⻛险可能带来的危害，并为之做好
预案；在谈判和协议中，设计合理的⻛险分担、转移机制，把⻛险防范措施和补偿条件充分反映
在交易条款中。如果⽆法与对⽅达成⼀致，企业要做好放弃交易的准备。在这个阶段，中国企业
应在资⾦、时间、⼈员等⽅⾯加⼤投⼊。

此外，企业还要善于利⽤多⽅资源为海外运营保驾护航。政策性信⽤保险产品是⼀种积极的防御
性⼿段，是转移、分散和规避“⾛出去”⻛险的重要⽅式之⼀；专业咨询机构能够在企业寻找对
外投资项⽬、尽职调查、谈判和整合过程中提供全⽅位服务，弥补企业⾃⾝能⼒短板；此外，中
国企业还可以在国际多边组织的协助下，开展投资前期的政策影响分析和项⽬识别，也可以寻求
国际多边组织参与其海外项⽬，以增加项⽬开发⼿段，丰富对政治⻛险的管控措施。

• 掌握交易⽂件的起草权⼗分重要

常⻅的并购交易⽂件包括SPA、股东协议（SHA）或合资协议（JVA）等。起草⽂件的⼀⽅往往
会在⽂件条款中使⼰⽅利益最⼤化，如果交易⽂件由卖⽅起草，⽽买⽅未能敏锐识别出其中的不
利条款，则很可能给交易后资产经营留下隐患。此外，交易中多个⽂件内容繁杂、互相关联，在
形成初稿后再对⽂件进⾏修改和审阅将是⼀件⼗分耗时、耗⼒的⼯作。

基于这些考虑，我们建议中国企业争取由⼰⽅律师起草交易⽂件，经项⽬团队、律师及财务顾问
共同讨论后商定交易条款的具体内容，并由财务顾问最后把关。

• ⼩股东的权益保障和⻛险管控

本案例是⼀个中国公司收购控股股权的项⽬，但近年来，在毕⻢威协助中国企业开展“⼀带⼀路”
项⽬投资过程中，我们看到很多中国企业采取先收购少数股权，再逐步增股、控股的收购模式。

通过这样的⽅式，企业可以先进⼊市场，然后逐步增加在经营决策中的话语权，在对市场和公司
更为熟悉、双⽅的理解和互信进⼀步加深之后再控股⽬标公司，实现规避⻛险的⽬标。在少数股
权交易中，买⽅需要考虑在SPA中增加保护⼩股东权益的条款，例如有关随售权3、回购请求权4
以及优先购买权5的规定，同时也要在股东协议中争取到更多参与管理运营的权利。

3 随售权：⼜称随卖权、参售权、共同出售权或跟随权，是⻛险投资项⽬中的常⻅条款，指权利⼈（通常是少数股东）有权
按照其出资⽐例参与到其他股东（通常是原始股东、多数股东）拟出售股权的交易中，以相同价格和条件出售其股权。
4 回购请求权：⼜称股东退股权，是指在公司存续期间，股东在特定条件下请求公司回购其股权的权利。

5 优先购买权：⼜称先买权，是指特定⼈依照法律规定或合同约定，在出卖⼈向第三⼈出售标的物时，享有在同等条件下优

先于第三⼈购买的权利。

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 结束语
毕⻢威在协助中国企业“⾛出去”的过程中，和中国企业⼀起经历了多种问题和挑战，也看到
⼀些企业出现重⼤失误，在海外市场折戟沉沙，遭受到巨⼤的经济损失。

众所周知，与发达国家项⽬相⽐，“⼀带⼀路”项⽬⾯临的⻛险更⼤，不确定性因素更多。识
别这些⻛险点、对其进⾏辩证分析并提出合理的应对⽅案，是⼀个系统⼯程，它需要项⽬团队
深⼊了解投资地的政策、法规体系和商业环境，拥有丰富的专业知识和项⽬经验以及准确的判
断⼒。

本案例重点分析了企业在开展“⼀带⼀路”沿线投资项⽬时，在尽职调查、谈判和签署股权收
购协议等环节需要重点关注的⼀些问题，包括重视谅解备忘录的关键条款和项⽬总协调⼈的作
⽤，以及如何善于利⽤各种资源和⼯具，为企业的海外运营保驾护航等，希望能够为其他计划
在“⼀带⼀路”沿线开展投资的中国企业提供⼀些有益的参考和借鉴。

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 联系⼈

江⽴勤 张佳宇 武⽂娟

毕⻢威“⼀带⼀路”⼯作组主管合伙⼈ 投资并购服务副总监 投资并购服务经理
投资并购服务主管合伙⼈ 毕⻢威中国 毕⻢威中国
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感谢毕⻢威“⼀带⼀路”⼯作组协调⼈、副总监陈剑虹对本报告做出的贡献。

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二零一八年四月出版