Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.
Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.
- Слияние форм[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
- Слияние активов — объединение компаний, при котором:
- собственники компаний передают исключительные права контроля над своими компаниями создаваемой компании в качестве вклада в уставный капитал;
- деятельность и организационно-правовая форма компаний сохраняются.
Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.
Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с возможным последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.
Классификационные признаки слияний и поглощений
править- Согласованность интеграции
- Дружественные
- Враждебные
- Характер интеграции
- Горизонтальные
- Вертикальные
- Родовые
- Конгломератные
- Национальная принадлежность объединяемых компаний
- Национальные
- Транснациональные
- Тип объединяемого бизнес-профиля
- Производственные
- Финансовые
- Способ объединения потенциала
- Корпоративные альянсы
- Корпорации
- Метод аккумулирования средств на осуществление сделки
Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
правитьВ зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний:
- горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.;
- вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции;
- родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии);
- конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации;
- реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.
По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:
- локальные;
- региональные;
- национальные;
- международные;
- транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
В зависимости от отношения собственников компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки:
- дружественные;
- враждебные.
По национальной принадлежности можно выделить сделки:
- внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства);
- экспортные (с передачей прав контроля иностранным участникам рынка);
- импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом);
- смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).
Юридическое оформление
правитьКак слияние, так и поглощение компаний может достигаться различными правовыми средствами, в частности, путем реорганизации, приобретения акций (долей), а также большей части активов компании[2]. Если слияние происходит в виде слияния как такового (юридические лица прекращают существовать, создается новое юридическое лицо) или присоединения (одно юридическое лицо присоединяется к другому и прекращает существовать), то обычно происходит процедура конвертации акций. Например, Компания № 2 присоединяется к Компании № 1, в этом случае акции Компании № 2 будут погашены и преобразованы, то есть конвертированы в акции Компании № 1 по принятому коэффициенту конвертации. При этом Компания № 1 размещает для этого дополнительное количество своих акций. Коэффициент конвертации акций рассчитывается на самом раннем этапе, закрепляется в договоре о присоединении или слиянии и утверждается общими собраниями акционеров всех компаний. В большинстве случаев коэффициент конвертации определяется как отношение рыночных стоимостей акций компаний, участвующих в реорганизации[3][4].
Мотивы сделок
править
С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.
Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.
Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:
- стремление к росту;
- синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[5]. Это частный случай эффекта синергии);
- диверсификация;
- «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;
- личные мотивы менеджеров;
- повышение качества управления;
- стремление построить монополию;
- мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.
Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.
Влияние на экономику
правитьРяд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:
- Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A;
- Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс[значимость факта?];
- Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект[значимость факта?].
Способы защиты от поглощений
правитьДля защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:
- «отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть»[прояснить] пакет акций компании-захватчика);
- создание акций различных классов (например акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса);
- «отпугивание акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть);
- «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора);
- защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком);
- «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке);
- выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную рейдером. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора);
- судебные иски[6].
Крупнейшие слияния и поглощения
правитьСделки 1990-х годов
править| Место | Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции, млрд. $ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1999 | Vodafone Airtouch[7] | Mannesmann | 183.0 |
| 2 | 1999 | Pfizer[8] | Warner-Lambert | 90.0 |
| 3 | 1998 | Exxon[9][10] | Mobil | 77.2 |
| 4 | 1999 | Citicorp | Travelers Group | 73.0 |
| 5 | 1999 | SBC Communications | Ameritech Corporation | 63.0 |
| 6 | 1999 | Vodafone Group | AirTouch Communications | 60.0 |
| 7 | 1998 | Bell Atlantic[11] | GTE | 53.4 |
| 8 | 1998 | BP[12] | Amoco | 53.0 |
| 9 | 1999 | Qwest Communications | US WEST | 48.0 |
| 10 | 1997 | Worldcom | MCI Communications | 42.0 |
Сделки с 2000 года по настоящее время.
править| Место | Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции, млрд. $ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2000 | Слияние: America Online Inc. (AOL)[13][14] | Time Warner | 164.747 |
| 2 | 2000 | Glaxo Wellcome | SmithKline Beecham | 75.961 |
| 3 | 2004 | Royal Dutch Petroleum Co. | Shell Transport & Trading Co | 74.559 |
| 4 | 2006 | AT&T Inc.[15][16] | BellSouth Corporation | 72.671 |
| 5 | 2001 | Comcast Corporation | AT&T Broadband & Internet Svcs | 72.041 |
| 6 | 2004 | Sanofi-Synthelabo SA | Aventis SA | 60.243 |
| 7 | 2000 | Отделение: Nortel Networks Corporation | 59.974 | |
| 8 | 2002 | Pfizer | Pharmacia Corporation | 59.515 |
| 9 | 2004 | JP Morgan Chase & Co[17] | Bank One Corp | 58.761 |
Сделки 2009—2012 годов
править- Pfizer приобрёл Wyeth за 64.5 млрд. $
- Merck приобрёл Schering-Plough за 46 млрд. $
- MTN приобрёл Bharti за 23 млрд. $
Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.
Сделка 2013 года
правитьВ 2013 году фирма Microsoft приобрела подразделение фирмы Nokia, занимающееся мобильными устройствами (Devices and Services), за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатила за Nokia и её патенты меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов)[18].
См. также
правитьПримечания
править- ↑ Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. — Питер, 2005. — 201 с.
- ↑ ПРАВОВАЯ СУЩНОСТЬ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ. Дата обращения: 15 марта 2024. Архивировано 7 августа 2024 года.
- ↑ Конвертация акций. Дата обращения: 15 марта 2024. Архивировано 15 марта 2024 года.
- ↑ Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров
- ↑ Организационно—методические аспекты интеграции предприятий по производству продовольственных товаров. Дата обращения: 29 августа 2008. Архивировано 4 декабря 2008 года.
- ↑ Герасименко, Алексей, 2013.
- ↑ Mannesmann to accept bid — Feb. 3, 2000. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 25 января 2018 года.
- ↑ Pfizer and Warner-Lambert agree to $90 billion merger creating the world’s fastest-growing major pharmaceutical company Архивировано 2 февраля 2014 года.
- ↑ Exxon, Mobil mate for $80B — Dec. 1, 1998. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 24 декабря 2017 года.
- ↑ Finance: Exxon-Mobil Merger Could Poison The Well. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 4 марта 2016 года.
- ↑ Fool.com: Bell Atlantic and GTE Agree to Merge (Feature) July 28, 1998 Архивировано 19 сентября 2015 года.
- ↑ U.S. Energy Information Administration (EIA)
- ↑ Online NewsHour: AOL/Time Warner Merger. Дата обращения: 3 октября 2017. Архивировано 22 октября 2013 года.
- ↑ AOL and Time Warner to merge — Jan. 10, 2000. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 11 декабря 2017 года.
- ↑ AT&T To Buy BellSouth For $67 Billion, Apparent Bid For Total Control Of Joint Venture Cingular — CBS News. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 5 октября 2013 года.
- ↑ AT&T- News Room. Дата обращения: 2 марта 2009. Архивировано 24 декабря 2017 года.
- ↑ "J.P. Morgan to buy Bank One for $58 billion". CNNMoney.com. 2004-01-15. Архивировано 26 декабря 2017.
- ↑ Top Mergers & Acquisitions (M&A) Deals. Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (MANDA). Дата обращения: 17 июня 2007. Архивировано 29 сентября 2007 года.
Литература
править- Алексей Герасименко. Финансовый менеджмент - это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. — М.: Альпина Паблишер, 2013. — 532 с. — ISBN 978-5-9614-4328-8.