UNIVERSIDADE FEDERAL DE SERGIPE

CENTRO ACADÊMICO DE CIÊNCIAS SOCIAIS

CURSO DE DIREITO

SOCIEDAD
E
LIMITADA
Grupo 03 | Direito Empresarial I
 Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002
Institui o Código Civil.

O QUE É Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas

que reciprocamente se obrigam a
SOCIEDAD contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de
atividade econômica e a partilha, entre si dos

E PARA O resultados.

CÓDIGO
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à
realização de um ou mais negócios determinados.

CIVIL?
 Art. 1.052
Distinção Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.

Art. 981/CC x §1 do § 1º (Incluído pela Lei nº 13.874)

art. 1052 da Lei de A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou
mais pessoas.

liberdade econômica § 2° (Incluído pela Lei nº 13.874)

Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição

do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato
social.
 Hipótese em que o(s) sócio(s)
pode ter o seu patrimônio
pessoal atingido:
Desconsideração da personalidade jurídica :
consiste no afastamento temporário, ocasional e
excepcional da personalidade jurídica da sociedade
empresarial, a fim de permitir, em caso de abuso ou de
manipulação fraudulenta, que o credor lesado
satisfaça, com o patrimônio pessoal dos sócios da
empresa, a obrigação não cumprida.
 Porque a
sociedade
limitada é o Onde é
tipo societário realizado o
mais utilizado registro das
no Brasil?
sociedades
limitadas?

• Maior segurança para o patrimônio

No Cartório de Registro Civil
pessoal do(s) sócio (s)
• Modelo organizacional se aplica de das Pessoas Jurídicas, se
pequenas a grandes empresas tratando de sociedade
• Pode ser exercido por um único
simples, ou na Junta
sócio,
• Proporciona maior segurança para a Comercial, se tratando de
estabilidade da empresa. sociedade empresária.
 Sócio
Capacidade dos Impedimentos para ser sócio:
sócios
- Impedimento de pessoas por normas
I - Maiores de dezoito anos, brasileiros ou
constitucionais ou legais em sociedades
estrangeiros, com plena capacidade civil;
limitadas.
II - Menores emancipados;
III - Relativamente incapazes, desde que
- Portugueses não podem participar de
assistidos;
empresas jornalísticas e de radiodifusão
IV - Menores de dezesseis anos,
sonora e de sons e imagens, conforme
absolutamente incapazes, representados
Portaria do Ministério da Justiça.
por seus responsáveis legais;
V - Pessoa jurídica nacional ou estrangeira;
- Cônjuges em comunhão universal de
VI - Fundo de Investimento em
bens ou separação obrigatória não podem
Participações (FIP), representado por seu
formar sociedade entre si ou com
administrador.
terceiros.
IMPEDIMENTOS CLÁUSULAS
PARA SER OBRIGATÓRIAS DO
ADMINISTRADOR
• Menor de dezesseis anos e/ou relativamente incapaz.
: •• Pessoa jurídica. CONTRATO
I - Nome empresarial; SOCIAL:
Condenada por crimes que impeçam o acesso a cargos públicos ou II - Capital da sociedade, quotas de cada sócio, forma e
relacionados a economia, finanças, concorrência, consumo, fé prazo de integralização;
pública ou propriedade. III - Endereço da sede e filiais;
• Impedida por norma constitucional ou lei especial, incluindo IV - Objeto social;
brasileiros naturalizados há menos de dez anos em empresas V - Prazo de duração da sociedade;
jornalísticas e de radiodifusão. VI - Data de encerramento do exercício social;
• Cônsules remunerados. VII - Pessoas responsáveis pela administração da
• Servidores públicos civis federais e comissionados. sociedade e seus poderes;
• Servidores militares da ativa das Forças Armadas e Polícias VIII - Qualificação do administrador não sócio, se
Militares. houver;
• Magistrados e membros do Ministério Público. IX - Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• Falidos não reabilitados. X - Foro ou cláusula arbitral.
• Leiloeiros.

O acréscimo do termo “limitada” ou sua sigla “LTDA” no final do nome

empresarial em de emprego obrigatório, sob pena de responsabilidade
ilimitada
 CONSELHO
• FISCAL
Definição e importância do Conselho Fiscal nas empresas
• Papel essencial no arcabouço jurídico e na gestão empresarial

FUNÇÕES E INDEPENDÊNCIA

• Fiscalização e monitoramento das atividades da administração

• Revisão de demonstrações financeiras e análise de atos administrativos

• Características da natureza independente do Conselho Fiscal

CONTRIBUIÇÃO PARA GOVERNANÇA
DESAFIOS E ESTRATÉGIAS
CORPORATIVA

• Necessidade de independência e expertise

• Atuação na prestação de contas e técnica
garantia de transparência
• Adaptação constante em um contexto
• Importância como mecanismo interno empresarial em evolução
de controle e redução de riscos
• Estratégias de atuação como guardião da
integridade corporativa
• Contribuição para os princípios da
governança corporativa
• Síntese da importância do Conselho Fiscal
para a sustentabilidade e integridade das
empresas a longo prazo.
 CAPITAL
SOCIAL
• O QUE É ?

• PARA QUE SERVE E COMO É ELABORADO?

• O QUE ISSO SIGNIFICA PARA OS SÓCIOS ?

• SOCIEDADE LIMITADA E DE UMA

SOCIEDADE POR AÇÕES
 • É possível aumentar o valor do capital

AUMENTO social?
- Como isso pode ocorrer?
E
REDUÇÃO• É possível diminuir o capital social?
DE - Quando isso pode ocorrer ?

CAPITAL
ADMINISTRAÇÃO
• COMO É COMPOSTA A ADMINISTRAÇÃO
EM UMA SOCIEDADE LIMITADA?

• O ADMINISTRADOR PODERÁ DELEGAR

FUNÇÕES?

• QUAL O PRAZO PARA EXERCER A

FUNÇÃO?

• O ADMINISTRADOR PODE OU NÃO

RENUNCIAR À ADMINISTRAÇÃO?
 DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
LIMITADAS:
ASPECTOS
• A dissolução é regulamentada GERAIS
pelo art.
1.033 do Código Civil.

• Dissolução de pleno direito ocorre nas

mesmas hipóteses previstas para a
sociedade simples.

• Possibilidade de prorrogação indefinida

caso nenhum sócio se oponha à
dissolução e não haja processo de
liquidação.
 FATORES QUE PODEM OCASIONAR A
Consenso unânime dos
DISSOLUÇÃO
Falta de pluralidade de Extinção de Deliberação em maioria
absoluta em sociedades com autorização para
sócios. sócios em 180 dias
prazo indeterminado funcionamento.

EXCLUSÃO JUDICIAL
• Relacionada à falência ou deliberação judicial por falta grave do sócio.
• Iniciativa da maioria dos sócios para preservar a atividade econômica.
• Necessidade de comprovação da falta grave.
 Exclusão em Sociedades
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL
POR FALTA GRAVE com Apenas Dois Sócios

• Possibilidade prevista no contrato • Conforme parágrafo único do art. 1.085

social. do CC.
• Exclusão por maioria dos sócios • Requisito de maior capital para excluir o
outro sócio, seguindo demais requisitos
representando mais da metade do
previstos.
capital. • Dispensa de convocação de assembleia
• Observância do art. 1.085 do CC, ou reunião especial para defesa do sócio.
exigindo exclusão por justa causa e
direito do contraditório.
 LIQUIDAÇÃO E
EXTINÇÃO
PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE:
• Balanço Patrimonial: Avaliação de ativos (bens e
direitos) e passivos (dívidas).
• Não há mais personalidade
• Venda de Ativos: Disposição dos bens materiais e direitos
jurídica
para geração de recursos.
• Pagamento de Passivos: Quitação das dívidas com
credores. • Averbação no registro
• Distribuição de Saldo: Partilha do patrimônio
remanescente entre os sócios.
REFERÊNCIAS:

BARBOSA, Marcelo. Manual de Direito Empresarial. 3. ed. São Paulo: Saraiva, 2022. 285-310 p.

ENGENHARIA, Societária. Falência da Sociedade Limitada. 2023. Disponível em: https://blog.engenhariasocietaria.com.br/falencia-da-sociedade-limitada/#:~:text=A

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MAMEDE, Gladston. Manual de direito empresarial / Gladston Mamede. – 16. ed. – Barueri [SP]: Atlas, 2002.

DINIZ, José Ivanildo. Direito Empresarial. 12. ed. São Paulo: Saraiva, 2018.

MACHADO, Ricardo Antunes. Governança Corporativa e o Papel do Conselho Fiscal. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020.

GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito das Empresas em Crise. 5. ed. São Paulo: Saraiva, 2019.

SILVA, Maria Clara. Desafios Contemporâneos do Conselho Fiscal. In: Revista de Direito Empresarial, n. 45, 2021.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União, Brasília, DF, ano 2002.

BRASIL. Lei Nº 1.378, de 20 de setembro de 2019. Dispõe sobre os direitos de liberdade econômica. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2019

Ministério da Economia. (2020). Manual de Registro de Sociedade Limitada. Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital. Secretaria de Governo
Digital. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração. Publicado em 15 de junho de 2020.