cidadededeus1575163828032024
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas, conforme previsto em seu estatuto social. Em 2023 a Sociedade deliberou aos acionistas o montante de R$ 3.539.689 mil a título de Juros sobre o
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício Capital Próprio, e R$ 2.200.000 de Dividendos Extraordinários utilizando parte do saldo de Reservas Estatutárias.
encerrado em 31 de dezembro de 2023, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.
Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2023, a Sociedade registrou Lucro Líquido de R$ 4.577.378 mil, Patrimônio Líquido de R$ 51.186.235
mil e Ativos Totais de R$ 57.094.417 mil. A política de dividendos da Sociedade assegura o dividendo mínimo de 1% do lucro líquido aos acionistas, Conselho de Administração e Diretoria
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Reais mil
Nota 2023 2022 Reservas de Lucros
Receitas (Despesas) Operacionais................................................................................... 3.730.469 5.592.322 Estatutária Estatutária
Resultado de Equivalência Patrimonial............................................................................... 10 3.968.544 5.907.946 para para Outros
Despesas Tributárias.............................................................................................................. 13 (305.598) (268.383) Capital Aumento Pagamento Resultados Lucros
Eventos Social Legal de Capital de Dividendos Abrangentes Acumulados Totais
Despesas Gerais e Administrativas...................................................................................... 14 (4.213) (47.241)
Saldos em 31 de dezembro de 2021. 23.000.000
2.299.701 22.609.221 85.526 535.368 - 48.529.816
Outras Receitas Operacionais............................................................................................... 15 71.736 -
Ajuste Reflexo de Controlada por
Resultado antes das Receitas e Despesas Financeiras e dos Tributos................. 3.730.469 5.592.322
Adoção de Novas Práticas Contábeis.
- - - - - (338.069) (338.069)
Resultado Financeiro........................................................................................................... 729.376 756.738
Saldos em 1o de janeiro de 2022....... 23.000.000
2.299.701 22.609.221 85.526 535.368 (338.069) 48.191.747
Receitas Financeiras................................................................................................................ 16 947.259 926.367
Aumento de Capital............................... 2.500.000 - (2.500.000) - - - -
Despesas Financeiras............................................................................................................. 16 (217.883) (169.629)
Lucro Líquido do Exercício (1).............. - - - - - 6.322.844 6.322.844
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro............................................................. 4.459.845 6.349.060 Ajuste de Avaliação Patrimonial.......... - - - - (102.438) - (102.438)
Imposto de Renda e Contribuição Social....................................................................... 18 117.533 (26.216) Resultados Abrangentes do
Lucro Líquido do Exercício.................................................................................................
4.577.378 6.322.844 Exercício................................................ - - - - - - 6.220.406
Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos Destinações: - Reservas........................ - 313.156 3.229.709 - - (3.542.865) -
acionistas (expresso em R$ por ação) - Juros sobre o Capital
Lucro básico por ação atribuível aos acionistas...............................................................
12b 0,58 0,81 Próprio..........................
- - - - - (2.720.246) (2.720.246)
Saldos em 31 de dezembro de 2022. 25.500.000
2.612.857 23.338.930 85.526 432.930 (278.336) 51.691.907
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. Aumento de Capital............................... 2.000.000 - (2.000.000) - - - -
Lucro Líquido do Exercício................... - - - - - 4.577.378 4.577.378
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil Ajuste de Avaliação Patrimonial.......... - - - - 656.639 - 656.639
2023 2022 Resultados Abrangentes do
Exercício................................................ - - - - - - 5.234.017
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais:
Destinações: - Reservas........................ - 214.952 544.401 - - (759.353) -
Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social........................................................... 4.459.845 6.349.060
- Dividendos e Juros
Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos: sobre o Capital Próprio - - (2.200.000) - - (3.539.689) (5.739.689)
Resultado de Equivalência Patrimonial............................................................................................................... (3.968.544) (5.907.946) Saldos em 31 de dezembro de 2023. 27.500.000 2.827.809 19.683.331 85.526 1.089.569 - 51.186.235
Juros, Variações Monetárias e Cambiais Líquidas e Outras............................................................................ (248.573) (217.825)
(1) Contempla ajuste de R$ 59.733, referente a apresentação retrospectiva por adoção das novas práticas, conforme Nota 5a.
Lucro Líquido Ajustado......................................................................................................................................... 242.728 223.289
(Aumento)/Redução em Ativos Financeiros....................................................................................................... 2.181.250 (49.980) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras.
(Aumento)/Redução em Outros Ativos e Outras Obrigações........................................................................ 366.492 456.628
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE EM 31 DE DEZEMBRO - Em Reais mil
Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos............................................................................................... (162.705) (166.057)
Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais....................................................... 2.627.765 463.880 2023 2022
Lucro Líquido.............................................................................................................................................................. 4.577.378 6.322.844
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos:
Ativos Financeiros Mensurados ao Valor Justo por Meio de Outros Resultados Abrangentes........ 656.639 (102.438)
Aumento de Capital em Coligadas/Controladas em Espécie........................................................................... (395.093) -
- Próprios...................................................................................................................................................................... (113.067) 126.544
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos........................................................................................ 2.032.932 946.945 - De Coligadas e Controladas................................................................................................................................... 769.706 (228.982)
Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos.............................................. 1.637.839 946.945 Total do Resultado Abrangente............................................................................................................................ 5.234.017 6.220.406
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos: As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras.
Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Pagos............................................................................................... (4.664.438) (568.393)
Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos............................................ (4.664.438) (568.393)
h) Imposto de renda e contribuição social
Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa................................................................
(398.834) 842.432 Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição
Início do Exercício........................................................................................................................................................ 1.672.810 830.378 social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas, é registrada na
Fim do Exercício........................................................................................................................................................... 1.273.976 1.672.810 rubrica “Provisão para Impostos e Contribuições”.
Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa................................................................
(398.834) 842.432 Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais
foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de
As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras. lucros tributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base.
Tais créditos tributários são reconhecidos contabilmente, com base nas expectativas atuais de realização, considerando os estudos técnicos e análises
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS realizadas pela Administração.
(Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado) A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuição
social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%.
1) CONTEXTO OPERACIONAL Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes.
A Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações (“Sociedade”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no capital de outras
A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social, a demonstração dos seus cálculos, a origem e previsão de realização dos cré-
sociedades, bem como a administração, a compra e venda de ações, títulos e valores mobiliários. ditos tributários estão apresentados na Nota 18.
A autorização para a emissão destas demonstrações financeiras foi concedida pela Diretoria em 27 de março de 2024.
i) Apuração do resultado
2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos
As demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas de forma consistente entre os exercícios, e estão apresentadas de acordo com as prá- resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente, quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou paga-
ticas contábeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de 2023. A Administração declara que as divulgações realizadas nas demonstrações financeiras mento. O resultado abrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial.
evidenciam todas as informações relevantes utilizadas na sua gestão. j) Outros ativos e passivos
As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, valor recupe- Os ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidas (em base
rável de ativos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas pro rata dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores conhecidos e mensuráveis, acrescidos
datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas dos encargos e das variações monetárias incorridas (em base pro rata dia).
contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir e foram aplicadas de modo consistente nos exercí- k) Eventos subsequentes
cios apresentados. Correspondem aos eventos ocorridos entre a data-base das demonstrações financeiras e a data de autorização para a sua emissão. São compostos por:
• Eventos que originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das demonstrações financeiras; e
3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
• Eventos que não originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das demonstrações financeiras.
a) Moeda funcional e de apresentação
Os eventos subsequentes, quando existirem, serão descritos na Nota 19.
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Sociedade atua,
que é o Real (R$). As demonstrações financeiras estão apresentadas em milhares de reais. 4) ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS RELEVANTES
b) Caixa e equivalentes de caixa A apresentação das demonstrações financeiras, em conformidade com os princípios de reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabili-
Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Sociedade para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Assim sendo, incluem dispo- dade emitidos pelo CPC, requer que a Administração da Sociedade formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afetar o valor dos
nibilidades em moeda nacional, certificados de depósitos bancários (CDB), e fundos de investimentos, e apresentam risco insignificante de mudança ativos e passivos apresentados.
de valor justo, uma vez que são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 7. Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente em cada período e nas ações que se planeja realizar, sendo permanentemente re-
vistas com base nas informações disponíveis. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir à revisão nas estimativas, pelo que os resultados
c) Instrumentos financeiros
reais futuros poderão divergir das estimativas.
(i) Classificação dos ativos financeiros As estimativas e os pressupostos significativos utilizados pela Administração da Sociedade estão assim apresentados:
O CPC 48 classifica os ativos financeiros em três categorias: (i) mensurados ao custo amortizado; (ii) mensurados ao valor justo por meio do resultado
Classificação e avaliação dos ativos financeiros
(VJR); e (iii) mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA - Patrimônio Líquido).
A classificação dos ativos financeiros é baseada tanto no modelo de negócios para a gestão dos ativos financeiros, quanto nas características de fluxo
• Mensurados ao custo amortizado de caixa contratual do ativo financeiro. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende da respectiva classificação.
São ativos financeiros mantidos dentro do modelo de negócios, cujo propósito seja o de receber os seus fluxos de caixa contratuais, e os seus termos Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações
contratuais derem origem, exclusivamente, a pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes dos acordos de acionistas. Entretanto, a Administração acredita que os
• Mensurados ao valor justo por meio do resultado (VJR) preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não
Os ativos financeiros mensurados a VJR são registrados e inicialmente avaliados pelo valor justo, sendo as respectivas modificações subsequentes do estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos
valor justo reconhecidas imediatamente no resultado. diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve determinar, inclusive, se um decréscimo no valor justo abaixo
São ativos mantidos pela Sociedade com o propósito de negociá-los no curto prazo ou mantê-los como parte de uma carteira administrada em con- do custo atualizado de um título mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes não é temporário, de maneira a exigir que seja
junto para obtenção de lucro no curto prazo ou para tomada de posições, ou eventualmente, aqueles ativos que não atendem ao teste SPPI (Solely possível reconhecer uma desvalorização do custo atualizado e que se possa refletir a redução como despesa. Para avaliar se uma desvalorização não
Payment of Principal and Interest). Os instrumentos financeiros derivativos também são categorizados como VJR. é temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida.
Teste SPPI: O objetivo deste teste é avaliar os termos contratuais dos instrumentos financeiros para determinar se dão origem a fluxos de caixa em Esses métodos de avaliação podem levar a Sociedade a resultados diferentes, caso as suposições e estimativas utilizadas não se confirmarem posteriormente.
datas específicas que se enquadram como somente pagamento de principal e juros sobre o montante principal. Provisões e passivos contingentes
Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos e avaliados pelo valor justo no balanço e, os custos de transação são registrados diretamente no As provisões são revisadas regularmente, e constituídas, sempre que a perda for avaliada como provável, levando-se em consideração a opinião dos
resultado do período. assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais.
• Mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) 5) PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
São reconhecidos inicialmente a valor justo, mais os custos de transação que sejam diretamente atribuíveis a sua aquisição ou a sua emissão e são a) Normas, alterações e interpretações de normas aplicáveis a partir de 1o de janeiro de 2023:
mensurados, subsequentemente, a valor justo com os ganhos e perdas reconhecidos em Outros Resultados Abrangentes, com exceção das perdas
• CPC 50 - Contratos de Seguros. Estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de contratos de seguro
por redução ao valor recuperável e dos ganhos e perdas cambiais de conversão, até que o ativo financeiro deixe de ser reconhecido. As perdas de
dentro do escopo da Norma. O objetivo do CPC 50 é assegurar que uma entidade forneça informações relevantes que representam fielmente esses
crédito esperadas são registradas na demonstração do resultado em contrapartida a Outros Resultados Abrangentes, não tendo impacto no valor contratos. A norma entrou em vigor para períodos anuais a partir de 1o de janeiro de 2023.
contábil bruto do ativo.
Ajuste reflexo de controlada por adoção de novas práticas contábeis:
(ii) Metodologia de apuração do valor de mercado Em 1o de janeiro de 2023 o Banco Bradesco S.A. “Bradesco”, investimento com influência significativa da Coligada da Sociedade, alterou sua política
O valor de mercado dos ativos financeiros é apurado de acordo com a cotação dos preços cotados para ativos ou passivos similares, preços cotados contábil resultante da adoção de um novo pronunciamento contábil. A IFRS 17 (CPC 50) traz como regra de transição a aplicação retrospectiva dos
em mercados não ativos ou outros dados, que são observáveis no mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, vola- seus efeitos, desta forma, apresentamos a seguir a reconciliação do Balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado, com o impacto desta
tilidades, preços de títulos de dívida patrimoniais e taxas de câmbio para, substancialmente, todo o prazo dos ativos ou passivos. adoção na Sociedade.
d) Investimentos R$ mil
São classificados como controladas e coligadas as entidades sobre as quais a Sociedade exerce controle, ou seja, quando detém o poder de exercer Apresentação dos Adoção IFRS 17 Apresentação dos
a maioria dos direitos a voto. Poderá ainda existir controle quando a Sociedade possuir, direta ou indiretamente, preponderâncias de gerir as políticas Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 saldos anteriores (CPC 50) saldos atuais
contábeis e operacionais de determinadas entidades para obter benefícios em suas atividades, mesmo que a percentagem que detém sobre o seu Ativo
capital próprio for inferior a 50%. A existência e o efeito de potenciais direitos a voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em Circulante....................................................................................................... 4.611.483 - 4.611.483
consideração ao avaliar se a Sociedade controla outra entidade. Não circulante.............................................................................................. 51.402.044 316.540 51.718.584
Os investimentos em empresas controladas e coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resul- Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados
tado do exercício como receita (ou despesa) operacional. abrangentes.................................................................................................. 2.111.122 - 2.111.122
Outros ativos.................................................................................................. 5.029.377 - 5.029.377
O resultado das controladas e coligadas adquiridas ou vendidas durante os exercícios são incluídos nas demonstrações financeiras a partir da data
Investimentos................................................................................................. 44.261.545 316.540 44.578.085
efetiva de aquisição ou até a data em que o controle deixar de existir.
Total do ativo................................................................................................ 56.013.527 316.540 56.330.067
Ágio (Goodwill)
O ágio (ou deságio) é originado no processo de aquisição de controladas, coligadas e joint ventures. O ágio representa o excesso do custo de aquisição Passivo
em razão do interesse da Sociedade sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma controlada e coligada na data Circulante....................................................................................................... 1.923.937 - 1.923.937
Não Circulante.............................................................................................. 2.714.223 - 2.714.223
da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas e coligadas é incluído no valor dos investimentos. Quando o excesso é negativo (deságio)
Patrimônio líquido...................................................................................... 51.375.367 316.540 51.691.907
este é reconhecido imediatamente no resultado como ganho na data de aquisição.
Capital social.................................................................................................. 25.500.000 - 25.500.000
O ágio é testado anualmente e sempre que for observado um evento que cause a redução ao valor recuperável, comparando-se valor presente dos Reservas de Lucros....................................................................................... 26.037.313 - 26.037.313
fluxos de caixa futuros esperados de uma unidade geradora de caixa ao valor contábil de seus ativos líquidos, incluindo o ágio atribuível e contabili- Outros resultados abrangentes.................................................................. (161.946) 594.876 432.930
zado ao custo deduzido das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável de ágio não podem ser Lucro/(Prejuízos) acumulados (1)............................................................... - (278.336) (278.336)
revertidas. Ganhos e perdas auferidos na venda de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relativo à entidade vendida. Total do passivo e patrimônio líquido.................................................. 56.013.527 316.540 56.330.067
e) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)
(1) Valor referente a ajuste de adoção de novas práticas contábeis, sendo R$ (338.069) de adoção inicial e R$ 59.733 do exercício de 2022.
A Sociedade avalia, ao final de cada exercício, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de R$ mil
impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e está podendo ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por Apresentação dos Adoção IFRS 17 Apresentação dos
impairment. Nos exercícios de 2023 e de 2022, não houve perda por impairment. Demonstração de resultado acumulado em 31 de dezembro de 2022 saldos anteriores (CPC 50) saldos atuais
f) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais Receitas (Despesas) operacionais.......................................................... 6.289.327 59.733 6.349.060
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo Resultado de equivalência patrimonial................................................ 5.848.213 59.733 5.907.946
com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: Outras receitas/Despesas operacionais.............................................. (315.624) - (315.624)
• Provisões: são reconhecidas quando, como resultado de um evento passado, a Sociedade tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, Resultado financeiro..................................................................................... 756.738 - 756.738
que pode ser estimada de modo confiável, e é provável que uma saída de recursos será requerida para liquidar uma obrigação. Provisões são Resultado antes da tributação sobre o lucro..................................... 6.289.327 59.733 6.349.060
determinadas pela expectativa de fluxos de caixa futuros descontado a uma taxa prefixada a qual reflete a avaliação atual de mercado do valor Imposto de renda e contribuição social............................................... (26.216) - (26.216)
monetário no tempo e os riscos específicos ao passivo. Na constituição das provisões, a Administração leva em conta a opinião dos assessores Lucro líquido do exercício........................................................................ 6.263.111 59.733 6.322.844
jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais, sempre que a perda for• CPC 26 - Apresentação das demonstrações financeiras. As alterações visam melhorar as divulgações de políticas contábeis, para que as entidades
avaliada como provável. forneçam informações mais úteis aos usuários das demonstrações financeiras. As entidades deverão divulgar suas políticas contábeis materiais, em
• Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis definitivas, sobre as vez de suas políticas contábeis significativas. Inclui também orientações sobre como aplicar o conceito de materialidade às divulgações de política
quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito seja provável, contábil. As alterações entraram em vigor para períodos anuais a partir de 1o de janeiro de 2023, com aplicação antecipada permitida. Não foram
são divulgados nas notas explicativas, quando relevantes; identificados impactos na Sociedade.
• Passivos Contingentes: de acordo com o CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência • CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas Retificação de Erro. As entidades deverão distinguir as diferenças entre as mudanças das
somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Admi- políticas contábeis e as mudanças das estimativas contábeis. As alterações entraram em vigor para períodos anuais a partir de 1o de janeiro de 2023,
nistração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser com aplicação antecipada permitida. Não foram identificados impactos na Sociedade.
apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • CPC 32 - Tributos sobre o Lucro. Em circunstâncias específicas, as entidades estão isentas de reconhecer tributos diferidos quando reconhecem
• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionali- ativos ou passivos pela primeira vez. Essa isenção se aplica a operações de arrendamento e obrigações de encerramento, por exemplo. Com as
dade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demons- alterações, as entidades não terão direito mais a isenção e estarão obrigadas a reconhecer o tributo diferido sobre tais transações é aplicável a partir
trações financeiras. de 1o de janeiro de 2023. Não foram identificados impactos na Sociedade.
Os detalhamentos dos processos judiciais, bem como a movimentação dos valores registrados, por natureza, estão apresentados na Nota 11. b) Normas, alterações e interpretações de normas aplicáveis a períodos futuros:
• Alterações do IFRS 16 - Arrendamentos. As mudanças preveem a adição de requisitos sobre como uma entidade contabiliza uma venda de um
g) Patrimônio líquido
ativo e arrenda esse mesmo ativo de volta (leaseback), após a data inicial da transação. Em resumo, o vendedor-arrendatário não deve reconhecer
(i) Lucro por ação nenhum ganho ou perda referente ao direito de uso retido por ele. As alterações entram em vigor para períodos anuais com início em ou após 1o de
O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Sociedade, pela quantidade da média ponderada janeiro de 2024. Concluiu-se que não haverá impactos com a aplicação desta regulamentação.
de ações. O cálculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 12b. • Alterações ao IAS 1 - Apresentação das demonstrações financeiras. As alterações visam melhorar as informações divulgadas sobre dívidas não
(ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos correntes com covenants, para que os usuários das demonstrações financeiras entendam o risco de tais dívidas serem liquidadas antecipadamente.
A distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Sociedade é reconhecida como passivo nas demonstrações finan- Nelas foram contempladas ainda, alterações que visam endereçar algumas preocupações levantadas por usuários das demonstrações financeiras,
ceiras, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social em função da aplicação das alterações sobre a classificação de passivos como “correntes” e “não correntes”, emitidas em 2020. A adoção antecipada
da Sociedade. O cálculo dos juros sobre o capital próprio/dividendos está demonstrado na Nota 12e. é permitida. As alterações têm efeito a partir de 1o de janeiro de 2024. Concluiu-se que não haverá impactos com a aplicação desta regulamentação.
continua...
...continuação
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais, exceto quando de outra forma mencionado)
• Alterações ao IAS 7 e ao IFRS 7 - Demonstrações dos Fluxos de Caixa e Instrumentos Financeiros: Evidenciação. As alterações se referem à divulga- 7) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
ção de informações sobre acordos financeiros com fornecedores que permitirão aos usuários das demonstrações financeiras avaliar seus efeitos Em 31 de dezembro
sobre o passivo da entidade e aos seus fluxos de caixa, além da sua exposição ao risco de liquidez. As alterações entram em vigor para períodos 2023 2022
anuais com início em ou após 1o de janeiro de 2024. A Sociedade avaliou as alterações propostas e não identificou impactos em suas demonstrações Disponibilidades em moeda nacional.............................................................................................................. - 5
financeiras. Fundos de Investimentos (1).............................................................................................................................. 58.487 -
Certificado de depósito bancário (1)................................................................................................................ 1.215.489 1.672.805
• Alterações ao IAS 21 - Efeitos das mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras - As alterações visam definir so-
Total........................................................................................................................................................................ 1.273.976 1.672.810
bre como avaliar se uma moeda pode ser trocada por outra e qual a taxa de câmbio a ser utilizada quando uma moeda não é passível de troca.
Em resumo, a possibilidade de troca de uma moeda por outra, deve ser avaliada na data de mensuração e para uma finalidade específica. Caso (1) Esta aplicação financeira, classificada como equivalente de caixa, tem resgates automáticos diários e são utilizadas para gerenciamento de caixa,
conclua-se que a moeda é passível de troca, aplica-se os requerimentos do IAS 21. Caso contrário, estima-se a taxa de câmbio à vista na data com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo.
de mensuração, usando uma taxa de câmbio observável sem ajuste ou outra técnica de avaliação. As alterações entram em vigor para períodos
8) ATIVOS FINANCEIROS MENSURADOS AO VALOR JUSTO POR MEIO DE OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES
anuais com início em ou após 1o de janeiro de 2025, sendo permitida a aplicação antecipada. Não foram identificados impactos na Sociedade.
Referem-se a (i) 16.962.687 ações ordinárias, nominativas-escriturais, de emissão da Vale S.A. (Vale), recebidas pela redução de capital da investida
Bradespar, cujo valor de mercado em 31 de dezembro de 2023 é de R$ 1.309.520 (2022 - R$ 1.507.644), sendo o custo atualizado de R$ 682.896 (2022 -
6) GERENCIAMENTO DE RISCOS R$ 682.896), e o ajuste a valor de mercado de R$ 626.624 (2022 - R$ 824.748); e (ii) aplicações em Letras Financeiras, emitidas pelo Bradesco acrescidos
A Sociedade não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do da variação do Depósito Interbancário - DI, no montante de R$ 1.165.002 (2022 - R$ 2.111.122), sendo o valor de custo atualizado R$ 1.160.616 (2022 -
Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e da Bradespar S.A. (“Bradespar”), os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco R$ 2.133.547), e uma marcação a mercado de R$ 4.386 (2022 - R$ (22.425)), com vencimento em junho de 2026.
de liquidez realizado pela Organização Bradesco (“Organização”), de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de
mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina 9) VALORES A RECEBER
e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. Em 31 de dezembro de 2022, refere-se a contrato de mútuo no valor de R$ 971.456, totalmente liquidado em 7 de novembro de 2023.
10) INVESTIMENTOS
Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial bem como os valores dos investimentos estão demonstrados a seguir:
Em 31 de dezembro
Participação
Patrimônio Quantidade de ações no capital
Empresas Capital social líquido Resultado possuídas (em mil) social % Total dos investimentos Ajuste decorrente de avaliação (3)
ON PN 2023 2022 2023 2022
Bradesco (1)................................................................................................. 87.100.000 166.330.965 14.251.329 2.430.313 1.292 22,85 37.971.742 36.447.161 3.138.404 4.686.541
NCF Participações S.A. (“NCF”)................................................................ 10.458.595 19.262.575 1.469.288 1.367.843 - 39,51 7.610.509 6.813.291 561.302 718.362
Bradespar (2) (5)......................................................................................... 4.600.125 7.834.019 1.896.619 50.695 340 12,98 1.017.077 970.725 237.230 474.208
Titanium Holdings S.A. (“Titanium”)........................................................ 410.320 719.610 67.523 52.014 - 47,00 338.208 306.967 31.608 28.835
Ágio - Titanium (4)..................................................................................... - - - - - - 35.525 35.525 - -
Ágio - Bradesco (4).................................................................................... - - - - - - 4.416 4.416 - -
Total.............................................................................................................. 46.977.477 44.578.085 3.968.544 5.907.946
(1) Dados relativos às demonstrações financeiras em IFRS de 31 de dezembro de 2023;
(2) A Administração possui avaliação que demonstra que a Sociedade possui influência significativa nas investidas, por meio de representação no Conselho de Administração e na Diretoria das investidas;
(3) Considera os resultados apurados pelas investidas, incluindo variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado;
(4) O ágio está fundamentado na mais-valia das ações; e
(5) Empresa holding com o seu resultado oriundo, basicamente, da equivalência patrimonial de sua controlada e investimento com influência significativa (Vale S.A.), portanto, está sujeita, principalmente, ao impacto das variáveis advindas do seu investimento com influência significativa sobre os re-
sultados do negócio (risco de mercado), os riscos provenientes de obrigações assumidas por terceiros para com a Sociedade (risco de crédito), aqueles inerentes a processos internos (risco operacional), aqueles oriundos de fatores econômicos (risco de liquidez) e aqueles advindos da exploração
de recursos naturais (risco ambiental).
11) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei no 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras, será apresentada proposta
a) Ativos contingentes sobre a destinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite
Não são reconhecidos contabilmente ativos contingentes. exigido, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de
dividendos (artigo 199).
b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais
A Sociedade é parte em processos judiciais de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. e) Juros sobre o capital próprio e dividendos
Os principais processos referem-se a: (i) não inclusão, na base de cálculo do PIS e da Cofins, dos Juros sobre o Capital Próprio recebidos da investida; Em 14 de setembro de 2023, foi aprovada a deliberação para pagamento de dividendos no montante de R$ 2.200.000, utilizando parte do saldo da
e (ii) a não tributação das receitas financeiras. O valor dos tributos relacionados as obrigações legais são apurados mensalmente, depositados em conta “Reservas de Lucros - Estatutária”, não havendo retenção de Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei no 9.249/95, os quais
conta judicial e registrado na rubrica “Depósitos Judiciais”, no montante de R$ 2.572.236 (2022 - R$ 2.082.817). A Administração da Sociedade entende foram pagos em 15 de setembro de 2023.
que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no
O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o desfecho da ação, representado por decisões judiciais, sobre as quais mínimo, a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária.
não caiba mais recursos, ou a sua prescrição. O cálculo dos juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, está demonstrado a seguir:
A Sociedade não possuía contingências cíveis e trabalhistas, classificadas como prováveis e possíveis, que devessem ser provisionadas ou divulgadas,
respectivamente, em 31 de dezembro de 2023 e 2022. R$ mil % (1)
As provisões referentes às ações judiciais da Sociedade são consideradas de longo prazo, devido à imprevisibilidade do tempo de duração dos proces- (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio sobre a base de cálculo;
sos no sistema judicial brasileiro, razão pela qual não divulgamos a estimativa quanto ao cronograma de saída de benefícios econômicos. (2) JCP Intermediário deliberado em junho/23 no valor de R$ 388.000 pago em julho/23, JCP Intermediário deliberado em dezembro/23 no valor de
c) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis R$ 828.000 pago em janeiro/24, e JCP Complementar deliberado em dezembro/23 no valor de R$ 2.072.000 a ser pago em julho/24; e
A Sociedade mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e, (3) Não contempla o Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), referente aos juros sobre o capital próprio dos acionistas isentos.
amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises
sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contin- 13) DESPESAS TRIBUTÁRIAS
gentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. Em 31 de dezembro de 2023, as contingências passivas com Exercícios findos em 31 de dezembro
chance de perda possível totalizaram R$ 34.141 (2022 - R$ 32.817), do qual R$ 27.041 (2022 - R$ 25.757) refere-se a cobranças atreladas ao não reco-
2023 2022
nhecimento, pelo Fisco, de compensações de débitos com créditos de IRPJ e CSLL gerados em exercícios anteriores.
Contribuição à Cofins.......................................................................................................................................... 252.199 221.643
12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Contribuição ao PIS.............................................................................................................................................. 53.395 46.735
a) Composição do capital social em ações Outras..................................................................................................................................................................... 4 5
O Capital Social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal. Total........................................................................................................................................................................ 305.598 268.383
Em 31 de dezembro
2023 2022 14) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
Ordinárias............................................................................................................................................................... 7.841.959.524 7.841.959.524 Exercícios findos em 31 de dezembro
Total........................................................................................................................................................................ 7.841.959.524 7.841.959.524 2023 2022
Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 24 de abril de 2023, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 2.000.000, ele- Pessoal................................................................................................................................................................... 3.936 42.560
vando-o de R$ 25.500.000 para R$ 27.500.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”. Serviços de terceiros........................................................................................................................................... 218 739
Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2022, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 2.500.000, ele- Editais e publicações........................................................................................................................................... 59 124
vando-o de R$ 23.000.000 para R$ 25.500.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”. Outras..................................................................................................................................................................... - 3.818
b) Lucro por ação básico Total........................................................................................................................................................................ 4.213 47.241
O cálculo do lucro por ação básico, tendo como base a quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação, não havendo fatores de
diluição do lucro, cujos cálculos estão demonstrados a seguir: 15) OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
Em 31 de dezembro Refere-se a indébitos tributários no montante de R$ 71.736.
2023 2022
16) RESULTADO FINANCEIRO
Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores........................................................................... 4.577.378 6.322.844
Número médio ponderado de ações em circulação (milhares).................................................................. 7.841.960 7.841.960 Exercícios findos em 31 de dezembro
Lucro por ação básico atribuível aos acionistas controladores (em Reais).............................................. 0,58 0,81 2023 2022
c) Lucro por ação diluído Receitas financeiras:
O lucro por ação diluído não difere do lucro por ação básico, pois não há instrumentos potenciais diluíveis. Juros ativos............................................................................................................................................................ 327.712 261.165
d) Reservas de lucros Rendimento de aplicações em letras financeiras.......................................................................................... 264.372 270.020
Em 31 de dezembro Variação monetária ativa.................................................................................................................................... 109.098 138.837
2023 2022 Dividendos/Juros sobre o capital próprio....................................................................................................... 108.049 123.680
- Reserva legal (i).................................................................................................................................................. 2.827.809 2.612.857 Rendimento de aplicações em certificado de depósito bancário.............................................................. 88.258 132.592
- Reserva estatutária (ii)...................................................................................................................................... 19.768.857 23.424.456 Rendimento de aplicações em fundo de investimentos.............................................................................. 49.770 -
Total........................................................................................................................................................................ 22.596.666 26.037.313 Outros..................................................................................................................................................................... - 73
(i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva Total........................................................................................................................................................................ 947.259 926.367
legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e Despesas financeiras:
(ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, po- Juros passivos....................................................................................................................................................... (217.883) (169.629)
dendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Total........................................................................................................................................................................ (217.883) (169.629)
Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado. Resultado financeiro......................................................................................................................................... 729.376 756.738
...continuação
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA
Presidente Membros Diretor-Presidente
Luiz Carlos Trabuco Cappi Denise Aguiar Alvarez Cassiano Ricardo Scarpelli Luiz Carlos Trabuco Cappi
Vice-Presidente Alexandre da Silva Glüher Rogério Pedro Câmara Diretor-Vice-Presidente
Milton Matsumoto Maurício Machado de Minas Moacir Nachbar Junior Milton Matsumoto
Rubens Aguiar Alvarez Maria Angela Aguiar
Octavio de Lazari Junior Diretores
Marcelo de Araújo Noronha Denise Aguiar Alvarez
Rubens Aguiar Alvarez
Vinícius Panaro
Contador - CRC 1SP324844/O-6