1.

Fusão de sociedades comerciais

De acordo com o artigo 97º, nº1 do Código das Sociedades Comerciais, duas ou mais
sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.
Existem duas modalidades relacionadas com este conceito:
a) Fusão por incorporação, ou seja, a fusão feita mediante a transferência global do património
de uma ou mais sociedades, inicialmente independentes, para outra e consequentemente a
atribuição aos sócios destas sociedades iniciais as partes, ações ou quotas da sociedade
incorporante (art 97.º, nº4, alínea a), do Cód. das Sociedades Comerciais).
b) Fusão em sentido restrito, ou seja, a fusão mediante a constituição de uma nova sociedade.
Duas ou mais sociedades extinguem-se dando origem a uma nova, para a qual se transferem os
patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, ações ou quotas
da nova sociedade (art. 97.º, nº4, alínea b), do Cód. das Sociedades Comerciais).
A diferença entre estas duas modalidades consiste no facto de na fusão em sentido restrito
haver a extinção de todas as sociedades preexistentes, enquanto na fusão por incorporação
todas as empresas se extinguem menos a incorporante.
Uma fusão enquanto operação económica pode ser encarada como positiva para a
economia em geral, desde que salvaguarde a proteção da concorrência. Para isso, este conceito
tem de obedecer a um processo de atos que assegurem a transparência da fusão. Entre os
diversos atos que compõem o referido processo, destaca-se o projeto de fusão (art. 98.º do Cód.
das Sociedades Comerciais), a fiscalização do projeto (art. 99.º do Cód. das Sociedades
Comerciais), o registo do projeto e deliberação, em assembleia geral, sobre o mesmo por parte
dos sócios de cada uma das sociedades participantes (art. 100.º do Cód. das Sociedades
Comerciais), a oposição dos credores (art. 101.º do Cód. das Sociedades Comerciais) e a forma
exigida para a fusão (art. 106.º do Cód. das Sociedades Comerciais).
A Galp é um exemplo de uma fusão, isto é, em 1999 esta empresa foi fundada através
da fusão da Petrogal, Gás de Portugal e Transgás.

1.1 Motivos para a fusão

A fusão de sociedades pode ser realizada por necessidade ou apenas por conveniência.
Independentemente dos seus objetivos, uma fusão pretende aproveitar da melhor forma as
oportunidades de mercado, ou seja, é utilizada pelas empresas para obter economias de escala,
abrir novos mercados e fortalecer sua posição competitiva. Além disso, a fusão também pode
trazer benefícios como sinergias operacionais e o compartilhamento de recursos.
2. Cisão de sociedades comerciais
Ao contrário do que acontece na fusão, a cisão é um negócio jurídico através do qual
uma sociedade se divide e dá origem a duas ou mais sociedades. Segundo o artigo 118º, nº1 do
Código das Sociedades Comerciais, a cisão de sociedades por ocorrer segundo três
modalidades:
a) Cisão simples, em que a sociedade destaca parte do seu património para com ela constituir
outra sociedade, continuando a cindida com o património remanescente (art. 118.º, nº1, alínea
a), do Cód. das Sociedades Comerciais).
b) Cisão-dissolução, em que a sociedade cindida deixa de existir, dividindo-se o seu património
em duas ou mais partes que dão origem a outras tantas novas sociedades (art. 118.º, nº1, alínea
b), do Cód. das Sociedades Comerciais).
c) Cisão-fusão, em que a sociedade pode destacar partes do seu património, ou dissolver-se,
dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes
ou com outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade (art. 118.º,
nº1, alínea c), do Cód. das Sociedades Comerciais).
Assim como na fusão, cabe também à administração da sociedade a cindir elaborar o
projeto de cisão, onde conste um conjunto de elementos necessários ou convenientes para o
perfeito conhecimento da operação visada (art. 119.º do Cód. das Sociedades Comerciais)
É ainda de se realçar o facto de que segundo o artigo 122.º do Código das Sociedades
Comerciais, a sociedade cindida tenha de responder solidariamente pelas dívidas que, por força
de cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

2.1 Motivos para a cisão

Existem várias razões que podem influenciar uma empresa a optar pela cisão, entre elas
está, por exemplo, o foco estratégico e o desinvestimento em ativos não essenciais. Uma
empresa pode decidir, através da cisão, que as novas entidades tenham um foco estratégico
mais claro nos seus negócios, concentrando-se cada uma no seu mercado e nas suas próprias
estratégias de crescimento. No que toca ao desinvestimento em ativos não essenciais, uma
empresa pode optar pela cisão para se desfazer de divisões ou ativos que não são considerados
essenciais para seus objetivos estratégicos e que por isso geram desperdícios.
3. Dissolução e Liquidação das sociedades comerciais
As sociedades têm uma duração indeterminada e existem três momentos fundamentais
da sua “vida”: a constituição, a dissolução e a liquidação. A dissolução e a liquidação fazem
parte de um processo, durante o qual se desenvolve uma série de atos ou factos jurídicos
orientados para a extinção da sociedade. Trata-se de um processo de sentido oposta ao da
constituição de uma sociedade. Assim é possível definir informalmente o conceito de
dissolução como o processo através do qual uma empresa encerra as suas operações comerciais
de forma definitiva. Isso significa que a empresa deixou de realizar atividades comerciais, mas
ainda não concluiu o processo de liquidação que, por sua vez, só estará totalmente realizado
após o pagamento das dívidas e a partilha do eventual saldo restante.

3.1 Causas de dissolução

De acordo com o disposto no artigo 141.º, nº1 do Código das Sociedades Comerciais,
as causas legais que determinam a dissolução imediata da sociedade são:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objeto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objeto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade quando decidida a sua liquidação.
Segundo a primeira alínea, se o contrato da sociedade tiver um prazo de duração especificado e
esse prazo expirar, a sociedade é dissolvida automaticamente, sem a necessidade de deliberação
adicional dos sócios. No que diz respeito à alínea b), interpretamos como o facto dos sócios
poderem decidir, por meio de deliberação, dissolver imediatamente a sociedade tendo como
motivo, por exemplo, a falta de rentabilidade. Se a sociedade foi formada para realizar um
objetivo específico e esse objetivo for totalmente alcançado, a sociedade pode ser dissolvida,
uma vez que não há mais razão para sua existência, cumprindo assim a alínea c) do artigo
mencionado. A alínea d) pressupõem que se o objeto contratual da sociedade se tornar ilícito
devido a mudanças na legislação ou em outras circunstâncias, a sociedade pode ser dissolvida
imediatamente. Por último, é entendido através da alínea e) que se a sociedade for declarada
insolvente e a decisão tomada for de liquidá-la, isso pode levar à dissolução imediata da
sociedade. Neste artigo é ainda nos dito no nº2 que nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do
número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na
assembleia, o reconhecimento da dissolução e, para além disso, pode qualquer sócio, sucessor
de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a
justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação.
Por sua vez, o artigo 142.º do Código das Sociedades Comerciais enuncia as causas de
dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios. Começa por identificar no nº1 que
pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto
na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei,
exceto se um dos sócios for uma pessoa coletiva pública ou entidade a ela equiparada por lei
para esse efeito;
b) A atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual.
Ademais, nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos
expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido (art. 142.º,
nº3, do Cód. das Sociedades Comerciais)
Para além das causas destas duas formas de dissolução, existem também causas de
dissolução oficiosa, ou seja, causas que surgem para uma empresa ser dissolvida por decisão
das autoridades governamentais ou judiciais, sem a necessidade de consentimento dos sócios.
Segundo o artigo 143.º do Código das Sociedades Comerciais estas causas ocorrem quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de
registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo
período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de
atividade efetiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração
oficiosa da cessação de atividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.