Administração/Ciências Contábeis/Ciências

Econômicas

Mercado de Capitais
A Sociedade por Ações
CVM (2019) – Caps. 4 (4.1, 4., 4.5 e 4.6), 5 (até 5.7), 7 e 8 (8.5)

Prof. Dr. Marcelo Guzella

 A Sociedade por Ações

➢É regida pela Lei 6.404/76 e por estatuto.

➢Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em
ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao
preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

➢São sociedades de capital, pois não há nenhum contrato que ligue

diretamente os sócios.

➢A substituição de sócios é feita pela negociação de suas ações no

mercado.
 A Sociedade por Ações

➢ As companhias podem ser abertas ou fechadas.

➢ Companhias abertas são aquelas cujos valores mobiliários estejam
admitidos à negociação no mercado, com oferta devidamente
registrada na CVM.

➢ Nas S.A.’s, principalmente abertas, há uma separação potencial entre

propriedade do capital e administração (controle sobre o capital).

➢ A publicidade dos atos de cias abertas é obrigatória.

➢ Conta com estrutura organizacional que favorece maior
profissionalismo na gestão.
 A Sociedade por Ações

➢ É uma pessoa jurídica de direito privado.

➢ O importante são os capitais aplicados na companhia e não o
acionista em si.

➢ As ações só podem ser distribuídas publicamente pela empresa com

autorização da CVM.

➢ As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade

de negociá-las.
 Normas a que uma S.A. Aberta está Sujeita
➢Natureza e periodicidade da divulgação de informações.

➢Forma e conteúdo dos relatórios da administração.

➢Informações relativas à compra, permuta ou venda de ações
da empresa por parte dos diretores e acionistas majoritários.

➢Divulgação de deliberações da assembleia e demais órgãos da

administração da empresa.

➢Divulgação de fatos relevantes.

 Administração da Companhia

➢Assembleia de Acionistas
➢Conselho de Administração
➢Diretoria
➢Conselho Fiscal
➢Comitês
Organograma de uma S.A.
Assembleia de
Acionistas

Conselho
Fiscal

Conselho de
Comitês
Administração

Diretoria 1 Diretoria 2 Diretoria n

 Assembleia de Acionistas
➢ Precisa ser convocada com pelo menos 15 dias de antecedência para
deliberar entre outras coisas sobre:

• A destinação do lucro.
• A eleição do Conselho de Administração.
• A aprovação das contas patrimoniais.
• Alterações no estatuto.
• A emissão de títulos.
• Fusões, cisões e incorporações.
Assembleia de Acionistas
 O Acionista
➢É o proprietário de ações integralizadas da companhia.
➢Tipos de acionista:
• Acionista ordinário
▪ Acionista controlador (majoritário).

▪ Acionista minoritário

• Acionista preferencial
 Acionista Controlador: caracterização

➢Ser titular de direitos que assegurem, de modo permanente, a

maioria dos votos nas deliberações da assembleia.

➢Usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais

e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
 Conselho Fiscal

•O Conselho Fiscal existe em todas as S.A.’s, mas não

necessariamente em caráter permanente (funcionamento
facultativo).

• Constituído por no mínimo 3 membros não ligados à empresa.

• Ostitulares de ações preferenciais tem direito a eleger um dos
membros.

• Igual direito cabe aos minoritários.

 Conselho Fiscal: Atribuições
• Fiscalizar
a regularidade dos atos dos administradores e verificar o
cumprimento dos seus deveres legais.

• Opinar sobre o relatório anual da administração.

• Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração.
• Denunciar ao Conselho de Administração, à Diretoria ou ainda à Assembleia
erros, fraudes ou crimes que descobrirem.

• Examinar as demonstrações financeiras e sobre elas opinar.

• Convocar a Assembleia Ordinária ou Extraordinária (situações específicas).
 Conselho de Administração

• Órgão colegiado, eleito em Assembleia, responsável por escolher os diretores

e fiscalizar sua gestão, escolher auditores, orientar os negócios, aprovar
prestação de garantias a obrigações de terceiros, entre outras atribuições

• Formado por no mínimo 3 participantes, eleitos na Assembleia Geral, sendo

por ela destituíveis.

• Decisões tomadas mediante voto da maioria.

• Estatuto: processo de escolha do presidente do Conselho, prazo de gestão,
número de participantes, normas sobre convocação, instalação e
funcionamento.
 Conselho de Administração: Principais Atribuições

• Fixar a orientação geral dos negócios da empresa.

• Escolher os diretores da companhia e fiscalizar sua gestão.
• Convocar as assembleias de acionistas.

• Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e Demonstrativos

Financeiros.

• Manifestar-se sobre atos e contratos.

 Conselho de Administração: Principais Atribuições

• Manifestar-se sobre emissão de títulos.

• Escolher e destituir auditores independentes.
• Autorizar a alienação de bens permanentes e prestação de garantias
por parte da companhia.
 Governança Corporativa

• Definição: mecanismos ou princípios que governam o processo

decisório dentro de uma empresa.

• Asboas práticas de Governança atuam sobre a administração da

empresa com o objetivo de alinhar interesses.

• Princípios da boa Governança: equidade, transparência, prestação de

contas e responsabilidade corporativa.

• Companhias abertas apresentam potencial Conflito de Agência devido

ao processo de delegação de competência.
 Governança Corporativa

• A adoção de boas práticas visam reduzir os seguintes riscos existentes

na gestão da empresa:

▪ Abuso de poder por parte de gestores e acionistas majoritários.

▪ Erros estratégicos devido a um processo decisório mal formulado.

▪ Fraudes e utilização de informações privilegiadas.

 O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados na B3

• Dificuldades em reformar a Lei 6.404/76 optou-se pelo modelo alemão

para modificar a estrutura do mercado de capitais brasileiro.

• Opções para as firmas que tenham ações negociadas na Bolsa:

• Manter-se listada no mercado tradicional; ou,
• Solicitar listagem em um dos níveis diferenciados, mediante
compromisso de incorporar princípios mais rigorosos de governança
corporativa.
 O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados na B3

• B3 é a guardiã dos Níveis Diferenciados de listagem.

• Esses níveis diferenciados funcionam como uma espécie de certificação de
qualidade cuja obtenção espera-se que traga benefícios econômicos para a
empresa.

• Não aderir às novas listagens não implica nenhum tipo de sanção, mas pode
ter impacto nas avaliações pelo mercado.

• Há três níveis diferenciados de listagem: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

 Nível 1 de Listagem

• Free-float de no mínimo 25% do capital social.

• Favorecer a dispersão do capital nas ofertas públicas.
• Aperfeiçoamento das informações periódicas e eventuais a serem
prestadas ao mercado.

• Conselho de Administração composto por no mínimo três membros

com mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida
a reeleição.
 Nível 1 de Listagem

• Divulgaçãodo acordo de acionistas e programas de incentivos para

membros da administração.

• Construir e divulgar um calendário anual de eventos corporativos.

• Presidente do conselho ≠ diretor presidente ou principal executivo.
• Havia 25 empresas listadas nesse nível de acordo com a composição do
IGCT (mar/22).
 Nível 2 de Listagem

• Todas as exigências do Nível 1.

• Tag along integral para todos os acionistas (minoritários e preferencialistas).
• Obrigatoriedade de se efetuar uma oferta pública por todas as ações em
circulação pelo valor econômico em caso de fechamento de capital ou
cancelamento do registro.

• Conselhode Administração com no mínimo de 5 membros, dos quais pelo

menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos.
 Nível 2 de Listagem
• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
• Direito a voto a ações preferenciais nas seguintes matérias:
• Transformações, incorporações, cisões e fusões.
• Aprovação de contratos entre a empresa e o acionista controlador e partes
relacionadas.

• Avaliação de bens destinados ao aumento de capital.

• Escolha da instituição contratada para estimar o valor econômico da empresa.
• Havia 21 empresas listadas nesse nível de acordo com a composição do IGCT
(mar/22).
 Novo Mercado
• Todas as exigências dos Níveis 1 e 2.
• Conselho de Administração composto por no mínimo 2 membros
independentes ou 20%, o que for maior.

• Estruturar e divulgar um processo de avaliação do Conselho.

• Divulgar o valor da maior, da menor e o valor médio da remuneração
anual do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria
Estatutária.

• Elaborar e divulgar regimento dos conselhos de administração e fiscal.

 Novo Mercado

• Elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA.

• Realizar apresentação pública sobre informações divulgadas.
• InstalarComitê de Auditoria, sendo um dos membros conselheiro
independente.

• Ter apenas ações ordinárias em circulação.

 Novo Mercado

• Divulgar código de conduta.

• Elaborar e divulgar as políticas de remuneração, de indicação de
membro do conselho e diretoria, de gerenciamento de riscos, de
transações com partes relacionadas e de negociação de valores
mobiliários.

• Havia 152 empresas listadas nesse nível de acordo com a composição

do IGCT (mar/22).
 O mercado de capitais e a capitalização das empresas
• Objetivo da empresa:
• Criar valor para o proprietário
• Para alcançar tal objetivo os administradores tomam decisões de
investimento e de financiamento.

• Decisão de investimento: aquisição de ativos, maximização das

vendas e investimento em tecnologia.

• Decisão de financiamento: identificação e obtenção de fundos para

sustentar os investimentos no ativo.
 Investimentos e Financiamento
Estrutura de
capital
AC PC

ANC
Capital de Terceiros (ELP)

• Realizável a
Longo Prazo
• Investimentos
• Imobilizado
• Intangível

Capital Próprio (PL)

 Investimentos e Financiamento
• Fontes de capital próprio:
• Autofinanciamento;
• Aporte de capital pelos sócios. Ações = S.A.

• Fontes de capital de terceiros:

• Crédito espontâneo.
• Empréstimos/financiamentos bancários.
• Crédito de bancos de desenvolvimento.
• Crédito no mercado internacional.
• Commercial paper. S.A.

• Debêntures. S.A.
 Investimentos e Financiamento

• A criação de valor será alcançada se o retorno dos ativos for superior

ao custo dos passivos.

• Diversas teorias e pesquisas buscam identificar uma estrutura ótima

de capital, com resultados muitas vezes divergentes

• Os gestores procuram levantar os recursos necessários para financiar

os projetos e criar valor para os proprietários.

• Asempresas precisam investir para se manterem no mercado e/ou

aumentarem sua participação.
 Vantagens da Abertura de Capital

• Ampliação da base de captação de recursos.

• Liquidez patrimonial.
• Reforço da imagem institucional.
• Gestão profissional.
• Permitirque os sócios atuais reduzam sua participação relativa na
empresa.
 Desvantagens da Abertura
• Maior controle do mercado sobre a gestão da empresa.
• Aumento nos custos de manutenção:

Porte da empresa Pequena - Receita: Média - Receita: Grande - Receita:

<R$200MM R$200MM a >R$500MM
(R$490MM) R$500 MM (R$1.225MM)
(R$490MM a
R$1.225MM)
Valor em R$ 348.834 643.776 1.293.164

Valor atualizado
854.643 1.577.251 3.168.252
pelo IPCA R$
 Desvantagens da Abertura

• A relação entre os custos e o total do capital empregado (Dívidas + PL)

foi em média de 0,24% para um universo de 185 companhias
pesquisadas.

• Esse é o incremento teórico ao custo de capital das empresas.

 Initial Public Offering (IPO)

• A oferta pública inicial pode ocorrer mediante oferta primária, oferta secundária ou
mista:

• Oferta Primária: emissão destinada ao levantamento de recursos pela empresa

• Oferta Secundária: emissão destinada à venda de ações dos atuais sócios
• Oferta Mista.
• A empresa precisa efetuar ajustes de natureza jurídica, societária e de
posicionamento.
 Ofertas Públicas

Follow-ons

FONTE: Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro – Coleção TOP CVM

 O Processo de Abertura de Capital

• Protocolo do pedido de registro da operação na CVM;

• Formação do consórcio de instituições que vão coordenar e distribuir a
operação;

• Estabelecimento de garantia (se houver);

• Conteúdo da oferta, incluindo lote e forma de precificação;
• Distribuição do prospecto preliminar e definitivo (material
publicitário);
 O Processo de Abertura de Capital

• Coleta, junto aos investidores, de intenções e reserva (quantidade e preço

máximo);

• Recebimento de reservas (quando contemplado no prospecto e no anúncio

de início de distribuição);

• Divulgação do período de distribuição;

• Resultado da oferta, incluindo o preço final da ação;
• Publicação do Anúncio de Início de Distribuição;
• Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição.
 Prospecto

FONTE: Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro – Coleção TOP CVM

 Registro na Bolsas de Valores

• Envio de requerimento à Bolsa, acompanhado da mesma

documentação enviada à CVM.

• O pedido está sujeito à análise da Comissão de Listagem da Bolsa.

• Com base no princípio da autorregulação as bolsas podem estabelecer
requisitos adicionais para o registro da companhia.
 Segmentos de Listagem da B3

• Bovespa Mais.
• Bovespa Mais Nível 2.
• Novo Mercado.
• Nível 2.
• Nível 1.
• Segmento Básico.
 Tipos de Contrato de Subscrição

• Firme (straight).
• Melhores esforços (best efforts).
• Residual (stand-by).
 Cronograma da Oferta

• Publicação do aviso ao mercado

• Disponibilização do prospecto
• Início do road show
• Início do bookbuilding
• Início do período de reserva
• Encerramento do período de reserva
• Encerramento do road show
• Encerramento do bookbuilding
• Fixação do preço
• Publicação do anúncio de início da distribuição pública
• Início da negociação em bolsa
• Publicação do anúncio de encerramento
 Fechamento de Capital

• Para fechar o capital a empresa deve realizar uma OPA.

• A OPA é realizada nos seguintes casos:
▪ Cancelamento de registro.
▪ Processos de alienação do controle.
▪ Recompra de ações pela empresa sem cancelamento de registro.
▪ Aumento de participação do acionista controlador.
OPA – Multiplus (cancelamento de registro)
 OPA – Oferta Pública de Aquisição
1) Para Aquisição de Controle

• Um ofertante voluntariamente faz a oferta para comprar ações de empresa de capital pulverizado,
sem controlador específico para negociar privadamente, ocorrendo assim um processo mais
transparente e justo para todos os acionistas (art 257 da 6.404/76)

2) Concorrente

• OPA voluntária feita por um terceiro que não o ofertante (ou pessoa a ele vinculada) tendo como
objeto as ações de OPA já apresentada para registro perante a CVM (ou OPA não sujeita a registro)
que esteja em curso, devendo seguir as mesmas regras desta

3) Por Alienação de Controle (Tag Along):

• Novo controlador deve fazer OPA para comprar as ações dos minoritários (detentores de ON
conforme ICVM ou outras classes dependendo do nível de governança ou estatuto), por preço igual a
pelo menos 80% pelo pago ao controlador, além de, dependendo do nível de governança, manter
todas as condições
 OPA – Oferta Pública de Aquisição
4) Para Cancelamento de Registro
• Se minoritários
Como o fechamento do capital (decidido em AG ou pelos controladores, considerando
com mais de 10%
vantagens e desvantagens) prejudica a negociabilidade dos minoritários, a lei obriga do free float não
uma OPA para todos os minoritários, com registro prévio na CVM, intermediação, laudo de concordarem com
avaliação, preço uniforme, leilão em bolsa, e ser imutável e irrevogável após publicação. o preço, podem
requerer AG de
minoritários para
O fechamento do capital requer aprovação de mais de 2/3 dos acionistas que tenham nova avaliação
concordado com o cancelamento de registro e se habilitado a participar do leilão de OPA • Se o preço ficar
igual ou menor,
A 6.404/76 permite que, caso menos de 5% das ações da cia fiquem em circulação após eles arcam com
os custos da
a OPA, a AG delibere seu resgate, de forma que esses minoritários recebam o mesmo avaliação
valor por ação pago na OPA • Do contrário, o
novo valor
O preço pode ser determinado por PL contábil, PL de mercado, FCD, múltiplos, cotação prevalece ou o
ofertante desiste
das ações, ou outro método aceito pela CVM, sendo que o laudo deve ter pelo menos 3 da OPA
referências de preço com critérios diferentes, e o ofertante pode acatar ou usar outro
critério
 OPA – Oferta Pública de Aquisição • o pedido de
registro da OPA
5) Por aumento de participação deve ser
apresentado à
CVM em até 30d
(a) Quando o controlador adquire, sem ser por OPA, mais de 1/3 do free float de uma da data em que
mesma espécie ou classe com base na posição de 04/09/00 (data de vigência da for verificado o
ICVM345), ou aumento de
participação
(b) Quando ele, tendo mais da metade (de uma espécie ou classe) do total de ações em
4/9/00, adquire 10% ou mais dessa mesma espécie/classe em menos de 12 meses

• O controlador poderá adotar procedimento alternativo à realização da OPA, devendo

solicitar à CVM autorização de dispensa comprometendo-se a alienar o excesso de
participação no prazo de 3 meses após a aquisição das ações.

• Se não o fizer nesse prazo deve apresentar o pedido, seguindo as mesmas regras da
OPA por cancelamento de registro.
• Titulares de mais de 10% do free float podem pedir AGE para minoritários votarem por novo laudo de avaliação
• Se a nova avaliação resultar em preço maior do que a oferta original, o controlador só pode desistir da OPA se
vender as ações excedentes no mercado