Direito Societario

Direito Societário
01/10/2012
Sociedade – constitui-se pela união de 2 ou mais pessoas, seja ela física ou jurídica.
Sujeito de direitos = pessoas = personalidade jurídica
1. Registros:
a. Pessoa Física – Certidão de Nascimento
b. Pessoa Jurídica = Cartórios – Contrato Social e Junta Comercial – Estatuto Social
2. Livros = Escrituração. Há obrigatoriedade de uso de livros de acordo com o ramo de atividade da empresa.
Com requisitos:
a. Intrínsecos = dados contábeis, que atendam as exigências de não ter rasuras, borrões, cronologia.
b. Extrínsecos = tem que ter capa, termo de abertura, termo de encerramento, numeração das páginas.
c. Livros facultativos = são livros opcionais que não são passíveis de penalidades.
3. Balanço Anual. Algumas empresas não têm a obrigatoriedade por conta do seu ramo de atividade.
4. Inatividade. Existe a Lei de Registro de Empresa que determina que a empresa que tiver mais de 10 anos sem
atualizar seus registros, a Junta Comercial cancela o registro da empresa. Não se deve confundir com o
Instituto Nacional de Propriedade Industrial, através de patente, a qual tem prazo de validade.
5. Irregularidade da Empresa – implica em responsabilidades civil, administrativa e penal. Inclusive aso
prepostos, que são contadores, administradores ou advogados; ou sócios. Empresas irregulares podem
sofrer desconsideração da Pessoa Jurídica. Isto ocorre quando o Juiz concede quando a pedido de algum
interessado, como empregados em causas trabalhistas.
08/10/12
Direito Empresarial = conceito de Empresário – artigo 966 C.C.
Reúne 4 elementos:
 Capital
 Mão de obra
 Insumo
 Tecnologia
Não se considera empresário Paragrafo único do art. 966 Código Civil.
Ex: Profissionais liberais/autônomos, ainda que com a colaboração de auxiliares.
Forma-se Sociedades Simples = responsabilidade pessoal, incluindo-se o patrimônio pessoal depois de esgotado o
patrimônio da atividade explorada.
Personalização das empresas
 Registro = cartório e/ou junta comercial. Se a empresa for SA terá necessariamente que ser registrada na
Junta Comercial. Leiloeiros, tradutores e interpretes precisam também ter registro na Junta Comercial.
 Escrituração = respeito aos requisitos:
o Intrínseco = informações contábeis em livros diversos, sem rasuras.
o Extrínseco = tem que ter capa, termo de abertura na junta comercial, numeração em todas as
páginas dos livros, etc.
 Balanço anual – observar prazo diferenciado para as atividades financeiras.
Capital empresarial que se refere ao empresário
Capital Social – que se refere a empresa constituída por meio de sociedade.
Mão de obra – aqueles que são subordinados em troca da prestação de serviço, mão de obra.
Insumo – matéria prima do ramo a ser explorado.
Tecnologia – o que diferencia uma empresa dos seus concorrentes.
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção
ou a circulação de bens ou de serviços.
Direito Societário
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou
artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento
de empresa.
Microempresa = receita bruta anual até R$ 360.000,00

Empresa de pequeno porte = receita bruta anual até R$ 3.600.000,00
Micro empresário Individual = receita bruta anual até R$ 60.000,00
Nome Empresarial – este nome lhe garante uma identidade própria, com vida própria. No entanto este nome só será
protegido se registrado como patente no INPI.
Razão Social
Espécies:
Firma = compõe-se com base no nome ou sobrenome civil do empresário (pessoa física) ou;
Denominação = qualquer expressão linguística “fantasia”
Firma se utiliza para:
 Empresário Individual,
 Sociedade em Nome Coletivo = é uma sociedade onde todos os sócios, embora participem com quotas
diferenciadas, têm responsabilidades (direitos e obrigações) ilimitadas.
 Sociedade em Comandita Simples (formada com base apenas no nome Civil dos Sócios Comanditados). Não é
um tipo usual. Formada por sócios comanditados que tem direitos de gerência e responsabilidades
ilimitadas. E sócios comanditários. Cujo nome não é usado para formar o nome da empresa.
Denominação – para as Sociedades Anônimas = capital aberto.
Opcional firma ou denominação para: Sociedade em Comandita por ações (capital e fechado) e Sociedade Ltda.
Fazer resumo manual do direito comercial de Fábio Ulhoa Coelho – capitulo 9 – Teoria Geral do Direito Societário.
15/10/12
Registro em Cartório ou Junta Comercial dar a empresa a personalidade jurídica, ou seja, ganha “vida própria”,
através de Contrato Social e Estatuto Social = Lei das S/A.
Poder Executivo – Presidente da Republica, Governadores e Prefeitos
Poder Legislativo – Deputados Federais e Senadores
Poder Judiciário – Estadual / Federal – decidir “conflitos”
Direito Publico
1. Administração Direta – vinculada diretamente com o Poder Executivo. No caso do Pres. Republica, temos
órgãos como Ministérios, Secretárias, etc.
2. Administração Indireta (descentralizada):
a. Autarquias – o INSS tem autorização por lei para arrecadar e administrar os pagamentos de
aposentadores e outros benefícios.
b. Empresas Públicas - tem por característica receber orçamento do governo. Um exemplo é Correios,
Caixa Econômica Federal, Embratur. No entanto, não gozam de benefícios nos pagamentos de
impostos.
c. Sociedades de Economia Mista – formada com capital publico e privado através da venda de ações.
3. Fundações Públicas – são todas aquelas que têm capital público. Exemplo: FUNDAPE,
Sociedade Civil
Criadas com ou sem fins lucrativos. Cuja finalidade terá que ser registrada em cartório. Exemplo de não lucrativas:
ONG´S, Sindicatos, Igrejas, Instituições.
Direito Societário
Exemplo de lucrativas: Profissionais Liberais, Cooperativas, etc.
Despersonalizados – exemplo: nascituro, condomínio horizontal, massa falida. Eles não podem exercer atividade
empresarial.
Sociedade Empresarial – a primeira necessidade é a de personalizar através do registro, para distinguir a pessoa física
da pessoa jurídica com respectivos capitais.
Constituição das Sociedades Contratuais 22/10/12

Natureza jurídica
1) Vontade das partes – físicas ou jurídicas que se proponhem a criar esta sociedade. Não obrigatoriedade de se
constituir ou manter uma sociedade em vigor. Qualquer modo de coação é passível de anulação.
2) Requisitos dos atos constitutivos:
a) Registos genéricos – é necessário que as partes estejam capacitadas civilmente, ou seja, maioridade civil, ou
seja, 18 anos para homens e mulheres. Ou através de emancipação de natureza civil. E que não seja
interditado e que esta seja uma sociedade de atividade licita.
b) Requisitos específicos – que tipo de sociedade, micro empresa ou pequeno porte, ramo de atividade, como o
capital social será formado.
3) Clausulas essenciais aos contratos sociais = art. 997 do código civil
a) Qualificação dos sócios
b) Objeto social – o ramo de atividade deve ser bem claro e preciso.
c) Nome empresarial –
d) Sede –
e) Prazo de duração – caso haja limite de prazo para existência da sociedade, faz-se necessário alteração no
contrato social na clausula especifica, chamado de aditivo.
f) Capital social e quotas dos sócios
g) Nome do administrador
4) Formalidade essencial para registro contrato social
5) Visto de advogado – requisito obrigatório, exceto para micro ou de pequeno porte.
6) Observar demais cláusulas de interesse dos sócios. Exemplo: quando é uma sociedade que se estabelece como
pessoal. Onde se preserva a confiabilidade dos sócios, ou seja, quando um sócio se desliga, não se permite um
outro de ingressar na mesma.
7) Alteração do contrato social, Registro.
8) Direitos dos sócios
a) Participação nos resultados sociais
b) Administração da sociedade
c) Fiscalização da administração – os demais sócios têm direitos de fiscalizar se os sócios maioritários estão
recolhendo os impostos, fiscalizando os livros, administrando de forma legal, etc.
d) Direito de retirada – de sair da sociedade a qualquer momento que o deseje.
e) Exclusão do sócio – expulsão do sócio
i) Mora na integralização – sócio remisso é aquele na condição de inadimplente.
ii) Justa causa – é uma decisão unanime dos demais sócios, baseada em questões pessoais, quebra de
confiança como fornecer informações confidenciais para terceiros.
9) Dissolução da sociedade – caracteriza-se golpe de mercado quando a empresa deixa de existir sem cumprir suas
obrigações.
10) Vontade dos sócios
11) Inexequibilidade do objeto - impossibilidade de continuar atuando por conta de razões diversas, tais como: falta
de matéria prima, de mercado de atuação, etc.
12) Falência – por pedido dos sócios ou de outros interessados.
13) Morte do sócio
14) Exaurimento (conclusão) do objeto – conclusão da empresa mesmo antes de se atingir o prazo determinado.
Direito Societário
15) Prazo determinado
16) Unipessoalidade + 180 dias
17) Transformação – quando uma sociedade muda de um tipo para outra. Ex. de Ltda. para SA.
18) Incorporação – absorver outra empresa através de compra, com seus direitos e obrigações.
19) Fusão – duas ou mais empresas que se unem e vão formar uma nova.
20) Cisão – quando uma empresa divide-se para uma outra.
21) Liquidação e apuração de haveres – equitativamente divida em partes de acordo com as quotas dos sócios.
22) Tipos de sociedades contratuais.
a) Sociedade em nome coletivo
b) Sociedade em comandita simples (cota)
c) Sociedade em conta de participação - Trata-se de espécie de sociedade não personificada, aonde há dois
tipos de sócios: o sócio ostensivo, que é aquele que exerce a atividade em seu nome individual e sob sua
própria e exclusiva responsabilidade; e o sócio participante, ainda conhecido como sócio oculto, que não tem
poder de gerência na sociedade, podendo apenas fiscalizar os atos da administração. Veja arts. 991 a 996, do
Código Civil (Lei 10.406/02).
Sociedade Limitada – arts. 1052 a 1087 C. Civil 29/10/12

Supletivamente as regras da Sociedade Simples e da Lei das S/A (6404/76)
Responsabilidade solidária entre os sócios até o limite do capital social.
Deliberações entre os sócios = reunião acima de 10 sócios deve acontecer em assembleia geral.
Conselho Fiscal
Ata = resumo de todos os assuntos que foram deliberados.
Sociedade por Ações

Lei 6404/76 – S/A = Capital aberto
Sociedade em comandita por ações
Regras dos arts. 1090 a 1092 C. Civil e da Lei S/A
Capital dividido em Ações = titulo de crédito valor contábil das ações:
Valor nominal – valor de negociação – preço de emissão
Valor patrimonial – valor econômico
Classificação
S/A capital aberto = autorização da C.V.M.
Sociedade em comandita por ações = capital = fechada – Diretores = respondem Ilimitadamente.
Outros valores mobiliários
Debêntures = papeis emitidos para ser vendido a quem tem confiança na empresa, seja pessoa física ou jurídica. A
empresa estabelece os juros, data de vencimento.
Debênture c/garantia real – no próprio certificado irá citar um bem móvel ou imóvel
Debênture c/garantia flutuante – garantia sobre o ativo da empresa.
Debênture Quirografária – garantia para aqueles que têm títulos (cheques, duplicatas, etc), ou seja, os fornecedores.
Debênture Subordinada – garantida do que sobrar após pagamentos do demais credores.
Partes beneficiárias -
Bônus de subscrição –
Assembleia Geral – com convocação de 30 dias de antecedência.
1. Ordinária – ocorre anualmente, normalmente no quarto mês do ano subsequente. Serve para aprovação das
contas, eleger diretores, conselheiros administradores (têm que ser acionistas) com mandatos por 3 anos.
2. Extraordinária – ocorre quando necessários, para emissão de debênture.
Conselhos administrativos são para sociedades abertas.

Direito Societário
Tributos
1. Imposto – é um tributo não vinculado voltado para o bem comum, não se destina para pessoas, mas para
sociedade.
2. Taxa – é um tributo vinculado sobre serviço prestado ou a disposição.
3. Contribuição social
a) Intervenção no domínio econômico – Ex. PIS, COFINS, etc.
b) Contribuição de interesse da categoria profissional e/ou econômica – Ex. Contribuição Sindical (art. 580
CLT)
c) Seguridade Social – Ex. INSS.
4. Contribuição de melhoria – é um tributo passível de sua cobrança futura, mediante a valorização do imóvel.
Pode ser cobrado por qualquer ente (União, Estado, DF, Município).
5. Empréstimo Compulsório – pode ser cobrado apenas pela União, que só pode ser criado por lei
complementar, justificado em situações de guerra ou a sua iminência, calamidade publica e para hipótese de
investimento.
Classificação
Fiscais = impostos
Extrafiscais = também são impostos fiscais, no entanto geralmente têm um percentual maior. Usados no acréscimo
ou decréscimo para estimular o crescimento.
Parafiscais = são paralelos à função típica do estado. Ex. PIS, COFINS, FGTS, etc.
Limitações constitucionais
Imunidade tributária = art. 150 da C. F. exoneração, excluir ou grupo de pessoas ou objeto que não irão pagar alguns
impostos sobre Renda, Propriedade e Serviços.
Imunidade objeto – tem haver com objeto. Ex. papeis para fabricação de livros ou filmes.
Imunidade subjetiva – pessoas através de instituições.
Isenção – dispensa do pagamento de qualquer tributo. Só é possível se for prevista por lei, desde que se cumpra
certos pré-requisitos estipulados em lei. Ex. isenção de IPI para uma indústria ser instalada em um município por x
ano de isenção.

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Sujeito de direitos = pessoas = personalidade jurídica

Microempresa = receita bruta anual até R$ 360.000,00

Constituição das Sociedades Contratuais 22/10/12

Sociedade Limitada – arts. 1052 a 1087 C. Civil 29/10/12

Sociedade por Ações

Conselhos administrativos são para sociedades abertas.

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