Aos

Colegas

O contrato Social e de
R$ 100.000,00 em
cinco socios, a serem
integralizados em 24
meses.

Dúvidas:

Como devo especificar

na Claúsula do capital
Social

Grato

(Regra 18) Seja mais

sugestivo no título/assunto
do seu tópico, bem como
não utilize termos como
URGENTE, URGENTÍSSIMO.
por Wilson Fernando De
A. Fortunato em
18/12/2010 12:02:00

Ricardo C. Gimenez Postada Sexta-Feira, 8 de agosto de 2008 às 15:48:36

Moderador
Boa tarde, Ruy
2380 mensagens enviadas
Usuário desde: 27 de
fevereiro de 2008 Observe que em um contrato social de constituição de uma
Analista Contabilidade
empresa, antes do capital ser integralizado o mesmo precisa
LINS - SP
ser subscrito.

Em termos gerais, compreende-se a subscrição como o

compromisso de um ou mais sócios integralizarem o capital
"prometido" na constituição ou ao seu devido tempo, como é em
seu caso.

Visto que em sua questão não está identificada a proporção de

participação de cada sócio no capital, a título de exemplo estou
sugerindo uma redação com 20% para cada um e que o capital será
integralizado em dinheiro:

...
Cláusula Y: O Capital Social será de R$ 100.000,00 (cem mil reais)
que todos os sócios qualificados no preâmbulo deste instrumento o
subscrevem de acordo com a seguinte distribuição:
João da Silva............... 20.000,00.......... 20%
José dos Santos.......... 20.000,00.......... 20%
Antônio Pereira........... 20.000,00.......... 20%
Joaquim de Souza....... 20.000,00.......... 20%
Pedro Ferreira............ 20.000,00.......... 20%
TOTAIS........................100.000,00.........100%

§ Único: Tratando-se de capital subscrito e neste momento

declarando ciência do disposto do Art. 1.058 do Código Civil (Lei
10.406/2002), os contratantes comprometem-se a integralizar em
moeda corrente nacional as quotas ora subscritas obedecendo ao
 seguinte cronograma (... obs: encaixar nesta parte se os sócios vão
entregar a quantia à empresa ou se depositarão a quantia em
alguma conta especifica...):
João da Silva............... dd/mm/aaaa
José dos Santos.......... dd/mm/aaaa
Antônio Pereira........... dd/mm/aaaa
Joaquim de Souza....... dd/mm/aaaa
Pedro Ferreira............ dd/mm/aaaa
...

Nota:
Para redigir um contrato convém observar as determinações do
Código Civil a respeito disto. Neste site você encontrará um
modelo básico e os respectivos artigos do NCC para uma eventual
consulta ou comparação.

Visto que desta maneira espero ter contribuído, cito que este texto
é apenas uma sugestão, tanto que o mesmo não tem valor oficial e
seu conteúdo destina-se apenas a uma referência básica.

Se as dúvidas continuarem, conte com o Fórum.

Bom trabalho

Ricardo Cardoso Gimenez

Contador - CRC 1SP181832
Professor de Matemática - RS 13535997
e-mail: [email protected]
skype : rc.gimenez
twitter: rcgimenez

Fabiano Silva Postada Sexta-Feira, 8 de agosto de 2008 às 15:56:52

Colunista
O art. 997 do código civil que trata sobre o contrato social, no inciso
39 mensagens enviadas IV - "a quota de cada sócio no capital social, e o modo de
Usuário desde: 12 de junho realizá-la;" não delibera especificamente nada a respeito de prazos
de 2005 para a integralização do capital social.
Analista Contabilidade
BELO HORIZONTE - MG
Acredito então que você não precisa fazer nada muito elaborado,
basta um texto simples:
Exemplo:

§ 1º - Os sócios se comprometem a integralizar o capital social em

24 parcelas mensais vencidas 30 dias após a assinatura deste
contrato.

§ 2º - Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo

previstas no parágrafo 1° para a integralização de suas quotas, e
aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente, e
no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade,
responderá perante esta pelo pagamento de mora.

§ 3º - Verificada a mora, poderão os demais sócios, por decisão

majoritária, tomar para si ou transferir para terceiros a quota do
sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não
cumpridas e mais despesas, se houver.
 Segue art. 997:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito,

particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas
partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos

sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo

compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação
pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista

em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade,

e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas

obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto

separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Luiz Manoel Pereira Postada Terça-Feira, 17 de novembro de 2009 às 19:42:35

Junior
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Boa tarde,

Sobre a composição do capital social de uma empresa eu gostaria

de saber se é possivel um dos socios integralizar com um produto,
equipamento, ou máquina, por exemplo um trator, ou no meu caso
especifico um programa de computador.

Estamos constituindo uma empresa onde 2 socios estao

integralizando o capital em dinheiro e o outro com um programa de
computador que ele desenvolveu. Como fazer para garantir que o
 socio que possui o programa não desista da sociedade e os outros
(socios de capital) nao fiquem na mão.

Alexandre Postada Quinta-Feira, 19 de novembro de 2009 às 09:23:26

é possivel integralizar o capital em dinheiro,maquinas,bens moveis

Usuário Iniciante ou imoveis desde que seja especificado , e no caso de maquinas
41 mensagens enviadas
tenha nota fiscal
Usuário desde: 17 de julho
de 2009
Consultor(a)
CAMPINAS - SP

Weslei Postada Quinta-Feira, 29 de abril de 2010 às 21:31:21

Estou comprando uma empresa e o capital social esta totalmente

Usuário Novo subscrito e integralizado desde 1990, porem esta havendo a saida
1 mensagens enviadas
integral dos dois socios que receberam cada um respectivamente o
Usuário desde: 29 de abril valor das suas cotas, na nova alteração como devo deixar subscrito
de 2010 o capital?
Administrador(a) A integralizar ou integralizado pelos socios adimitidos?
ABADIA DOS DOURADOS - e possivel integralizar o capital com um dominio de internet?
MG

Michele Barbosa Postada Segunda-Feira, 12 de julho de 2010 às 13:10:14

Silva
Qdo uma empresa está sendo constituída e vai integralizar o capital
social com bens (seja movel ou imovel) a nota fiscal de aquisicao só
Usuário 5 Estrelas podera ser feita depois do contrato social registrado e de posse do
cnpj, correto?
152 mensagens enviadas
Usuário desde: 28 de
dezembro de 2009
Contador(a)
ARCOS - MG

Danielle Lins Postada Quinta-Feira, 16 de dezembro de 2010 às 16:03:06

Hipólito
Boa Tarde!

Usuário Freqüente Gostaria de saber se pode-se colocar o capital social a integralizar

em uma alteração do contrato (não em constituição).
62 mensagens enviadas
Usuário desde: 13 de
dezembro de 2010 Ex: O capital da sociedade era de R$ 50.000,00, quero aumentar
Analista para R$ 100.000, sendo os outros R$ 50.000,00 a integralizar, a
SAO PAULO - SP nossa legislação permite isso?

Agradeço!
 "O primeiro dever da inteligência é desconfiar dela mesma"
(Albert Einstein)

Jonas De Assis Postada Quinta-Feira, 16 de dezembro de 2010 às 16:38:11

Matos
Danielle,

Usuário Iniciante Poderá sim ser aumentado o Capital Social da empresa, desde que
o capital atual esteja totalmente integralizado, conforme o disposto
34 mensagens enviadas
Usuário desde: 03 de agosto no artigo 1.081 do código civil.
de 2010
Assessor(a) Administrativo Espero ter contribuído, e inté
RIO DE JANEIRO - RJ

Jacyara Alves da Postada Quinta-Feira, 16 de dezembro de 2010 às 21:36:53

Silva
Ricardo Gimenez,

Usuário Estrela de Prata Sei que nao e de bom tom a gente se reportar a indagacoes
postadas há muito tempo, mas não resisti ao tema e a sua
507 mensagens enviadas
Usuário desde: 16 de janeiro orientação sobre integralizaçao do capital, e gostaria que me
de 2010 explicasse uma coisa:
Administrador(a) . Quase todos os contratos de sociedade limitada arquivados na
MACEIO - AL JUCEAL, tem disposta em seu teor, a seguinte cláusula "Rege-se a
presente sociedade pelo disposto na Lei 10.406/2002 que
disciplina este tipo societário e, na omissao desta, de forma
supletiva, pela Lei 6.404/76, que rege as sociedades por
ações"
Como nao sou Contadora, nao consigo dimensionar - em termos de
recolhimento de impostos - em que beneficia as empresas,
estabelecer em seu contrato social essa regência supletiva pela Lei
da S/A, mas deve ser intenso o beneficio, pois e o CRC daqui do
Estado que orienta desse modo - caso nao se estabeleca, por
clausula, no contrato, essa regencia, vai, automaticamente, p/as
sociedades simples.
. Quando vc acessa, no site do DNRC,a relação dos documentos
necessarios para a constituiçao de uma S/A, esta la: - Recibo de
deposito bancario da parte do capital realizado em dinheiro e
a autenticaçao da lista ou boletim individual de subscricao
pela instituicao financeira. E exigido deposito de, no minimo,
10% do capital subscrito em dinheiro.
Considerando a omissão da 10.406/2002 sobre esse assunto - vc
nao acha nada sobre - junte as 2 informacoes: vc conclui, como eu,
que pelo menos para essas sociedades que estabelecem a regencia
supletiva pela S/A, o Capital social NÃO pode ser totalmente a
integralizar no ato constitutivo? Que, no minimo, 10% do valor
estabelecido DEVE ser integralizado no ato?
Gostaria muito que respondesse.
Quando tiver um tempo.
Eu aguardo.

Recomendacoes
Carlos Magno da Postada Quinta-Feira, 16 de dezembro de 2010 às 22:29:57
Rocha Borges
Cláusula XYZ - Do capital Social

Usuário 3 Estrelas Novas O capital Social será de R$100.000,00 (cem mil reais), totalmente
subscrito, neste ato, dividido em 100.000 (cem mil cotas a R$1,00
309 mensagens enviadas
Usuário desde: 19 de março (um real) cada, Os sócios subscritores, neste ato, integralizam em
de 2008 moeda corrente do pais, R$0,00 (XXXX) cada (se for diferente a
Diretor(a) integralização, especifique caso a caso), devendo o saldo
JUIZ DE FORA - MG remanescente ser integralizado no máximo até a data de XX/XX/XX
em moeda corrente no pais.

Quanto as questionamentos sobre a possibildiade de integralização

em bens e mercadorias ou mesmo intangíveis: Sim! Todos são
possíveis.

Eu sou um interessado que possuo um patrimônio (loja) onde outro

interessado deseja exercer uma atividade econômica. Caso ambos
tenham um acordo em valores um, pode entrar com capital e o
outro com o patrimônio, desde que o patrimônio seja devidamente
caracterizado e esteja livre de ônus. Posteriormente o cartório fara
o registro com a popria alteraçlão.

Caso eu tenha mercadorias adquiridas em meu nome e deseje usá-

las como integralização, inicialmente devo ter as notas de compra e
citá-las numericamente e em valores dos papeis, posteriormente ao
obter a IE, faz-se a nota de entrada para que as mercadorias
etenham origem.

Quanto a joias, metais, intangíveis, "todos" devem possuir laudos

que acobertem seus valores e, no caso de metais e joias, devem
guardar relação com a DIRPF da pessoa física, pois se forem
utilizados em valores maiores do que os declarados vão gerar
obrigação de pagar imposto sobre ganho de capital. Quanto ao site,
ele deverá ser incluído com base em um estudo que comprove a
sua capacidade de geração de caixa ou ao menos a espectativa.
Agora se for um emrpesa já constituída, será neste caso uma
incorporação e deverá seguiir as regras da legislçação que
contemplam AGIO e DESAGIO.

Quanto ao fato de em uma sociedade sairem os sócios recebendo o

valor de suas cotas e entrando novos sócios, desde que tenham
pago o valor de "face" da cota, será tranquilo, nada de anormal,
podendo inclusive após a clásusula de transferência prever na
cláusula de capital uma aumento.

Ficaria mais ou menos assim:

Qualificação dos sócios atuais, que desejam realizar a presente

alteração contratual como segue:

Cláusula Primeira: Admissão de sócios, transferência de

Cotas e Saída de sócios:

São admitidos, neste ato, fulano e beltrano (qualificação completa,

que declaram, sob as penas da lei (artigo 1.011 CC), não estarem
impedidos de exercerem a administração da sociedade por lei
especial ou em virtudse de condenação criminal, ou por estarem
sobn os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculata, ou contra a
exonomia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrênmcia, contra as relações de
consumo, f´pe pública ou a propriedade. Neste ato se retiram da
sociedade Ciclano e Juliano. Ciclano cede e transfere, enste ato a
totalidade de suas cotas a fulano pelo valor de R$, a ser pago assim
ou assado. Juliano cede e transfere, neste ato, a totalidade de suas
cotas a beltrano pelo valor de R$, a ser pago assim ou assado. Os
sócios que se retiram da sociedade, declaram nada mais ter a
receber dos sócios remanescentes, servindo a presente como
ampla, geral e irrevogável quitação.

Cláusula Segunda - Razão Social, Sede e Prazo de Duração

Cláusula Terceira - Do objetivo social

Cláusula Quarta - Do Capital Social

O Capital Social que era de R$, totalmente subscritoe e

integralizado é aumentado, neste ato, para R$, aumento este
de R$, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente do pais, pelos sócios recem admitidos na proporção
de sua participação no capital social. O capital após o
aumento é de R$, dividido em "x" cotadas de valor igual a
R$, assim distribuido:

Fulano xxxxx cotas = R$xx.xxx,xx = 50%

Beltrano xxxxx cotas = R$xx.xxx,xx = 50%
xxxxx cotas = R$xx.xxx,xx = 100%

Cláusula Quinta - Da responsabilidade dos Sócios, uso da

Denominação Social e Transferência de Cotas

Cláusula Sexta - Da Administração da Sociedade

Cláusula Sétima - Do Exercício Social

Cláusula oitava - Da Morte

Demais cláusula não modificadas no presente in strumento

permanecem inalteradas.
E, justos e contratados assinam o presente elegendo o foro
de XXX/XXX, para dirimir dúvidas oriundas do presente
isntrumento.

Cidade tal, 23 de dezembro de 2010.