Licenciatura em Gestão

Direito Comercial

REGIME JURÍDICO DOS

SUPRIMENTOS E EMPRÉSTIMOS DE
SÓCIOS

Elaborado por:
Diana Lopes, a 2019127705

2º Semestre 2020/2021
 Direito Comercial

Índice

Contrato de suprimento – Conceito e natureza jurídica............................................3

Enquadramento histórico............................................................................................3
Enquadramento Legal.................................................................................................3
Empréstimos versus Suprimentos.............................................................................5
Regime de restituição de suprimentos.....................................................................6
Importância a aplicabilidade.......................................................................................7
Diferenças entre contrato de suprimento e contrato de mútuo civil....................7
Contrato de suprimento – Características e elementos............................................8
Modalidades..................................................................................................................8
Forma de contrato de suprimento...........................................................................10
Contrato oneroso ou gratuito e presunção de juros.............................................10
Empréstimo aos sócios.................................................................................................12
Contabilização dos empréstimos aos sócios........................................................12
Conclusão.......................................................................................................................14
Bibliografia......................................................................................................................15
Jurisprudência................................................................................................................15

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 Direito Comercial

Introdução

Neste trabalho, o objetivo é apresentar o Regime Jurídico dos

Suprimentos e Empréstimos de Sócios, numa sociedade Comercial.

Na constituição da sociedade, é definido o capital social, ou seja, os

montantes de recursos financeiros em dinheiro ou espécie, doados pelos
sócios ou acionistas.

Atualmente, o suprimento é visto como forma de acabar com a falta de

liquidez das sociedades. Seja porque é uma nova empresa e por esse motivo
ainda não gera lucro para se sustentar ou então porque a empresa esta a
passar por uma fase de recessão ou expansão e nesse caso necessita de
uma nova capitalização

Os empréstimos com características de suprimentos, se efetuados,

pelo menos, pelo prazo mínimo de um ano, e não reembolsados, e estão,
atualmente, isentos de Imposto do Selo.

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 Direito Comercial

Contrato de suprimento – Conceito e natureza jurídica

Enquadramento histórico

A prática do contrato de suprimentos é tao antiga quanto as sociedades

comercias, no entanto foi regulada nos artigos 243º a 245º do Código das
Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei nº 262/86, de 2 de
setembro. A alteração feita tem como objetivo proporcionar mais garantias
aos credores não sócios, incentivando os sócios a promoverem a sociedade
com os seus capitais.

Enquadramento Legal

O regime jurídico dos suprimentos e empréstimos dos sócios esta

descrito no artigo o artigo 243º, nº 1 do mencionado Código das Sociedades
Comerciais “Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o sócio
empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela
obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o
sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos
seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo
carácter de permanência.”

O contrato de suprimento é aceite como legalmente quando surge a

provação daquele diploma legal

Refere o n.º 2 do mesmo artigo que “Constitui índice do carácter de

permanência a estipulação de um prazo de reembolso superior a um ano,
quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito quer seja
posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crédito,
computa-se nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito
até ao negócio de diferimento”, no entanto o prazo definido inicialmente pode
ser expandido pelo socio.

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 Direito Comercial
Outro elemento deste tipo de contratos é a duração da
disponibilidade dos undos que serão utilizados a sociedade pelo socio. Assim
sendo para que o crédito seja um crédito de suprimento, o prazo de
reembolso é inferior a um ano, ou devera ser. Tal como esta escrito no n.º 2
do mesmo artigo “É igualmente índice do carácter de permanência a não
utilização da faculdade de exigir o reembolso devido pela sociedade durante
um ano, contado da constituição do crédito, quer não tenha sido estipulado
prazo, quer tenha sido convencionado prazo inferior; tratando-se de lucros
distribuídos e não levantados, o prazo de um ano conta-se da data da
deliberação que aprovou a distribuição.”

O capital próprio de uma sociedade é constituído por o capital social

juntamente com reserva legal e as reservas livres, constituídas pelo
património da sociedade.

Como os socio são os responsáveis pela constituição da sociedade, se

o caso capital for reduzido ou caso haja uma perda acentuada desse capital,
são eles que devem garantir a solvência da sociedade, e os interesses dos
credores. Muitas das vezes decidindo pelo contrato de suprimento, e existem
3 fontes para este mesmo contrato sendo:

a) Cláusula contratual
O artigo o n.º 1 do artigo 244º, conjugado com o artigo 209º do Código
das Sociedades Comerciais, refere que o contrato social é um dos fatores de
obrigação de efetuar suprimentos. Prevendo a obrigatoriedade de efetuar
suprimentos para todos ou determinados sócios, destacando as componentes
essências e particularizando a obrigação de ser gratuita ou onerosa.

b) Deliberação de Sócios
Ainda no artigo 244, mas desta vez nº2 do Código das Sociedades
Comerciais percebemos que a decisão de existência suprimentos resulta da
deliberação dos sócios, sendo eleita por aqueles que a assumam.

Não havendo conformidade no regime de prestações acessórias e,

portanto, não é necessário a fixação dos elementos essências

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 Direito Comercial
c) Acordo de Sócio com a Sociedade
Do n.º 3 do artigo 244º do Código das Sociedades Comerciais resulta
que a celebração de contratos de suprimentos não depende de prévia
deliberação dos sócios, salvo disposição contratual em contrário.
Já no artigo 245 do mesmo código anteriormente referido, chegamos a
conclusão que pode haver um acordo entre a sociedade e um socio pra a
celebração do mesmo contrato. Contudo para evitar a nulidade do negócio é
preferível que o contrato seja assinado em nome da sociedade por outro
gerente.
Ainda que nestes casos o contrato seja uma relação do socio e a
sociedade o contrato deve estar em escrito para efeitos de fiscalidade e ainda
para servir de prova

Para que haja este tipo de contratos é importante que não existam
tratamentos diferentes para cada socio, sendo estabelecidas condições de
reembolso igualitárias.

E por fim ressalto ainda o artigo n.º 2 do artigo 86º do Código das
Sociedades Comerciais: “Se a alteração envolver o aumento das prestações
impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios
que nele não tenham consentido”

Empréstimos versus Suprimentos

Anteriormente á existência do Código das Sociedades Comerciais os

suprimentos eram vistos como um empréstimo, e, portanto, não havia um
regime específico. E desta forma ficavam sujeitos aos regimes dos artigos
394º e 396º do Código Comercial, quando os capitais eram aplicados na
prática dos atos comercias

Por outro lado no que diz respeito á jurisprudência , o Acórdão do

Supremo Tribunal de Justiça de 29 de Julho de 1952, diz que: “(...) os
discutidos suprimentos, que o artigo 17º do pacto social admite, constituem
genuínos contratos de empréstimos, tal como são definidos pelo artigo 506º
do Código Civil, sujeitos, contudo, à disciplina do artigo 394º e seguintes do
Código Comercial, visto deverem considerar-se mercantis, em virtude de os

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 Direito Comercial
dinheiros cedidos se haverem destinado a possibilitar a prática de
atos de comércio à firma (...)”.

Contudo a comparação de suprimentos a empréstimos não era

suficiente para os credores sociais

Regime de restituição de suprimentos

A prestação do socio devera ser reembolsada no final do prazo

acordado e contrato, consoante o contrato de suprimento.

Como esta descrito no. º 1 do artigo 245º do Código das Sociedades

Comerciais, não tendo sido estipulado prazo para o reembolso dos
suprimentos, é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 777º do Código Civil. No
entanto o tribunal poderá decidir que o pagamento seja segmentado em
várias prestações caso o pagamento anteriormente estipulado acarrete
consequências muito negativas para sociedade.

Ainda no artigo 245, mas no nº2, do mesmo código já referido “os

credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência
da sociedade. Todavia, a concordata concluída no processo de falência
produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles”.

Se a sociedade declarar falência ou dissolução, primeiramente tem de

ser pagas todas as dividas para com terceiros e só depois os sócios poderão
ser reembolsados tal como se pode comprovar com a alínea a) do n.º 3 do
artigo 245º do Código das Sociedades Comerciais. Conforme alínea b) do nº.
2 do mesmo artigo.
Ainda no que diz respeito a proteção de terceiros de acordo com o n.º 6
do artigo 245º do Código das Sociedades Comerciais, as garvaias reais
prestadas pela sociedade sobre as obrigações de reembolso de suprimentos
anulam-se de outras obrigações, podendo ficar sujeitas ao regime de
suprimentos

Em suma, a reposição de suprimentos foi bastante limitada

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 Direito Comercial
Importância a aplicabilidade

As empresas de pequena e media dimensão recorrem variadíssimas

vezes a este método para solucionar os seus problemas de escassez de
liquidez e o contrato de suprimento para estas empresas é um forte
mecanismo de financiamentos. Isto porque este contrato diminui a debilidade
financeira de uma sociedade. Contudo os suprimentos também são uma fonte
para novos inventos ou a expansão da sociedade. Então, a contrato de
suprimentos tornou-se uma das técnicas mais utilizadas ara o financiamento
empresarial

Diferenças entre contrato de suprimento e contrato de mútuo civil

Tendo em conta o artigo 1056º do Código Civil de 1867 e a redação do

atual artigo 1142º do Código Civil, desde 2000 que a jurisprudência bem como
doutrina portuguesa consideravam o contrato mútuo do socio à sociedade
como suprimento.

A reposição dos créditos de suprimentos e a ausência da clausula de

prazo, fazia com que a jurisprudência fosse no sentido de serem aplicadas as
regras do artigo 1148º do atual Código Civil que previa um prazo de 30 dias
para o seu reembolso.

Já o artigo 6º, nº 5 do Código de Imposto de Capitais (Lei 40/77, de 17

de junho) declarava eu existia uma retenção na fonte “dos juros dos
suprimentos ou de outros abonos feitos pelos sócios às sociedades, bem
como o rendimento dos lucros que, tendo sido colocados à disposição dos
sócios das sociedades não anónimas, nem em comandita por ações, por eles
não sejam levantados até ao fim do ano daquela colocação”.

Posteriormente a publicação do código das sociedades comerciais o

suprimento do entendido com um contrato de empréstimo do socio a
sociedade, equiparando se ao contrato mútuo civil previsto no artigo 1142º do
Código Civil, que dizia que “o contrato pelo qual uma das partes empresta à
outra dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a segunda obrigada a restituir

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 Direito Comercial
outro tanto do mesmo género e qualidade.”. deste modo os
suprimentos ficavam sujeitos a aplicam os artigos 394º a 396º do Código
Comercial, o valor do empréstimo se destinava a “qualquer ato mercantil”.

Contudo, o suprimento não podia ser encarado com um empréstimo do

socio à sociedade. E a doutrina bem como a jurisprudência começava a
concluir que essa equiparação era ineficiente para proteger certos interesses,
bem como os interesses dos credores externos da sociedade no caso de
liquidação ou falência.

Sendo necessário regulamentar os contratos de suprimento, e para

isso sucedeu a aprovação do Código das Sociedades Comerciais, aprovado
pelo Decreto Lei nº 262/86 de 2 setembro, onde no n.º 1 do seu artigo 243º
considerando-se que o contrato de suprimento o contrato pelo qual o socio
empresta á sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, existindo o dever de
restituir outro do mesmo género, e que o crédito fique tendo carater de
permanência.

O suprimento constitui legalmente um contrato crédito, mútuo e real,

pois a sua efetivação não dispensa a entrega de dinheiro

Contrato de suprimento – Características e

elementos

Modalidades

Existem 2 modalidade de suprimentos:

1. “Contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou

outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo
género e qualidade, desde que o crédito fique tendo carácter de permanência”
- artigo 243º, nº1, 1ª parte do Código das Sociedades Comerciais chamado
suprimento ativo.

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Na primeira modalidade o empréstimo do socio que não
tem qualquer especialidade aquilo que se refere ao contrato de mútuo
previsto e regulado no código civil- suprimento passivo

2. “Contrato pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o

diferimento de vencimento de créditos seus sobre ela, desde que o crédito
fique tendo carácter de permanência” – artigo 243º, nº 1, 2ª parte do Código
das Sociedades Comerciais.

Já a segunda modalidade, é referente ao negócio no qual o socio

convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento dos seus créditos
sobre a sociedade. O princípio mais comum nesta modalidade comporta a
existência de um crédito ao socio sobre a sociedade com um vencimento fixo,
em virtude de um qualquer negócio entre estes.

Pode ocorrer também que num contrato celebrado entre o socio e a

sociedade fique definido, para cumprir a obrigação da sociedade, um prazo
longo em relação ao que é estipulado normalmente em situações idênticas,
que permita à sociedade utilizar esses fundos, que serviriam para o respeito
da obrigação, para os fins que a sociedade prossegue e visa prosseguir.

O diferimento do vencimento de um crédito, contribuinte à

caracterização de um contrato como de suprimento, tanto pode resultar da
modificação da data inicialmente prevista para o vencimento do crédito, como
do compromisso do sócio credor não impor o cumprimento da obrigação à
sociedade durante um certo período, tendo a lei determinado como limite
mínimo temporal o prazo de um ano.

Aplicação do regime do contrato de suprimento aos créditos de

terceiros. De acordo com o artigo 243º, nº 5 do Código das Sociedades
Comerciais: “Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de
terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos,
desde que no momento da aquisição se verifique alguma das circunstâncias
previstas nos nºs 2 e 3”.

É o facto do sócio e da sociedade não terem celebrado diretamente

qualquer contrato entre si que não estamos perante uma terceira modalidade
de contrato de suprimentos, mas diante de uma situação em que a própria lei
é que impõe que este crédito esteja sujeito a um regime especial. Isto

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 Direito Comercial
significa que, por força da lei é que é aplicável ao crédito sobre a
sociedade adquirido pelo próprio socio a terceiro, o regime do contrato de
suprimento, desde que no momento da aquisição seja verificada alguma das
circunstâncias previstas nos nºs 2 e 3.

Forma de contrato de suprimento

Antes do Código das Sociedades Comerciais o suprimento era

considerado um verdadeiro mútuo comercial ou civil, consoante se
destinassem ou não à prática de atos de comercio.

O artigo 243º, nº6 do Código das Sociedades Comerciais, dispõe que

“não depende de forma especial a validade do contrato de suprimento ou de
negócio sobre adiantamento de fundos pelo socio à sociedade ou de
convenção de diferimento de créditos de sócios”.

A norma do nº 6 do artigo 243º do C.S.C. como uma norma

interpretativa relativamente à forma e validade dos contratos celebrados
anteriormente à entrada em vigor do atual Código das Sociedades
Comerciais, devendo “ser considerada com valor interpretativo em relação à
época em que o contrato de suprimento era mero contrato atípico” - Acórdão
da Relação de Lisboa de 05/02/91, in CJ, Ano XVI, Tomo I, pág. 66.

Contudo, grande parte dos elementos do contrato de suprimento

podem ser exarados num documento autêntico, nomeadamente por escritura
pública aquando da constituição da sociedade, ficando para mais tarde a
entrega da prestação à sociedade, nos termos do artigo 243, nº6 do Código
das Sociedades Comerciais

Contrato oneroso ou gratuito e presunção de juros

Antes do Código das Sociedades Comercias, para empréstimos

semelhantes a empréstimos comerciais, os materiais eram incluídos na
presunção de receita compartilhada, conforme estipulado no artigo 345º da
Lei Comercial, e os juros eram calculados à taxa de juros legal, mas não
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 Direito Comercial
havia outra convenção. Atualmente, as partes podem estipular
juros, que podem ser compensatórios até o vencimento ou quebra do contrato
para evitar o não cumprimento da obrigação de reembolso.

No entanto, a questão é se não há contrato contratual de qualquer

interesse, e a assunção de intolerância prevista no artigo 1145º do Código
Civil e no artigo 395º do Código Comercial será aplicada.

Uma das razões pelas quais os parceiros fornecem materiais à

sociedade é o capital insuficiente da empresa e a resultante demanda por
higiene financeira para permitir que ela continue a melhorar seus projetos. Por
outro lado, ao não alocar a oferta como entrada de capital, mas apenas alocá-
la como entrada de capital, ela não precisa ser necessária ou assumir
liberdade.

Em geral, a oferta é um investimento na própria empresa para

parceiros, com o objetivo de obter melhores retornos do que outros
investimentos financeiros. Atribuir razoavelmente juros ao parceiro do credor
da oferta é razoável, mesmo que não seja como compensação pelo capital de
investimento, pelo menos como compensação pela privação do capital de
risco, e também garante uma possibilidade séria de irrecuperabilidade,
especialmente quando o prazo é uniforme. A situação de falha econômica
continuará indefinidamente, mesmo no caso de falência. Portanto, se a
empresa não tiver patrimônio, não poderá devolver consumíveis.

Aliás, a este propósito veja-se o Acórdão da Relação de Coimbra de 30

de junho de 1998, sobre um caso de contrato de suprimento facultativo em
que nada ficou assente quanto a estipulação de juros e considerou-se como
um dos obstáculos à aplicação da presunção o disposto no artigo 102º, nº 1
do Código Comercial ao prever que a taxa de juros comerciais só pode ser
fixada por escrito.

Conclui-se que os suprimentos só são remunerados quando os

elementos o tiverem estipulado, cabendo ao sócio que exigir o seu
pagamento alegar e provar, nos termos do artigo 342.º nº1 do Código Civil,
que acordou essa remuneração.

Embora os parceiros possam receber benefícios dos parceiros, é

provável que imponham certas considerações definidas sobre a forma de
interesse, que deve conter termos auxiliares do contrato de fornecimento. De
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 Direito Comercial
facto, o sistema de suprimento severamente restrito aumenta
muito o risco de não poder pagar aos parceiros, portanto, devido ao grande
risco de fornecer capital à sociedade, eles desejam exigir um "prêmio" na
forma de juros altos.

• Argumentos a favor da gratuidade

Nos casos em que a sociedade está em franca debilidade económica, é

notório o interesse do sócio em tentar “salvar” a sociedade, retardando uma
eventual situação de insolvência da mesma, havendo motivos de ordem social
e económica para se justificar que não haja cobrança de juros pelas quantias
que foram objeto de contrato de suprimento.

• Argumentos a favor da onerosidade

Os sócios visam a obtenção de rendimento compensatório resultante

da privação de capital, pois o normal é as pessoas investirem dinheiro para
que através desse investimento rentabilizem o dinheiro aplicado; em caso de
insolvência ou de dissolução da sociedade, é grande o risco de os sócios
credores de suprimentos não reaverem os seus créditos relativamente a
sócios terceiros; no caso da sociedade ter capacidade para os reembolsar,
deve fazê-lo incluindo os respetivos juros dos créditos.

Na falta de determinação de juros entre as partes, dever-se-á aplicar a

onerosidade prevista no artigo 1145º do Código Civil, bem como o artigo 395º
do Código Comercial.

Empréstimo aos sócios

Contabilização dos empréstimos aos sócios

De acordo com o artigo 1142º da Lei Civil, os empréstimos entre

indivíduos são classificados como o contratos de empréstimo: "Os acordos
recíprocos são aqueles em que as partes emprestam dinheiro um ao outro o

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 Direito Comercial
contrato de fundos ou alternativas, em segundo lugar, deve
devolver mercadorias de igual qualidade ".

No entanto se o valor ultrapassar 25.000 Euros o contrato deve ser rubricado

como contrato publico ou documento de certificação, tendo em conta o artigo
1143º do Código acima mencionado. A taxa de juros é classificada como taxa
de juros suplementar não podendo exceder os juros estatutários mais 3% ou
5% e é considerada uma usura. O aual interesse legal é de 4 %, tal como se
pode comprovar com o artigo 559, parágrafo 1, do Código Civil, e de acordo
com o Decreto nº 291/2003, de 8 de abril de 2003

Fiscal:

No Sistema de Normalização Contabilística as operações de

financiamento obtidas estão concentradas na mesma conta (25-
financiamentos obtidos).

A Conta 25 - "Financiamento Obtido" do SNC regista entidades de

financiamento obtidas de instituições de crédito e participantes de ações ou
terceiros.

A conta indicada na parte do passivo do balanço patrimonial e, mais

especificamente, no projeto "Investimento financeiro", o valor pode variar,
dependendo da duração desses financiamentos.

Quando o empréstimo concedido tem características de longo prazo

pode ser registado na conta 41- "Investimento financeiro", independentemente
de o investimento estar relacionado a um investimento em uma empresa
específica. Esperar receita de acordo com o parágrafo 49 das Normas de
Relatórios Contábeis e Financeiros (NCRF) No. 13 " Interesses em
Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas". Nesta conta,
uma subconta pode ser usada para registar um empréstimo concedido a uma
empresa que tenha uma relação de acionista, mesmo que o parceiro não
seja, é apenas um investimento financeiro com o objetivo de obter um retorno.
A conta 41- "Investimento financeiro" deve ser exibida nos ativos do balanço,
mais especificamente, no item "Outros ativos financeiros", fornecido em
"Ativos não circulantes".

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 Direito Comercial

Conclusão

Concluindo os suprimentos são empréstimos concedidos por sócios à

sociedade, tendo peso no seu passivo e afetando as dividias da sociedade
com a obrigatoriedade de os repor e não são expiráveis.

Em Portugal o suprimento é o meio mais utilizado de forma a financiar

uma sociedade, trazendo à tona muitas questões legais relacionando-se ao
capital insuficiente das empresas comercias e diminuição dos ativos que as
vezes dificultam ou não o recurso ao financiamento externo publico ou por
instituições.

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 Direito Comercial

Bibliografia

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Jurisprudência

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 Direito Comercial
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