Suma komandytowa

Suma komandytowa – kwota, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej wobec jej wierzycieli.

Uwagi ogólne

Suma komandytowa spółki działającej na mocy polskiego prawa musi być wyrażona jako suma pieniężna w walucie polskiej. Kodeks spółek handlowych nie określa minimalnej ani maksymalnej wysokości sumy komandytowej. Nie może być ona jednak symboliczna (np. 1 zł), gdyż stanowiłoby to obejście prawa.

Suma komandytowa powinna zostać określona w treści umowy spółki komandytowej, gdyż stanowi jej konieczny element (art. 105 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych). Podlega ona ujawnieniu w dziale 1 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do którego wpisywane są spółki prawa handlowego, w tym spółki komandytowe. Zmiana sumy komandytowej wymaga zmiany umowy spółki oraz wpisu nowej sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że wobec wierzycieli spółki komandytowej, których wierzytelności powstały przed wpisaniem nowej, obniżonej wysokości sumy komandytowej do rejestru przedsiębiorców, komandytariusz odpowiada do poprzednio wpisanej wysokości sumy komandytowej.

Suma komandytowa a wkład do spółki

Kluczową kwestią dla określenia zakresu odpowiedzialności komandytariusza jest stosunek zachodzący pomiędzy wkładem rzeczywiście wniesionym przez komandytariusza do spółki komandytowej a sumą komandytową.

Przez wkład rozumie się świadczenie komandytariusza na rzecz spółki, polegające na przeniesieniu na spółkę, określonych w umowie składników majątkowych, będących przysporzeniem dla spółki. Co do zasady przedmiotem wkładu do spółki komandytowej, podobnie jak i do innych spółek osobowych, mogą być:

• własności rzeczy ruchomych i nieruchomości,
• ustanowienie prawa do używania lub użytkowania rzeczy i praw,
• pieniądze lub wierzytelności pieniężne,
• przeniesienie lub ustanowienie prawa do korzystania z praw na dobrach niematerialnych (np. utworu autorskiego, wynalazku, znaku towarowego),
• świadczenie pracy lub usług.

Rozróżnić należy pojęcie wkładu zadeklarowanego w umowie spółki od wkładu rzeczywiście wniesionego. Wkład zadeklarowany to świadczenie komandytariusza, do którego zobowiązuje go umowa spółki. Wkładem rzeczywiście wniesionym jest natomiast świadczenie faktycznie dokonane na rzecz spółki, a ponadto nie wycofane ani nie uszczuplone. Każdy wspólnik zobowiązany jest do wniesienia wkładu do spółki. Nie można zwolnić wspólnika, czy to komplementariusza czy komandytariusza, z obowiązku wniesienia wkładu. Takie postanowienia umowy spółki są nieważne. Dopuszcza się jednak wniesienie przez komandytariusza wkładu do spółki w wartości niższej niż suma komandytowa (art. 108 Kodeksu spółek handlowych). Wkład komandytariusza może mieć również wartość równą sumie komandytowej albo od niej wyższą.

Suma komandytowa jest natomiast pojęciem abstrakcyjnym służącym ograniczeniu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki do określonej kwoty.

Suma komandytowa a odpowiedzialność komandytariusza

Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności za zobowiązania spółki wspólnika będącego w spółce komandytowej komandytariuszem. Komandytariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym powyżej kwoty oznaczonej w umowie spółki komandytowej jako suma komandytowa. Komandytariusz jest przy tym wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki (art. 112 Kodeksu spółek handlowych).

Zakres osobistej odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki ustala się zatem poprzez odjęcie od sumy komandytowej wartości wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza. Oznacza to, że odpowiedzialność osobista komandytariusza powstaje jedynie, gdy wkład nie został w ogóle wniesiony, lub gdy wniesiono wkład o niższej wartości niż suma komandytowa. Nie każde jednak świadczenie komandytariusza na rzecz spółki może stanowić wkład zmniejszający jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie może bowiem stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych wkładów komandytariusza na rzecz spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Nieograniczona odpowiedzialność komandytariusza

W trzech przypadkach komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach, jak komplementariusz, tj. bez ograniczenia:

• w przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki komandytowej (art. 104 § 4 Kodeksu spółek handlowych);
• gdy uzyska status komplementariusza (art. 115 Kodeksu spółek handlowych);
• jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, nie będąc do tego umocowanym albo przekraczając zakres udzielonego mu pełnomocnictwa (art. 118 Kodeksu spółek handlowych).

Bibliografia

• Andrzej Szajkowski (red.): Prawo spółek osobowych. Tom 16. Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008. Brak numerów stron w książce
• Jakub Salwa, Michał Tomczak, Katarzyna Bielat, Wioletta Januszczyk: Spółka komandytowa. Wehikuł podatkowy i bezpieczeństwo. Instrukcja obsługi (z suplementem elektronicznym). Wydawnictwo ODDK, Warszawa 2010. Brak numerów stron w książce
• Andrzej Kidyba: Handlowe spółki osobowe. Komentarz. Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska, Warszawa 2010. Brak numerów stron w książce
• Wojciech Pyzioł (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2008. Brak numerów stron w książce
• Zbigniew Koźma (red.), Mirosław Ożóg (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo ODDK, Gdańsk 2010. Brak numerów stron w książce
• Mateusz Rodzynkiewicz: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2009. Brak numerów stron w książce

Linki zewnętrzne

• Komandytowa.pl – portal poświęcony spółce komandytowej