De proloog in en rond Bornem werd gewonnen door de Oostenrijker Matthias Brändle, die de Australische werelduurrecordhouder Rohan Dennis en de Belg Gaëtan Bille aftroefde. Van de favorieten deed Greg Van Avermaet de beste zaken door als vijfde te eindigen.
In de eerste kilometers van de etappe ontstond een kopgroep van 6 man, met daarin Benjamin Verraes, Dries De Bondt, Christophe Premont, Philip Walsleben, Ludwig de Winter en Sander Cordeel. Zij kregen een maximale voorsprong van ruim zes minuten. Met nog acht kilometer te gaan sprong Cordeel weg uit de kopgroep. Zijn solo strandde een kilometer voor de finish, toen hij als laatste vroege vluchter werd ingelopen door het peloton. De eindsprint werd gewonnen door Tom Boonen, die op het juiste moment uit het wiel van Arnaud Démare sprong.
In het begin van de etappe wordt er zeer snel gekoerst, waardoor meerdere vluchtpogingen niet kunnen weglopen uit het peloton. Na zo'n 50 kilometer lukt het een groepje met Rohan Dennis, Gert Jõeäär, Timothy Stevens, Michael Vingerling en Grégory Habeaux om weg te rijden. Zij worden door de ploeg van klassementsleider Matthias Brändle, IAM Cycling, op een voorsprong van maximaal 2'50" gehouden. Als de voorsprong van de kopgroep met het aanbreken van de heuvelzone terugloopt, proberen meerdere renners de sprong uit het peloton te maken. Dit leidt op de Paddestraat, als de vroege vluchters zijn bijgehaald, tot een verbrokkeling van het peloton. Met nog zo'n 45 kilometer te gaan lukt het Thomas De Gendt, Oliver Naesen en Vicente Reynes om los te raken van het peloton, van wie De Gendt tien kilometer later op de Valkenberg moet lossen. In het achtervolgende, hergroepeerde peloton gaat het zo hard, dat onder andere nummer twee in het klassement Rohan Dennis moet laten gaan. Op tien kilometer van de streep worden de twee koplopers ingelopen, waarna meerdere renners uit het peloton proberen te demarreren. Zij krijgen echter niet genoeg ruimte van het peloton, waardoor Arnaud Démare in deze massasprint wel sneller is dan Tom Boonen en zijn eerste seizoenszege pakt.
Al vroeg in de etappe ontstond een kopgroep van 8 man, van wie niemand een bedreiging in het klassement was. De vluchters kregen een voorsprong van zo'n 5 minuten. Met nog zo'n 40 kilometer te gaan rijdt Kai Reus weg uit de kopgroep. In de Gouden Kilometer, die 19 kilometer van de streep op de een na laatste passage van de Petit Poggio ligt, wordt Reus ingelopen door een ontketenende Greg Van Avermaet, die op jacht is naar bonificatieseconden. Hij wint er in totaal acht, klassementsleider Matthias Brändle pakt er vier. In de finale wordt er geprobeerd weg te springen, maar de sprintersploegen staan dat niet toe. In de sprint, die heuvelop loopt, verslaat Arnaud Demare Tom Boonen voor de tweede dag op rij. Doordat Brändle onderweg bonificatieseconden heeft gesprokkeld, loopt Démare net de rode leiderstrui mis.
In de lastige slotrit over de Waalse heuvels ging het er van de start af al fel aan toe. Al snel scheidde een kopgroep van 24 man zich af van het peloton. In deze groep, die een voorsprong kreeg van tweeënhalve minuut, bevonden zich grote namen als Tom Boonen, Greg Van Avermaet, Yves Lampaert, Jürgen Roelandts en Wout van Aert. De harde koers was te veel voor klassementsleider Mathias Brändle, die last had van een voedselvergiftiging. Hij moest het peloton laten lopen en gaf na zo'n 50 kilometer op. Ook nummer 2 Arnaud Démare stapte, na achterop te zijn geraakt, van zijn fiets. Na 63 kilometer kwamen de eerste groep en het peloton weer bij elkaar. En nieuwe kopgroep reed weg, met wederom Jürgen Roelandts, Dimitri Claeys en Edoeard Vorganov. Ook deze groep werd ingelopen, door name door het werk van BMC, dat het peloton aan flarden reed. De eerste groep dunde langzaam uit, tot er na de laatste beklimming van de Bergstrasse drie renners overbleven: Van Avermaet, Tiesj Benoot en Jegor Silin, die niet in de top van het klassement meedeed. Op een kilometer van de streep reed Van Avermaet weg van zijn concurrenten en kon hij zijn wiel nog net voor dat van de hard aanstormende Benoot over de lijn drukken. Met de ritwinst verzekerde Van Avermaet zich ook van de overwinning in het eindklassement.