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 « Le grand art est de tout simplifier en prévoyant tout.
 Tout simplifier , est une opération sur laquelle on a besoin
de s’entendre ;
 Tout prévoir est but qu’il est impossible d’atteindre »

Portalis
 Une SAS (Société par Actions Simplifiée) est une
personne morale soumise aux règles des sociétés
commerciales.
Elle a une forme juridique d'entreprise caractérisée par
une grande souplesse de fonctionnement. Au Maroc
Elle est régie par la loi 19-20 , Il s’agit de l’une des
formes sociales les plus utilisées en France, notamment
auprès des startups.
SOMMAIRE
• Nature de la SAS

• Echelle Historique S.A.S

• Succès de la SAS en France

• Cadre légal de la Société par Actions simplifiée ( S.A.S)

• Caractéristiques de la S.A.S

• Les obligations à respecter

SOMMAIRE

• Organisation de la SAS

• Le contrôle de la société

• Pourquoi opter pour une S.A.S ?

• Inconvénients de la S.A.S

• Transformation en S.A.S

• Conclusion
La Natures de la SAS
 La SAS est une une société commerciale par la forme , pouvant
émettre des actions ou tous autres types de valeurs mobilières

 La responsabilité des associés est limité au montant de leurs apports

 Le terme d’associé utilisé dans la loi sur la SAS tranche avec celui
d’actionnaire habituellement retenu dans la SA .
 La SAS laisse une grande place à l’intuitu-personae des associés.
 IL est possible de prévoir dans les statuts des conditions particulières
restreignant l’accès à la conditions d’associé (l’intuitus personae peut être protégé)

 Son mode d’organisation interne lui confère son originalité par

rapport à la SA et la SARL
Echelle Historique
 En France :
 La SAS est la première forme nouvelle de société par action à avoir été créée de puis le code de commerce de 1807 (1)

 la SAS française dans sa version de 1994 , est conçu à l’origine comme un outil de coopération et de gestion des groupes
sous forme de joint-venture réservée aux seules personnes morales grandes entreprise s , désirant « créer ou gérer une
filiale commune ou bien créer une société qui deviendra leur mère commune »

 La loi 94-1 du 3 janvier 1994 institue la SAS elle a une portée historique à l’échelle du droit des sociétés

 Au Maroc :
 Le législateur marocain aura donc attendu 2021 pour franchir le pas et adopter par la loi 19-20 la mouture d’une SAS
version très proche de la loi 99-587 française , permettant dés lors la constitution de cette société par une ou plusieurs
personnes physiques ,faisant de la SAS autant d’un instrument de filialisation qu’un outil favorable à l’entrepreneur
individuel .

 La SAS est régit par La loi 19-20 (récemment adoptée et publiée au BO n°7006 du 22 Juillet 2021) a complété la loi 05-96
sur la SNC, SCS, SCA, la SARL et la société en participation par l’introduction d’une nouvelle forme juridique au dispositif
des sociétés commerciales en vigueur au Maroc.

 (1)pierre-louis Périn SAS Etude –Formules édition 2005 p: 5 présentation générale

Echelle Historique

 Le modèle hexagonal original a connu dés 1999 une

refonte global permettant à des personnes physiques de
créer une SAS , y compris unipersonnelle « SASU » , ce
qui lui vaut depuis lors un engouement de toutes tailles
(61% des sociétés crées ), marginalisant les autres
structures , y compris auprès des PME . Son succès est
d’une ampleur qu’on la qualifie de « fait de société »
1- CADRE LEGAL DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE (S.A.S)
 Au Maroc la S.A.S (Société par Actions Simplifiée) a été introduite par la loi 19-
20 du 14 juillet 2021 ayant modifié et complété les lois 5-96 et 17-95
régissant les sociétés commerciale.

 Un titre spécial à la S.A.S (Titre III Bis art 43-1 à 43-15) a été intégré dans la loi 5-96.
 La S.A.S est régie par la loi 5-96 (Titre III Bis : articles 43-1 à 43-15) ainsi que la loi
17-95, pour les dispositions compatibles avec la S.A.S.

 Les dispositions des articles 375 à 384, de l’article 386 et des articles 395 à 399 de la
loi n° 17-95 relative à la société anonyme sont applicables aux sociétés par actions
simplifiées .

 Les dispositions des articles 404 et 405 de la loi précitée n° 17-95 sont applicables
aux commissaires aux comptes des sociétés par actions simplifiées.

 Il s’agit d’une nouvelle société complètement différente de « la société

anonyme simplifiée » qui était prévue par la loi 17-95 et qui se trouve abrogée et
remplacée.
2- CARACTERISTIQUES DE LA S.A.S
 Société commerciale par la forme quel que soit son objet.

 Pas de capital minimum requis : capital divisé en actions négociables

représentatives d’apports en numéraire ou en nature.

 Possibilité de faire un apport en industrie à la société.

 Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports.

 Possibilité de constituer une Société par Actions Simplifiée à associé unique

(S.A.S.U). Article 43-10

 Interdiction de faire appel public à l’épargne.

 2- CARACTERISTIQUES DE LA S.A.S
 La S.A.S est dirigée par un président.
 La S.A.S peut nommer une ou puiseurs personnes physiques ou morales en qualité
de président pour diriger la société.
 La S.A.S offre aux associés une grande souplesse et liberté contractuelle pour
organiser le fonctionnement interne de la société.

 Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d’administration, de direction
ou de gestion prévues à la loi précitée n° 17-95 sont applicables au président et aux
dirigeants de la société par actions simplifiée.

 Possibilité d’émettre des actions inaliénables représentant des apports en

industrie.
 Possibilité de prévoir statutairement l’inaliénabilité des actions pendant 10
ans maximum et l’autorisation préalable de la société pour les cessions d’actions.
3- LES OBLIGATIONS À RESPECTER
 Signature des statuts par tous les associés lors de la constitution.

 Libération d'au moins 1/4 des apports en numéraire à la constitution.

 Libération du reliquat à effectuer dans un délai de 3 ans maximum.

 Obligation de mentionner sur les factures, lettres, actes et documents émanant

de la société et destinés aux tiers, les informations suivantes : la dénomination
sociale, le N° du RC, le siège social et le capital social.

 Si le président ou dirigeant est une personne morale, les dirigeants de cette

dernière sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en
leur nom propre.
• Organisation de la SAS

 Deux sphères distinctes : direction et représentation

 La fonction de direction doit s’analyser en distinguant
deux pouvoirs :
 la prise de décisions (direction et gestion ) ; Article 43-8 al -5
 L’engagement de la société . Article 43-8 al -1
La prise de décisions (direction et gestion );
Article 43-8 al -5
 On distingue d’un côté la gestion courante des actes
quotidiens assurant le fonctionnement de la société et
de l’autre les décisions stratégiques définissant ou
faisant évoluer l’entreprise dans son orientation à long
terme : Expl – approbation du plan stratégique
- décisions relatives au financement de la sté
Les associés peuvent déterminer par les statuts un montant
maximum au delà duquel le dirigeant doit requérir une
autorisation
L’engagement de la société . Article 43-8 al -1

 Dans les rapports avec les tiers , la SAS confie à son

président et à ces directeurs généraux et directeurs
généraux délégués les pouvoirs de représentation de la
société
 « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du
président sont inopposables aux tiers. » Article 43-8 al -4
 Les tiers en fondés à considérer que tout acte passé par le président au nom et
pour le compte de la SAS engage celle-ci , ce pouvoir d’engagement n’est pas
limité , les limitations qui sont possibles sont mentionnées par la loi ne sont pas
opposables aux tiers .

P:233 Pierre-louis périn SAS Etudes et Formules

La protection des tiers contre les dépassements des limites aux
pouvoirs d’engagement

 Pour obtenir une sécurité maximale le tiers peut

demander un certificat ou copie des documents
établissant que l’acte passé par le directeur générale
entre bien dans le cadre de ces compétences et respect
les conditions d’exercice de son pouvoir définies par les
statuts

 P 239 Pierre-louis périn SAS Etudes et Formules

4- LE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

 la loi ne précise pas quel organe est responsable de l’arrêté des comptes de la SAS Cela
ressort de la liberté statutaire , il convient donc de désigné dans les statuts l’organe
responsable , à défaut c’est le président qui doit assumer cette responsabilité .

 Possibilité de nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaire aux

comptes.

 Obligation de nomination du commissaire aux comptes est requise si le chiffre

d'affaires dépasse le montant fixé par voie réglementaire.

 Le commissaire aux comptes présente, selon le cas, aux associés un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et
son président ou ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport.
4- LE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

 La SAS connaît un contrôle des conventions passées

entre la société et ses dirigeants , régi par des
dispositions spécifiques de l’article 43-10 5ème alinéas

 Les conventions entre la SAS unipersonnelle et son

dirigeant ne doivent pas faire l’objet d’un rapport de
commissaire aux comptes il en est seulement fait mention
au registre des décisions de l’associé unique
4- LE CONTRÔLE DE LA SOCIETE

 Les commissaires aux comptes doivent s’absentir de

toute immixtion dans la gestion de la société ,
 La loi leur attribue des pouvoirs propre en vue de
convoquer les associés ou d’alerter dirigeant et
associées
 Ils ont la missions de s’assurer de l’égalité a été
respectée entre les associés
 Ils disposent d’un droit d’investigation dont ils doivent
rendre compte aux dirigeants de la société.
5- POURQUOI OPTER POUR LA S.A.S ?
 La SAS est très utile comme technique originale de reprise et transmission des
entreprises , si nous devions souligner les principaux avantages de la SAS , Nous
reteindrons les points d’expression de l’extrême liberté contractuelle des associés
 La liberté d’organiser aussi bien dans la composition que dans le fonctionnement ,
seul le président est incontournable . Les associés peuvent décider s’ils désirent
nommer un directeur général ou d’autre organes dirigeant , la répartitions de leurs
pouvoirs , rôle et hiérarchie
 La liberté d’entrée et de sortie des actionnaires sous différente forme :
 Inaliénabilité des actions ( à la limite de 10ans )

 Clause d’agrément y compris entre associés

 Clause d’exclusion ;
5- POURQUOI OPTER POUR LA S.A.S ?
La S.A.S limite la responsabilité des associés au
montant de leurs apports.
La S.A.S n’impose pas de capital minimum.
Elle peut être constituée par un seul associé
(S.A.S.U).
5- POURQUOI OPTER POUR LA S.A.S ?
Elle offre aux associés la possibilité de réaliser des apports en
industrie contrairement aux autres types de sociétés
La S.A.S peut nommer une personne morale en qualité de
président pour diriger la société contrairement à la SARL où le
gérant doit être une personne physique.
A l’instar de la SCA mais de manière beaucoup plus flexible, la
S.A.S permet de mieux organiser une séparation entre les
actionnaires et les dirigeants de la société.
La S.A.S offre plusieurs possibilités pour la gestion des sociétés
d’un groupe.
Elle facilite la transmission de l’entreprise aux héritiers
6- INCONVENIENTS DE LA S.A.S
 Si les statuts de la SAS permettent une grande flexibilité, ils doivent néanmoins
être rédigés de sorte à encadrer autant de cas de figure que possible. L’objectif
de l’exercice de rédaction est de permettre à la société de pouvoir évoluer, tout
en assurant son fonctionnement.

 La liberté contractuelle, qui constitue son principal atout, peut être source
de problèmes et de risques surtout en cas de statuts mal rédigés. (Voir
jurisprudence ci-dessous)

 La S.A.S ne peut pas faire appel public à l’épargne.

 La nomination d’un CAC devient obligatoire à partir d’un certain seuil de

chiffre d’affaires qui sera fixé par voie réglementaire, même si certains
entrepreneurs ne considèrent pas cela un inconvénient. En tout cas, à date
d’aujourd’hui, le décret n’a pas encore été publié.
Jurisprudence Française
 2- Titrages et résumés

 Cassation civil - SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - Associés - Participation et

vote aux décisions collectives - Dérogations statutaires - Résolutions adoptées à la
majorité simple - Nécessité

La liberté laissée par l'article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce dans la

rédaction des statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) trouve sa limite dans la
nécessité d'instituer une règle d'adoption des résolutions soumises à l'examen
collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires.
Tel n'est pas le cas d'une clause statutaire stipulant qu'une résolution est adoptée dès
lors qu'une proportion d'associés représentant moins de la moitié des droits de votes
présents ou représentés s'est exprimée en sa faveur, puisque les partisans et les
adversaires de cette résolution peuvent simultanément remplir cette condition de
seuil. par conséquent, les résolutions d'une SAS ne peuvent être adoptées par un
nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés

France :Cour de cassation- , civile, Chambre commerciale, 19 janvier 2022, 19-12.696

7- TRANSFORMATION EN S.A.S
 Les autres sociétés (S.A.R.L, S.A, …) peuvent, à l’unanimité de leurs associés
ou actionnaires, se transformer en Société par Actions Simplifiée (S.A.S)
 Conclusion
Le Rapport de la commission du nouveau modèle de développement pointe
le retard important du Maroc en matière d’entrepreneur innovant et propose
de développer un cadre réglementaire favorable à l’émergence des startups .

La nouvelle SAS promue par la loi 19-20 est statut parfaitement adapté à ces
jeunes entreprises en raison de sa souplesse et sa flexibilité qui facilitent les
ajustements structurels inhérents à leur croissance forte et rapide .
 Le cadre juridique SAS SARL SA

Sociétés non cotées : 300.000DhsSociétés

Capital social Pas de capital minimum Pas de capital minimum
cotées : 3.000.000 dhs

Le nombre des associés Possibilité avec un seul associé (personne Possibilité avec un seul associé (personne
Minimum 5 actionnaires
/actionnaires physique ou morale). physique ou morale)

La SARL doit respecter un certain nombre

de règles d’ordre public :Les règles de Afin de protéger les actionnaires minoritaires,
Organisation de la société Les règles sont définies par les statuts. majorité ou d’aménagement du droit de la loi définit strictement le fonctionnement de la
vote… SA qui restreint la liberté des actionnaires.

Appel public à l’épargne Interdit Interdit Possible

les sociétés faisant appel public à l’épargne

La nomination d’un ou plusieurs sont tenues de désigner au moins deux
La nomination d’un ou plusieurs commissaires
commissaires est obligatoire lorsque le commissaires aux comptes ; il en est de même
Commissaire aux comptes est obligatoire lorsque le chiffre d’affaires
chiffre d’affaires dépasse le seuil de 50 des sociétés de banque, de crédit,
dépasse le seuil fixé par voie réglementaire.
millions de dirhams. d’investissement, d’assurance, de capitalisation
et d’épargne.

En raison du cadre juridique rigide de la SA, les

Les clauses pour assurer la cohésion et la La répartition en parts sociales peut actionnaires adoptent des pactes
Le pacte d’actionnaires stabilité peuvent être inscrites directement dans éventuellement être prévu dans un contrat d’actionnaires, distincts des statuts, pour
les statuts. entre les associés. assurer la cohésion et la stabilité de
l’actionnariat.
BIBLIOGRAHIE

Le Cercle des Experts

-LA LOI 05-96 Edition N°6074 DU
-LA LOI 17-95 18/08/2021 PAR Maitre
Nawal Ghaouti