Loi n°2017-023

relative aux Zones Economiques Spéciales

EXPOSÉ DES MOTIFS

Madagascar a un besoin d’Investissement Direct Etranger (IDE) pour stimuler la

croissance économique et favoriser la création d’emplois. En effet, point n’est besoin de
rappeler l’insuffisance du taux des investissements publics et privés confondus qui est
évalué à 19.1% en 2015.

A cet effet, le Gouvernement a évoqué une série de priorités dont l’objectif est de
promouvoir le commerce et l’investissement en provenance à la fois d’entreprises nationales
qu’internationales. Dans le Plan National de Développement (PND) 2015-2019 ; le
Gouvernement aspire à atteindre une croissance stable et soutenue de 5% en 2015, 7% en
2016, 8,9 % en 2017, 10,4% en 2018 et 10,5% en 2019.

Pour promouvoir d’une manière conséquente les investissements, Madagascar est

en train d’adopter un nouvel arsenal légal et réglementaire parmi lequel figure la loi sur les
Zones Economiques Spéciales (ZES) dans l’intention de créer des pôles d’attraction des
capitaux et un véritable moteur de croissance. L’objectif est de mettre en place des zones
délimitées géographiquement bénéficiant d’un cadre juridique, règlementaire et institutionnel
spécifique proposant des terrains industriels viabilisés ainsi que des infrastructures et des
services publics adaptés aux investisseurs. Les ZES ont pour but ultime l’augmentation des
investissements et la création d’emplois grâce à la création d’« îlots d’excellence » pour les
entreprises qui y investissent.

L’esprit de la présente loi est d’une part de proposer aux investisseurs un

environnement d’affaires véritablement concurrentiel et efficace pour permettre aux
investisseurs de limiter leurs risques d’investissement, politiques, opérationnels et
administratifs.

Conforme aux bonnes pratiques internationales en matière de ZES, la présente loi

prévoit les points essentiels sur lesquels dépend la réussite d’une ZES :

- des garanties et des facilités importantes et innovantes pour l’investissement ;

- un cadre juridique et règlementaire complet, clair ;
- une bonne gestion de la zone grâce à des mécanismes institutionnels tangibles en
ce qui concerne son autorité règlementaire et de coordination administrative ;
- la définition des droits et obligations du développeur, des entreprises ZES, afin de
leur garantir plus de sécurité juridique font partie des conditions fondamentales de
succès des ZES.

1
 Quant aux moyens prévus pour atteindre ces objectifs, la présente loi vise :

- la création d’un guichet unique au sein de la zone qui pourra fournir une
accessibilité de services et d’informations administratives diverses aux
entreprises de la zone, des formalités administratives simples et qui constitue
une interface avec les administrations dans le cadre de ses compétences ;
- en matière de règlementation de travail, des normes flexibles et compétitives
qui pourront satisfaire aux exigences internationales ;
- concernant le domaine du foncier, un certain nombre de dispositions qui
permettront de faciliter l’accès aux terrains pour la création de ZES ainsi que
de garantir des infrastructures aux normes avec des parcelles rapidement
livrées aux entreprises, et qui devront également bénéficier par la suite d’une
mise à disposition cohérente de services publics ;
- sur les normes fiscales et douanières, un certain nombre de dispositions
spécifiques notamment en matière de pression et d’administration fiscale et
douanière ;
- un mécanisme de règlement de différend qui pourra satisfaire aux besoins de
diligence et d’impartialité des investisseurs dans les éventuels litiges qui les
opposent à l’Etat et à ses démembrements ;
- la mise en place d’une institution pour administrer le programme ZES.

En définitive, la mise en place d’un régime spécifique des ZES constitue sur le plan
international un des instruments les plus efficaces pour l’attraction et la mise en place de
projets d’investissement, la création d’emplois et la valorisation de zones à fortes
potentialités économiques servant de levier pour le développement d’une région ou même
du pays.

Si le libellé des dispositions de la loi est souvent inspiré de textes récents en

provenance de juridictions franco-civilistes, les principes sur lesquels ce projet de loi sont
fondés, trouvent pour la plupart leur origine dans les modèles de loi ZES modernes ayant fait
l’objet de l’analyse comparative internationale mais également des lois ZES d’autres pays
comme les Philippines (ZES de SubicBay), la Jordanie (ZES d’Aqaba) et le Panama (ZES de
Panama Pacifico) depuis 1992. Ces ZES ont toutes connu un succès remarquable.

La ZES de SubicBay a, par exemple, depuis sa création générée 50.000 emplois et

2.8 milliards de US$ en exportations annuelles, représentant 7.9% des exportations
annuelles des Philippines. Elle a par ailleurs accueilli 11 milliards de US$ en IDE. Dans la
ZES de Panama Pacifico, son aménageur, London & Régional, a investi 408 millions de
US$, attiré 147 multinationales (dont 3M, Dell, BASF, Caterpillar, Mars, Citi et KPMG), créé
5.450 emplois et généré 1.9 milliards de USD en exportations annuelles. La ZES d’Aqaba
a, quant à elle, attirée 1.45 milliards de US$ en IDE, 316 investisseurs et contribué à une
augmentation de 63% de l’emploi dans sa région d’accueil.

Il est ainsi proposé de mettre en place un régime de ZES compétitif à Madagascar

qui lui permettra à terme l’accroissement significatif des investissements directs, le
développement du volume d’exportation et la création d’emplois dans les régions d’accueil.

Tel est l’objet de la présente loi.

2
 Loi n°2017-023
relative aux Zones Economiques Spéciales

L’Assemblée nationale et le Sénat ont adopté en leur séance plénière respective en

date du 08 novembre 2017 et du 28 novembre 2017, la loi dont la teneur suit :

TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES

Article premier.- : La présente loi fixe le régime juridique applicable aux Zones
Économiques Spéciales ou « ZES » en offrant des conditions favorables et sécuritaires à la
promotion des investissements, et par son biais, la relance économique, le développement
social notamment la création d’emplois.

Article. 2.- : Au sens de la présente loi, les termes ci-après ont la signification
suivante :

 « Zone économique spéciale » ou « ZES »: zone géographique ou zone spécifique

de développement délimitée physiquement bénéficiant du régime juridique établi
par la présente loi, destinée à être un pôle d’investissement en offrant un
environnement compétitif aux affaires et à l’investissement.

 « Agrément »: autorisation délivrée par l’Autorité de régulation des ZES (AZES) aux
entreprises de la ZES leur permettant d’exercer une activité dans un domaine
déterminé dans l’AZES ;

 « Autorité de régulation des ZES » ou « AZES » : autorité administrative nationale

compétente pour la régulation des ZES;

 Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements

ou CIRDI: une institution internationale affiliée à la Banque Mondiale et créée
conformément à la Convention de Washington du 18 mars 1965 ;

 « Contrôle douanier » : ensemble des mesures prises par la Direction Générale

des Douanes (DGD) dans chaque ZES en vue d’assurer l’application des règles
et des formalités douanières prévues par la présente loi, ses textes d’application
et le Code des Douanes, notamment dans le contexte de l’entrée et de la sortie
des marchandises de ZES;

3
 « Convention de Développeur » : accord conclu entre l’AZES et un développeur de
la zone conformément à la présente loi et aux textes d’application qui établissent
les termes et les conditions selon lesquels un développeur de la zone est autorisé
à développer et viabiliser des terrains de la zone, à créer des infrastructures dans
la zone et à promouvoir, exploiter, gérer la zone, ainsi qu’à offrir les services
complémentaires ;

 « Développeur de ZES » : entreprise qui conçoit, finance, aménage une ZES, y

fournit des services, l’exploite, l’entretien et la promeut conformément à une
convention de développeur ;

 « Entreprise ZES » : toute société ou tout établissement qui dispose d’un agrément
délivré par l’AZES;

 «État» : toute autorité nationale au niveau central ou auprès des Collectivités

Territoriales Décentralisées exerçant le pouvoir exécutif ;

 « Exportation » « Exporter » ou « Exporté » : acte d’expédier des marchandises ou

de réaliser des prestations de services de la ZES vers l’extérieur du territoire
douanier national ;

 « Expropriation »:procédure permettant à la puissance publique de contraindre une

personne privée à lui céder un bien immobilier ou des droits réels immobiliers pour
un motif d’utilité publique, moyennant une indemnité juste et préalable ;

 « Guichet unique » : organe au sein de l’AZES chargé de faciliter les

investissements de ZES par l’allégement des procédures de traitement des
dossiers des investisseurs et de fournir tout service administratif et toute
information aux entreprises, travailleurs, résidents et investisseurs ZES ;

 «Importation», «Importer» et «Importé» : acte de faire entrer des marchandises ou

des services dans les ZES en provenance de l’extérieur du territoire douanier
national ;

 Infrastructures sociales : toute infrastructure - appartenant ou non à l’Etat -

nécessaire au bon fonctionnement d’une vie en société telle que les établissements
scolaires, les centres hospitaliers, les hôtels, les entreprises de vente au détail etc.

 « Investissement de la ZES » :ensemble des ressources financières, y comprenant

entre autres les apports en capital, les avances en compte courant et les emprunts
affectés à la réalisation d'un projet économique, infrastructurel, commercial,
artisanal, de services, agricole, touristique ou industriel- ainsi que l’ensemble des
produits réalisés par l'investissement de ces ressources et affectés à la réalisation
d'un projet économique dans le but de réaliser un gain ou un bénéfice et qui
suppose la prise de risques par l’investisseur ;

 «Protocole d’accord» : accord administratif conclu entre l’AZES et toute autorité

compétente dans le dessein d’établir les compétences respectives des parties,
ainsi que les règles, et les formalités en vertu desquelles elles s’entendent pour
coordonner leurs fonctions, leurs obligations et leurs responsabilités dans les ZES
en vertu de la présente loi et de ses textes d’application ;

4
  « Territoire douanier national» : le territoire national de Madagascar auquel
s’applique pleinement la législation douanière nationale ;

 « Travailleur » : toute personne employée par une entreprise enregistrée dans une
ZES ;

TITRE II
DE LA DESIGNATION DE LA ZES

Article 3 : En conformité avec les objectifs visés dans le cadre de la mise en place
d’une ZES, la désignation du territoire se fait en fonction des critères de base notamment :

1. la situation économique : la localité choisie pour l’implantation du site de la

ZES répond à une situation économique et présente une dynamique
industrielle favorable.
2. l’accessibilité, la connectivité, aux infrastructures : Proximité et praticabilité
des réseaux d’infrastructures et de moyens de transport ainsi que des voies
de communication adéquats pour la mise en place et le développement du
site;
3. la possibilité d’accès à l’eau et à l’électricité ;
4. la possibilité de mise en place de voies d’assainissement du site ;
5. la proximité d’une agglomération de population pouvant répondre aux besoins
de main-d’œuvre ;
6. l’existence d'infrastructures sociales à l’intérieur ou à proximité du site, telles
que les écoles, les hôpitaux, les hôtels, et les entreprises de vente au détail;
7. la disponibilité des terres appelées à accueillir la ZES qui seront intégrées
dans son périmètre, en se référant à leur statut ;
8. « la mise en place de centre de formation, de recherche et d’incubateur
d’Entreprise ».

Article 4 : La création de toute ZES sur le territoire national résultant d’une initiative
publique ou privée se fait par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition de l’AZES
quant à l’appréciation des critères cités à l’article 3.

Article 5 : La création d’une nouvelle ZES par une initiative publique fait l’objet d’une
procédure d’appel d’offres quant au choix du développeur.

Dans le cas d’une initiative privée, l’initiateur doit soumettre le projet de ZES auprès
de l’AZES quant à l’appréciation des critères cités à l’article 3.

Article6 : La superficie minimale d’une ZES est fixée par voie réglementaire.

Article7 : Les différents types d’activités qui peuvent être exercés au sein de la ZES
sont, sans que cette liste ne soit limitative :

 les activités industrielles et agro-industrielles ;

 les activités scientifiques et technologiques ;
 les activités touristiques ;
 les activités financières ;
 les activités de transport et de logistique ;
 toutes autres activités pouvant contribuer à la croissance de la ZES et qui sont
conformes aux dispositions de la présente loi.

5
 Ces activités devront avoir pour finalité de favoriser l’intégration économique pour un
développement durable par le biais de la priorisation de l’embauche de personnel local et de
l’approvisionnement en matières premières sur le marché local.

Sont exclues toutes les activités d’extraction de ressources naturelles, notamment les
mines et les hydrocarbures.

Toute entreprise ZES est autorisée à exercer toutes les activités commerciales et
économiques sauf celle portant atteinte à la moralité, sécurité, salubrité, tranquillité publique
et à l’environnement et celles interdites par les textes en vigueur.

Article 8 : Les zones d’investissements sur le territoire national malagasy désirant se

constituer en ZES doivent en présenter la demande devant l’AZES.

Article 9 : Les régimes de ZES, de Zones et Entreprises Franches et tout autre

régime préférentiel ainsi que tout autre avantage fiscal prévu par le Code Général des
Impôts (CGI) ne sont pas cumulables.

L’accès au régime de ZES entraine la perte du statut originel de Zones et Entreprises

Franches et du bénéfice de tout autre régime spécifique.

TITRE III
DE L’AUTORITE DE REGULATION DES ZES

Article 10 : La régulation de la désignation, de l’établissement, de l’administration, de

l’exploitation, de l’entretien et de la promotion des ZES à Madagascar est confiée à une
Autorité de régulation des ZES ci-après désignée par AZES.

CHAPITRE PREMIER
DES MISSIONS ET ATTRIBUTION DE L’AZES

Article 11 : L’AZES est chargée :

- de recevoir et d’instruire les dossiers de demande de désignation de nouvelles

ZES ou de transformation des zones d’investissement, des zones franches ou
des parcs industriels existants en ZES;
- de recevoir, d’instruire les dossiers de demande d’agrément des entreprises
ZES ;
- de délivrer les agréments aux développeurs et aux entreprises ZES dans un
délai qui sera précisé par voie réglementaire;
- de délivrer tout acte administratif conformément à la présente loi et à ses
textes d’application ;
- de réaliser avec le développeur ZES et les administrations concernées des
plans et schémas d’aménagement et d’urbanisme pour les ZES et de les
approuver;
- de passer des protocoles d’accord avec les administrations concernées et de
s’assurer de leur application;
- de s’assurer du respect du régime de ZES par les développeurs, entreprises
et travailleurs;

6
 - de mettre en place et de gérer les guichets uniques ;
- de définir les normes de maîtrise d’ouvrage des infrastructures dans les zones
économiques et en assurer le respect ;
- de suivre la performance et la croissance des zones économiques ;
- de s’assurer du respect des cahiers des charges par rapport au
développement d’une ZES en conformité avec les objectifs de l’État par les
développeurs ;
- de conduire les procédures de règlement amiable conformément aux
dispositions de la présente loi afférentes au règlement des différends ;
- de collaborer avec l’administration douanière pour faciliter le contrôle douanier
et lui signaler les violations des lois et règlements douaniers ;
- de contrôler et de sanctionner la violation des lois et règlements applicables
aux ZES, disposant ainsi de pouvoirs de police administrative ;
- de soumettre les projets de décret de création et de développement de ZES
en Conseil des Ministres ;
- de présenter au Président de la République un rapport annuel d’évolution des
investissements réalisés pour chaque entreprise agréée et procéder à
l’évaluation de l’effectivité des retombées positives du projet.

Article 12: L’AZES s’assure que les avantages et incitatifs fiscaux et douaniers
soient octroyés aux développeurs et entreprises éligibles dès leur implantation dans la ZES.

CHAPITRE II
DU GUICHET UNIQUE

Article 13 : Chaque ZES sera dotée d’un guichet unique.

Le guichet unique est mis en place afin d’alléger les procédures de traitement des
dossiers des investisseurs et des utilisateurs de ZES. Le guichet unique permet ainsi :

- la centralisation des demandes et leur traitement ;

- la fourniture de tout service administratif et toute information que pourront
requérir les entreprises, travailleurs et investisseurs ZES ;
- la proposition aux entreprises, travailleurs et investisseurs ZES de ses
services afin d’agir en qualité d’« interlocuteur unique » entre ces derniers et
l’AZES;
- la délivrance sur place par les administrations représentées des agréments,
permis, autorisations et services de contrôle requis par les entreprises,
investisseurs, travailleurs ZES.

Article14 : Chaque guichet unique fournit des services d’intermédiation

administrative à tous les développeurs et à toutes les entreprises ZES où le guichet unique
est situé, en vue de :

- faciliter l’aménagement, l'exploitation, la gestion et la régulation des ZES ;

- surmonter tout obstacle, retard ou toute autre difficulté liés à un investissement
dans la ZES ;
- mettre à la disposition des entreprises ZES les formulaires, les instructions et
l’assistance administrative requis en vue d’obtenir des certificats d’enregistrement
des entreprises, des certificats de résidence ZES, les permis ou autorisations
relatifs à l’urbanisme et à l’aménagement au sein des ZES, des permis
environnementaux, des permis d’installations sanitaires, des numéros

7
 d'identification foncière et fiscale ainsi que toute autre autorisation octroyée par
les pouvoirs publics ;
- faciliter la résolution des litiges qui pourraient survenir entre les entreprises et
toute autre autorité compétente.

Article 15 : Le guichet unique est composé de tous les représentants de l’État des
divers domaines concernés par le fonctionnement de la ZES ainsi que de toute entité servant
à l’accomplissement de la mission du guichet unique, au besoin, sur décision de l’AZES.

Article 16 : L’établissement et l’organisation du guichet unique de chaque ZES et du

guichet unique central sont effectués par l’AZES.

Le guichet unique au niveau central, dénommé guichet unique central agit en tant
que bureau de coordination des guichets uniques. Il pourra suppléer en tant que de besoin
les guichets uniques des ZES.

Article 17 : Sauf disposition contraire prévue par la présente loi, les autorités
compétentes conservent et maintiennent la plénitude de leurs prérogatives administratives
pour réguler toute activité au sein des ZES. Les autorités compétentes peuvent toutefois
déléguer à l’AZES certaines de leurs attributions y compris les questions relatives à la
délivrance des permis, certificats, autorisations, approbations et enregistrements relatifs à
l’emploi, à l'immigration, à la protection de l'environnement, à la sécurité, à l’enregistrement
et à l’immatriculation des entreprises, à la fiscalité et aux douanes, ainsi qu’à toute autre
question spécifiée aux textes d'application. Les modalités d’application de la délégation
seront précisées par des Protocoles d’Accord.

CHAPITRE III
DES RESSOURCES FINANCIERES DE L’AZES

Article 18 : Sans préjudice des ressources qui lui sont dévolues par les textes
l’instituant, les ressources financières de l’AZES sont constituées par :

- des dotations de l’État ;

- des redevances perçues par l’AZES en vertu de la présente loi ou de ses textes
d’application, de tout contrat avec un développeur, entreprise ou prestataire de
services de ZES, de tout contrat de bail ou de tout service collectif de base rendu
par l’AZES dans toute ZES ;
- des subventions, des prêts, d’obligations, et des aides financières provenant
d’organismes internationaux, de bailleurs de fonds bilatéraux ou multilatéraux,
d’autorités étrangères ou locales, publiques ;
- des retours sur tout investissement réalisé par l’AZES.

Article 19: Les administrations concernées par les ZES sont tenues de mettre à la
disposition de l’AZES des ressources adéquates afin d’assurer convenablement sa mission.
Les modalités de la mise à disposition seront précisées par le décret d’application.

Article20 : Aucun des fonds, revenus ou bénéfices de l’AZES ne sera distribué à un

Administrateur de l’AZES ou à une personne affiliée ou liée.

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 TITRE IV
DES ENTREPRISES ET DES DÉVELOPPEURS ZES

CHAPITRE PREMIER
DES ENTREPRISES ZES

Article 21 :.Le statut d’entreprise ZES s’acquiert par l’obtention d’un agrément délivré
par l’AZES.

Article 22 : La création de nouvelles entreprises dans la ZES se fait conformément

au droit commun.

Les entreprises déjà constituées souhaitant acquérir le statut d’entreprise ZES

doivent formuler une demande d’agrément auprès de l’AZES.

Article 23 : Pour pouvoir prétendre au statut d’entreprise ZES, l’entreprise

soumissionnaire doit préalablement disposer d’un mémorandum d’entente avec le
Développeur relatif à son installation dans la ZES avant de formuler une demande
d’agrément à l’AZES.

Toute entreprise ZES détenue par une personne morale de droit malagasy ou
étranger bénéficie d’un statut juridique égal et d’un traitement égal au sein de la zone.

Article 24:Toute entreprise ZES jouit des droits suivants :

- mener toute activité commerciale et économique non interdite par la présente

loi et la législation en vigueur à l'intérieur de la ZES ;
- occuper en tant que locataire des terrains de ZES qui lui ont été attribués en
vertu d’un contrat de bail avec le développeur;
- transférer ou vendre librement tout bien sous réserve des dispositions de la
présente loi ;
- participer à tout programme d'accès au financement établi par l’AZES;
- employer tout citoyen malagasy ou étranger conformément à la législation en
vigueur sauf dérogations prévues par la présente loi;
- bénéficier des avantages et des incitatifs fiscaux et douaniers prévus par les
textes en vigueur en matière de ZES;
- transférer ses capitaux et ses fonds conformément aux dispositions de l’article
91 et suivants de la présente loi ;
- exercer tout autre droit énoncé dans l’agrément octroyé à l’investisseur de la
ZES.

Article 25 : Toute entreprise ZES a les obligations suivantes :

- être titulaire des permis et agréments exigés par la législation en vigueur ;

- construire toutes installations de production conformément aux délais prescrits par la
présente loi et ses textes réglementaires;
- fournir à ses travailleurs la formation technique prévue par l’agrément d’entreprise
ZES ;
- conserver tous les états financiers et autres livres, archives et registres comptables
de l’entreprise, tenus conformément aux normes comptables malagasy et le cas
échéant aux normes comptables internationales, lesquels seront sujets à vérification
conformément à la législation en vigueur ;

9
- soumettre au développeur de ZES, dans un délai ne pouvant excéder trois (3) mois
suivant la clôture de chaque année financière, un rapport annuel qui fournit les
informations suivantes :

 une liste des investissements de ZES entrepris au cours de l'année financière,

ainsi que des investissements prévus pour l'année financière à venir;
 la spécification des terrains de ZES en cours d’aménagement;
 l’actualisation de l’information concernant les emplois créés au sein de la ZES au
cours de l'année;
 la situation de la formation fournie à ses employés ;
 les états financiers pour l'année financière.

CHAPITRE II
DU DEVELOPPEUR ZES

Article 26 : La Convention de Développeur précise :

1) Dans ses dispositions générales :

- une disposition autorisant le développement et/ou l'exploitation d'une ZES ;

- les limites physiques exactes de la ZES ;
- la nature des activités exercées par le développeur ZES ;
- la durée de la convention de développeur et ses modalités de renouvellement;
- les droits fonciers exercés par développeur dans la ZES ;
- les termes et conditions régissant la création, le développement, l'exploitation et
l'entretien de la ZES, y compris les exclusivités ou monopoles accordés au
développeur ;
- les rapports du développeur avec ses sous-traitants;
- les modalités de limitation et d’exonération des responsabilités contractuelles du
développeur ;
- les conditions dans lesquelles chaque partie peut volontairement mettre fin à la
convention de développeur avant son échéance.

2) Dans ses dispositions spécifiques en ce qui concerne :

- les obligations du développeur concernant la fourniture d’installations et

d’infrastructure, la gestion, la promotion, l’entretien et la sécurité du périmètre de la
ZES;
- la réalisation d’une étude de faisabilité détaillant le développement, l'exploitation,
l'entretien de la ZES, y compris la conception, la construction et la fourniture
d'infrastructures et d'autres actifs ;
- la mise en œuvre d’une Étude d'Impact Environnemental et social (EIES)
conformément aux dispositions de la présente loi;
- les dispositions relatives au transfert des droits que le développeur exerce sur les
terrains de la ZES et les sanctions encourues en cas de non-respect des dispositions
légales et des termes de la Convention de développeur ;
- tous les droits et obligations des parties qui ne sont pas clairement spécifiés dans la
présente loi ;
- tous les cahiers des charges ayant conduit à l’octroi de l’agrément.

10
Article 27 : Les développeurs de ZES bénéficient des droits suivants :

- occuper en vertu d’une convention les terrains de ZES et d’autres biens

immobiliers situés sur ces terrains ;
- louer ou sous-louer les terrains de ZES et d’autres biens immobiliers situés sur
ces terrains sous réserve des dispositions de la présente loi;
- aménager, approvisionner et viabiliser des terrains de ZES et d’autres biens
immobiliers situés sur ces terrains ;
- fournir en tant que de besoin et facturer tous les services collectifs de base,
notamment l’eau et l’électricité à l'intérieur de la ZES pour satisfaire aux besoins
des entreprises ZES. Le développeur peut réaliser des services extérieurs à la
ZES conformément à la convention de développeur ;
- conclure des contrats avec des entreprises tierces en vue de l’aménagement et
de la viabilisation des terrains de ZES, de la construction des infrastructures sur le
site, ainsi que de l’exploitation, l’entretien et la promotion de la ZES. Le
développeur ZES peut construire des infrastructures à caractère social,
conformément à la convention de développeur ;
- obtenir le statut d’entreprise ZES et mener toute activité commerciale et
économique non interdite par la présente loi dans la ZES ;
- bénéficier des avantages incitatifs fiscaux et douaniers prévus par les textes en
vigueur au même titre qu’une entreprise ZES;
- transférer librement leurs fonds conformément aux dispositions de la présente loi;
- exercer tout autre droit découlant de la Législation en vigueur, ainsi que de toute
convention applicable.

Article 28 : Les développeurs de ZES ont les obligations suivantes :

- proposer à l’AZES pour adoption des projets de plans requis par le Code de
l’urbanisme;
- délimiter physiquement l’aire géographique de la ZES conformément à la délimitation
prévue par le décret portant création de la ZES;
- construire, sur les terrains de ZES, conformément à leurs obligations contractuelles
les infrastructures nécessaires à la réalisation de leurs engagements;
- se conformer au programme de développement, au calendrier, ainsi qu’aux
obligations financières spécifiées dans la convention de développeur;
- fournir aux travailleurs qu’ils emploient le niveau de formation technique précisé par
la convention de développeur;
- respecter toute obligation stipulée dans leur convention de développeur ;
- se conformer aux obligations prévues par les lois et règlements en vigueur y compris
la présente loi, les législations régissant le travail et les droits sociaux ainsi que la
législation en matière d’environnement;
- détenir tous les permis de construire et certificats de conformité de ZES
conformément aux formalités établies par la présente loi;
- payer tout impôt local et toute redevance sauf disposition contraire prévue par la
présente loi et ses textes d’application ;
- contrôler les activités au sein de la ZES, et veiller au respect des obligations par les
entreprises et travailleurs signalant à l’AZES tout problème s’y rapportant.

Article 29 : Le développeur ZES bénéficie des avantages douaniers et fiscaux ci-après :

1) L’admission temporaire est appliquée aux biens importés par le développeur qui sont
destinés à la réexportation.
Les matériaux de construction sont exonérés de tous droits et taxes à l’importation.
Les achats auprès des fournisseurs locaux dans le territoire douanier national sont
réputés être une exportation.
11
 2) Le taux de l’Impôt sur le Revenu (IR) est fixé par la loi de finances. Le capital du
développeur et ses augmentations postérieures sont exonérés du droit d’apport.

3) Les baux et sous - baux consentis au développeur dans les ZES ainsi que les
prorogations conventionnelles ou légales de leur durée sont assujettis à un droit de
un pour cent (1%).
Les droits sont dus sur le montant cumulé des loyers pour toute la durée du contrat.
Pour les baux emphytéotiques, les droits sont dus par période décennale sur le
montant cumulé de dix (10) années de loyers. Toutefois, ils peuvent être acquittés en
un seul versement pour toute la durée du bail au gré des parties et suivant les
clauses du contrat.

4) Le développeur est soumis à la redevance domaniale. Il est appliqué le prix plancher

au mètre carré suivant la région d’implantation de la ZES.

Article 30: Aucune autre mesure tendant à aggraver les charges fiscales prévues par
la présente loi ou à instituer un traitement discriminatoire entre entreprises de même
catégorie ne peut être appliquée aux développeurs de ZES.

TITRE V
DE LA RÉGLEMENTATION DE L’IMMIGRATION

Article 31 : Toute entreprise ZES offrant un emploi à un étranger doit, avant l’entrée
de celui-ci sur le territoire malagasy, demander une autorisation d’emploi auprès du guichet
unique.

Les entreprises ZES peuvent embaucher des cadres ou des cadres supérieurs
expatriés en tant que de besoin.

Article 32:Toute personne de nationalité étrangère détentrice d’une offre d’emploi

visant à exercer un mandat social de gérant, directeur général, directeur général adjoint,
administrateur général, président du conseil d'administration ou président directeur général,
administrateur est dispensée d’une autorisation d’emploi pour exercer ses fonctions de
dirigeant, sous réserve du contrôle par l’AZES de l’effectivité du mandat.

Il est délivré aux dirigeants ci-dessus un visa professionnel qui se substitue à

l’autorisation d’emploi et à la carte de résident. Le visa professionnel est demandé auprès du
guichet unique de l’AZES et autorise de plein droit son détenteur à résider sur le territoire de
la République de Madagascar et à travailler au sein d’une ZES.

Article 33:Une autorisation d’emploi ZES est délivrée par le guichet unique au
demandeur sept (7) jours ouvrables après le dépôt de la demande suivant les critères prévus
par les textes d’application. L’autorisation d’emploi est signée par le représentant du
Ministère chargé du travail et des lois sociales dûment mandaté affecté au sein de l’AZES.

Le demandeur est ainsi autorisé à employer l’individu concerné légalement dans

l’entreprise ZES.

Dans le cas où le contrat de travail entre l’employeur et le travailleur est résilié,

l’autorisation d’emploi ZES est annulée. Il appartient à l’employeur d’aviser le guichet unique
de l’AZES de cette résiliation par simple lettre.

12
 Article 34 :L’autorisation d’emploi ZES permet au demandeur de procéder à une
demande de visa travailleur auprès du guichet unique de l’AZES lequel vaut également carte
de résident.

Article 35: Tout étranger détenteur d’une offre d’emploi par une entreprise ZES
bénéficie du statut de travailleur après l’octroi d’un visa travailleur délivré par le guichet
unique de l’AZES.

Les membres de la famille du travailleur expatrié bénéficient du statut de

regroupement familial.

Article 36: Les travailleurs expatriés et leurs familles bénéficient d’un allègement de
procédure en matière d’octroi du visa travailleur ou du visa regroupement familial au sein de
la ZES dont les modalités seront prévues par les textes d’application.

Article 37 : La durée du visa octroyé au travailleur de la ZES ainsi qu’aux membres

de sa famille correspond à la période fixée par l’autorisation d’emploi.

Dans le cas où le contrat avec l’entreprise employeur est résilié, il est accordé au
travailleur un délai d’un mois à compter de la résiliation de son contrat pour lui permettre de
régulariser sa situation soit en formalisant son départ, soit en demandant une nouvelle
autorisation d’emploi.

A défaut, à l’issue de la période d’un mois, le visa n’est plus valide.

Article 38:Tout investisseur de ZES peut demander un visa investisseur auprès du

guichet unique de l’AZES suivant les modalités prévues dans les textes d’application.

Le conjoint et les enfants de l’investisseur bénéficient du statut de regroupement

familial.

Article 39: Les demandes de visas sont déposées au niveau du guichet unique de
ZES et transmises au Ministère chargé de l’intérieur.

Les demandes provenant des guichets uniques sont traitées en priorité par tous les
services concernés dudit ministère.

Article40 : Toute Entreprise ZES est tenue d’affilier ses travailleurs locaux à un
organisme de sécurité sociale agréé à Madagascar et à un Service Médical Inter-Entreprises
(SMIE).

Tout salarié expatrié d’une Entreprise ZES est exonéré de l’obligation de s’affilier à
un organisme de sécurité sociale agréé à Madagascar et à un SMIE après avoir justifié les
adhésions auprès d’organismes sociaux étrangers équivalents.

TITRE VI
DE LA RÉGLEMENTATION DU TRAVAIL

Article 41:Chaque entreprise ZES est libre de rémunérer ses travailleurs en fonction
exclusivement de leurs compétences, de leurs aptitudes et de leurs performances à
condition de respecter le salaire minimum des catégories professionnelles fixé par les textes
réglementaires en vigueur.

13
 Article 42 : Nonobstant la possibilité pour les entreprises ZES d’embaucher des
cadres ou des cadres supérieurs expatriés, les postes pour les autres catégories
professionnelles sont limités à cinq pourcent (05%) pour les expatriés.

Article 43: L’employeur peut conclure tout type de contrat de travail autorisé par le
Code du travail. L’employeur dans la ZES peut conclure un contrat à durée déterminée
variant de trois (03) mois à trois (03)ans renouvelable sans que la durée du contrat initial et
des renouvellements successifs puisse dépasser cinq (05) ans.

Toutes relations de travail excédant cinq (05) ans bénéficieront des protections
applicables aux contrats à durée indéterminée.

Article 44 : Toutes les causes de suspension du contrat prévues par les dispositions
du Code du travail sont applicables dans les ZES.

La durée de ces suspensions, quelle que soit leur nature, ne doit pas dépasser six
(06) mois, au-delà duquel l’employeur peut rompre légitimement le contrat avec paiement de
tous les droits du travailleur.
Pendant la période de suspension, l’employeur doit verser au travailleur une
indemnité égale au montant de sa rémunération dans la limite d’un mois.

Article 45: Les droits des femmes enceintes prévus par les dispositions du Code du
travail sont applicables dans les ZES.

Elles pourront également se prévaloir de la durée de suspension de six (06) mois de

leur contrat tel que prévu à l’article 44 de la présente loi en prolongeant les quatorze (14)
semaines de suspension légales.

La rémunération des quatorze (14) semaines de suspension se fera conformément

au Code du travail.

Article 46 : L’interdiction du travail de nuit des femmes n’est pas applicable dans les
ZES sauf pour les femmes enceintes.

Pour le travail de nuit, l’employeur est tenu de se conformer aux textes applicables à
la majoration des heures de nuit et d’assurer la sécurité et le transport des travailleurs.

Article 47 : Avant tout recours devant le Tribunal du travail, tout différend né dans le
cadre de l’exécution du travail dans la ZES doit obligatoirement être soumis au préalable au
comité tripartite de consultation et de négociation en matière de droit social, lequel procédera
à la conciliation des parties.

Pour les litiges concernant l’application des conventions collectives, le comité agit en
tant que conciliateur. Durant le processus de conciliation, le comité doit obligatoirement
conserver son impartialité et son indépendance vis-à-vis des parties en cause.

En cas d’échec de la conciliation, le comité dresse un « procès-verbal de non

conciliation ».

Article 48 : Les heures effectuées au-delà de la durée légale de travail de quarante

(40) heures sont des heures supplémentaires soumises aux dispositions du Code du travail.

Toutefois, les heures supplémentaires ne dépassant pas dix (10) heures par semaine
peuvent être effectuées sans autorisation du Ministère chargé du travail.

14
 Article 49 : L'âge minimum légal d'accès à l'emploi dans les ZES est de dix-huit (18)
ans sur toute l'étendue du territoire de Madagascar.

TITRE VII
DU REGIME FONCIER ET DE L’URBANISME

Article 50 : En matière de ZES, l’État met à la disposition du développeur un terrain

libre de toute charge dont la description et la délimitation physique sont fixées par le Décret
portant désignation de la zone.

Article 51: La mise à disposition des terrains au développeur se fait par le biais d’une
concession foncière d’une durée maximale de 30 ans renouvelable.

Article 52 : Les terrains éligibles en matière de ZES sont ceux qui font partie des
domaines public et privé de l’État et ceux appartenant aux personnes privées.
Pour être éligibles :

- les terrains du domaine privé de l’Etat affectés doivent faire l’objet d’une
désaffectation ;
- les terrains appartenant aux personnes privées doivent être repris par l’État dans le
cadre d’une vente. En cas d’expropriation pour cause d’utilité publique, la procédure
applicable est celle prévue par les textes en vigueur en matière d’expropriation pour
cause d’utilité publique.

Article 53: Sous réserve du régime juridique spécifique applicable au domaine

public, les entreprises de la zone peuvent hypothéquer ou conclure tout autre contrat de droit
commun sur la zone.

Article 54 :L’AZES délivre au développeur une autorisation qui couvre l’ensemble

des permis assorti des cahiers des charges incluant toutes les prescriptions dont l’AZES
sera chargé d’en contrôler l’exécution par les entreprises ZES.

L’autorisation incluant l’ensemble des permis ci-après est délivré au développeur :

l’autorisation d’alignement, le permis de construire, le permis de remblai ou déblai, le permis
de lotir, l’autorisation de réparation ou de démolition, le certificat d’abattage d’arbre
notamment lorsque l’arbre est situé sur la zone sur laquelle la construction a fait l’objet d’un
permis de construire.

Article 55 : Le développeur établira un contrat de bail type en vue d’attribuer des

parcelles aux entreprises ZES.

Article 56 : Sans préjudice de ses attributions prévues aux articles 14 et suivants de

la présente loi, le guichet unique est également chargé de :

- assurer le respect des dispositions du cahier des charges par le développeur

et toute entreprise ZES
- communiquer toutes les informations relatives à la gestion des ZES au service
des domaines et aux autres administrations concernées.

Article 57 : Sans préjudice de ses attributions prévues à l’article 28 de la présente

loi, le développeur ZES est également chargé:

15
 - de recevoir et instruire les demandes d’installation des entreprises dans la zone,
- de signer le bail avec les entreprises ;
- d’élaborer des projets de plan d’urbanisme et de plan d’aménagement et de les
soumettre à l’AZES ;
- d’exécuter les plans et les schémas d’urbanisme et d’aménagement approuvés par
l’AZES.

Article 58 : L’AZES contrôle le respect par le développeur ou par les entreprises de

la ZES de toutes les prescriptions techniques applicables dans la zone relatives aux plans et
schémas en matière d’aménagement et d’urbanisme.

TITRE VIII
DU RÉGIME DOUANIER ET FISCAL ET DE LA RÉGLEMENTATION DES CHANGES

CHAPITRE PREMIER
DES ESPACES DOUANIERS DE ZES CONTROLES ET DES REGLES REGISSANT
LES FLUX DE MARCHANDISES A L’ENTREE ET A LA SORTIE DES ZES

Section I : Des Espaces douaniers de ZES contrôlés

Article 59 : Le décret portant création de la ZES désigne l’espace de ZES comme

étant un espace douanier situé en dehors du territoire douanier national.

Sous réserve des dispositions spécifiques de la présente loi, les règles établies par
le Code des douanes sont applicables.

Article 60 : Tout bien de production, tout équipement, toutes matières premières, tout
intrant et tous produits semi-finis, admis dans tout espace douanier de ZES contrôlé est
soumise à un régime suspensif de tout droit, taxe, redevance, prélèvement ou autres
impositions douanières à l’Importation.

Le service des douanes tiendra un registre des biens entrés.

Les développeurs et entreprises ZES sont tenus de consigner dans un registre tout
mouvement de marchandises aux fins de suivi et de contrôle par la Douane.

Article 61 : Le régime suspensif s'applique aux développeurs et entreprises ZES

pour un délai de séjour de trente-six (36) mois renouvelable une fois avec l’obligation légale
de fournir une caution.

- Admission Temporaire pour Perfectionnement Actif (ATPA) pour les

marchandises destinées à subir des ouvraisons, transformations ou
compléments de main d’œuvre aux fins de réexportation suivant les
dispositions du Code des Douanes;
- Entrepôt pour les marchandises destinées à être stockées dans l’attente de
l’assignation à un autre régime douanier ou à la réexportation ;
- Admission Temporaire (AT) en suspension totale des droits de douanes et
taxes d’importation pour les matériels roulants de chantier, véhicules destinés
au transport de marchandises, équipements d'usines, matières premières,
produits semi- ouvrés, emballages, pièces de rechange ou détachées,
matériels didactiques, mobiliers, matériels informatiques et de bureautique
ainsi que les fournitures de bureaux servant à l’installation et à l’exploitation
du développeur de ZES et des entreprises ZES.

16
 Article 62 : Les matériaux et accessoires de construction destinés à la préparation,
à l'aménagement et à l'exploitation des zones et entreprises ZES sont exonérés de droit de
douane et de toute taxe à l'importation.

Article 63 : Nonobstant les dispositions ci-dessus, tout espace douanier de ZES

contrôlé est soumis au contrôle sur site par un bureau permanent de la DGD lequel doit être
doté de ressources adéquates et appliquera les règles et les formalités douanières prescrites
par le Code des Douanes.

Article 64: Toute marchandise, quelle que soient son origine et sa provenance, est
soumise aux règles et formalités douanières précisées à l’article précédent.

Section II: Application de normes douanières spéciales

et simplifiées

Article 65 : La DGD, avec la collaboration de l’AZES conformément aux Protocoles

d’accord qu’elles auront conclus et à la présente loi, s’assure que les règles et les
formalités douanières précisées à la section précédente soient appliquées d’une manière
conforme aux exigences de l’Organisation Mondiale des Douanes (OMD), y compris celles
spécifiées dans la Convention Internationale pour la Simplification et l'Harmonisation des
Procédures Douanières telle que modifiée à l'égard de l'entrée, de l'importation, de
l'exportation, du stockage, du transit, du transfert et d’autres flux ou mouvements de
marchandises, dans et entre tout espace douanier de ZES contrôlé.

Article 66: Les procédures de vérification effectuées par la DGD visées à l'article
précédent comprennent :

a. les contrôles de marchandise à l’entrée en fonction de critères de gestion de risque ;

b. le dédouanement informatisé, par le biais du système douanier automatisé ; et
c. les vérifications post-entrées et électroniques ;
d. les corridors douaniers ;
e. le plombage des conteneurs et des camions.

Les formalités appliquées de façon accélérée et allégée conformément à la Procédure

Accélérée de Dédouanement (PAD) sont applicables à toute entreprise ZES remplissant les
conditions requises suivant la règlementation en vigueur.

Section III : Des exigences et des formalités douanières

en matière de ZES

Article 67 : Toute entreprise ZES est assujettie aux exigences de fournir l’information
requise par les dispositions du Code des douanes, appliquées sur une base allégée par la
DGD, conformément aux Protocoles d’accord de ZES applicables et aux textes d’application
de la présente loi.

Article 68: Tout développeur ou toute entreprise ZES doit disposer d’un registre
automatisé de contrôle de son inventaire agréé par l’administration douanière qui enregistre
et réconcilie l'entrée, l’admission, l’entreposage, la transformation, le transit, l'expédition et
l'exportation, ainsi que l’état de paiement des droits de douane et des taxes exigibles sur
toutes marchandises acquises, importées, cédées, déplacées, vendues, exportées ou
détruites par ledit développeur ou ladite entreprise dans un espace douanier de ZES
contrôlé.

17
 Article 69 : Tout mouvement ou transit de marchandises entrant et sortant de tout
espace douanier de ZES contrôlé et tout transfert ou cession de marchandises, sont sujets à
la déclaration de douane correspondante.
Toute perte ou toute destruction de marchandises par tout développeur et toute
entreprise ZES doit faire l’objet de déclaration de douane et de paiement des droits et taxes
y afférents.

Section IV: Matériaux et matériels vendues

dans le territoire douanier national

Article 70: Tout développeur n’a pas vocation à commercialiser tous biens et
services dans le territoire douanier national. Toutefois, à titre exceptionnel et sur demande
préalable auprès de l’AZES, les matériaux non utilisés et les matériels amortis peuvent faire
l’objet d’une commercialisation sous réserve de paiement des droits et taxes
correspondants.

Article 71: Les marchandises d'origine étrangère expédiées depuis tout espace
douanier de ZES contrôlé et par la suite importées au territoire douanier national bénéficient
du statut de la nation la plus favorisée conformément aux obligations malagasy en vertu des
accords de l’Organisation Mondiale du Commerce (OMC).

Section V: Origine des marchandises

Article 72 :Toute marchandise ayant fait l’objet d’une transformation en produit fini
d'exportation dans toute ZES, notamment dans tout espace douanier de ZES contrôlé, à
partir de matières premières, intrants, parties constituantes, produits semi-finis ou autres
matériaux d’origine étrangère, est réputée originaire de la République de Madagascar pour
les fins du Certificat d'origine, à condition que cette marchandise satisfasse aux règles
d'origine applicables en vertu de la Législation en vigueur et aux traités internationaux
dûment ratifiés par l'État en vigueur au moment de l'exportation du produit fini.

Article 73:Toute marchandise d'origine malagasy expédiée à partir du territoire

douanier national envers tout espace douanier de ZES contrôlé est réputée être une
exportation.

Article 74 : Tout service d'origine malagasy rendu depuis le territoire douanier

national pour le compte d’un consommateur situé dans un espace douanier de ZES contrôlé
est réputé être une exportation.

Article 75 : Dans les conditions stipulées par les Conventions internationales

auxquelles l'État a adhéré, les marchandises originaires des ZES remplissant les critères
d’éligibilité bénéficient des régimes commerciaux préférentiels accordés à Madagascar.

Section VI : Marchandises et services

du Territoire Douanier national vendus dans les ZES

Article 76 : Les biens et services fournis par les entreprises de droit commun aux
développeurs et aux entreprises ZES ne donnent lieu à l'application d'aucune formalité
douanière particulière. Toutefois, la tenue des registres aux fins de suivi et contrôle par la
douane demeure obligatoire.

Les régimes douaniers d’admission temporaire ou d’entrepôt peuvent dans ce cas

être applicables aux entreprises de droit commun remplissant les conditions requises par la
réglementation en vigueur.

18
 CHAPITRE II
OBLIGATIONS FISCALES ET MESURES INCITATIVES FISCALES

Section I : Obligations fiscales des Entreprises ZES

Article 77 : Les états financiers des entreprises de ZES sont établis selon les normes
du plan comptable en vigueur à Madagascar.

Les états financiers doivent être déposés aux administrations concernées suivant les
dispositions du droit commun avec copie à l’AZES.

Article 78 : En ce qui concerne l’Impôt sur les Revenus, toute entreprise ZES est
soumise à l’Impôt sur les Revenus (IR) au taux fixé par la loi de finances dès la première
année d’exploitation.

Article 79:Toute entreprise ZES est exonérée du paiement du droit d’apport de zéro
et demi pourcent (0.5%) sur le capital et sur ses augmentations de capital postérieures.

Article 80 : Les dividendes des actionnaires de ZES sont soumis à l’Impôt sur les
Revenus (IR) au taux fixé par la loi de finances.

Les intérêts perçus par les actionnaires ou associés sont frappés par l’Impôt sur les
Revenus des Capitaux Mobiliers (IRCM) au taux de dix pourcent (10%).

Article 81: En ce qui concerne la TVA : Les importations réalisées par les
développeurs et les entreprises ZES ne sont pas soumises à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
(TVA).

Les ventes ou les prestations réalisées par les entreprises ZES sur le territoire national sont
assujetties à la TVA de droit commun.

Article 82 : Les entreprises ZES et les développeurs de ZES sont exonérés de toutes
taxes créées par les Collectivités Territoriales Décentralisées (CTD) à l’exception de l’Impôt
Foncier sur la Propriété Bâtie (IFPB) et l’Impôt Foncier sur le Terrain (IFT). En contrepartie,
les CTD bénéficient d’un pourcentage de deux pourcent (2%) sur les ressources perçues par
l’AZES provenant des ZES implantées dans lesdites CTD, suivant la procédure de
comptabilité publique en vigueur. Les entreprises ZES et les développeurs de ZES
bénéficieront d’incitations fiscales pour la formation des travailleurs au sein de la ZES,
lesquelles seront précisées dans la Loi de finances.

Section II : Impositions fiscales des salariés de ZES

Article83: Les revenus d’un salarié d’une entreprise ZES ou d’un développeur ZES
sont imposés à l’IRSA au taux plafonné de vingt pourcent (20%), sous réserve de toute
obligation découlant d’une convention bilatérale signée par l’État aux fins d’éviter la double
imposition et de prévenir l'évasion et la fraude fiscales.

Section III : Dispositions générales et Garantie de stabilité

Article 84 : A l'exception des dispositions spécifiques prévues par la présente loi, les
règles d'assiette et de liquidation des impôts, droits et taxes fixées par le Code Général
des Impôts demeurent applicables aux développeurs et entreprises ZES.

19
 Article 85 : L'État garantit le caractère limitatif et la stabilité du régime fiscal des
entreprises ZES tel que défini par la présente loi sur une durée de vingt (20) ans.

En conséquence, le régime fiscal des développeurs et des entreprises ZES est

limitatif et exclusif de l'application de toute imposition, droit ou taxe de quelque nature qu'ils
soient et qui ne seraient pas prévus par la présente loi.

CHAPITRE III
TRANSFERTS DE FONDS

Article 86:Tout développeur et toute entreprise ZES peuvent faire des transactions
en devises étrangères dans toute ZES sans que ces devises proviennent du Marché
Interbancaire de devises (MID). Ces entreprises de ZES peuvent également effectuer des
transactions en devises étrangères avec d’autres entités ayant la qualité de non résident du
territoire douanier national.
Toutes les transactions en devises entre un développeur ou une entreprise ZES et
une autre entité en dehors du ZES, notamment, des personnes physiques ou morales
résidentes du territoire national douanier, restent soumises à la règlementation en vigueur.

Article 87 : Tout développeur et toute entreprise ZES peuvent contracter sous leur
entière responsabilité, des emprunts en devises à l'étranger. Le remboursement se fait
obligatoirement par le débit de leurs comptes en devises.

Ils peuvent également contracter des emprunts en monnaie locale à Madagascar.

Article 88: Les opérations en capital sont soumises à une déclaration préalable
auprès du guichet unique de l’AZES.

Les opérations courantes sont déléguées aux intermédiaires agréés.

Article 89 : Tout développeur ZES et toute entreprise ZES ainsi que leurs salariés de
nationalité étrangère peuvent ouvrir, dans les banques ou institutions financières, un compte
en devises étrangères et en monnaie locale. Le détenteur desdits comptes peut utiliser
lesdites devises pour toutes ses transactions.

Article 90 : Les développeurs ZES et les entreprises ZES sont dispensés de

l’obligation de domicilier et de rapatrier les devises nées des opérations d’exportation.

Article 91: Les développeurs ZES et les entreprises ZES sont dispensées de
domiciliation bancaire de leurs opérations d’importation. Le règlement financier de leurs
opérations d’importation, soit effectué par leurs propres ressources en devises.

Article 92 : Les développeurs ZES et les entreprises ZES ne sont pas soumis à
l’obligation de convertir en Ariary les devises détenues dans leur compte en devises ouvert
auprès des banques malagasy.

Article 93: Aucune taxe, imposition ou frais administratif ne s'appliquent en aucun

cas aux opérations de change liées aux ZES.

Article 94: Le Ministère chargé des Finances et du Budget est le responsable du

suivi et de contrôle en matière de la règlementation de change dans une ZES.

Article 95 : Le Ministère chargé des Finances et du Budget et l’AZES concluront, si

besoin est, un Protocole d'accord pour spécifier les modalités d’application des articles du
présent Chapitre.

20
 TITRE IX
DES ENGAGEMENTS SOCIO-ENVIRONNEMENTAUX

Article 96 : Le développeur est tenu, avant l’exploitation de la zone, d’obtenir un

permis environnemental.

Une étude programmatique doit précéder l’étude environnementale de la ZES afin

d’obtenir un diagnostic du projet de création de ZES dans la zone d’implantation en intégrant
les aspects stratégiques et socio-économiques de la région. Cette étude doit faire ressortir
en particulier les liens pouvant justifier la création de ZES avec les composantes sociales
impactées par le projet.

La réalisation de l’Étude d’Impact Environnemental (EIE) est effectuée aux frais et

sous la responsabilité du développeur qui doit déposer son dossier d’étude d’impact auprès
du guichet unique de l’AZES qui le transmet à l’Office National pour l’Environnement (ONE)
pour évaluation et aux fins de délivrance du permis environnemental.

Des directives environnementales élaborées par l’ONE et l’AZES préciseront le

contenu d’une EIE pour la création d’une ZES ou d’une entreprise ZES soumise à EIE.

Article 97 : Les modalités relatives à l’évaluation environnementale de la création

d’une ZES ou d’une entreprise ZES feront l’objet d’une convention spécifique, entre le
développeur ZES ou l’entreprise ZES, et l’ONE. La convention spécifique doit être visée par
l’AZES.

Cette convention spécifique précisera notamment les délais d’évaluation, y compris la

participation du public, et les procédures particulières de l’évaluation environnementale,
lesquels tiendront le plus grand compte des impératifs découlant de l’incitation aux
investissements spécifique aux ZES et du contexte particulier à chaque ZES concernée.

Tous autres aspects de l’évaluation environnementale jugés opportuns par l’une ou

l’autre des deux parties, et acceptés de commun accord, sont également être consignés
dans la convention spécifique sans que ceux-ci puissent toutefois porter atteinte à l’intégrité
du processus d’évaluation environnementale.

Article 98: Les procédures particulières de l’évaluation environnementale seront

fixées par voie réglementaire.

Article 99: L’octroi du permis environnemental, avant toute exploitation de ZES ou

d’une entreprise ZES dont les activités sont soumises à une EIE conformément aux
dispositions de la règlementation environnementale en vigueur et de la présente loi, est
effectué par le Directeur Général de l’ONE. Le permis environnemental est remis au
développeur ou à l’entreprise ZES au guichet unique de l’AZES in situ dans chaque ZES.

La délivrance du permis environnemental, assortie d’un cahier de charges

environnementales, se fait sur la base de l’avis technique du Comité Technique d’Évaluation
ad hoc (CTE) dont les travaux sont coordonnés par l’ONE.

Article 100 : Nonobstant les procédures particulières prévues par la présente loi, le
processus d’évaluation environnementale, les activités de suivi environnemental, la cession
ou la cessation d’activité, doivent se conformer aux dispositions prévues par la
règlementation environnementale en vigueur, en particulier le décret relatif à la Mise en
Compatibilité des Investissements avec l’Environnement (MECIE).

21
 Les aspects spécifiques à l’évaluation environnementale des ZES ou entreprises
ZES, aux activités de suivi environnemental, à la cession ou cessation d’activité, sont en tant
que de besoin, être précisés par voie règlementaire.

Article 101 : Toute personne à l’intérieur ou à l’extérieur des ZES, ayant subi des
préjudices en relation avec les obligations socio-environnementales du développeur ou de
l’entreprise ZES peut recourir aux modes de règlement de litige prévus par les lois et
règlements en vigueur en matière environnementale.

TITRE X
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE

Article 102: Le développeur et les entreprises ZES sont tenus d’intégrer dans leur
stratégie de développement les mesures ci-après relatives à la responsabilité sociétale de
l’entreprise notamment et sans que la liste ne soit exhaustive :

- adopter une démarche de gouvernance responsable ;

- concilier performance sociale et performance économique ;
- promouvoir la diversité au travail ;
- soutenir le développement des communautés locales ;
- mettre en œuvre une politique environnementale effective ;
- lutter contre le changement climatique.

Article 103–Le développeur ZES et l’entreprise ZES doivent prendre les mesures
pour prévenir et résoudre les conflits éventuels avec les communautés locales.

Article 104- Avant le début de leurs activités, le développeur ZES et les entreprises
ZES sont tenus de présenter à l’AZES leur plan relatif à leur démarche Responsabilité
Sociétale de l’Entreprise (RSE).

TITRE XI
GARANTIE ET PROTECTION DES INVESTISSEMENTS

CHAPITRE PREMIER
TRAITEMENT NATIONAL

Article 105 : Tout développeur ZES et toute entreprise ZES jouissent des mêmes
droits et sont soumis aux mêmes obligations dans l’exercice de ses activités au sein d’une
ZES.

Article 106 :L’AZES ainsi que toute autorité compétente doivent accorder au
développeur ZES et aux entreprises ZES majoritairement détenues par des étrangers ainsi
qu’à leurs investissements un traitement non moins favorable que celui accordé aux
entreprises ZES et majoritairement détenues par des nationaux dans des circonstances
similaires.

Article 107: Le principe du traitement national s’applique à tous les aspects de

l’établissement, de l'acquisition, du développement, de l'expansion, de la gestion, de
l'exploitation, de la vente et du transfert de l’investissement de ZES, ainsi qu’à tout autre
acte relatif à l’investissement.

22
 CHAPITRE II
PROTECTION DE LA PROPRIETE PRIVEE

Article 108 : Tous les droits de propriété privée individuelle et collective jouissent
d’une protection contre toute mesure de nationalisation, d’expropriation ou de réquisition de
manière arbitraire ou discriminatoire.

Pour tout investissement supérieur ou égal à un milliard de dollars, il peut être

organisé sur requête du développeur une adoption sous forme de loi par le parlement de
toute convention ou protocole d’accord reliant celui-ci à l’Etat.

Article 109 : L’État s’interdit d’exproprier tout bien privé, y compris tout
investissement de ZES, de manière directe ou indirecte, sauf pour cause d’utilité publique et
sur une base non-discriminatoire.

Article 110 : Dans l’hypothèse d’une expropriation pour cause d’utilité publique,
l’exproprié reçoit une indemnité prompte, juste, effective et préalable, selon des modalités
précisées par la législation en vigueur.

Tout manquement à cette obligation emporte responsabilité de l’autorité expropriante.

Article 111 : Toute personne faisant l’objet d’une expropriation jugée irrégulière par
une décision de judiciaire définitive a droit à la restitution immédiate de la propriété
expropriée, en plus de dommages-intérêts compensatoires.

TITRE XII
DES SANCTIONS

Article 112: En tant qu’autorité administrative de contrôle au niveau de la zone,

l’AZES assure le respect des lois et règlements applicables aux ZES.

L’AZES peut réaliser des investigations, inspections ou audits au sein des entreprises
ZES et des développeurs de ZES de la manière et selon les modalités précisées par les
textes d’application. Aucune entreprise de la zone ne peut s’opposer au contrôle de l’autorité
dans le cadre de sa mission.

L’AZES peut élaborer des règles de procédures relatives à l’inspection quant au

respect du droit environnemental, du travail et de toute autre loi susceptible d’impacter sur
l’exploitation de la Zone.

Tous les documents ayant conduit à l’éligibilité du développeur ZES ou de l’entreprise

ZES valent cahiers des charges.

Article 113:Sans préjudice des poursuites pénales, en cas de violation de l’une

quelconque des obligations inhérentes aux développeurs ZES et entreprises ZES, l’AZES se
réserve le droit d’appliquer l’une des sanctions administratives suivantes :

- avertissement ;
- lettre de mise en demeure pour rappel à l’ordre ;
- suspension de l’agrément ;
- retrait définitif de l’agrément.

Article 114: En cas de constatation des infractions prévues par des textes généraux
ou sectoriels, l’AZES est tenu de dresser un rapport, lequel sera transmis à l’administration
compétente.

23
 TITRE XIII
REGLEMENT DES DIFFERENDS

CHAPITRE PREMIER
CHAMP D’APPLICATION

Article 115 : Les différends relatifs au régime de la ZES survenant entre, d’une part,
l’État Malagasy ou l’AZES et d’autre part un développeur de la zone ou une entreprise de la
zone, sont réglés par le mécanisme de règlement des différends prévu au présent Chapitre.
Sont également prévus par le présent chapitre le mode de règlement des différends qui
opposent les acteurs privés entre eux dans le contexte de ZES.

Article116 : Les infractions pénales de quelque nature qu’elles soient sont soumises
à la compétence exclusive des juridictions malagasy compétentes.

Article 117 : Le contentieux fiscal et douanier est réglé conformément au régime du

droit commun.
CHAPITRE II
REGLEMENT DE DIFFERENDS ENTRE L’ETAT OU L’AZES
ET LES ACTEURS PRIVES DE LA ZES

Article118: Les décisions prises par l’AZES peuvent faire l’objet d’un recours
gracieux auprès de cette dernière. Le requérant se verra accorder un droit d’audience devant
l’AZES.

Article 119: Si, dans le délai de quatre(04) mois suivant le dépôt de la requête du
recours administratif, l’AZES rend une décision qui ne satisfait pas le requérant ou en cas de
silence, ce dernier pourra initier une action devant la juridiction compétente. Les parties se
réservent le droit de conclure un accord à l’amiable qui met fin à leur différend à toute étape
de la procédure judiciaire.

Article 120: Dans le cas où le litige oppose un développeur ou une entreprise ZES et
l’AZES, après épuisement des voies offertes en matière de règlement amiable prévu aux
articles précédents, le requérant pourra soumettre le différend au choix à:

- une procédure d’arbitrage du Centre International pour le Règlement des

Différends relatifs aux Investissements (CIRDI) conformément à la Convention sur
le règlement des différends relatifs aux investissements entre États et
investisseurs d’autres États, ouverte à la signature le 18 mars 1965 à
Washington.;
- une procédure d’arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de
l’International Chamber of Commerce (ICC), Paris ;
- une procédure d’arbitrage conformément aux accords ou traités bilatéraux ou
multilatéraux relatifs à la promotion des investissements ratifiés par l’État
Malagasy et l’État du domicile ou de la citoyenneté du Requérant ; ou
- une procédure d’arbitrage du Centre d’Arbitrage National existant notamment le
Centre d’Arbitrage et de Médiation de Madagascar(CAMM) ;
- une procédure d’arbitrage ad hoc conformément au règlement d’arbitrage
Commission des Nations Unies pour le Droit du Commerce International.

Les parties se réservent le droit de conclure un accord à l’amiable qui met fin à leur
différend à toute étape de la procédure d’arbitrage.

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 CHAPITRE III
REGLEMENT DES DIFFERENDS ENTRE LES ACTEURS PRIVES DE LA ZES

Article 121: Il est mis en place au sein de l’AZES un Comité de Règlement de Litige
qui tient le rôle de conciliateur entre les parties. La composition et les attributions dudit
comité seront précisées par voie réglementaire.

Article 122: Tout différend entre les acteurs privés de la ZES entrant dans le champ
d’application du présent titre, fera l’objet d’un règlement amiable entre les parties.
A défaut de solution à l’amiable, les parties pourront soumettre le différend au Comité
de Règlement de Litige.

Article 123: Dans le cas où la procédure de conciliation n’aboutit pas à une solution
convenable aux parties, ces dernières pourront intenter une action devant les tribunaux
judiciaires ou un tribunal arbitral. Ces procédures ne pourront être concurremment engagées
par les parties.

Les parties se réservent le droit de conclure un accord à l’amiable qui met fin à leur
différend à toute étape de la procédure judiciaire ou arbitrale.

TITRE XIV
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

Article124: En tant que de besoin, les modalités d’application de la présente loi

seront fixées par voie réglementaire.

Le Ministère en charge de l’aménagement du territoire se substitue à l’AZES jusqu’à

la mise en place de cette dernière.

Article 125: Sont et demeurent abrogées toutes dispositions contraires à la présente

loi.

Article 126: La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République.

Elle sera exécutée comme loi de l’État.

Antananarivo, le 28 novembre 2017

LE PRESIDENT DU SENAT, LE PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE NATIONALE,

RAKOTOVAO Rivo RAKOTOMAMONJY Jean Max

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