REPUBLIQUE TUNISIENNE

n ne
ie
n is
Tu
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liq
ub
CODE DES SOCIETES

ép
COMMERCIALES
R
la
de
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ci
ffi
O
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Im

Publications de l’Imprimerie Officielle de la République Tunisienne

2009
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ue
Tu
nis
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nne
 Loi n° 2000–93 du 3 novembre 2000, portant promulgation
du code des sociétés commerciales (1).
(Jort n° 89 du 7 novembre 2000)

ne
Au nom du peuple,

n
La chambre des députés ayant adopté,

ie
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :

is
Article premier

n
Tu
Sont promulgués par la présente loi, les textes relatifs aux sociétés
commerciales, sous le titre «code des sociétés commerciales ».

ue
Article 2

liq
Sont abrogés à partir de la date de l’entrée en vigueur du présent

ub
code, toutes dispositions contraires, notamment :

ép
- Les articles 14 à 188 du code de commerce,
- La loi n° 88-111 du 8 août 1988 portant réglementation des

R
emprunts obligataires,
- la
Les articles de 24 à 41 de la loi n° 92-107 du 16 novembre
de
1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la
mobilisation de l'épargne et la loi n° 94-118 du 14 novembre 1994
lle

complétant la loi n° 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution

e

de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'épargne.

ci

Toutefois, les décrets et les arrêtés d’application en vigueur à la

ffi

date de promulgation du présent code demeurent applicables jusqu’à

O

promulgation des textes d’application prévus par le présent code.

ie

Article 3
er

Les sociétés commerciales existantes doivent, dans le délai d’un an

im

à partir de la date d’entrée en vigueur du présent code, régulariser leur

pr

situation conformément à ses dispositions.

Im

(1) Travaux préparatoire :

Discussion et adoption par la chambre des députés dans sa séance du 31 octobre
2000.

3
 Toutefois, les fonctions des organes de direction des sociétés :
Présidents directeurs généraux, présidents des conseils
d’administration, directeurs généraux, gérants des sociétés quelles
qu’en soient les types ou conseils d’administration, les contrôleurs des
sociétés et leurs commissaires aux comptes, cessent conformément
aux dispositions légales selon lesquelles ils ont été désignés et dans les
délais fixés, sauf s’il a été régulièrement décidé autrement par la

ne
société ou par le tribunal.

n
Les sociétés commerciales ainsi que les organes ci-dessus

ie
mentionnés demeurent, pendant la durée qui leur est fixée, soumis aux

is
dispositions légales en vigueur avant l’entrée en vigueur du code des

n
Tu
sociétés commerciales.
Les affaires en cours, avant la date de promulgation du présent

ue
code, demeureront soumises aux dispositions légales en vigueur à la

liq
date de leur introduction, et ce quel que soit le degré de juridiction
devant laquelle elles sont pendantes.

ub
Elles demeurent examinées et réglées selon ces mêmes

ép
dispositions jusqu’à ce qu'une décision ayant l’autorité de la chose

R
jugée soit rendue.
Article 4 la
de
Les dispositions des premier et deuxième titre du livre cinq du
présent code ne sont pas applicables aux opérations de fusion de
lle

sociétés en cours à la date de promulgation de la présente loi à

e

condition qu’elles soient achevées avant le 31 décembre 2001.

ci

La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République

ffi

Tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.

O

Tunis, le 3 novembre 2000.

ie

Zine El Abidine Ben Ali

er
im
pr
Im

4
 CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

LIVRE PREMIER

ne
DES DISPOSITIONS COMMUNES

n
ie
AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES

n is
Titre Premier

Tu
Dispositions Générales

ue
liq
Article Premier

ub
Les dispositions du présent code s’appliquent à toutes les sociétés

ép
commerciales.
Article 2

R
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
la
conviennent d’affecter en commun leurs apports, en vue de partager le
de
bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourraient résulter de
l’activité de la société.
lle

Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée,

e
ci

la société est constituée par un associé unique.

ffi

Article 3
O

A l’exception de la société en participation le contrat de société

ie

doit être rédigé par acte sous- seing privé ou acte authentique.
er

Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet

im

un immeuble immatriculé, l’acte doit être rédigé, selon la législation

pr

en vigueur sous peine de nullité.

Im

Le rédacteur de l’acte est responsable envers la société et les

associés en cas de faute lourde ou fraude.
Entre les associés, aucun moyen de preuve n’est admis contre et
outre le contenu de l'acte de société.

5
 Les tiers peuvent, s'il y a lieu, être admis à prouver, par tous les
moyens, l’existence soit de la société, soit d'une ou de plusieurs
clauses du contrat de société.
Article 4
Toute société commerciale donne naissance à une personne morale
indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date

ne
de son immatriculation au registre du commerce, à l'exception de la
société en participation.

n
ie
La transformation de la société ou la prorogation de sa durée

is
n'entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

n
La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination

Tu
sociale.

ue
Article 5

liq
Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature, soit en
industrie. L’ensemble de ces apports, à l’exception de l’apport en

ub
industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif

ép
des créanciers sociaux.

R
Article 6
la
Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société.
Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour tout retard
de
dans la libération de son apport.
lle

Si l'apport est en nature, l’apporteur est garant envers la société

dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l’apport est en
e

jouissance l’apporteur est garant envers la société dans les mêmes

ci

conditions que le bailleur.

ffi
O

Article 7
La société est commerciale soit par sa forme, soit par son objet.
ie
er

Sont commerciales par la forme et quel que soit l’objet de leur

activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à
im

responsabilité limitée et les sociétés anonymes.

pr

Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux
Im

lois et usages en matière commerciale.

Article 8
La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans.
Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.

6
 Article 9
La forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège
social, l'objet social et le montant du capital social doivent être
obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.
Article 10
Les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire tunisien

ne
sont soumises à la loi tunisienne.

n
Le siège social est le lieu du principal établissement dans lequel se

ie
trouve l'administration effective de la société.

is
Article 11

n
Tu
Nul ne peut être associé dans une société en nom collectif ou
commandité dans une société en commandite simple ou par actions

ue
s’il n’a pas la capacité requise pour la profession commerciale.

liq
Toutefois les personnes qui n’ont pas la capacité requise pour
l’exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans

ub
une société en commandite simple, ou associés dans une société à

ép
responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou
dans une société en commandite par actions. L’apport en nature dans

R
une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle à l’exercice de ce
droit. la
de
L’existence d’apports en nature dans une société à responsabilité
limitée, n’empêche pas les associés de procéder à l’exercice de ce
lle

droit.
e

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il

ci

bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions

ffi

qu'il détient. Il a le droit à tout moment de l’année, soit

O

personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre

copie de tous les documents présentés aux assemblées générales
ie

tenues au cours des trois derniers exercices. L'associé peut également

er

obtenir copie des procès verbaux des dites assemblées.

im

L’associé vote personnellement ou par l'intermédiaire de son

pr

représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner

Im

mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.

Article 12
Il est interdit aux sociétés commerciales dont le capital social n’a
pas été totalement libéré, d’émettre des titres d’emprunt.

7
 Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit
qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances
résultant d'une émission antérieure.
Article 13 (Modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
Les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire
aux comptes.

ne
Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés par

n
actions, sont dispensées de la désignation d’un commissaire aux

ie
comptes :

n is
- au titre du premier exercice comptable de leur activité,

Tu
- si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives au

ue
total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des

liq
employés,

ub
- ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices
comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites

ép
chiffrées visées au deuxième tiret.

R
Le commissaire aux comptes doit être désigné parmi les experts
la
comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de
de
Tunisie si deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total
des produits hors taxes et au nombre moyen des employés sont
lle

remplies. Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies, le

e
ci

commissaire aux comptes est désigné soit parmi les experts

ffi

comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de

O

Tunisie, soit parmi les spécialistes en comptabilité inscrits au tableau

de la compagnie des comptables de Tunisie.
ie
er

Les limites chiffrées et le mode de calcul du nombre moyen des

im

employés, prévus par les paragraphes 2 et 3 du présent article, sont

pr

fixés par décret.

Im

Tout commissaire aux comptes désigné conformément aux

dispositions du présent article est soumis aux dispositions visées au
chapitre trois du sous-titre trois du titre premier du livre quatre du
présent code.

8
 Article 13 bis (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
Le commissaire aux comptes est désigné pour une période de trois
années renouvelable.
Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du
renouvellement, ne peut excéder pour les sociétés commerciales
soumises à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes

ne
inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie, trois

n
mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne

ie
physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revêt la

is
forme d’une société d’expertise comptable comportant au moins trois

n
Tu
experts comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts
comptables de Tunisie, et ce, à condition de changer le professionnel

ue
qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de

liq
contrôle des comptes et de changer l’équipe intervenant dans

ub
l’opération du contrôle une fois, au moins, après trois mandats. Les
modalités d’application du présent paragraphe sont fixées par décret.

ép
Les dispositions du deuxième paragraphe du présent article

R
s’appliquent lors du renouvellement des mandats à partir du premier
janvier 2009. la
de

Article 13 ter (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)

lle

Sont soumis à la désignation de deux ou de plusieurs commissaires

e
ci

aux comptes inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables de

ffi

Tunisie :
O

- les établissements de crédit faisant appel public à l’épargne et les

ie

sociétés d’assurances multi-branches,

er
im

- les sociétés tenues d’établir des états financiers consolidés

conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au
pr

titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,

Im

- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des

établissements de crédit et l’encours de leurs émissions obligataires
dépasse un montant fixé par décret.

9
 Ces commissaires aux comptes ne doivent pas être liés par des
relations d’association ou par d’autres liens quels qu’ils soient qui sont
de nature à limiter leur indépendance et sont tenus de fixer les
conditions et les modalités d’élaboration de leurs rapports en
s’appuyant sur la procédure de l’examen contradictoire.
Une norme professionnelle fixera les règles et les diligences

ne
relatives au co-commissariat aux comptes des sociétés.

n
Article 13 quater (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre

ie
is
2005)

n
Nonobstant leurs obligations légales, les commissaires aux

Tu
comptes sont tenus de communiquer à la banque centrale de Tunisie

ue
une copie de chaque rapport adressé aux assemblées générales, et ce,
pour :

liq
ub
- les sociétés faisant appel public à l’épargne,

ép
- les sociétés tenues d’établir des états financiers consolidés
conformément à la législation en vigueur si le total de leur bilan au

R
titre des comptes consolidés dépasse un montant fixé par décret,
la
- les sociétés dont le total de leurs engagements auprès des
de

établissements de crédit et l’encours de leurs émissions obligataires

lle

dépasse un montant fixé par décret.

e
ci

Article 13 quinter (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre

ffi

2005)
O

Les organes de direction et les chargés des affaires financières et

ie

comptables des sociétés commerciales, soumises conformément aux

er

dispositions du présent code à l’obligation de désigner un ou plusieurs

im

commissaires aux comptes inscrits au tableau de l’ordre des experts

pr

comptables de Tunisie, sont tenus de signer une déclaration annuelle

Im

présentée aux commissaires aux comptes pour attester qu’ils ont

fourni les diligences nécessaires pour garantir l’exhaustivité et la
conformité des états financiers à la législation comptable. Le contenu
de cette déclaration est fixé par arrêté du ministre des finances.

10
 Article 13 sexis (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)
Est puni d’un emprisonnement de six mois et d’une amende de
cinq mille dinars ou de l’une de ces deux peines, tout dirigeant d’une
société commerciale ou d’un groupement d’intérêt économique qui
entrave les travaux du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse
de fournir, à leur demande, par tout moyen qui laisse une trace écrite,

ne
les documents nécessaires à l’exercice de leurs missions.

n
ie
Titre Deux

is
L'Immatriculation et la Publicité des Sociétés

n
Tu
Article 14

ue
La société doit être immatriculée au registre du commerce du

liq
tribunal de son siège social dans un délai d’un mois à compter de la

ub
date de sa constitution.
L’immatriculation se fait par le dépôt des statuts de la société et

ép
des documents prévus par la loi relative au registre de commerce.

R
Article 15
la
Toutes les sociétés à l’exception de la société en participation
de
doivent procéder à la publication de leurs actes constitutifs.
lle

La publicité est faite par une insertion au Journal Officiel de la

République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un
e
ci

étant publié en langue arabe et ce, dans un délai d'un mois à partir soit
ffi

de la constitution définitive de la société, soit de la date du procès

O

verbal de l'assemblée générale constitutive.

ie

Les formalités de publicité sont effectuées par le représentant légal

er

de la société et sous sa responsabilité.

im

Article 16
pr

Sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité, tous les actes

Im

et les délibérations ayant pour objet :

- la modification des statuts,
- la nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la
cessation de leur fonction,

11
 - la dissolution de la société,
- les cessions de parts sociales ou d'actions à l’exception de celles
concernant une société cotée en bourse ou d'une société anonyme dont l'acte
constitutif ne comporte pas les conditions de cession,
- la fusion, la scission, l’apport partiel ou total d’actif,
- la liquidation,

ne
- l’avis de clôture des "états financiers" (1) après dissolution ou

n
liquidation ou fusion ou scission ou la réalisation d'apport partiel ou

ie
total d’actif.

n is
La publicité doit être effectuée dans le délai d’un mois à compter

Tu
de l’inscription de l’acte ou du procès verbal de la délibération, au
registre du commerce.

ue
Article 17

liq
L’inobservation des formalités de publicité prescrites par les articles

ub
précédents entraîne la nullité de la société nouvellement constituée et la

ép
nullité de l’acte ou de la délibération sous réserve de la régularisation prévue
par le présent code.

R
Article 18
la
Les représentants légaux de la société ainsi que les associés d’une
de
société en nom collectif ou l’associé unique d’une société
unipersonnelle à responsabilité limitée, ne peuvent se prévaloir à
lle

l’égard des tiers de la nullité visée par l’article 17 de ce code.

e
ci

Article 19
ffi

Les dispositions précédentes sont applicables à toutes les sociétés

O

commerciales et sans préjudice des dispositions relatives aux

ie

publications prévues par la législation en vigueur.

er

Article 20
im

Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du présent

pr

code, l’inobservation des formalités de publicité sus-mentionnées

Im

expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge à une sanction

d’amende de trois cent à trois mille dinars.

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

12
 Titre Trois
La Dissolution Des Sociétés

Sous titre premier

Les causes de dissolution

ne
Article 21

n
La société est dissoute dans les cas suivants :

ie
1) par l’expiration de sa durée,

n is
2) par la fin de son activité sociale,

Tu
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l’un de ses associés,

ue
5) par sa dissolution judiciaire.

liq
Article 22

ub
La société est dissoute à l’expiration de sa durée. Toutefois la

ép
société peut être prorogée par une décision prise par l’assemblée

R
générale délibérant selon les conditions prévues par les statuts.
la
Si les associés, à l’expiration de la durée de la société, maintiennent son
activité, ils sont censés la proroger d’une année, renouvelable à chaque fois
de
pour la même durée, et ce, tout en respectant les dispositions de l’article 16
lle

du présent code.
e

Article 23
ci

En cas de réunion de toutes les parts sociales d’une société de

ffi

personnes ou d'une société à responsabilité limitée entre les mains

O

d'un seul associé, la société se transforme en société unipersonnelle à

ie

responsabilité limitée. A défaut, de régularisation dans un délai d'un

an à partir de la date de la réunion de toutes les parts en une seule
er

main, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la

im

société.
pr

Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne

Im

saurait excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée.
En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la
régularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond
en premier ressort.

13
 Article 24
Lorsqu’un associé a promis de faire un apport en nature à une
société en constitution, la perte de l’objet de cet apport survenue avant
la délivrance peut entraîner la dissolution de la société.
Si le bien apporté en jouissance vient à périr avant sa délivrance la
société sera dissoute.

ne
Toutefois, dans les deux cas, le représentant de la société est tenu

n
ie
de convoquer l’assemblée générale constitutive conformément aux

is
conditions prévues par les statuts afin de délibérer sur la continuation

n
ou la dissolution de la société.

Tu
Article 25

ue
La société est dissoute de plein droit par l'extinction de l’objet

liq
social.

ub
Article 26

ép
La dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire.

R
La société peut être dissoute par une décision prise par les associés
la
aux conditions prévues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement
de
par un jugement.
Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux dispositions
lle

spécifiques à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de

e

faire prononcer la dissolution de la société pour justes motifs.

ci
ffi

Article 27
O

La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent

ie

être inférieurs à la moitié de son capital social suite aux pertes

er

constatées dans ses documents comptables. Dans ce cas le

im

représentant légal de la société est tenu de convoquer l’assemblée

pr

générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider
Im

de la dissolution de la société ou de sa continuation avec

régularisation de sa situation.
Et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au
redressement des entreprises en difficultés économiques.

14
 Sous-titre deux
Les effets de la dissolution

Article 28
Les dispositions des statuts régissent la liquidation de la société
dissoute, sauf en ce qu’elles ont de contraire aux dispositions légales
impératives en vigueur.

ne
Article 29

n
ie
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution quelle

is
qu’en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale devra

n
être suivie de la mention «société en liquidation » sur tous les

Tu
documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de
la société survit jusqu’à la clôture de la liquidation.

ue
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l’égard des tiers

liq
qu’à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal

ub
Officiel de la République Tunisienne après inscription au registre de
commerce.

ép
Article 30

R
Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination
la
du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l’Assemblée
de
générale des associés prise selon la forme de la société et les
conditions prévues par ses statuts.
lle

Si les associés n’ont pas pu désigner un liquidateur, celui-ci sera

e

désigné par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé.

ci
ffi

Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le

O

tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont

obtenu l’accord des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera
ie

désigné conformément aux dispositions de la loi relative aux

er

liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs

im

judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé sans l’accord des associés

pr

sera soumis aux règles de récusation prévues par le code de procédure

Im

civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixés par l’assemblée générale
des associés et à défaut, par le président du Tribunal de première
instance du lieu du siège social de la société.

15
 Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les
dirigeants de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions.
Toutefois, pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure
des opérations nouvelles pour le compte de la société excepté celles
qu’exige la liquidation des opérations déjà entamées ainsi que les
opérations urgentes.
Article 31

ne
Lorsqu’il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément

n
s’ils n’y sont expressément autorisés ; sauf s’il s’agit d’une opération

ie
urgente qui tend à préserver les droits de la société.

n is
Article 32

Tu
Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation
qu’après inscription de sa nomination au registre de commerce et la

ue
publication de cette dernière au Journal Officiel de la République

liq
Tunisienne et ce, dans un délai de quinze jours à compter de cette

ub
nomination.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser

ép
conjointement avec les dirigeants sociaux l’inventaire de l’actif et du

R
passif de la société. Cet inventaire devra être signé par les personnes
sus-mentionnées. la
de
Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de
l’assemblée générale des associés qui se rapportent à l’administration
lle

sociale et à la cession des biens de la société. Il ne peut compromettre

e

ou consentir des sûretés ; toutefois, il peut transiger s’il y est

ci

expressément autorisé par l’assemblée générale ou le cas échéant par

ffi

le juge.
O

Article 33
ie

La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de

er

toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision de

im

dissolution au journal officiel de la République Tunisienne.

pr

Tous les actes d’exécution des jugements rendus contre la société

pendant la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des
Im

dettes reconnues par les jugements rendus contre la société sera inscrit
au passif social avec les privilèges y afférents.
La dissolution de la société n’entraîne pas la résiliation des baux
relatifs aux immeubles où s’exerce l’activité de la société.

16
 Article 34
Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l’actif
social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants,
un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est
intéressé directement ou indirectement.
Article 35

ne
Pour la cession globale de l’actif de la société dissoute ou l’apport
de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé par

n
une décision de l’assemblée générale. Cette assemblée délibère selon

ie
les conditions nécessaires pour la modification des statuts.

n is
Article 36

Tu
Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le
liquidateur est tenu de convoquer l’assemblée générale des associés

ue
pour lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société

liq
ainsi que le plan de liquidation qu’il s’engage à exécuter.

ub
A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l’alinéa
précédent, tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera

ép
un mandataire pour convoquer l’assemblée générale.

R
Article 37
la
Le liquidateur convoque l’assemblée générale afin de constater la
de
clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner
quitus au liquidateur pour sa gestion.
lle

Article 38
e

Le liquidateur est responsable, à l’égard de la société et des tiers,

ci

des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions.

ffi
O

L’action en responsabilité est prescrite dans un délai de trois ans à

compter de la publication de l’acte de clôture de la liquidation.
ie

Article 39
er

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des

im

commissaires aux comptes. En cas de nécessité l’assemblée générale

pr

renouvelle leur mandat pour toute la période de liquidation.

Im

Article 40 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

2005).
La durée du mandat de liquidateur est fixée à un an. Dans le cas où
la liquidation n’est pas clôturée dans ce délai, le liquidateur devra

17
 présenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la
liquidation n’a pu être clôturée et les délais dans lesquels il se propose
de le faire.
Le mandat du liquidateur peut être renouvelé deux fois pour la
même durée par décision prise par l’assemblée générale des associés
conformément aux conditions prévues à l’article 30 du présent code,
et, à défaut, par ordonnance du juge des référés à la demande de tout

ne
intéressé.

n
Article 41

ie
is
Les conditions édictées à l’article 30 du présent code sont

n
applicables à la révocation et au remplacement du liquidateur.

Tu
Article 42

ue
Le liquidateur est le représentant légal de la société dissoute. En
cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

liq
l’actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des tribunaux

ub
et répartir le solde disponible entre les associés.

ép
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou
plusieurs actes déterminés. Toutefois, la responsabilité de ces actes

R
incombe au liquidateur.
la
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est
de
inopposable aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer
lle

l'exécution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.

e
ci

Article 43
ffi

Avant l’expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer

O

l’assemblée générale à laquelle il communique les comptes de la

ie

liquidation ainsi qu’un rapport sur les opérations de la liquidation.

er

Avant la tenue de l’assemblée, tout associé pourra prendre

im

communication des documents comptables et sociaux conformément

pr

aux stipulations des statuts ou, à défaut, selon les dispositions du

Im

présent code.
A défaut de convocation de l’assemblée générale par le
liquidateur, tout intéressé pourra saisir le juge des référés afin de faire
désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

18
 Article 44 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
Les résolutions de l’assemblée générale prévue à l’article 43 du
présent code réunie, en session ordinaire sont prises selon les
conditions de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.

ne
Au cas où ces conditions ne sont pas réunies, le liquidateur doit
saisir le juge des référés qui prendra la décision qu’il juge opportune.

n
Tout intéressé peut, également, engager la même procédure.

ie
is
Article 45 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

n
Au cas où l’assemblée générale ne se réunit pas pour délibérer sur

Tu
les questions prévues à l’article 37 du présent code dans un délai de
deux mois à compter de la clôture des opérations de liquidation, ou si

ue
elle refuse d’approuver le compte définitif de la liquidation, le

liq
liquidateur doit recourir au tribunal compétent afin d’obtenir une

ub
décision approuvant ledit compte. Tout intéressé peut, également,
engager la même procédure. La décision d’approbation du compte

ép
définitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu’à partir du jour

R
suivant sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne,
la
et ce, après avoir été inscrite au registre de commerce.
Article 46
de

Le liquidateur procède à la distribution des fonds disponibles entre

lle

les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le même rang et
e

que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalité de

ci

leurs créances, il sera procédé à sa distribution par contribution

ffi

proportionnellement à leurs créances ayant le même rang et les

O

sommes leur revenant, et celui qui se subroge à un créancier

ie

privilégié, il s'en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède

er

aussi à la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associés

après avoir préservé les droits des créanciers de la société et la
im

consignation de la créance de ceux qui ne sont pas présents, et dont les

pr

créances sont certaines et liquides.

Im

Il doit publier la décision de distribution sous forme d'avis au journal

officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont
l'un est de langue arabe, et toute personne intéressée peut faire oppositions
dans un délai de quatre vingt-dix jours à compter de la date de parution du

19
 dernier avis et ce, par le recours au juge des référés qui statue sur la
régularité de l'opération de distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant l'expiration du délai
d'opposition. L'opposition suspend la distribution jusqu'au prononcé
du jugement définitif.
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société, les

ne
associés peuvent, après le paiement de tous les créanciers, reprendre
les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf

n
stipulation contraire des statuts.

ie
is
Article 47

n
Le boni de liquidation est réparti entre les associés

Tu
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

ue
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses
comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le siège

liq
de la société dissoute, ou dans un autre lieu sûr qui lui sera désigné par le

ub
tribunal, les livres, papiers et documents relatifs à la société, si les associés

ép
ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle il devra remettre ces
documents. Ces derniers devront être conservés pendant trois ans à partir

R
de la date du dépôt.
Article 48 la
de
Le liquidateur doit procéder à la publication de la clôture de la
liquidation de la société au Journal Officiel de la République
lle

Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens dont l’un est en langue

e

arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent l’inscription de la dite
ci

clôture au registre de commerce.

ffi
O

Sous-titre trois
ie

Dispositions pénales
er

Article 49 (Le numéro 3 ajouté par la loi n° 2005-65 du 27

im

juillet 2005).
pr

Est puni d’une peine d’emprisonnement de un à six mois et d’une

Im

amende de trois cents dinars à mille dinars le liquidateur qui :

1) n’aura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa
nomination, procédé à l’inscription au registre du commerce de la
décision de dissolution de la société et de sa nomination.

20
 2) n’aura pas convoqué les associés pour statuer sur le compte
définitif de la société et sur le quitus de sa gestion lors de la clôture de
la liquidation ou n’aura pas demandé au tribunal l’approbation prévue
à l’article 45 du présent code.
3) aura contrevenu aux dispositions des articles 36, 40, 43 et 44 et
à l'article 46, à l'exception de l'obligation de consignation prévue in
fine dudit article, ou aura violé les dispositions de l'article 47 du

ne
présent code.

n
Article 50 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

ie
is
Est puni des peines prévues à l’article 297 du code pénal, le

n
liquidateur qui n’a pas déposé à la caisse des dépôts et des

Tu
consignations, dans un délai d’un mois à compter de la clôture des
opérations de liquidation, les sommes revenant aux associés et

ue
créanciers et qu’ils n’ont pas réclamées.

liq
Article 51

ub
Est puni d’une peine d’emprisonnement de un à trois ans et d’une

ép
amende de trois cents dinars à trois mille dinars le liquidateur qui aura
exploité la réputation de la société en liquidation ou aura fait

R
sciemment des biens de la dite société un usage contraire à son intérêt,
la
à des fins personnelles ou en vue de favoriser une entreprise ou une
de
société à laquelle il était intéressé, soit directement soit indirectement
ou par une personne interposée.
lle

Article 52
e

Est puni d’une peine d’emprisonnement de un mois à deux ans et

ci

d’une amende de trois cents à trois mille dinars, le liquidateur qui a

ffi

cédé tout ou partie de l’actif de la société en liquidation en violation

O

des dispositions des articles 34 et 35 du présent code.

ie

Article 53
er

Les peines prévues par les articles 49 à 52 du présent code,

im

n’excluent pas l’application de peines plus sévères prévues par

pr

d’autres lois incriminant les mêmes faits.

Im

21
Im
pr
im
er
ie
O
ffi
ci
elle
de
la
R
ép
ub
liq
ue
Tu
nis
ie
nne
 LIVRE DEUX
LES SOCIETES DE PERSONNES

ne
Titre Premier

n
ie
La Société En Nom Collectif

n is
Article 54

Tu
La société en nom collectif est constituée entre deux ou plusieurs
personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du

ue
passif social. Elle exerce son activité sous une raison sociale qui se

liq
compose du nom de tous les associés ou du nom de l’un ou de
quelques-uns d’entre eux suivis des mots "et compagnie".

ub
Toute personne étrangère à la société qui laisserait sciemment son

ép
nom figurer dans la raison sociale de la société répondrait des dettes
de la société vis-à-vis de quiconque qui aurait pu ainsi être induit en

R
erreur.
Article 55 la
de
Les associés en nom collectif ont la qualité de commerçant ;
toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre l’associé
lle

en paiement des dettes sociales que quinze jours après l'avoir mis en
e

demeure.
ci
ffi

Les associés faisant partie de la société au moment où

O

l’engagement social a été contracté sont tenus solidairement sur leurs

biens propres.
ie
er

L’action des créanciers doit être exercée dans un délai de trois ans
à compter de la date d’échéance de leurs créances. La mise en faillite
im

de la société entraîne la faillite personnelle de chaque associé.

pr

Article 56
Im

A l’exception des cas expressément prévus dans l’acte constitutif

de la société, l’associé ne peut céder sa part d’intérêt à un tiers sauf
consentement unanime des autres associés et à condition de se
conformer aux obligations de publicité.

23
 Toutefois il est permis à un associé de transférer à un tiers les
droits et les avantages attachés à sa part d’intérêt, cet accord n’ayant
d’effet qu’entre les parties contractantes.
Article 57
La gestion de la société est un droit pour tous les associés sauf si
les statuts ou une convention ultérieure ne prévoient le contraire.

ne
Article 58

n
Le ou les gérants sont nommés soit par les statuts soit par une

ie
décision ultérieure prise à l’unanimité des associés.

is
Le ou les gérants peuvent être associés ou non associés. Dans ce

n
Tu
dernier cas, la décision de nomination du ou des gérants peut être prise
par les associés détenant les trois quarts du capital social.

ue
Article 59

liq
Le gérant est révocable dans les mêmes conditions suivant

ub
lesquelles il a été nommé. Toutefois, si la révocation est abusive, elle
peut donner droit à réparation.

ép
Le remplacement d’un ancien gérant par un nouveau doit faire

R
l’objet d’une publication selon la procédure légale.
Article 60 la
de
Le gérant accomplit tous les actes de gestion qu’exige l’intérêt de
la société sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts.
lle

En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux détient séparément

e

tous les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par

ci

un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers,
ffi

à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

O

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants encourent les

ie

mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur

er

nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

im

morale qu’ils dirigent.

pr

Article 61
Im

Les gérants engagent la société toutes les fois qu’ils agissent dans
les limites de leurs pouvoirs et qu’ils signent sous la raison sociale,
même s’ils usent de cette signature dans leur intérêt personnel, à
moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.

24
 Article 62
Les gérants ne peuvent gérer une société ou une entreprise
individuelle exerçant une activité concurrente.
Article 63
Les gérants ne peuvent, sans autorisation spéciale des associés,
passer pour leur compte personnel des marchés ou entreprises avec la

ne
société. L’autorisation doit être au besoin renouvelée tous les ans.

n
Article 64

ie
Les associés non-gérants ont le droit de prendre connaissance deux

is
fois par an, au siège de la société, des documents comptables. Ils ont

n
Tu
également le droit de poser des questions écrites sur la gestion sociale.
Les réponses à ces questions doivent être faites par écrit dans un délai

ue
ne dépassant pas un mois.

liq
Article 65

ub
Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés
prévues au présent code, les sociétés en nom collectif sont soumises

ép
aux causes de dissolution suivantes :

R
1) L’impossibilité pour l’un des associés de céder ses parts si la
la
société a été constituée à durée illimitée à condition que sa décision de
céder ses parts ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de la société
de
eu égard aux circonstances dans lesquelles la décision de cession a été
lle

prise.
e

2) La survenance de l’incapacité ou la faillite d’un associé.

ci

Toutefois, les autres associés peuvent à l’unanimité décider que la

ffi

société continuera entre eux, à l’exclusion du démissionnaire, de

O

l’incapable ou du failli, mais à condition de procéder aux mesures de

ie

publicité légale.
er

Sauf clause contraire des statuts, en cas de décès de l’un des

im

associés, la société en nom collectif continue entre les survivants, si le

pr

précédé n’a pas laissé d’héritiers auxquels ses droits sont dévolus. Au
Im

cas contraire, la société continue avec les héritiers qui prennent la

qualité d’associés commanditaires, et la société se transforme de droit
en une société en commandite simple qui doit faire l’objet des
mesures de publicité légale.

25
 Article 66
Dans tous les cas, la valeur des droits de l’associé décédé, interdit
ou failli, est fixée par un inventaire spécial, à moins que les statuts
n’aient prévu un autre mode d’évaluation.

Titre Deux

ne
La Société En Commandite Simple

n
Article 67 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27

ie
juillet 2005).

is
La société en commandite simple comprend deux groupes

n
d’associés : les commandités, qui, seuls, peuvent être chargés de la

Tu
gestion de la société et qui répondent solidairement et indéfiniment

ue
des dettes sociales ; les commanditaires, bailleurs de fonds, qui ne
sont tenus qu’à concurrence de leurs apports

liq
Les associés commandités sont soumis au même régime juridique

ub
que celui auquel sont soumis les associés dans une société en nom

ép
collectif.

R
Les associés commanditaires sont soumis au même régime
juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société à
responsabilité limitée. la
de
L’associé commanditaire ne peut faire un apport en industrie.
lle

Article 68
e

Les dispositions relatives à la société en nom collectif sont

ci

applicables à la société en commandite simple sous réserve des règles

ffi

prévues dans le présent titre.

O

Article 69
ie

La société en commandite simple est désignée par une raison

er

sociale qui comprend les noms des commandités suivis ou précédés

im

des mots "société en commandite simple".

pr

La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associés

Im

commanditaires.
L’associé commanditaire qui consent à l’insertion de son nom dans
la raison sociale est tenu vis-à-vis des tiers de bonne foi dans les
mêmes conditions que l’associé commandité.

26
 Article 70
Les statuts de la société doivent contenir obligatoirement les
indications suivantes :
1) Le montant ou la valeur des apports de tous les associés.
2) La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associé
commandité ou commanditaire.

ne
3) La part globale des associés commandités et la part de chaque

n
associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni

ie
de liquidation.

is
Article 71

n
Tu
L’associé commanditaire ne peut s’immiscer dans la gestion de la
société même en vertu d’une procuration.

ue
En cas de contravention à cette interdiction, il sera tenu responsable

liq
solidairement et indéfiniment avec les associés commandités des

ub
engagements résultant des actes prohibés. Suivant le nombre des actes
d’immixtion ou de leur gravité, sa responsabilité sera soit limitée aux

ép
conséquences résultant de l’acte prohibé, soit étendue à toutes les dettes de la

R
société.
la
Ne constituent pas des actes d’immixtion dans l’administration et la
gestion externe de la société, le contrôle des actes des gérants, les avis et les
de
consultations qui leur sont dispensés ainsi que l’autorisation qui leur est
lle

donnée pour l’accomplissement d’actes qui dépassent la limite de leurs

pouvoirs.
e
ci

Article 72
ffi

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts.
O

Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit,

ie

si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en

er

nombre et en capital des commanditaires.

im

Article 73
pr

Les commanditaires peuvent poser par écrit des questions se

Im

rapportant à la gestion de la société par le gérant. Ce dernier doit y

répondre par écrit. Ils peuvent également prendre connaissance au
siège social, de tous les documents et pièces comptables deux fois par
an.

27
 Article 74
Les statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de
tous les commandités et le consentement de la majorité en nombre et
en capital des commanditaires. Le changement de la nationalité de la
société ne peut être décidé qu’à l’unanimité des associés. Toute clause
contraire est réputée nulle.

ne
Article 75
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement

n
ie
de tous les associés.

is
Toutefois les statuts peuvent stipuler :

n
Tu
1) que la cession des parts des associés commanditaires est libre
entre associés.

ue
2) que la cession des parts des associés commanditaires au profit

liq
des non associés ne peut être faite qu’avec le consentement de tous les
associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des

ub
commanditaires.

ép
3) qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à

R
un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les
la
conditions prévues au deuxième alinéa du présent article.
de
Article 76
La dissolution de la société en commandite simple est soumise aux
lle

même règles régissant la dissolution des sociétés en nom collectif. Le

e

changement de la forme de la société en commandite simple intervient

ci
ffi

conformément aux conditions prévues aux articles 403 et 433 et

O

suivants du présent code.

ie

Titre Trois
er
im

La Société En Participation
pr

Article 77
Im

La société en participation est un contrat par lequel les associés

déterminent librement leurs droits et obligations réciproques, et fixent
leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bénéfices et dans
l’économie qui pourraient en résulter.

28
 Article 78
La société en participation est soumise aux règles générales des
sociétés et peut avoir un objet commercial.
La société en participation n’a pas de personnalité morale. Elle ne
peut être connue des tiers. Elle n’est soumise ni à l’immatriculation ni
à aucune forme de publicité.
Le contrat de société en participation ainsi que les conventions qui

ne
s’y rapportent peuvent être prouvés par tous "les moyens de preuve

n
admis en matière commerciale". (1)

ie
Article 79

is
Si la société se révèle aux tiers de quelque manière que ce soit, les

n
Tu
associés seront tenus dans les mêmes conditions que ceux d’une
société en nom collectif.

ue
La révélation de la société en participation aux tiers n’entraîne pas

liq
la nullité du contrat qui continue à régir les rapports entre les associés.
Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers.

ub
Article 80

ép
Les tiers n’ont de relation juridique qu’avec l’associé avec lequel

R
ils ont contracté. Ce dernier s’engage à titre personnel et sous sa
responsabilité pour le compte de tous les associés.
Article 81 la
de
Chaque associé dans une société en participation est tenu d’agir et
de contracter conformément aux statuts de la société et dans l’intérêt
lle

de tous les associés.

e
ci

Chaque associé doit rendre compte à ses co-associés de tous les

ffi

actes, opérations et contrats qu’il conclut dans un délai ne dépassant

O

pas trois mois à compter de la date de leur conclusion.

ie

Article 82
er

L’associé d’une société en participation doit s’abstenir de toute

im

activité concurrente à celle de la société, à moins que cette activité

n’ait été exercée avant sa constitution.
pr

En cas de violation des dispositions de l’alinéa précédent, les

Im

autres associés peuvent demander la cessation de l’activité

concurrente sans préjudice du droit à des dommages et intérêts. Dans

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

29
 ce cas, l’action en responsabilité doit être intentée dan un délai de trois
mois à compter de l’exercice effectif de l’activité concurrente ou de la
date de la prise de connaissance de cette activité.
Article 83
La société en participation peut être gérée par un ou plusieurs
gérants choisis parmi les associés. Dans tous les cas les gérants ne
peuvent exercer leur activité qu’en leur nom personnel dans l’intérêt

ne
de la société.

n
ie
Le gérant représente tous les associés conformément aux articles

is
1104 et suivants du code des obligations et des contrats.

n
Article 84

Tu
Les statuts de la société en participation fixent les modalités de

ue
révocation et de démission du gérant.

liq
En cas de silence des statuts, la révocation et la démission du

ub
gérant sont soumises aux règles applicables au gérant de la société en
nom collectif.

ép
Article 85

R
La distribution des bénéfices et la répartition des pertes entre les
la
associés se font conformément aux statuts.
de
En cas de silence des statuts, la règle de l’égalité entre tous les
lle

associés s’applique.
e

Article 86
ci

Chaque associé dans une société en participation a le droit de céder

ffi
O

ses parts à l’un de ses co-associés conformément aux stipulations des

statuts. Il ne peut les céder à un tiers que si ses co-associés ont refusé
ie

l’offre d’achat dans le délai de 3 mois qui suit la date de l’offre.

er
im

En cas de cession des parts à un tiers la société se transforme en

société en nom collectif.
pr
Im

Article 87
La société en participation prend fin soit par l’expiration de la
durée qui lui a été fixée soit par l’accord de tous les associés, soit par
le décès de l’un d’eux.

30
 Article 88
Lorsque la société prend fin, les associés doivent établir "les états
financiers" (1) définitifs de la société et procéder au partage des
bénéfices et des biens sociaux ainsi qu’à la répartition des pertes
conformément à l’article 85 du présent code.
Chaque associé apporteur en nature reprend son apport dont il est

ne
resté propriétaire.
Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre

n
ie
les associés sont partagés entre eux conformément aux dispositions de

is
l’article 85 du présent code, à défaut le partage se fera suivant les

n
dispositions des articles 116 et suivants du code des droits réels.

Tu
Article 89

ue
La société ne peut émettre des titres cessibles ou négociables.

liq
ub
ép
R
la
de
e lle
ci
ffi
O
ie
er
im
pr
Im

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

31
Im
pr
im
er
ie
O
ffi
ci
elle
de
la
R
ép
ub
liq
ue
Tu
nis
ie
nne
 LIVRE TROIS
LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Titre Premier

n ne
Dispositions Générales

ie
is
Article 90

n
La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou

Tu
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu’à

ue
concurrence de leurs apports.

liq
Lorsque la société à responsabilité limitée peut ne comporter qu’un

ub
seul associé elle est dénommée "société unipersonnelle à
responsabilité limitée". Cet associé exerce les mêmes pouvoirs

ép
dévolus au gérant de la société conformément aux dispositions

R
prévues par le présent livre.
Article 91
la
de

La société est désignée par une dénomination sociale qui peut

lle

comprendre les noms de certains associés ou de l’un d’eux. Cette

e

dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement par

ci

la mention "S.A.R.L" et de l’énonciation du capital social.

ffi

Si la société est unipersonnelle, la mention sera "S.U.A.R.L" suivie

O
ie

de l’énonciation du capital social.

er

La société ne peut se faire désigner par une dénomination sociale

im

identique à celle d’une société préexistante ou présentant avec celle-ci

pr

une ressemblance de nature à induire les tiers en erreur.

Im

Dans ce cas, chaque intéressé peut saisir le tribunal compétent afin

de faire cesser cette ressemblance et ce sans préjudice de la réparation
du dommage subi.

33
 Article 92 (Modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005 et
par l’article 12 de la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007).
Le capital de la société à responsabilité limitée est fixé par son acte
constitutif. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur
nominale égale.

ne
Titre Deux

n
La Société A Responsabilité Limitée

ie
n is
Sous-titre premier

Tu
De la constitution de la société à responsabilité limitée

ue
Article 93

liq
Le nombre des associés d’une S.A.R.L ne peut être supérieur à

ub
cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés,

ép
elle devra dans un délai d’un an être transformée en société par action

R
à moins que le nombre des associés ne soit ramené à cinquante ou
moins dans le délai sus-indiqué.
la
de
A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de
la société.
lle

Toutefois, le tribunal saisi de l’action en dissolution pourra

e

accorder un délai supplémentaire afin de permettre aux associés de se

ci
ffi

conformer aux dispositions de l’alinéa premier du présent article.

O

Si toutes les parts sociales d’une société à responsabilité limitée se

ie

trouvent réunies entre les mains d’une seule personne, celle-ci se

er

transforme en une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

im

Article 94
pr

Sous peine de nullité, ne peuvent prendre la forme d’une société à

Im

responsabilité limitée les sociétés d’assurance, les banques et autres

institutions financières, les établissements de crédit et d’une façon
générale toute société à laquelle la loi impose de prendre une forme
déterminée.

34
 Article 95
La société à responsabilité limitée de nationalité tunisienne doit
obligatoirement avoir son siège social en Tunisie.
Article 96
La société à responsabilité limitée est constituée par un écrit
conformément aux dispositions de l’article 3 du présent code qui doit

ne
être signé par tous les associés ou par leurs mandataires justifiant d’un
pouvoir spécial.

n
ie
L’acte constitutif doit comporter les mentions suivantes :

is
1) pour les personnes physiques : les noms, prénoms et état civil,

n
domicile et nationalité et pour les personnes morales : la dénomination

Tu
sociale, la nationalité et le siège social.

ue
2) l’objet social.

liq
3) la durée de la société.

ub
4) le montant du capital de la société avec la répartition des parts
qui le représentent ainsi que l’indication de l’institution bancaire ou

ép
financière habilitée à recevoir les apports en numéraire.

R
5) la répartition des apports en numéraire et en nature ainsi que
l’évaluation de ces derniers. la
de
6) le cas échéant, le ou les gérants.
lle

7) les modalités des libérations.

8) la date de clôture "des états financiers" (1) annuels.
e
ci

Article 97 (Dernier alinéa modifié par l’article 16 de la loi

ffi

n°2007-69 du 27 décembre 2007)

O

La société à responsabilité limitée n’est constituée définitivement

ie

que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts représentant
er

des apports en numéraires ou en nature, ont été réparties entre les

im

associés et que leur valeur a été totalement libérée.

pr

Les fondateurs doivent mentionner expressément dans les statuts

Im

que ces conditions ont été respectées.

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

35
 L’apport en société peut être en industrie. L’évaluation de sa
valeur et la fixation de la part qu’il génère dans les bénéfices, se font
de commun accord entre les associés dans le cadre de l’acte
constitutif. Cet apport n’entre pas dans la composition du capital de la
société.
Article 98

ne
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont
déposés auprès d’un "établissement bancaire" (1). Le gérant ne pourra

n
retirer ces fonds ou en disposer qu’après l’accomplissement de toutes

ie
les formalités de constitution de la société et son immatriculation au

n is
registre de commerce.

Tu
Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter de
la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés

ue
afin d’obtenir l’autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les

liq
apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il sera procédé

ub
à un nouveau dépôt des fonds dans les mêmes conditions.

ép
Article 99

R
Si la participation en capital est en monnaie étrangère, sa valeur en
la
dinars tunisiens est déterminée au taux de change ayant cours le jour
de la libération de l’apport.
de

Article 100
lle

L’acte constitutif de la société doit comporter une évaluation de

e

tout apport en nature.

ci
ffi

L’évaluation de l’apport en nature doit être faite par un commissaire aux

O

apports qui doit être désigné à l’unanimité des associés, ou à défaut par
ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première
ie
er

instance dans le ressort duquel est situé le siége de la société. Cette

ordonnance est rendue à la demande du futur associé le plus diligent.
im

Toutefois, les associés peuvent décider à la majorité des voix de ne

pr

pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur de chaque

Im

apport en nature ne dépasse pas la somme de trois mille dinars.

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

36
 Au cas où un commissaire aux apports n’aura pas été désigné, les
associés sont solidairement responsables à l’égard des tiers de la
valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la
société.
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois ans à
compter de la date de constitution.

ne
Article 101

n
Il est interdit à une société à responsabilité limitée d’émettre ou de

ie
garantir des valeurs mobilières. Toute décision contraire est

is
considérée nulle.

n
Tu
Article 102

ue
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres
négociables. Toute décision contraire est nulle.

liq
Article 103

ub
La société n’est valablement constituée qu’après son

ép
immatriculation au registre du commerce.

R
Tant qu’elle n’est pas immatriculée au registre du commerce, la
la
société est considérée comme une société à responsabilité limitée en
cours de constitution et elle reste soumise au régime de la société en
de
nom collectif de fait.
lle

Article 104
e

Est nulle toute société à responsabilité limitée constituée en

ci

violation des articles 93 à 100 du présent code.

ffi
O

La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.

ie

L’action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à partir de la

er

constitution de la société qui sera considérée comme une société en

im

nom collectif de fait.

pr

Article 105
Im

Lorsque la nullité de la société est prononcée en vertu d’un

jugement ayant acquis l’autorité de chose jugée, il est procédé à sa
liquidation conformément aux dispositions des statuts et de la loi en
vigueur.

37
 Article 106
Les gérants et les associés auxquels la nullité est imputable sont
solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du
dommage résultant de l’annulation.
L’action en responsabilité se prescrit par trois ans à partir du jour
où la décision d’annulation a acquis l’autorité de chose jugée.
L’action en responsabilité cesse d’être recevable lorsque la cause

ne
de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en

n
première instance, ou si la nullité a été couverte dans le délai imparti

ie
par le Juge.

is
Les frais de poursuite occasionnés par les actions en annulation

n
seront supportés par les défendeurs.

Tu
Article 107

ue
Toute nullité est couverte par la régularisation de sa cause.

liq
L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé

ub
d’exister et cela même le jour où le tribunal statue sur le fond en
première instance, sauf si la nullité est fondée sur l’illicite de l’objet

ép
social.

R
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou
la
une consultation des associés doit être effectuée, et s’il est justifié
de
d’une convocation régulière de cette assemblée, le tribunal accorde le
délai nécessaire pour que les associés puissent procéder à la
lle

régularisation.
e

Le tribunal saisi d’une action en nullité peut, même d’office, fixer

ci

un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut prononcer la

ffi

nullité moins de trois mois après la date de l’exploit introductif

O

d’instance.
ie

Article 108
er

Lorsque la nullité de la société ou des délibérations postérieures

im

est fondée sur une violation des règles de publicité, toute personne
pr

ayant intérêt à la régularisation peut mettre la société en demeure d’y

Im

procéder dans le délai de trente jours.

A défaut de régularisation dans ledit délai, tout intéressé peut
demander au juge des référés la désignation d’un mandataire chargé
d’accomplir les formalités.

38
 Sous-titre deux
Le régime des parts sociales

Article 109 (Alinéa 4 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

2005)
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la

ne
société qu’avec le consentement de la majorité des associés

n
représentant au moins les trois quarts du capital social.

ie
Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession

n is
est notifié à la société et à chacun des associés.

Tu
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois

ue
mois à compter de la dernière notification prévue ci-dessus, le
consentement de la société est réputé acquis.

liq
ub
Si la société manifeste son refus d’approuver la cession, les associés
sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois

ép
mois à compter de la date du refus. En cas de désaccord sur le prix de

R
cession, sa détermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la
la
liste des experts judiciaires, désigné soit d’un commun accord des parties,
soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête
de

rendue par le président du tribunal compétent.

lle

La société peut également, dans le même délai et avec le

e
ci

consentement express du cédant, racheter les parts au prix fixé selon

ffi

les modalités énoncées ci-dessus et réduire son capital du montant de

O

la valeur nominale des parts cédées.

ie

Le président du tribunal de première instance du lieu du siège

er

social peut, sur ordonnance sur requête, accorder à la société un délai

im

de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les sommes dues
pr

par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière

Im

commerciale.
(Le septième alinéa a été abrogé par l’article 13 de la loi
n°2007-69 du 27 décembre 2007).

39
 Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au
présent article n’est intervenue, l’associé pourra réaliser la cession
initialement prévue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est
réputée non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la

ne
cessibilité, sans que les conditions en soient plus sévères que celles

n
énoncées au présent article.

ie
is
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des délais et

n
une réduction de la majorité requise.

Tu
Article 110

ue
La cession des parts sociales doit être constatée par un écrit

liq
comportant une signature légalisée des parties. Cette cession ne sera

ub
opposable à la société que si les conditions fixées à l’article 109
précédent ont été respectées et qu’elle aura été signifiée à la société.

ép
Article 111

R
Un registre des associés est tenu au siège social sous la
la
responsabilité du gérant, où sont obligatoirement consignées les
de
mentions suivantes :
lle

1) l’identité précise de chaque associé et le nombre de parts lui

e

appartenant.
ci

2) l’indication des versements effectués.

ffi
O

3) les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de

la date de l’opération et son enregistrement en cas de cession entre
ie
er

vifs.
im

En cas de transmission par voie successorale, mention doit être

pr

faite de la date du décès du de cujus.

Im

Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société

qu’à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur
signification selon les conditions édictées à l’article 109 du présent
code. Tout associé pourra consulter ce registre.

40
 Sous-titre trois
La gestion de la société à responsabilité limitée

Chapitre premier
De la gestion
Article 112

ne
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs

n
personnes physiques.

ie
is
Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte

n
postérieur, et ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence

Tu
des statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du
gérant sera de trois ans renouvelables.

ue
Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les

liq
juridictions en tant que demanderesse ou défenderesse.

ub
Article 113

ép
Les statuts fixent les pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec
les associés.

R
Sauf stipulation contraire dans les statuts, le gérant peut effectuer
la
tous les actes relevant de l’objet de la société et dans l’intérêt de celle-
de
ci.
lle

Article 114
e

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par tous les
ci

actes accomplis par le gérant et relevant de l’objet social.

ffi
O

Les dispositions ci-dessus indiquées s'appliquent, en cas de

pluralité de gérants, aux actes accomplis par chacun deux.
ie

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans
er

effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en aient eu
im

connaissance.
pr

Les actes du gérant qui dépassent l’objet social engagent la société

Im

à l’égard des tiers. Sauf s'il a été prouvé que le tiers ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des
statuts ne peut être considérée comme une preuve de cette
connaissance.

41
 Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers même en cas de publication des statuts.
Article 115
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée
entre la société et son gérant associé ou non, ainsi qu’entre la société et
l’un de ses associés devra faire l’objet d’un rapport présenté à l’assemblée
générale soit par le gérant, soit par le commissaire aux comptes s’il en

ne
existe un.

n
L’assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant

ie
ou l’associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs

is
parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la

n
Tu
majorité.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, la convention conclue

ue
avec la société doit faire l’objet d’un document joint aux comptes annuels.

liq
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le
gérant ou l’associé contractant seront tenus pour responsables,

ub
individuellement et solidairement s’il y a lieu, des dommages subis

ép
par la société de ce fait.

R
Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions
passées avec une société dont un associé solidairement responsable,
la
gérant, administrateur directeur général ou membre du directoire ou
de
membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou
associé de la société à responsabilité limitée.
lle

Article 116 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27

e
ci

juillet 2005).
ffi

Il est interdit à la société d’octroyer des crédits à son gérant ou aux

O

associés personnes physiques, sous quelque forme que ce soit, ou d’avaliser

ou de garantir leurs engagements envers les tiers. L’interdiction s’étend aux
ie

représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu’aux

er

conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus.

im

Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l’acte conclu en

pr

violation des dispositions ci-dessus.

Im

Article 117
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou
solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à

42
 responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit de fautes
commises dans leur gestion.
Si les faits générateurs de responsabilité sont l’œuvre de plusieurs
gérants, le tribunal détermine la part contributive de chacun d’eux
dans la réparation du dommage.
Article 118

ne
Chaque associé peut exercer individuellement l’action en
responsabilité pour la réparation du préjudice subi personnellement.

n
ie
Les associés représentant le quart du capital social peuvent, en se

is
groupant, intenter l’action sociale en responsabilité contre le ou les

n
gérants responsables du préjudice.

Tu
Toute modification de la quote-part sus-désignée des associés

ue
survenue après l’exercice de l’action en responsabilité ne peut avoir
pour effet d’éteindre ladite action.

liq
Article 119

ub
Est réputé non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de

ép
subordonner l’exercice de l’action sociale prévue à l’article 118 du

R
présent code à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée
générale ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de
cette action. la
de
Est également réputée nulle de nullité absolue toute décision de
lle

l’assemblée générale ayant pour effet d'interdire l’exercice de l’action

en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l’exercice
e
ci

de son mandat.
ffi

Article 120
O

Les actions en responsabilité prévues aux articles 117 à 119 du

ie

présent code se prescrivent par trois ans à compter du fait

er

dommageable, ou s’il a été dissimulé, à compter de sa révélation.

im

Lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix

pr

ans.
Im

Article 121 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

En cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou
de faillite, toute personne ayant exercé, de fait, les pouvoirs de gestion
dans la société peut être rendue responsable de tout ou partie du passif

43
 social et soumise aux interdictions et déchéances prévues par la loi
dans les mêmes conditions que le gérant.
Article 122
Le gérant statutaire est révocable par décision des associés réunis
en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital
social.

ne
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

n
ie
Le ou les associés représentant le quart du capital social au moins

is
peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant à

n
obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.

Tu
ue
Chapitre deux

liq
Les organes de surveillance : Les commissaires aux comptes

ub
Article 123 (Modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005)

ép
Lorsque la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux

R
comptes s’impose en application de 1’article 13 du présent code, cette
la
désignation est effectuée par les associés délibérant aux conditions de
de
quorum et de majorité propres aux assemblées générales ordinaires.
lle

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixième du

e

capital social, peuvent demander l’insertion à l’ordre du jour de

ci

l’assemblée générale ordinaire la question de désignation d’un ou de

ffi

plusieurs commissaires aux comptes, même si la société n’en est pas

O

tenue du fait qu’elle ne répond pas aux critères prévus par l’article 13
ie

du présent code. Dans ce cas, l’assemblée générale ordinaire examine

er

la demande conformément aux procédures indiquées au paragraphe

im

précédent.
pr

Article 124 (Paragraphe premier modifié par la loi n° 2005-96

Im

du 18 octobre 2005)
La désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes
devient obligatoire pour une société à responsabilité limitée, dans le
cas où un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du

44
 capital social, la demandent même si cette société ne remplit pas les
conditions de désignation visées à l’article 13 du présent code. Le
président du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social de
la société désignera le ou les commissaires aux comptes par
ordonnance sur requête, à la demande du ou des associés désignés ci-
dessus.
Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la

ne
désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes.

n
Article 125 (Paragraphe premier modifié par la loi n° 2005-96

ie
du 18 octobre 2005)

n is
Sans préjudice des dispositions de l’article 13 bis du présent code,

Tu
les commissaires aux comptes sont désignés, dans tous les cas, pour
une période de trois années. Leurs attributions, missions, obligations

ue
et responsabilités, ainsi que les conditions de leur révocation et de leur

liq
rémunération sont fixées conformément aux dispositions des articles

ub
258 à 273 du présent code.
Il en est de même pour le régime des incompatibilités et des

ép
interdictions.

R
la
Chapitre trois
de
Les organes de délibération :
l 'assemblée des associés
e lle

Article 126
ci
ffi

Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée
O

générale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associés

est inférieur à six, et si une clause statuaire le prévoit, les décisions
ie

peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf pour les
er

délibérations prévues à l’article 128 du présent code.

im

Les associés sont convoqués aux assemblées générales par le

pr

gérant, et à défaut par le commissaire aux comptes s’il en existe un.

Im

La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé

de réception vingt jours au moins avant la date de la tenue de
l’assemblée générale. Elle mentionne clairement l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées.

45
 Article 127 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
Un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du capital
social peuvent, une fois par an, demander au gérant de convoquer
l’assemblée générale suivant les formes prévues à l’alinéa 2 de
l’article 126 du présent code. Toute clause statuaire contraire est
réputée non écrite.

ne
Tout associé peut, pour juste motif, demander au juge des référés

n
ie
d’ordonner au gérant ou au commissaire aux comptes, s’il existe un,

is
ou à un mandataire judiciaire qu’il aura désigné de convoquer

n
l’assemblée générale et de fixer l’ordre du jour. Dans tous les cas, la

Tu
société sera tenue de supporter les dépenses occasionnées par la
réunion de l’assemblée générale.

ue
Tout associé peut ester en justice pour faire déclarer la nullité

liq
d’une assemblée générale irrégulièrement convoquée, à moins que

ub
tous les associés y étaient présents ou représentés. Le tribunal est saisi

ép
et statue sur la demande selon les procédures de la justice en référé.

R
Article 128 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
la
L'assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans un délai de
de
six mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ayant pour

lle

objet l'approbation des états financiers, les documents suivants seront

e

communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception

ci
ffi

ou par tout autre moyen ayant trace écrite :

O

- le rapport de gestion,
ie

- I'inventaire des biens de la société,

er

- les états financiers,

im

- le texte des résolutions proposées,

pr
Im

- le rapport du commissaire aux comptes aux cas où sa désignation est

obligatoire.
Tout associé peut poser par écrit des questions au gérant, et ce, huit jours
au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale.

46
 Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites au cours de
l'assemblée générale.
Tout associé peut, à tout moment, prendre connaissance sur place des
documents visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire
aider par un expert comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de l’action en annulation des délibérations prises en

ne
violation des dispositions ci-dessus et y statuera selon les procédures de la

n
justice en référé.

ie
Toute clause statuaire contraire aux prescriptions

is
ci-dessus énoncées est réputée non avenue.

n
Tu
Article 129
Nonobstant toute clause contraire, tout associé dispose d’un

ue
nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient.

liq
Il pourra être représenté par une autre personne munie d’une

ub
procuration spéciale.
Article 130

ép
Une délibération n’est adoptée que si elle a été votée par un ou

R
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
la
Si la majorité prévue ci-dessus n’est pas atteinte lors de la
de
première assemblée, les associés sont convoqués de nouveau sans que
le délai entre la première et la seconde assemblée générale soit
lle

inférieur à 15 jours et cette convocation se fera par lettre

e

recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la

ci
ffi

tenue de la deuxième assemblée. Lors de la seconde assemblée

O

générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés
présents ou représentés quel que soit le nombre des votants, sauf
ie

stipulation contraire des statuts.

er
im

Article 131
pr

Les statuts de la société ne peuvent être modifiés que par une

délibération approuvée par les associés représentant les trois quarts au
Im

moins des parts sociales et réunis en assemblée générale

extraordinaire. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité
inférieure. Toute clause statuaire exigeant une majorité plus élevée est
réputée non écrite.

47
 Chaque associé aura le droit de participer à l’augmentation du
capital social proportionnellement à sa part.
Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai
fixé par la résolution décidant l’augmentation du capital.
Le délai sus-indiqué ne peut être inférieur à vingt et un jours à
compter de la date de l’ouverture du droit de souscription.

ne
Les associés seront avisés de l’ouverture de la souscription ainsi

n
que du délai pour souscrire par lettre recommandée avec accusé de

ie
réception.

n is
Passé ce délai l’associé est considéré comme ayant renoncé à son

Tu
droit de participer à l’augmentation. Dans ce cas, les parts sociales
nouvelles non souscrites seront réparties entre les autres associés dans

ue
un délai de vingt et un jours et proportionnellement à leur parts

liq
sociales dans la société. Passé ce délai, la souscription sera ouverte
aux tiers en vertu d’une décision de l’assemblée générale.

ub
Toutefois, aucune décision ne peut obliger un associé à augmenter

ép
son engagement social.

R
Article 132
la
Par dérogation aux prescriptions de l’article 131 du présent code,
de
la décision de changer la nationalité de la société doit être prise à
lle

l’unanimité des associés.

e

Article 133
ci
ffi

Toute augmentation du capital doit être décidée par une résolution

O

prise conformément aux prescriptions de l’article 131 du présent code.

ie

Par dérogation à l’alinéa précédent, la décision d’augmenter le

er

capital social par incorporation des réserves peut être prise par les
im

associés représentant plus que la moitié du capital social.

pr

Article 134
Im

Si l’augmentation de capital est effectuée au moyen de

souscription de parts sociales en numéraire, les fonds recueillis seront
déposés auprès d’un établissement financier conformément aux
dispositions de l’article 98 du présent code.

48
 Si l’augmentation n’est pas réalisée dans un délai de six mois à
compter de la date de l’assemblée générale qui l’a décidée, tout
apporteur pourra demander, l’autorisation de retirer le montant de son
apport, par ordonnance rendue par le juge des référés, si l'un ou
plusieurs associés refuse la souscription et la libération du montant
impayé de l'augmentation du capital social.

ne
Article 135

n
Au cas où l’augmentation du capital a été réalisée, en tout ou partie

ie
par des apports en nature, l’évaluation de ces apports sera effectuée

is
conformément aux dispositions de l’article 100 du présent code.

n
Tu
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports, les associés au jour de l’augmentation et les

ue
personnes ayant souscrit à l’augmentation du capital sont

liq
solidairement responsables à l’égard des tiers de l’évaluation de

ub
l’apport en nature pour une période de trois ans.

ép
Article 136
Toute réduction du capital doit être approuvée par une assemblée

R
générale extraordinaire tenue conformément aux dispositions de
l’article 131 du présent code.la
de
Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été
nommés, le projet de réduction du capital leur est communiqué trois
lle

mois au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale

e

extraordinaire qui doit en délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir

ci

un rapport adressé à l’assemblée générale indiquant leur appréciation

ffi

sur les causes et les conditions de la réduction proposée.

O

Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital

ie

social par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un

er

délai de quinze jours à compter de la tenue de l’assemblée générale

im

qui l’a décidée.

pr

Article 137
Im

Lorsque l’assemblée générale décide une réduction du capital, les

créanciers dont la créance est antérieure à la délibération peuvent
former opposition dans le délai d’un mois à compter de la date de la
publication de la décision de réduction.

49
 L’opposant devra dans le délai ci-dessus indiqué saisir le juge des
référés qui statuera sur le bien fondé de l’opposition et, au cas où il la
juge fondée, ordonnera soit la déchéance du terme de la créance, soit
la constitution d’une sûreté suffisante pour en garantir le paiement.
Tant que le délai d’opposition n’est pas expiré, la réduction du capital
ne peut être réalisée.
Article 138

ne
Tout associé non gérant pourra deux fois par exercice poser une

n
question écrite au gérant sur tout acte ou fait de nature à exposer la

ie
société à un péril.

n is
Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la

Tu
réception de la question. Sa réponse doit être obligatoirement
communiquée au commissaire aux comptes s’il existe un.

ue
Article 139

liq
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du

ub
capital social peuvent, soit individuellement, soit conjointement,

ép
demander au juge des référés la désignation d'un expert ou d’un
collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur

R
une ou plusieurs opérations de gestion.
la
Le rapport d’expertise sera communiqué au demandeur, au gérant,
de
et le cas échéant au commissaire aux comptes. Il sera annexé au
rapport du commissaire aux comptes et communiqué aux associés
lle

avant l’assemblée générale ordinaire et ce dans les conditions prévues

e

à l’article 130 du présent code.

ci

Article 140 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

ffi

2005).
O

Cinq pour cent des bénéfices sont prélevés après chaque exercice
ie

et affectés à la constitution d’un fonds de réserves.

er

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de

im

réserves atteint le dixième du capital.

pr

Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront

Im

distribués dans une proportion qui ne peut être inférieure à 30%, au

moins une fois tous les trois ans, et ce, après constitution des réserves
légales et statutaires, sauf si l’assemblée générale des associés décide
le contraire à l’unanimité.

50
 La société peut exiger des associés la répétition des dividendes
qu’ils ont perçus et qui ne correspondent pas à des bénéfices réels.
L’action en répétition est prescrite par trois ans à compter de la
date de perception des dividendes indus.

Sous-titre quatre

ne
Dissolution et transformation de la société

n
ie
Article 141

is
La société à responsabilité limitée ne peut être dissoute par le décès d’un

n
Tu
associé, et toute stipulation contraire des statuts est réputée non écrite.
De même, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire

ue
ou la faillite d’un associé, ou par la perte de sa capacité.

liq
Article 142

ub
Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de
la société sont inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu'elle

ép
a subi, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les

R
deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, s’il y a lieu, sur
la
la dissolution anticipée de la société et ce selon les conditions de majorité
prévues à l’article 131 du présent code.
de

Si la dissolution n’est pas décidée, la société est tenue, au plus tard

lle

à la clôture de l’exercice suivant, de réduire ou d’augmenter son

e

capital d’un montant au moins égal à celui des pertes.

ci

Cette augmentation du capital social peut être réalisée par

ffi

incorporation des réserves ou par réévaluation de ses fonds propres.

O

En cas d’inobservation des dispositions ci – dessus, tout intéressé

ie

peut demander en justice la dissolution de la société le tribunal peut

er

accorder à la société un délai ne pouvant excéder six mois pour en

im

régulariser la situation.
pr

Article 143
Im

La transformation d’une société à responsabilité limitée en société

nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions
est réalisée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire,
prise sous peine de nullité à l’unanimité des associés.

51
 Article 144 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).
La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme
par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les
conditions visées à l’article 131 du présent code après présentation d’un
rapport spécial sur la situation de la société élaboré par un expert comptable
ou un comptable. Dans ce cas, les actifs non liquides seront évalués

ne
conformément aux articles 173 et 174 du présent code.

n
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, la décision

ie
de transformation peut être prise à la majorité des associés

is
représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est

n
Tu
supérieur à cent mille dinars.
L’inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité de la

ue
décision de transformation.

liq
Article 145
Sont punis d’un emprisonnement de seize jours à six mois ou

ub
d’une amende de 1.000 à 3.000 dinars ou de l’une de ces deux peines

ép
seulement, les gérants qui directement ou par personnes interposées,
ont ouvert une souscription publique à des valeurs mobilières quelle

R
qu'en soit la catégorie pour le compte de la société.
Article 146 la
de
Sont punis d’un emprisonnement d’un an à 5 ans et d’une amende
de 500 à 5.000 dinars :
lle

1/ les associés de la société à responsabilité limitée qui dans l’acte

e
ci

constitutif de la société ou lors d’une augmentation du capital social

ffi

font sciemment de fausses déclarations.

O

2/ les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, font

ie

attribuer à des apports en nature une évaluation supérieure à leur

er

valeur réelle.
im

3/ les gérants qui, en l’absence de toute distribution du reliquat des

dividendes, ont sciemment présenté aux associés des "états financiers" (1)
pr

annuels ne reflétant pas la véritable situation de la société ou qui, de

Im

mauvaise foi ont fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils
savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

52
 favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils étaient
intéressés directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils
détenaient ou des voix qui étaient en leur possession et qu'ils savaient
contraire à l'intérêt de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser
une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement.
Article 147

ne
Sont punis d’une amende de 500 à 5.000 dinars les gérants qui :

n
1/ n'ont pas établi pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou

ie
un rapport de gestion.

is
2/ n’ont pas convoqué l’assemblée des associés au moins une fois

n
par un an.

Tu
3/ n’ont pas communiqué aux associés un mois avant la tenue de
l’assemblée générale, "les états financiers"(1), le rapport de gestion, les

ue
décisions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux

liq
comptes.

ub
4/ n’ont pas consulté les associés en vue de prendre les mesures
nécessaires dans le mois qui suit l’approbation des "états financiers" (2),

ép
lesquels ont fait apparaître que les fonds propres de la société sont au-

R
dessous de la moitié du capital social suite aux pertes subies.
la
5/ n’ont pas respecté les dispositions de l’article 123 du présent code.
de

Titre Trois
lle

De La Société Unipersonnelle A Responsabilité Limitée

e
ci

Article 148
ffi
O

Le régime juridique des sociétés à responsabilité limitée est

applicable aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée sous
ie

réserve des dispositions contraires prévues au présent titre.

er
im

Article 149
Une personne physique ne peut être associé unique que d’une
pr

seule société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Im

(1)
Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005
(2)
Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

53
 Une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut avoir
pour associé unique une personne morale.
Article 150
La société unipersonnelle à responsabilité limitée, est une société
commerciale par sa forme, quelque soit son objet.
Article 151

ne
Dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée le

n
ie
commissaire aux apports visé à l’article 100 ci-dessus sera désigné par

is
l’associé unique. Ce commissaire est tenu de rédiger un rapport qui

n
sera annexé aux statuts de la société.

Tu
A défaut de désignation d’un commissaire aux apports, l’associé

ue
unique sera personnellement responsable à l’égard des tiers de la
valeur attribuée à l’apport en nature lors de la constitution de la

liq
société.

ub
L’action en responsabilité se prescrit par un délai de trois années à

ép
partir de la date de la constitution de la société.

R
Article 152
la
Toute convention intervenue entre l’associé unique et la société
de
soit directement soit par personne interposée devra être annexée aux
documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire
lle

aux comptes, s’il en existe un.

e
ci

En cas d’inobservation des dispositions de l’alinéa premier du

ffi

présent article, l’associé unique est personnellement responsable des

O

dommages subis par la société ou par les tiers.

ie

Article 153
er

L’associé unique doit établir le rapport de gestion, l’inventaire, les

im

comptes annuels, auxquels est annexé le rapport du commissaire aux

pr

comptes, s’il en existe. Ces documents sont approuvés par l’associé

Im

unique et ce, dans un délai de trois mois à compter de la clôture des

comptes.
Les dispositions des articles 126 à 132 ci-dessus sont inapplicables
à la société unipersonnelle à responsabilité limitée.

54
 Article 154
L’associé unique ne peut déléguer la gestion sociale à un
mandataire.
Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un
registre spécial coté et paraphé par le greffe du Tribunal de première
instance du lieu du siège social.

ne
Tout acte ou décision pris en violation des dispositions ci-dessus

n
sont nuls et de nul effet. Tout intéressé pourra demander au juge des

ie
référés d’en ordonner la suspension d’exécution.

n is
Article 155

Tu
Si l’associé unique cède la totalité de ses parts sociales, le

ue
cessionnaire sera subrogé aux droits et obligations du cédant et ce, à
partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la société continue

liq
avec le nouvel associé unique.

ub
Article 156

ép
La société est dissoute par le décès, l’incapacité ou la faillite de

R
l’associé unique.
la
Tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la
de
société et la nomination d’un liquidateur. La demande sera jugée selon
la procédure des référés.
lle

Toutefois, si l’associé unique décédé laisse un seul héritier celui-ci

e

pourra continuer la société au lieu et place de son dé cujus.

ci
ffi

En cas de pluralité d’héritiers et à défaut d’accord pour le céder à

O

l’un d’entre eux, ceux ci peuvent continuer la société sous forme de

ie

société unipersonnelle à responsabilité limitée après avoir accompli

er

les formalités prescrites par l’article 157 du présent code.

im

Article 157
pr

Si le capital social a cessé d’appartenir exclusivement à l’associé

Im

unique, la société sera soumise aux dispositions des articles 90 à 147

du présent code.
Dans ce cas, les associés sont tenus de procéder à une modification
des statuts et aux mesures de publicité légale dans le délai d’un mois à

55
 compter de la nouvelle répartition du capital social sous peine de
nullité de la société.
Tout intéressé peut demander au tribunal de constater cette nullité.
La demande sera jugée selon la procédure des référés.
Article 158
Sera puni d’un emprisonnement de 1 à 5 ans et d’une amende de

ne
500 à 5.000 dinars ou de l’une de ces deux peines seulement, l’associé

n
ie
unique dans la société unipersonnelle à responsabilité limité qui

is
sciemment :

n
1/ aura fait dans l’acte constitutif de la société ou lors d’une

Tu
augmentation du capital, une fausse déclaration

ue
2/ aura de mauvaise foi fait attribuer à un apport en nature une

liq
évaluation supérieure à sa valeur réelle.

ub
3/ présente un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable

ép
situation de la société.

R
4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crédit de la société
la
un usage qu’il savait contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein
personnel ou pour favoriser une autre société avec laquelle il était.
de

Article 159
lle

Est puni d’une amende de 500 à 5.000 dinars l’associé dans la

e
ci

société unipersonnelle à responsabilité limitée :

ffi

1/ qui n’aura pas pour chaque exercice dressé l’inventaire, établi

O

les "états financiers" (1) annuels et le rapport de gestion conformément

ie

aux dispositions de l’article 153 du présent code.

er
im

2/ qui n’aura pas pris les mesures légales nécessaires lorsque les
pertes enregistrées par la société sont égales ou supérieures au tiers
pr

des fonds propres et ce dans le délai de trois mois qui suit

Im

l’établissement "des états financiers" (1) .

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

56
 LIVRE QUATRE
DES SOCIETES PAR ACTIONS

ne
Titre Premier

n
ie
Des Sociétés Anonymes

n is
Tu
Sous-titre premier
Dispositions générales

ue
liq
Article 160

ub
La société anonyme est une société par actions dotée de la

ép
personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui ne
sont tenus qu’à concurrence de leurs apports.

R
La société anonyme est désignée par une dénomination sociale
la
précédée ou suivie de la forme de la société et du montant du capital
de
social.
lle

Cette dénomination doit être différente de celle de toute société

préexistante.
e
ci

Article 161 (Modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005)

ffi

Le capital de la société anonyme ne peut être inférieur à cinq mille

O

dinars si elle ne fait pas appel public à l'épargne. Lorsque la société

ie

fait appel public à l'épargne, son capital ne peut être inférieur à

er

cinquante mille dinars.

im

Dans les deux cas, le capital doit être divisé en actions dont la
pr

valeur nominale ne peut être inférieure à un dinars.

Im

Article 162
Sont réputées sociétés faisant appel public à l’épargne celles qui
émettent ou cèdent des valeurs mobilières en appelant le public à
l'épargne.

57
 Il en est de même pour toutes les sociétés désignées comme telles
par des lois spéciales.

Sous-titre deux
De la constitution de la société anonyme

ne
Chapitre premier
Constitution de la société faisant appel public à l’épargne

n
ie
is
Article 163

n
Tu
Avant toute souscription du capital un projet de statut signé par les
fondateurs, doit être déposé au greffe du tribunal de première instance

ue
du siège social. Tout intéressé pourra en demander communication.

liq
Article 164

ub
Sont réputés fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement
à la constitution de la société.

ép
Ne peuvent être fondateurs les personnes déchues du droit

R
d'administrer ou de gérer une société.
la
Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice
de
destinée à l’information du public dans le Journal officiel de la
république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l’un en
lle

langue arabe. La notice doit contenir les indications suivantes :

e

1/ la dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas

ci

échéant de son siège.

ffi
O

2/ la forme de la société.
ie

3/ le montant du capital social à souscrire

er

4/ l’adresse prévue du siège social

im

5/ l’objet social, indiqué sommairement

pr

6/ la durée prévue de la société

Im

7/ la date et le lieu du dépôt du projet de statuts

8/ le nombre des actions à souscrire contre numéraire, la somme
immédiatement exigible. (Modifié par l'article 4 de la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).

58
 9/ la valeur nominale des actions à émettre, le cas échéant, entre
chaque catégorie.
10/ la description sommaire des apports en nature, leur évaluation
globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère
provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.
11/ les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au
profit de toute personne.

ne
12/ les conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires et

n
d’exercice du droit de vote, avec le cas échéant, indication des

ie
dispositions relatives à l’attribution du droit de vote double.

is
13/ les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la

n
constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.

Tu
14/ le nom et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant

ue
de la souscription, et le cas échéant, l’indication que les fonds seront
déposés à la Caisse des dépôts et consignations.(1)

liq
15/ le délai ouvert pour la souscription, avec l’indication de la

ub
possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant
l’expiration dudit délai.

ép
16/ les modalités de convocation de l’assemblée générale

R
constitutive et le lieu de réunion.
La notice est signée par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom,
la
prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur
de
forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
Et ce sous réserve du respect des dispositions de la loi relative à la
lle

réglementation du marché financier.

e

Article 165
ci

La société n’est constituée qu’après la souscription de la totalité

ffi

du capital social. L’apporteur en numéraire doit verser au moins le

O

quart du montant des actions souscrites par lui. (Modifié par la loi n°
ie

2005-65 du 27 juillet 2005).

er

La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir

im

dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour de la constitution

pr

définitive de la société.
Im

(1)
Modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 4 de la loi n° 2005-
65 du 27 juillet 2005.

59
 Article 166
Les actions attribuées en rémunération d’apport en nature doivent
être intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Article 167
La souscription doit être constatée par un bulletin de

ne
souscription signé des souscripteurs ou de leurs mandataires et

n
mentionnant :

ie
1) le nom, prénom et domicile du souscripteur.

n is
2) la dénomination et la forme de la société.

Tu
3) le siège social.
4) l’indication sommaire de l’objet social.

ue
5) la référence au numéro du Journal Officiel de la République

liq
Tunisienne où a été publiée la notice prévue à l’article 164 du présent

ub
code.

ép
6) le montant du capital, en précisant la part du capital à réaliser en

R
numéraire et celle qui consiste en apports en nature.

la
7) la date du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de
première instance en application de l’article 163 du présent code.
de

8) l’établissement bancaire ainsi que le numéro du compte où

lle

seront déposés les fonds provenant de la souscription. (Modifié par

e

l'article 4 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

ci

Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs

ffi

et mention de cette remise doit figurer au dit bulletin.

O

Article 168
ie
er

Les fonds provenant de la souscription en numéraire sont déposés

im

dans un établissement bancaire au compte de la société en formation

avec la liste des souscripteurs et l’indication des sommes versées par
pr

chacun d’eux. (Modifié par l'article 4 de la loi n° 2005-65 du 27

Im

juillet 2005).
Les fondateurs doivent déposer les fonds recueillis pour le compte
de la société en formation dans un délai de dix jours à partir de la date
du paiement.

60
 Article 169
Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opéré par le
représentant légal de la société contre remise par lui d’une copie certifiée
conforme du procès-verbal de l’assemblée constitutive et du procès-verbal du
premier conseil d’administration ou du directoire ainsi que d’une copie du
certificat d’immatriculation de la société au registre de commerce.

ne
Si la société n’est pas constituée dans un délai de six mois, à
compter du jour du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de

n
première instance du lieu du siège social, tout souscripteur pourra

ie
demander au président dudit tribunal la restitution du montant des

n is
fonds qu’il a déposé après soustraction de sa quote-part dans les frais

Tu
de distribution, par ordonnance sur requête.
Article 170

ue
La souscription et les versements sont constatés par une

liq
déclaration des fondateurs, reçue par le receveur de l’enregistrement

ub
du siège social.

ép
A la déclaration visée ci-dessus est également annexé un certificat
du dépositaire des fonds constatant leur versement. Le receveur de

R
l’enregistrement habilité à recevoir la déclaration visée ci-dessus
la
délivre les bulletins de souscription.
de
A l’original de la déclaration sont annexés la liste des
souscripteurs, l’état des versements effectués et un des originaux de
lle

l’acte constitutif de la société. Le receveur de l’enregistrement est

e

habilité à délivrer aux souscripteurs des copies certifiées conformes

ci

des déclarations reçues ainsi que des pièces jointes.

ffi

Un original de l’acte de constitution sera déposé au siège social et

O

un autre original sera déposé au greffe du tribunal de première

ie

instance du lieu du siège social.

er

Article 171
im

Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la

pr

souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée

Im

générale constitutive dans les formes et délais mentionnés dans la

notice.
Un état des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte
de la société est mis à la disposition des actionnaires au siège social

61
 quinze jours au moins avant la tenue de la première assemblée
générale constitutive. Celle-ci se prononce sur la reprise par la société
des engagements antérieurement pris par les fondateurs.
Article 172 (Paragraphe 3 modifié par la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005)
L’assemblée générale constitutive vérifie la souscription intégrale du

ne
capital social et la libération du montant exigible des actions. Elle se
prononce sur l’approbation des statuts qui ne peuvent être modifiés qu’à

n
ie
l’unanimité de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers

is
administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformément

n
aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du présent code.

Tu
Les premiers administrateurs sont nommés pour une durée de trois

ue
années.

liq
Leur mandat peut être renouvelé sauf stipulation contraire des
statuts. Sous réserve des dispositions de l’article 13 bis du présent

ub
code, le commissaire aux comptes est nommé pour une période de

ép
trois années.

R
Le procès verbal de la séance constate l’acceptation par les
la
administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions.
de
Article 173 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
lle

En cas d’apport en nature et préalablement à la constitution de la société

e

un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par ordonnance sur

ci

requête du président du tribunal de première instance au lieu du siège social

ffi

parmi les experts judiciaires et ce, à la demande des fondateurs.

O

Les commissaires aux apports évaluent sous leur responsabilité les

ie

apports en nature dans un rapport qui doit contenir la description de

er

chaque apport en nature, sa consistance, son mode d’évaluation ainsi que

im

l’intérêt qu’il présente pour la société, avec indication de la nature des

pr

avantages particuliers prévus au n° 11 de l’article 164 du présent code.

Im

Le rapport doit être déposé au siège de la société et mis à la

disposition des souscripteurs qui peuvent en obtenir communication
quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale
constitutive.

62
 L’assemblée générale constitutive statue sur l’évaluation des
apports en nature. Elle ne peut réduire l’évaluation faite par les
commissaires aux apports qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs.
L’apporteur en nature ne peut prendre part au vote relatif à
l’évaluation de son apport.
Le procès verbal de l’assemblée générale constitutive doit

ne
mentionner expressément l’approbation des apports en nature, à défaut
la société ne peut se constituer légalement.

n
ie
Article 174

is
Ne peuvent être désignés commissaires aux apports :

n
Tu
1) les personnes qui ont fait l’apport en nature objet de l’évaluation.
2) les ascendants, descendants, collatéraux et alliés jusqu’au

ue
deuxième degré inclusivement des personnes suivantes :

liq
a) des apporteurs en nature.

ub
b) des fondateurs de la société.

ép
c) des administrateurs ou membres du directoire lors des
augmentations du capital social.

R
3) Les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire
la
ou une rémunération à raison de fonctions autres que celles de
de
commissaire, des personnes suivantes :
lle

a) des apporteurs.
e

b) des fondateurs d’une autre société souscrivant dix pour cent

ci

du capital de la société, lors de sa constitution.

ffi

c) des gérants ou de la société elle même, ou de toute entreprise

O

détenant dix pour cent du capital de la société ou qui

ie

détiendrait le dixième du capital lors de l’augmentation de

er

capital.
im

4) les personnes à qui l’exercice de la fonction d’administrateur est

pr

interdite ou qui sont déchues du droit d’exercer cette fonction.

Im

5) les conjoints des personnes visées aux numéros de 1 à 3.

(Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient
au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer

63
 ses fonctions et en informer les fondateurs ou les administrateurs ou
les membres du directoire suivant le cas au plus tard quinze jours
après la survenance de cette incompatibilité.
Les délibérations prises par l’assemblée générale constitutive
contrairement aux dispositions du présent article sont nulles.
L’action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à compter de

ne
la date de la délibération.
Article 175

n
ie
L’assemblée générale constitutive délibère aux conditions de quorum

is
et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires

n
conformément aux articles 291 et suivants du présent code.

Tu
Lorsque l’assemblée générale constitutive délibère sur

ue
l’approbation d’un apport en nature, les actions de l’apporteur ne sont
pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

liq
ub
L’apporteur en nature ne peut participer au vote ni pour lui même,
ni comme mandataire.

ép
Article 176 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

R
2005).
la
La souscription intégrale du capital et la libération du montant exigible
de
des actions visées à l’article 165 du présent code font l’objet d’une
déclaration rédigée par les fondateurs ou le représentant légal de la société.
e lle

Cette déclaration est déposée auprès du Receveur de

ci

l’enregistrement du siège social.

ffi

Sont annexés à la déclaration, un certificat de l'établissement

O

dépositaire des fonds provenant de la libération ainsi que les bulletins

ie

de souscription, une liste nominative des souscripteurs, un état des

er

versements effectués et un exemplaire de l’original de l'acte constitutif

im

établi conformément à l'article 3 du présent code. Toutefois, le

pr

certificat de souscription n’est pas exigé pour les intermédiaires en

Im

bourse et les banques, à charge pour eux de prouver qu’ils ont été
chargés de la souscription pour compte.
Le receveur de l’enregistrement délivre aux contractants cinq copies
certifiées conformes de la déclaration reçue ainsi que des pièces y annexées.

64
 Dans le délai d’un mois à compter de cette déclaration la société
doit être immatriculée au registre de commerce à la demande de son
représentant légal conformément aux dispositions de la loi relative au
registre du commerce.
La société ne peut acquérir la personnalité morale qu’à partir de la
date de son immatriculation au registre du commerce.

ne
Article 177
Les fondateurs sont solidairement responsables à l’égard de la

n
ie
société, des actionnaires et des tiers, du préjudice résultant de

is
l’inexactitude et de l’insuffisance des indications fournies par eux à

n
l’assemblée constitutive concernant la souscription et la libération des

Tu
actions, l’emploi des fonds recueillis, les frais de la fondation de la
société et les apports en nature.

ue
Ils sont également solidairement responsables du préjudice causé

liq
par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité

ub
prescrite par la loi pour la constitution de la société. Les actions en
responsabilité contre les fondateurs se prescrivent par trois années à

ép
compter de la date de la constitution de la société.

R
Article 178
la
Si la société n’est pas constituée par la faute de l’un des
de
fondateurs, l’action en responsabilité pour réparation du préjudice subi
par les souscripteurs doit être exercée dans le délai d’une année à
lle

compter de l’expiration du délai de six mois prévu à l’article 169 du

e

présent code sous peine de prescription.

ci

Article 179
ffi
O

Est nulle et de nul effet toute société anonyme constituée en

violation des dispositions des articles 160 à 178 du présent code.
ie

Cette nullité ne peut être opposée aux tiers ni par les actionnaires,
er

ni par la société.
im

Si, pour couvrir la nullité une assemblée générale est convoquée,

pr

le tribunal sursoit à statuer à partir de la date de la convocation

Im

régulière de cette assemblée. En cas de défaut de régularisation par

cette assemblée l’action en nullité reprend son cours.
L’action en nullité de la société ou des actes et délibérations
postérieurs à sa constitution est éteinte lorsque la cause de la nullité a

65
 cessé d’exister avant l’introduction de la demande, ou et dans tous les
cas avant que le tribunal ne statue sur le fond, en première instance.
Pour couvrir la nullité le tribunal saisi d’une action en nullité
pourra même d’office fixer un délai n’excédant pas trois mois.
Nonobstant la régularisation, les frais des actions en nullité
intentées antérieurement seront à la charge des défendeurs.

ne
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de
la constitution de la société.

n
ie
is
Chapitre deux

n
Tu
De la constitution de la société
"Faisant appel public à l'épargne"

ue
Article 180 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

liq
Lorsqu’il n’est pas fait appel public à l’épargne, les dispositions du Titre

ub
premier du livre IV du présent code seront applicables, à l’exception de

ép
l’article 163, des alinéas 3, 4 et 5 de l’article 164, des numéros (5) et (7) de
l’alinéa 1er de l’article 167 ainsi que l’article 175.

R
Article 181 (Paragraphe 5 modifié par la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005). la
de
Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne, soit
par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
lle

Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature il y est

e
ci

procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi par un ou

ffi

plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilité.

O

Les fondateurs doivent mettre à la disposition des souscripteurs

une déclaration mentionnant le versement de la part exigible des
ie

actions ainsi qu’un état des engagements pris par eux pour les besoins
er

de la constitution.
im

Les premiers membres du conseil d’administration et du conseil de

pr

surveillance sont désignés par un procès verbal pour une durée de trois
Im

années renouvelables.
Sous réserve des dispositions de l'article 13 bis du présent code, les
premiers commissaires aux comptes sont désignés par décision de
l'assemblée générale constitutive, pour une période de trois années.

66
 Les statuts doivent être déposés au greffe du Tribunal de Première
Instance du lieu du siège social. Toute personne intéressée pourra les
consulter.
Les règles prévues à l’article 291 du présent code sont applicables
à l’assemblée générale constitutive.
Article 182 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

ne
2005).
La responsabilité des fondateurs de la société constituée ne faisant

n
ie
pas appel public à l’épargne est soumise aux dispositions de l’article

is
177 du présent code.

n
L’inobservation des dispositions de l’article 160, de l’alinéa 2 de

Tu
l’article 164, des articles 165 et 166, de l’article 167 à l’exception des
numéros (5) et (7) de son alinéa 1er, et de l’article 168 du présent code

ue
entraîne la nullité de la société. Cette nullité ne peut être opposée aux

liq
tiers, ni par la société ni par les actionnaires.

ub
Si la société ou ses actes et délibérations ont été déclarés nuls

ép
conformément à l’alinéa précédent, les fondateurs auxquels la nullité
est imputable et les premiers membres du conseil d’administration,

R
sont responsables solidairement envers les tiers et les actionnaires du
la
dommage résultant de cette annulation.
de
Chapitre trois
lle

Des infractions relatives à la constitution

de la société anonyme
e
ci

Article 183
ffi

L'émission d'actions d'une société constituée en violation des

O

articles 160 à 178 du présent code est punie d'une amende de 1.000 à
ie

10.000 dinars.
er

Article 184
im

Est puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars quiconque a

pr

sciemment accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux

Im

apports contrairement aux dispositions de l’article 174 ci-dessus.

Article 185
Est puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars le président
directeur général ou le directeur général qui n’aura pas procédé en

67
 temps utile aux appels de fonds pour réaliser la libération du capital
dans les conditions fixées par l’article 165 du présent code.
Article 186
Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an à cinq ans et
d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars.
1) ceux qui, dans la déclaration visée à l’article 170 du présent

ne
code, ont affirmé véritables les souscriptions qu’ils savaient fictives
ou ont déclaré de mauvaise foi que les fonds ont été effectivement

n
ie
versés alors qu’ils n’ont pas été mis à la disposition de la société.

is
2) ceux qui, par simulation de souscription ou de versements, ou

n
par publications faites de mauvaise foi, de fausses souscriptions ou de

Tu
faux versements, ont obtenu ou tenté d’obtenir des souscriptions ou
des versements.

ue
3) ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements

liq
ont, de mauvaise foi, faussement publié les noms de personnes comme

ub
faisant partie de la société à quelque titre que ce soit.

ép
4) ceux qui auront, à l’aide de manœuvres frauduleuses, fait
attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur

R
réelle.
la
Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, la peine
de
encourue est limitée à l’amende.
Article 187
lle

Sera puni d’une amende de 1.000 à 10.000 dinars toute personne

e
ci

qui aura négocié des actions dont le premier quart n’a pas été libéré,
ffi

ou avant l’expiration du délai pendant lequel la négociation est

O

interdite.
ie

Sous-titre trois
er

De la direction et de l’administration
im

de la société anonyme
pr
Im

Article 188
La société anonyme est administrée par un conseil
d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance
selon les dispositions du présent code.

68
 Chapitre premier
Du conseil d’administration
Article 189
La société anonyme est administrée par un conseil d’administration
composé de trois membres au moins et douze membres au plus.
Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas

ne
requise pour être membre du conseil d’administration d’une société anonyme.

n
Article 190

ie
is
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée

n
générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire pour la durée

Tu
fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder trois ans.
Le renouvellement de cette nomination est possible sauf

ue
stipulation contraire des statuts.

liq
Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués à

ub
tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire. Toute

ép
nomination en violation du présent article est nulle. Cette nullité
n’entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le

R
membre irrégulièrement nommé.
Article 191 la
de
Une personne morale peut être nommée membre du conseil
d’administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de nommer un
lle

représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et

e

obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale

ci
ffi

que s’il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la

O

responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Lorsque le représentant de la personne morale perd sa qualité pour
ie

quelque motif que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en même

er

temps à son remplacement.

im

Article 192 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

pr

L’administrateur de la société anonyme doit, dans un délai d’un

Im

mois à compter de sa prise de fonction, aviser le représentant légal de

la société de sa désignation au poste de gérant, administrateur,
président-directeur général, directeur général ou de membre de
directoire ou de conseil de surveillance d’une autre société. Le

69
 représentant légal de la société doit en informer l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
La société peut demander la réparation du dommage qu’elle a subi
en raison du cumul de fonctions. Son droit à réparation se prescrit par
trois ans à compter de la prise des nouvelles fonctions.
Article 193

ne
Ne pourront être membre du conseil d’administration :

n
- les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les

ie
personnes condamnées à des peines assorties de l’interdiction

is
d’exercer des charges publiques.

n
- les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte

Tu
aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, ou aux lois régissant les
sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne

ue
peuvent exercer le commerce.

liq
- le fonctionnaire au service de l’administration sauf autorisation
spéciale du ministère de tutelle.

ub
Article 194

ép
La nomination des membres du conseil d’administration prend

R
effet dès l’acceptation de leurs fonctions et éventuellement à partir de
la
la date de leur présence aux premières réunions du conseil.
de
Article 195 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Sous réserve des dispositions de l’article 210 du présent code, en
lle

cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite à un décès,

e

une incapacité physique, une démission ou à la survenance d’une

ci

incapacité juridique, le conseil d'administration peut, entre deux

ffi

assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

O

La nomination effectuée conformément à l’alinéa précédent est

ie

soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

er

Au cas où l’approbation n’aura pas lieu, les délibérations prises et les

actes entrepris par le conseil n’en seront pas moins valables.
im

Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration

pr

devient inférieur au minimum légal, les autres membres doivent

Im

convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue du

comblement de l’insuffisance du nombre des membres.
Lorsque le conseil d'administration omet de procéder à la
nomination requise ou de convoquer l'assemblée générale, tout

70
 actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander au juge
des référés la désignation d'un mandataire chargé de convoquer
l'assemblée générale en vue de procéder aux nominations nécessaires ou
de ratifier les nominations prévues à l'alinéa premier du présent article.
Article 196
Sauf disposition contraire des statuts, un salarié de la société peut

ne
être nommé membre au conseil d’administration.
Le cumul des deux qualités n’est possible pour le salarié que si son

n
ie
contrat de travail est antérieur de cinq années au moins à sa

is
nomination comme membre au conseil d’administration et correspond

n
à un emploi effectif.

Tu
Toute nomination en violation des dispositions de l’alinéa précédent
est nulle. Cette nullité n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a

ue
pris part le membre du conseil d’administration sus-indiqué.

liq
Article 197

ub
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

ép
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les
limites de l’objet social.

R
Toutefois, le conseil d’administration ne peut empiéter sur les
la
pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales des actionnaires.
de
Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du conseil
d’administration sont inopposables aux tiers.
lle

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par
e

les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet

ci

social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait

ffi

ignorer que l’acte dépassait cet objet.

O

Article 198
ie

Les membres du conseil d’administration exerceront leurs fonctions

er

avec la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.

im

Ils devront garder secrètes les informations à caractère

pr

confidentiel, même après avoir cessé leurs fonctions.

Im

Toute personne étrangère ayant assisté aux délibérations du conseil

d’administration est tenue à la discrétion à l’égard des informations
présentant un caractère confidentiel et dont elle a pris connaissance à
cette occasion.

71
 Article 199
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents.
Toute clause statutaire contraire est réputée nulle.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus

ne
forte.

n
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est

ie
prépondérante sauf stipulation contraire des statuts.

is
Article 200 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

n
Tu
Le président, le directeur général, les directeurs généraux adjoints ou les
membres du conseil d'administration ne peuvent conclure avec la société les

ue
conventions citées à l’alinéa 2 ci-après, ou l’engager à l’égard des tiers par

liq
lesdites conventions, à moins qu'ils n'aient obtenu l'autorisation du conseil
d’administration et l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

ub
délibérant aux conditions prévues par les statuts, après avoir eu

ép
communication d'un rapport des commissaires aux comptes qui seront

R
ultérieurement avisés de cette autorisation.
Ces conventions sont :
la
de
- La cession des fonds de commerce ou de l'un de leurs éléments,
- L’emprunt important conclu au profit de la société et dont les
lle

statuts fixent le plafond,

e

- La location gérance des fonds de commerce.

ci
ffi

Sont dispensées de l'autorisation et de l'approbation ci-dessus indiquées,

O

les conventions portant sur les opérations courantes nécessaires à la

réalisation de l'objet social. De même, les autorisations et approbations ci-
ie

dessus indiquées ne s’appliquent pas aux sociétés anonymes exerçant une

er

activité bancaire, exception faite de la cession du fonds de commerce ou de

im

l'un de ses éléments, ou de la location gérance des fonds de commerce, qui

pr

restent soumises aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire

Im

conformément à l'article 291 du présent code.

Les conventions approuvées par l'assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, selon les cas, ne peuvent faire l'objet d'aucun recours
sauf en cas de dol.

72
 Les conventions dont l’assemblée générale refuse l’approbation
n’en sont pas moins exécutoires. Néanmoins, les effets dommageables
qui en résultent sont, en cas de dol, imputables au membre du conseil
d’administration partie au contrat, ou, le cas échéant, au conseil.
Il est interdit aux personnes citées à l’alinéa 1er du présent article, à
leurs conjoints, ascendants et descendants et toute personne interposée
pour le compte de l’un d’eux de contracter, sous quelque forme que ce

ne
soit, des emprunts avec la société, de se faire consentir par elle une

n
avance, un découvert en compte courant ou autre, ou d’en recevoir des

ie
subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

is
engagements envers les tiers, sous peine de nullité du contrat.

n
Tu
La même interdiction s’applique aux représentants permanents des
personnes morales membres au conseil d’administration.

ue
Article 201

liq
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit,

ub
sous sa responsabilité, les états financiers de la société conformément
à la loi relative au système comptable des entreprises.

ép
Le conseil d’administration doit annexer au bilan un état des

R
cautionnements, avals et garanties données par la société, et un état
des sûretés consenties par elle. la
de
Il doit, conjointement aux documents comptables, présenter à
l’assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société.
lle

Le rapport annuel détaillé doit être communiqué au commissaire

e

aux comptes.
ci
ffi

Article 202
O

Tout avantage, précisé à l’article 200 du présent code, procuré par l’effet
des conventions au président ou au directeur général ou au directeur général
ie

adjoint ainsi qu’à un ou plusieurs membres du conseil d’administration au

er

détriment de la société, ne les exonère pas de la responsabilité.

im

Nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions sus-

pr

indiquées à l’article 200 du présent code, contractées sans

Im

l’autorisation préalable du conseil d’administration, peuvent faire

l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la société.
L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à
compter de la date de la convention.

73
 Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du
délai de prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale
intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie.

ne
Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

n
ie
Article 203 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

is
Les commissaires aux comptes doivent s’assurer, dans le cadre de

n
Tu
leurs missions et sous leur responsabilité, du respect des dispositions
des articles 200, 201 et 202 du présent code.

ue
Article 204

liq
L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil

ub
d’administration en rémunération de leur activité, une somme fixée
annuellement à titre de jetons de présence.

ép
Le montant de cette rémunération est porté aux charges

R
d’exploitation de la société.
Article 205 la
de
Le conseil d’administration peut allouer des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du
lle

conseil d’administration, dans ce cas, ces rémunérations portées aux

e

charges d’exploitations de la société, sont soumises aux dispositions

ci

des articles 200 et 202 du présent code.

ffi

Article 206
O

Les membres du conseil d’administration ne peuvent recevoir de la

ie

société aucune rémunération autre que celles prévues aux articles 204
er

et 205 du présent code.

im

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

pr

Article 207
Im

Les membres du conseil d’administration sont solidairement

responsables, conformément aux règles de droit commun, envers la
société ou envers les tiers, de leurs faits contraires aux dispositions du
présent code ou des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion,

74
 notamment en distribuant ou en laissant distribuer, sans opposition,
des dividendes fictifs, sauf s’ils établissent la preuve de la diligence
d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
Article 208
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui a la
qualité de président directeur général. Il doit être une personne physique et
actionnaire de la société et ce, à peine de nullité de sa nomination.

ne
Le conseil d’administration fixe la rémunération du présent

n
directeur général. Celui-ci est nommé pour une durée qui ne saurait

ie
excéder celle de son mandat de membre du conseil d’administration. Il

n is
est éligible pour un ou plusieurs mandats.

Tu
Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute
stipulation contraire est réputée non écrite

ue
Article 209 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

liq
Le président-directeur général de la société anonyme doit, dans un

ub
délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le conseil
d’administration de sa désignation au poste de gérant, administrateur,

ép
président-directeur général, directeur général ou de membre de

R
directoire ou de conseil de surveillance d’une autre société. Le conseil
d’administration doit en informer l’assemblée générale ordinaire des
la
actionnaires dans sa réunion la plus proche.
de
Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont
applicables.
lle

Article 210
e
ci

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le

ffi

conseil d’administration peut déléguer un de ses membres dans les

O

fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée

limitée à trois mois renouvelable une seule fois.
ie
er

En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du

nouveau président.
im

Article 211
pr

Le Président du Conseil d’Administration assure, sous sa

Im

responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la

société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que les statuts attribuent expressément
aux assemblées d’actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu’ils réservent

75
 de façon spéciale au conseil d’administration, le président est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la société et ce, dans les limites de l’objet social.
Toutefois, les stipulations des statuts ou les décisions du conseil
d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers
conformément au dernier alinéa de l’article 197 du présent code.

ne
Article 212
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut

n
ie
désigner un ou plusieurs directeurs généraux adjoints pour assister le

is
président du conseil. Le conseil détermine leur rémunération.

n
Le conseil d’administration peut révoquer ou changer à tout

Tu
moment le ou les directeurs adjoints.

ue
Article 213

liq
Le président-directeur général de la société est considéré comme
commerçant pour l’application des dispositions du présent code.

ub
En cas de faillite de la société, le tribunal peut soumettre le

ép
président directeur général ou le directeur général adjoint aux

R
déchéances attachées par la loi à la faillite. Le tribunal peut toutefois
l’en affranchir s’il prouve que la faillite n’est pas imputable à des
la
fautes graves commises dans la gestion de la société. Dans le cas où le
de
président directeur général se trouverait empêché d’exercer ses
fonctions le président directeur général adjoint ou l’administrateur
lle

délégué encourent, dans la limite des fonctions qu’ils ont assurées, la

e

responsabilité définie par le présent article aux lieux et place du

ci

président.
ffi
O

Article 214
ie

Lorsque la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le

er

tribunal peut à la demande du syndic de la faillite décider que les

dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou
im

sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal,

pr

par le président directeur général, le ou les directeurs généraux

Im

adjoints, ou les membres du conseil d’administration, ou par tout autre

dirigeant de fait.
Pour dégager leur responsabilité et échapper au comblement de
l’insuffisance d’actif, les personnes citées ci-dessus doivent faire la

76
 preuve qu’ils ont apporté à la gestion de la société toute l’activité et
toute la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action en comblement de l’insuffisance d’actif se prescrit par
trois ans à compter du jugement qui prononce la faillite.
Article 215
Les statuts de la société peuvent opter pour la dissociation entre les

ne
fonctions de président du conseil d’administration et celles de
directeur général de la société.

n
ie
Dans ce cas, la fixation des fonctions et la délimitation des

is
responsabilités seront effectuées conformément aux dispositions des

n
articles 216 à 221 du présent code.

Tu
Article 216

ue
Le président du conseil d’administration propose l’ordre du jour du

liq
conseil, le convoque, préside ses réunions et veille à la réalisation des
options arrêtées par le conseil.

ub
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration,

ép
celui-ci peut déléguer ses attributions à un membre du conseil

R
d’administration. Cette délégation est toujours donnée pour une durée
limitée et renouvelable.
la
de
Si le président est dans l’impossibilité d’effectuer cette délégation,
le conseil peut y procéder d’office.
lle

Contrairement aux dispositions de l’article 213 du présent code, le

e

président du conseil d’administration n’est pas considéré dans ce cas

ci

comme commerçant. En cas de faillite de la société il n’est pas soumis

ffi

aux déchéances attachées par la loi à la faillite, sauf s’il s’est immiscé
O

dans la gestion directe de la société.

ie

Article 217
er
im

Le conseil d’administration désigne pour une durée déterminée le

directeur général de la société. Si le directeur général est membre du
pr

conseil d’administration la durée de ses fonctions ne peut excéder

Im

celle de son mandat.

Le directeur général doit être une personne physique
Le directeur général est révocable par le conseil d’administration.

77
 Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires, au conseil d’administration et au président
du conseil d’administration, le directeur général assure sous sa
responsabilité la direction générale de la société.
Lorsqu’il n’est pas membre du conseil d’administration le
directeur général assiste aux réunions du conseil d’administration sans
droit de vote.

ne
Le conseil d’administration peut faire assister le directeur général,

n
sur demande de ce dernier, d’un ou de plusieurs directeurs généraux

ie
adjoints.

n is
En cas d’empêchement, le directeur général peut déléguer tout ou

Tu
partie de ses attributions à un directeur général adjoint. Cette
délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si

ue
le directeur général est dans l’incapacité d’effectuer cette délégation,

liq
le conseil peut y procéder d’office.

ub
A défaut d’un directeur général adjoint, le conseil d’administration
désigne un délégataire.

ép
Le directeur général de la société est considéré comme

R
commerçant pour l’application des dispositions du présent code. En
la
cas de faillite de la société, le directeur général est soumis aux
déchéances attachées par la loi à la faillite Toutefois le tribunal peut
de
l’en affranchir s’il prouve que la faillite n’est pas imputable à des
fautes graves commises dans la gestion de la société.
lle

Article 218
e
ci

En cas de faillite de la société, le directeur général est soumis aux

ffi

dispositions prévues par l’article 214 du présent code.

O

Le directeur général est soumis à toutes les obligations et

ie

responsabilités mises à la charge des membres du conseil

er

d’administration ou de son président par le présent code à l’exception

im

de celles prévues par l'alinéa premier de l’article 215 du présent code.

pr

Article 219
Im

Les fonctions d’administrateur prennent fin par :

- l’arrivée du terme de la durée de sa désignation,
- la survenance d’un événement personnel l’empêchant d’exercer
ses fonctions,

78
 - la dissolution, la transformation ou la liquidation de la société,
- modification de la forme de la société,
- la révocation,
- la démission volontaire.
La cessation des fonctions d’un membre du conseil

ne
d’administration doit être publiée conformément à l’article 16 du
présent code.

n
ie
Article 220

n is
L’action en responsabilité contre les membres du conseil

Tu
d’administration est exercée par la société, suite à une décision de
l’assemblée générale adoptée même si son objet ne figure pas à l’ordre

ue
du jour.

liq
Cette action devra être exercée dans un délai de trois ans à compter

ub
de la date de la découverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait
est qualifié de crime, l’action se prescrit après dix ans.

ép
A tout moment, l’assemblée générale pourra transiger ou renoncer

R
à l’exercice de l’action, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires
la
détenant au moins quinze pour cent du capital social ne s’y opposent.
de
La décision d’exercer l’action ou de la poursuivre ou celle de transiger
entraînera la révocation des membres du conseil d’administration
lle

concernés.
e

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent

ci

du capital social peuvent, dans un intérêt commun, exercer une action

ffi

en responsabilité contre les membres du conseil d’administration pour

O

faute commise dans l’accomplissement de leur fonction. L’assemblée

ie

générale ne peut décider le désistement à l’exercice de l’action en

er

responsabilité. Toute clause statutaire contraire est réputée nulle.

im

Article 221
pr

La démission d’un membre du conseil d’administration ne doit pas

Im

être décidée de mauvaise foi, à contretemps, ou pour échapper aux

difficultés que connaît la société. Dans ces cas l’administrateur,
assume la responsabilité des dommages résultant directement de sa
démission.

79
 Article 222
Est puni d’une amende de cinq cents à cinq mille dinars, le
président directeur général, ou le directeur général, ou le président de
séance qui n’aura pas établi le procès verbal, ou ne détient pas au
siège social de la société un registre spécial contenant les délibérations
du conseil d'administration.

ne
Article 223
Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un an au moins et de cinq

n
ie
ans au plus et d’une amende de deux mille à dix mille dinars ou de l’une

is
de ces deux peines seulement :

n
1) les membres du conseil d’administration qui en l’absence

Tu
d’inventaires, ou au moyen d’inventaires frauduleux ont opéré entre
les actionnaires la répartition de dividendes fictifs.

ue
2) les membres du conseil d’administration qui, même en

liq
l’absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publié ou

ub
présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la

ép
véritable situation de la société.
3) les membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi,

R
ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savaient
la
contraire à l’intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour
de
favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés
directement ou indirectement.
lle

4) les membres du conseil d’administration qui, de mauvaise foi,

e

ont fait des pouvoirs qu’ils possédaient ou des voix dont ils
ci

disposaient, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts de la

ffi

société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société

O

dans laquelle ils étaient intéressés d’une manière quelconque.

ie
er

Chapitre deux
im

Du directoire et du conseil de surveillance

pr
Im

Article 224
Il peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que
celle-ci est régie par les dispositions des articles 225 à 257 du présent
code.

80
 Dans ce cas, la société reste soumise à l’ensemble des règles
applicables aux sociétés anonymes à l’exclusion de celles prévues aux
articles 189 à 221 du présent code.
L’assemblée générale extraordinaire peut décider, au cours de
l’existence de la société du choix de ce mode d’administration ou de
sa suppression.

ne
Article 225

n
La société anonyme est dirigée par un directoire qui assume la

ie
responsabilité de sa direction et exerce ses fonctions sous le contrôle

is
d’un conseil de surveillance.

n
Tu
Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils
doivent obligatoirement être des personnes physiques.

ue
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à cent

liq
mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées
par une seule personne.

ub
L’inobservation des dispositions du présent article entraîne la

ép
nullité.

R
Article 226
la
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de
de
surveillance pour une durée maximale de six ans renouvelable, sauf
stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être choisis en dehors des
lle

actionnaires. Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du

e

directoire la qualité de président.

ci
ffi

Si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il

O

sera dénommé directeur général unique.

ie

La nomination au directoire prend effet dès l’acceptation par

er

l’intéressé de ses fonctions et le cas échéant, à partir de la date de

im

présence aux premières réunions de ce directoire.

pr

Article 227
Im

Un membre du directoire peut être révoqué par l’assemblée

générale sur proposition du conseil de surveillance.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à
des dommages et intérêts.

81
 Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de
travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas
pour effet de résilier ce contrat.
Article 228
Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la
rémunération de chacun des membres du directoire. Il doit veiller à ce

ne
que la totalité de chaque rémunération soit fixée en prenant en
considération les fonctions de chaque membre du directoire, et la

n
situation économique et financière de la société.

ie
is
Article 229

n
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

Tu
toutes circonstances au nom de la société. Il délibère et prend ses
décisions selon les conditions fixées par les statuts.

ue
Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social

liq
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de

ub
surveillance ou aux assemblées générales.

ép
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par
les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social.

R
Les stipulations statutaires ou les décisions du conseil de
la
surveillance qui limitent les pouvoirs du directoire sont inopposables
de
aux tiers à moins qu’il ait été prouvé que ce tiers savait ou ne pouvait
ignorer que l’acte dépassait l’objet social.
lle

Les stipulations statuaires limitant les pouvoirs du directoire sont

e
ci

inopposables aux tiers.

ffi

Article 230
O

Le déplacement du siège social ne peut être décidé que par le

ie

conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision

er

par la prochaine assemblée générale ordinaire.

im

Article 231
pr

Les membres du directoire exercent leurs fonctions et leur

Im

apportent toute la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un

mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des opérations
qu’ils auraient pu connaître à l’occasion de l’accomplissement de
leurs fonctions au sein du directoire.

82
 Est tenu pour responsable envers la société, le membre du
directoire qui contrevient à ses obligations. Il lui doit réparation des
préjudices même au cas ou le conseil de surveillance approuve les
faits dommageables.
Est exonéré de l’obligation à réparation le membre du directoire
qui dans l’accomplissement de sa mission a agi conformément à une

ne
décision régulièrement prise par l’assemblée générale.

n
Article 232

ie
Le Président du Directoire ou le directeur général unique

is
représente la société dans ses rapports avec les tiers.

n
Tu
Les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à
attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs

ue
membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général.

liq
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de

ub
la société sont inopposables aux tiers.

ép
Article 233 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

R
Le membre du directoire de la société anonyme doit, dans un
la
délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le conseil de
surveillance de sa désignation au poste de gérant, administrateur,
de
président-directeur général, directeur général ou de membre de
lle

directoire ou de conseil de surveillance d’une autre société. Le

directoire doit en informer l’assemblée générale ordinaire des
e
ci

actionnaires dans sa réunion la plus proche.

ffi

Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont

O

applicables.
ie

Article 234
er

Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 225 à

im

259, les membres du directoire seront soumis aux mêmes

pr

responsabilités que les membres du conseil d’administration dans les

Im

conditions prévues par les articles 202, 207, 214, 220 du présent code.
Article 235
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la
gestion de la société par le directoire.

83
 A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les
contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de présenter
un rapport au conseil de surveillance.
Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois,

ne
le directoire est tenu de présenter au conseil de surveillance aux fins

n
de vérification et de contrôle son rapport relatif à la gestion sur les

ie
comptes de l’exercice.

n is
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ses

Tu
observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les "états
financiers" (1) de l’exercice.

ue
liq
Article 236

ub
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins
et de douze membres au plus.

ép
Article 237

R
Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire
la
d’un nombre déterminé d’actions de la société, fixé par les statuts.
de
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance
lle

n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de

mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
e
ci

d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois
ffi

à partir de la date de sa nomination.

O

Article 238
ie

Aucun membre du conseil de surveillance de la société ne peut en

er

même temps faire partie de son directoire.

im

Article 239 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27

pr

juillet 2005).
Im

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par

l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

84
 pour une durée déterminée par les statuts, et qui ne peut être inférieure
à deux ans ni supérieure à six ans.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par
l’assemblée générale extraordinaire pour la durée sus-indiquée.
Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles, sauf
stipulation contraire des statuts.

ne
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale

n
ie
ordinaire.

is
Toute nomination intervenue en violation des dispositions

n
Tu
précédentes est nulle, à l’exception de celles auxquelles il peut être
procédé dans les conditions prévues à l’article 243 du présent code.

ue
Les délibérations auxquelles a pris part le membre irrégulièrement

liq
nommé demeurent valables.

ub
Article 240

ép
Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.

R
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant
la
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui
de
encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était
membre du conseil, en son nom propre, sans préjudice de la
lle

responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

e
ci

Lorsqu’une personne morale révoque son représentant, elle est

ffi

tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.

O

Article 241 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

ie

Le membre du conseil de surveillance de la société anonyme doit,

er

dans un délai d’un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le

im

représentant légal de la société de sa désignation au poste de gérant,

pr

administrateur, président-directeur général, directeur général ou de

Im

membre de directoire ou de conseil de surveillance d’une autre

société. Le représentant légal de la société doit en informer
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus
proche.

85
 Les dispositions de l’alinéa 2 de l’article 192 du présent code sont
applicables.
Article 242 (Abrogé par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Article 243 (Alinéa premier et 3 modifiés par la loi n° 2005-65
du 27 juillet 2005).

ne
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges au conseil de
surveillance par décès, démission, inaptitude, ou par la survenance

n
ie
d’une incapacité, ce conseil peut, entre deux assemblées générales,

is
procéder à des nominations à titre provisoire.

n
Tu
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est
devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer

ue
immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter

liq
l’effectif du conseil de surveillance.

ub
La nomination effectuée par le conseil en vertu de l'alinéa premier

ép
du présent article est soumise à l’approbation de la prochaine
assemblée générale ordinaire. A défaut d’approbation, les

R
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
la
conseil n'en demeurent pas moins valables.
de
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations
requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé
lle

peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé

e

de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux

ci
ffi

nominations ou de ratifier les nominations prévues à l’alinéa

O

premier du présent article.

ie

Article 244
er

Le conseil de surveillance élit en son sein, un président et un vice-

im

président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les

pr

débats. Il détermine, s’il l’entend, leur rémunération.

Im

A peine de nullité de leur nomination, le président et le vice-

président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils
exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de
surveillance.

86
 Article 245
Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents. A moins que les statuts ne
prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés. Sauf dispositions contraires des
statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage.

ne
Article 246 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

n
L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de

ie
surveillance pour l’exercice de leur activité des jetons de présence

n is
dont le montant est fixé annuellement.

Tu
Le conseil de surveillance peut allouer des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

ue
L’allocation de ces rémunérations est soumise à l’approbation de

liq
l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions

ub
des articles 200 et 202 du présent code.

ép
Ces rémunérations et jetons sont portés aux charges d'exploitation.

R
Article 247
la
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la
de
société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles qui
sont prévues à l’article 246 du présent code.
lle

Article 248 (Abrogé par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

e
ci

Article 249
ffi

Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est

O

tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance

ie

d’une convention à laquelle l’article 200 du présent code est

er

applicable. S’il est membre au conseil de surveillance, il ne peut

im

prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée, ni être pris en compte

au quorum pour le calcul de la majorité.
pr
Im

Article 250
Les conventions approuvées ou désapprouvées par l’assemblée
générale, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles
sont annulées dans le cas de fraude.

87
 Même en l’absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la
société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge
du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire
intéressé et éventuellement des autres membres du directoire.
Article 251
Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions

ne
visées à l’article 200 du présent code, et conclues sans autorisation
préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont

n
ie
eu des conséquences dommageables pour la société.

is
L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de

n
la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de

Tu
départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.

ue
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale
intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes

liq
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure

ub
d’autorisation n’a pas été suivie. Dans ce cas, l’intéressé ne peut pas

ép
prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.

R
Article 252 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
la
Les dispositions de l’article 200 du présent code sont applicables
de
aux opérations conclues entre la société et les membres du directoire,
lle

le directeur général unique ou les membres du conseil de surveillance.

e

Article 253
ci

Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que

ffi

toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont

O

tenus à la discrétion quant aux informations présentant un caractère

ie

confidentiel et données comme telles par le président.

er

Article 254
im

Lorsque la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le

pr

tribunal peut, sur demande motivée du syndic de la faillite décider que

Im

les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou

sans solidarité, jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal,
par le président du directoire ou ses membres ou par tout autre
dirigeant de fait.

88
 Pour dégager leur responsabilité et échapper au comblement de
l’insuffisance d’actif, les personnes citées doivent faire la preuve
qu’ils ont apporté à la gestion de la société toute l’activité et toute la
diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action en comblement de l’insuffisance d’actif se prescrit par
trois ans à compter du jugement qui prononce la faillite.

ne
Article 255

n
ie
Les membres du conseil de surveillance répondent de leurs fautes

is
personnelles commises lors de l’accomplissement de leurs fonctions.

n
Ils ne supportent aucune responsabilité du fait des actes de gestion et

Tu
des conséquences qui en découlent.

ue
Leur responsabilité civile peut être retenue pour les délits commis
par les membres du directoire s’ils en ont pris connaissance et ne les

liq
ont pas révélé à l’assemblée générale.

ub
Les dispositions de l’article 220 du présent code sont applicables.

ép
Article 256

R
Ne peuvent être membres du directoire ou du conseil de
la
surveillance les faillis non réhabilités, les mineurs et les incapables
de
ainsi que les personnes condamnées à des peines assorties de
l’interdiction d’exercer des charges publiques, les personnes
lle

condamnées pour crime ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou

e

à l’ordre public ou aux lois régissant les sociétés ainsi que les
ci

personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le

ffi

commerce
O

Ne peut aussi être membre du directoire ou du conseil de

ie

surveillance le fonctionnaire au service de l’administration sauf

er

autorisation spéciale du ministère de tutelle.

im

Article 256 bis (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre

pr

2005).
Im

La création d’un comité permanent d’audit est obligatoire pour :

- les sociétés faisant appel public à l’épargne à l’exception des
sociétés classées comme telles du fait de l’émission d’obligations,

89
 - la société mère lorsque le total de son bilan au titre des états
financiers consolidés dépasse un montant fixé par décret,
- les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par décret
relatives au total du bilan et au total de leurs engagements auprès des
établissements de crédit et de l’encours de leurs émissions
obligataires.

ne
Le comité permanent d’audit veille au respect par la société de la

n
mise en place de systèmes de contrôle interne performant de nature à

ie
promouvoir l’efficience, l’efficacité, la protection des actifs de la

is
société, la fiabilité de l’information financière et le respect des

n
Tu
dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le suivi des
travaux des organes de contrôle de la société, propose la nomination

ue
du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation des

liq
auditeurs internes.

ub
Le comité permanent d’audit est composé de trois membres au

ép
moins, désignés selon le cas par le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance parmi leurs membres.

R
la
Ne peut âtre membre du comité permanent d’audit, le président-
directeur général ou le directeur général ou le directeur général
de

adjoint.
lle

Les membres du comité permanent d’audit peuvent recevoir, en

e
ci

rémunération de l’exercice de leur activité, une somme fixée et

ffi

imputée selon les conditions mentionnées à l’article 204 du code des

O

sociétés commerciales relatif aux jetons de présence.

ie

Article 257
er
im

Les sanctions prévues dans le présent code pour le président

pr

directeur général et le directeur général et les membres du conseil

Im

d’administration, chacun selon ses attributions spéciales, s’appliquent

aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance
des sociétés anonymes soumises aux dispositions des articles 224 à
256 du présent code.

90
 Chapitre Trois
Du commissaire aux comptes
Article 258 (Paragraphe 2 abrogé par la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).
Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, la
régularité des "états financiers de la société" (1) et leur sincérité

ne
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il

n
veille au respect des dispositions prévues par les articles de 12 à 16 du

ie
présent code. Il doit informer par un rapport l’assemblée générale

is
annuelle de toute violation des articles sus-visés.

n
Article 259 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

Tu
Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent être assurées par

ue
les personnes physiques et par les sociétés professionnelles qui y sont

liq
légalement habilitées. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre
spécial conformément à la législation en vigueur.

ub
Article 260 (Paragraphe premier modifié par la loi n° 2005-96

ép
du 18 octobre 2005).

R
Sous réserve des dispositions de l’article 13 bis du présent code,
la
l’assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs
de
commissaires aux comptes pour une période de trois années
L’assemblée générale ne peut révoquer le ou les commissaires aux
lle

comptes, avant l’expiration de la durée de leur mandat à moins qu’il

e

ne soit établi qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de
ci

leurs fonctions.
ffi
O

Article 261
ie

A défaut de nomination des commissaires par l’assemblée

er

générale, ou en cas d’empêchement ou de refus d’un ou de plusieurs

im

des commissaires nommés, d’exercer leur fonction il est procédé à

leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des
pr

référés du tribunal du siège social à la requête de tout intéressé à

Im

charge, de citer les membres du conseil d’administration.

(1) Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005.

91
 Le commissaire nommé par l’assemblée générale ou par le juge de
référé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la
période restante du mandat de son prédécesseur.
Article 262
Ne peuvent être nommés comme commissaires aux comptes :
1) Les administrateurs ou les membres du directoire ou les

ne
apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu’au quatrième

n
degré inclusivement

ie
is
2) Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de

n
fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une

Tu
rémunération des administrateurs ou des membres du directoire ou de
la société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la

ue
société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital.

liq
3) Les personnes auxquelles il est interdit d’être membre d’un

ub
conseil d’administration ou d’un directoire ou qui sont déchues du
droit d’exercer ces fonctions.

ép
R
4) Les conjoints des personnes citées aux numéros (1) et (2) du
présent alinéa. (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005)
la
Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient au
de
cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses
lle

fonctions et d’en informer le conseil d’administration ou le directoire au

plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
e
ci

Article 263
ffi
O

Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs

ou membres du directoire des sociétés qu’ils contrôlent pendant les cinq
ie

années qui suivent la cessation de leurs fonctions.

er
im

Toute désignation de commissaire aux comptes faite en

contravention aux dispositions du présent article et des articles 258,
pr

259, 260 du présent code est considéré comme nulle et non avenue et
Im

entraîne à l’encontre de la société contrevenante le paiement d’une

amende égale à 2.000 au moins et à 20.000 dinars au plus. La société
encourt la même peine en cas de défaut de désignation de commissaire
aux comptes par son assemblée générale.

92
 Article 264
Le ou les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs
fonctions pour juste motif par le juge des référés à la demande :
- du ministère public.
- du conseil d’administration.

ne
- d’un ou plusieurs actionnaires détenant quinze pour cent au

n
moins du capital de la société.

ie
is
- du conseil du marché financier pour les sociétés faisant appel

n
public à l’épargne.

Tu
Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé

ue
soit par l’assemblée générale, soit par le juge des référés.

liq
Article 265 . (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27

ub
juillet 2005).

ép
Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de

R
rémunérations autres que celles prévues par la loi, ni bénéficier
la
d’aucun avantage par convention.
de
Toute désignation, quelle qu’en soit la modalité, du ou des
commissaires aux comptes doit être notifiée, selon les cas, à l'ordre des
lle

experts comptables de Tunisie ou à la compagnie des comptables de

e

Tunisie par le président-directeur général ou du directoire de la société

ci
ffi

et par le ou les commissaires aux comptes désignés, et ce, par lettre

O

recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix jours à

compter de la tenue de l'assemblée générale qui a procédé à cette
ie
er

nomination en ce qui concerne le président-directeur général ou le

im

directoire, et à compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne

le ou les commissaires aux comptes pour la notification leur incombant.
pr
Im

Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux

comptes doit faire l’objet d’une publication au journal officiel et dans
deux journaux quotidiens dont l’un est en langue arabe dans le délai d’un
mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.

93
 Article 266 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).
Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de vérifier les
livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler
la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l’exactitude des
informations données sur les comptes de la société dans le rapport du
conseil d’administration ou du directoire.

n ne
Le commissaire aux comptes certifie la sincérité et la régularité

ie
des comptes annuels de la société conformément à la loi en vigueur

is
relative au système comptable des entreprises. Il vérifie

n
périodiquement l’efficacité du système de contrôle interne.

Tu
A l’exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, le

ue
ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous

liq
contrôles qu’ils jugent opportuns.

ub
Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu’ils estiment

ép
utiles à l’exercice de leur fonction et notamment les contrats, livres,
documents comptables et registres de procès verbaux et les

R
bordereaux bancaires.
la
Les investigations prévues au présent article peuvent être faites
de
tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens des
lle

lois en vigueur.
e

Les commissaires aux comptes peuvent également, le cas échéant,

ci

par ordonnance du juge compétent, recueillir toutes informations

ffi

utiles à l’exercice de leurs missions auprès des tiers qui ont conclu des
O

contrats avec la société ou pour son compte.

ie
er

Article 266 bis (Ajouté par la loi n° 2005-96 du 18 octobre

im

2005).
pr

Le ou les commissaires aux comptes de la société sont

Im

obligatoirement convoqués pour assister à toutes les réunions du

conseil d’administration ou du conseil de surveillance et du directoire
qui établissent les états financiers annuels ou qui examinent les états
financiers intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées générales.

94
 Article 267
Pour l’accomplissement de leurs missions les commissaires aux
comptes peuvent sous leur responsabilité, se faire assister ou se faire
représenter par un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix titulaires
d’une maîtrise qu’ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci
ont les mêmes droits d’investigation que les commissaires aux comptes.

ne
Article 268

n
ie
Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans

is
l’impossibilité d’exécuter leurs missions doivent en avertir la société,

n
et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l’empêchement, les

Tu
documents en leur possession accompagnés d’un rapport motivé. Ils

ue
doivent également en aviser le conseil de l’ordre des experts
comptables de Tunisie dans les mêmes délais.

liq
ub
Article 269 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet
2005).

ép
Les commissaires aux comptes sont tenus de présenter leur rapport

R
dans le mois qui suit la communication qui leur est faite des états
la
financiers de la société. Si les membres du conseil d’administration ou
de
du directoire ont jugé opportun de modifier les "états financiers" (1)
annuels de la société, en tenant compte des observations du ou des
lle

commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur rapport en

e
ci

fonction des observations sus-désignées. En cas de pluralité de

ffi

commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent

O

rédiger un rapport commun qui indique l’opinion de chacun d’eux.

ie

Les commissaires aux comptes doivent déclarer expressément dans leur

er

rapport qu'ils ont effectué un contrôle conformément aux normes d’audit

im

d’usage et qu'ils approuvent expressément ou sous réserves les comptes ou

pr

qu'ils les désapprouvent. Est réputé nul et de nul effet, tout rapport du
Im

commissaire aux comptes qui ne contient pas un avis explicite ou dont les
réserves sont présentées d’une manière ambiguë et incomplète.

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

95
 Article 270
Sous réserves des dispositions de l’article précèdent les
commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et les experts
sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et
renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l’occasion de
l’exercice de leurs fonctions.

ne
Les commissaires aux comptes doivent également signaler à
l’assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées par

n
ie
eux au cours de l’accomplissement de leur mission. En outre ils sont

is
tenus de révéler au procureur de la république les faits délictueux dont

n
ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse être

Tu
engagée pour révélation de secret professionnel.

ue
Article 271
Est puni d’un emprisonnement d’un an à cinq ans et d’une amende

liq
de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l’une de ces deux peines

ub
seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné

ép
ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la
société ou qui n’aura pas révélé au procureur de la république les faits

R
délictueux dont il aura eu connaissance.
la
Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret
de
professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.
lle

Article 272
e

Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l’égard de la

ci

société qu’à l’égard des tiers des conséquences dommageables des

ffi

négligences et fautes par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions.

O

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises

ie

par les membres du conseil d’administration ou les membres du

er

directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés

im

dans leur rapport à l’assemblée générale.

pr

Article 273
Im

Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes

se prescrivent par trois années à compter de la découverte du fait
dommageable. Cependant si le fait est qualifié de crime l’action se
prescrit dans le délai de dix ans.

96
 Sous-titre quatre
Des assemblées générales

Article 274
Les assemblées générales sont constitutives, ordinaires ou
extraordinaires. Elles sont convoquées pour délibérer conformément

ne
aux dispositions du présent code.

n
Article 275 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

ie
2005).

is
L’assemblée générale ordinaire, doit se réunir au moins une fois

n
par année et dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice

Tu
comptable, et ce pour :

ue
- contrôler les actes de gestion de la société.

liq
- Approuver selon le cas, les comptes de l’exercice écoulé.

ub
- Prendre les décisions relatives aux résultats après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration ou de celui du

ép
directoire et de celui du commissaire aux comptes.

R
Est nulle, la décision de l'assemblée générale portant approbation
la
des états financiers si elle n'est pas précédée par la présentation des
rapports du ou des commissaires aux comptes.
de

Article 276
lle

L'assemblée générale ordinaire est convoquée par un avis publié au

e

Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens

ci

dont l’un en langue arabe, dans le délai de quinze jours au moins avant
ffi

la date fixée pour la réunion. L'avis indiquera la date et le lieu de la

O

tenue de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

ie

Article 277
er

L’assemblée générale est convoquée par le conseil

im

d’administration ou par le directoire. En cas de nécessité, elle peut être

pr

convoquée par :
Im

1) Le ou les commissaires aux comptes.

2) Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout
intéressé en cas d’urgence ou à la demande d’un ou de plusieurs
actionnaires détenant au moins quinze pour cent du capital social.

97
 3) Le liquidateur.
4) Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des
droits de vote après offre public de vente ou d’échange ou après
cession d’un bloc de contrôle.
Sauf clause contraire des statuts, les assemblées générales
d’actionnaires sont tenues au siège social ou en tout autre lieu du

ne
territoire tunisien.
Toute assemblée dont la convocation n’est pas conforme aux

n
ie
modalités ci-dessus mentionnées peut être annulée. Toutefois, l’action

is
en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires y étaient

n
présents ou représentés.

Tu
Article 278

ue
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres
que celles relatives aux questions visées aux articles 291 à 295, aux

liq
articles 288 et 300 et aux articles 307 à 310 du présent code.

ub
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les

ép
actionnaires présents ou représentés détiennent "le tiers au moins des
actions conférant à leur titulaire le droit de vote" (1).

R
A défaut de quorum, une deuxième assemblée est tenue sans
qu’aucun quorum ne soit requis. la
de
Entre la première et à la deuxième convocation un délai minimum
lle

de quinze jours doit être observé.

e

L'assemblée générale statue à la majorité des voix des actionnaires

ci

présents ou représentés.
ffi

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire

O

représenter par toute personne munie d'un mandat spécial.

ie

En cas de vote par correspondance, la société doit mettre à la

er

disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote

im

émis de cette manière n’est valable que si la signature apposée au

pr

formulaire est légalisée.

Im

Il n’est tenu compte que des votes reçus par la société avant
l'expiration du jour précédant la réunion de l’assemblée générale.

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

98
 Le vote par correspondance doit être adressé à la société par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Article 279
Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans
que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour participer aux assemblées
générales ordinaires.

ne
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum

n
prévu par les statuts et se faire représenter par l’un d’eux.

ie
is
Article 280

n
Le conseil d’administration ou le directoire doit mettre à la

Tu
disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours au

ue
moins avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée, les
documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en

liq
connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le

ub
fonctionnement de la société.

ép
Article 281

R
L’assemblée générale est présidée par la personne désignée aux
la
statuts. A défaut, la présidence est confiée au président du conseil
de
d’administration ou au président du directoire et, le cas échéant, à
l’actionnaire choisi par les associés présents.
lle

Le président de l'assemblée générale est assisté de deux

e

scrutateurs, et d'un secrétaire, désignés par les actionnaires présents.

ci
ffi

Ils forment le bureau de l'assemblée.

O

Article 282
ie

Avant de passer à l’examen de l’ordre du jour, il sera établi une

er

feuille de présence contenant l’énonciation des noms des actionnaires

im

ou de leurs représentants, de leurs domiciles et du nombre des actions

pr

leur revenant ou revenant aux tiers qu’ils représentent.

Im

Les actionnaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à

l'émargement de la feuille de présence, certifiée par le bureau de
l’assemblée générale, et déposée au siège principal de la société à la
disposition de tout requérant.

99
 Sur la base de la liste établie, sera fixée la totalité du nombre des
actionnaires présents ou représentés ainsi que la totalité du capital
social leur revenant tout en déterminant la part du capital social
revenant aux actionnaires bénéficiaires du droit de vote.
Article 283
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

ne
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins cinq

n
pour cent du capital social peuvent demander l’inscription de projets

ie
supplémentaires de résolutions à l’ordre du jour. Ces projets sont

n is
inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale après avoir adressé

Tu
par le ou les actionnaires précités à la société une lettre recommandée
avec accusé de réception.

ue
La demande doit être adressée avant la tenue de la première

liq
assemblée générale. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des

ub
questions non inscrites à l’ordre du jour.

ép
L'assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire, ou du

R
conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
la
L'ordre de jour de l'assemblée générale ne peut être modifié sur
de
deuxième convocation.
lle

Article 284 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27

e

juillet 2005 et par l’article 14 de la loi n°2007-69 du 27 décembre

ci

2007).
ffi

Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent du capital de la

O

société anonyme qui ne fait pas appel public à l’épargne ou trois pour
ie

cent pour celle qui fait appel public à l’épargne, a le droit d’obtenir, à
er

tout moment, communication d’une copie des documents sociaux

im

visés à l’article 201 du présent code, relatifs aux trois derniers

pr

exercices, ainsi qu’une copie des procès-verbaux et des feuilles de

Im

présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital peuvent
obtenir communication desdites pièces et donner mandat à celui qui
exercera ce droit à leur lieu et place.

100
 Si la société refuse la communication de la totalité ou d'une partie
des documents sus-visés, l'actionnaire sus-indiqué peut saisir à cet
effet le juge des référés.
Article 285
Le procès verbal des délibérations de l’assemblée générale doit
contenir les énonciations suivantes :

ne
- la date et le lieu de sa tenue.

n
- le mode de convocation.

ie
is
- l’ordre du jour.

n
- la composition du bureau.

Tu
- le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint.

ue
- les documents et les rapports soumis à l’assemblée générale.

liq
- un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et

ub
son résultat.

ép
Ce procès verbal est signé par les membres du bureau, et le refus
de l’un d’eux doit être mentionné.

R
Article 286
la
Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le
de
droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par les statuts,
lle

communication de la liste des actionnaires.

e

Article 287 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

ci
ffi

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net

O

majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce,

ie

après déduction de ce qui suit :

er

- une fraction égale à 5 % du bénéfice déterminé comme ci-dessus

im

indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire

pr

lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,

Im

- la réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite

des taux qui y sont fixés,
- les réserves statutaires.

101
 Toute résolution prise en violation des dispositions du présent
article est réputée nulle.
Article 288 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27
juillet 2005).
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est déterminée
proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toute

ne
clause statuaire contraire est réputée non écrite.

n
L’action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de

ie
la date de la tenue de l’assemblée générale qui a décidé la distribution.

n is
Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les

Tu
capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la
distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré des

ue
réserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.

liq
Article 289

ub
Est réputée fictive, toute distribution des bénéfices faite

ép
contrairement aux dispositions ci-dessus énoncées, il est interdit de

R
stipuler dans les statuts un intérêt fixe ou périodique au profit des
actionnaires.
la
La société ne peut exiger des actionnaires la répétition des
de
dividendes sauf dans les cas suivants :
lle

- Si la distribution des dividendes a été effectuée contrairement

e

aux dispositions énoncées aux articles 288 et 289 du Présent code.

ci

- S’il est établit que les actionnaires savaient le caractère fictif de

ffi

la distribution ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des

O

circonstances de fait.
ie

Article 290 (Alinéa premier modifié par l’article 14 de la loi

er

n’°2007-69 du 27 décembre 2007)

im

Les actionnaires détenant au moins dix pour cent du capital social

pr

peuvent demander l’annulation des décisions contraires aux statuts ou

Im

portant atteinte aux intérêts de la société, et prises dans l’intérêt d’un

ou de quelques actionnaires ou au profit d’un tiers.
L'action en nullité se prescrit dans un délai d'un an à partir de la
décision ou de la disparition de la cause de la nullité avant

102
 l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en
premier ressort.
Le tribunal saisi peut même d'office fixer un délai pour la
régularisation.
Les frais et dépenses sont mises à la charge du défendeur si la
régularisation est intervenue après l'introduction de l'action.

ne
Le juge des référés peut ordonner la présentation d'une caution

n
bancaire pour couvrir les dommages que pourraient être causé à la

ie
société.

n is
Article 290 bis (Ajouté par l’article 15 de la loi n°2007-69 du

Tu
17 décembre 2007)

ue
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins dix pour cent du
capital social peuvent, soit individuellement ou conjointement,

liq
demander au juge des référés la désignation d’un expert ou d’un

ub
collège d’experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.

ép
Le rapport d’expertise est communiqué au demandeur ou aux

R
demandeurs, au ministère public, et selon le cas au conseil
la
d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance, au
de
commissaire aux comptes, et, le cas échéant, au comité permanent
d’audit, ainsi qu’au conseil du marché financier pour les sociétés
lle

faisant appel public à l’épargne. Ce rapport doit être annexé au rapport

e

du commissaire aux comptes et mis à la disposition des actionnaires

ci

au siège social en vue de la prochaine assemblée générale ordinaire ou

ffi

extraordinaire et ce, dans les conditions prévues à l’article 274 et

O

suivant du présent code.

ie

Article 291
er
im

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier

toutes les dispositions des statuts. Toute clause contraire est nulle.
pr
Im

Les délibérations de l’assemblée générale ne sont considérées

valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit
de vote détiennent au moins sur première convocation, la moitié du
capital et sur deuxième convocation le tiers du capital.

103
 A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l’assemblée
générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas
deux mois à partir de la date de la convocation. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou des
représentants ayant droit au vote.
Article 292

ne
L’augmentation du capital social pourra être réalisée par

n
l’émission de nouvelles actions ou par l’augmentation de la valeur

ie
nominale de celles existantes.

n is
Les nouvelles actions peuvent être libérées en numéraire, par

Tu
compensation de créances certaines, échues et dont le montant est
connu par la société, par incorporation de réserves, de bénéfices et des

ue
primes d'émission, par des actions d'apport ou par conversion

liq
d'obligations.

ub
L'augmentation du capital social par majoration de la valeur
nominative des actions est décidée à l'unanimité des actionnaires, sauf

ép
si l'augmentation a été réalisée par incorporation des réserves, des

R
bénéfices ou des primes d'émission.
Article 293 la
de
L’augmentation du capital social doit être décidée par l’assemblée
générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi, sauf
lle

stipulation contraire des statuts et à condition qu’il ne contredise les

e

dispositions légales impératives.

ci
ffi

La publication de cette décision se fait conformément aux

O

dispositions de l'article 163 du présent code.

ie

Article 294 (Alinéa 3 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

er

2005).
im

L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil

pr

d’administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de

Im

réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer

les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la
modification corrélative des statuts.
L’augmentation du capital doit être réalisée dans un délai

104
 maximum de cinq ans à dater de la décision prise ou autorisée par
l’assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, la libération du quart de l’augmentation du capital
social et, le cas échéant, la totalité de la prime d’émission, doit être
réalisée dans un délai de cinq ans à compter de la date de l’ouverture
des souscriptions. A défaut, la décision d’augmentation du capital
social est réputée non écrite.

ne
Est réputé non avenue, toute clause statutaire conférant au conseil

n
ie
d’administration ou au directoire le pouvoir de décider l’augmentation

is
du capital.

n
Article 295

Tu
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission

ue
de nouvelles actions à peine de nullité. Cette libération doit être faite
en numéraire.

liq
ub
Article 296

ép
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence à la souscription des actions de

R
numéraire émises pour réaliser une augmentation du capital. Toute
la
clause contraire est réputée non avenue.
de
Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de
souscription est négociable lorsqu’il est détaché des actions elles-
lle

mêmes négociables.
e
ci

Dans le cas contraire, le droit préférentiel est cessible dans les

ffi

mêmes conditions prévues pour l’action elle-même.

O

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit

ie

préférentiel de souscription.
er

Article 297
im

Si certains actionnaires n’ont pas souscrit les actions pour

pr

lesquelles l’article précédent leur donnait un droit de préférence, les

Im

actions ainsi non-souscrites seront attribuées aux actionnaires qui

auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le
capital, et dans la limite de leurs demandes.

105
 Article 298
Si les souscriptions réalisées n’atteignent pas la totalité de
l’augmentation du capital social :
1) le montant de l’augmentation du capital social peut être limité
au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que

ne
cette faculté ait été prévue expressément par l’assemblée générale

n
extraordinaire qui a décidé ladite augmentation.

ie
2) les actions non souscrites peuvent être totalement ou

n is
partiellement redistribuées entre les actionnaires, à moins que

Tu
l’assemblée générale extraordinaire en ait décidé autrement.
3) les actions non souscrites peuvent être offertes au public

ue
totalement ou partiellement, lorsque l’assemblée générale

liq
extraordinaire a expressément admis cette possibilité.

ub
Article 299

ép
Le conseil d’administration ou le directoire peut utiliser dans

R
l’ordre qu’il détermine les facultés prévues à l'article 298 du présent
la
code ou certaines d’entre elles seulement.
de
L’augmentation du capital social n’est pas réalisée lorsque après
l’exercice de ces facultés le montant des souscriptions libérées
lle

n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts

e

de cette augmentation dans le cas prévu à l’article précédent.

ci
ffi

Toutefois, le conseil d’administration ou le directoire peuvent,

O

d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation du capital au

ie

montant de la souscription lorsque les actions non souscrites

er

représentent moins de cinq pour cent de l’augmentation de capital.

im

Toute décision contraire du conseil d’administration ou du

pr

directoire est réputée non avenue.

Im

Article 300
L’assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une
augmentation du capital social peut supprimer le droit préférentiel de

106
 souscription pour la totalité de l’augmentation du capital ou pour une
ou plusieurs parties de cette augmentation.
Elle approuve, obligatoirement et à peine de nullité de
l’augmentation, le rapport du conseil d’administration ou du directoire
et celui des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du
capital et à la suppression dudit droit préférentiel.

ne
Article 301

n
ie
Le délai d’exercice du droit de souscription d’actions de numéraire

is
ne peut en aucun cas être inférieur à quinze jours.

n
Tu
Ce délai court à partir de la date à laquelle est annoncée au Journal
Officiel de la République Tunisienne aux actionnaires le droit

ue
préférentiel dont ils disposent ainsi que la date d’ouverture de la

liq
souscription et la date de sa clôture et de la valeur des actions lors de

ub
leur émission.

ép
Article 302

R
Avant l’ouverture de la souscription, la société accomplit les
formalités de publicité prévues à l’article 163 et suivants du présent
code. la
de
Article 303
lle

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de

e

souscription, établi dans les conditions déterminées par les articles

ci

167, 169, 178 et suivants du présent code.

ffi
O

Article 304
ie

Les souscriptions et les versements effectués aux fins de la

er

participation lors de l’augmentation du capital social sont constatés

im

par un certificat délivré par l’établissement auprès duquel les fonds

sont déposés, sur présentation des bulletins de souscription.
pr
Im

Article 305
La preuve du versement du montant des actions en compensation
des créances échues sur la société est établie par un certificat délivré
par le conseil d’administration et approuvé par le commissaire aux

107
 comptes. Ce certificat tient lieu de certificat visé à l’article 304 du
présent code.
Article 306
En cas d’apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont désignés à la demande du conseil d’administration ou du
directoire conformément aux dispositions de l’article 173 du présent

ne
code.

n
L’assemblée extraordinaire délibère sur l’évaluation des apports en

ie
is
nature. Si cette approbation a lieu, elle déclare la réalisation de

n
l’augmentation du capital. Si l’assemblée réduit l’évaluation de

Tu
l’apport en nature, l’approbation expresse de l’apporteur est requise.

ue
A défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée. Les actions
d’apport doivent être intégralement libérées dès leur émission.

liq
ub
Article 307

ép
L’assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital
selon les conditions requises pour la modification des statuts, suite à

R
un rapport établi par le commissaire aux comptes.
la
La décision de ladite assemblée générale doit mentionner le
de
montant de la réduction du capital, son objectif et les procédures
lle

devant être suivies par la société pour sa réalisation, ainsi que le délai
e

de son exécution et, s’il y a lieu le montant qui doit être versé aux
ci

actionnaires.
ffi
O

Si l’objectif de la réduction est de rétablir l’équilibre entre le

capital et l’actif social ayant subi une dépréciation à cause des pertes,
ie
er

la réduction est réalisée soit par la réduction du nombre des actions ou

im

la baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages

rattachés à certaines catégories d’actions en vertu de la loi ou des
pr

statuts.
Im

Tout ce, sous réserve des dispositions de l’article 88 de la loi

portant réorganisation du marché financier.

108
 Article 308
La réduction du capital peut avoir pour objet la restitution
d’apports, l’abandon d’actions souscrites et non libérées, la
constitution de réserve légale ou le rétablissement de l’équilibre entre
le capital et l’actif de la société diminué à la suite de pertes.
Il peut être procédé à la diminution du capital pour la société

ne
lorsque les pertes auront atteint la moitié des fonds propres et que son

n
activité s’est poursuivie sans que cet actif ait été reconstitué.

ie
is
Article 309

n
Tu
La décision de réduction du capital devra être publiée au Journal
Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un

ue
est en langue arabe dans un délai de trente jours à partir de sa date.

liq
ub
Article 310

ép
La décision de réduction du capital social à néant, ou en dessous
du chiffre minimum légal, ne pourra être prise qu’à la condition de

R
transformer la société ou d’augmenter son capital simultanément
la
jusqu'à une valeur égale ou supérieure au chiffre minimum légal.
de

Article 311
lle

Les créanciers dont la créance est née avant la date de la dernière

e
ci

annonce de la décision de réduction du capital ont le droit de

ffi

s’opposer à cette réduction jusqu’à ce que leurs créances non échues

O

au moment de la publication, soient garanties.

ie

Ne bénéficieront pas de ce droit les créanciers dont les créances

er

sont déjà suffisamment garanties.

im

Le droit d’opposition devra être exercé dans le délai d’un mois à

pr

partir de la date de la dernière annonce de la décision.

Im

La réduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la société

n’a pas donné au créancier une garantie ou son équivalent ou tant
qu’elle n’aura pas notifié à ce créancier la prestation d’une caution

109
 suffisante en faveur de la société par un établissement de crédit
dûment habilité à cet effet, pour le montant de la créance dont le
créancier était titulaire et tant que l’action pour exiger sa réalisation
n’est pas prescrite.

Article 312

ne
Les créanciers ne pourront s’opposer à la réduction du capital

n
social dans les cas suivants :

ie
1) lorsque la réduction du capital a pour seul objectif de rétablir

n is
l’équilibre entre le capital et l’actif de la société diminué à la suite de

Tu
pertes.

ue
2) lorsque la réduction a pour but la constitution de la réserve
légale.

liq
ub
Est nulle et sans effet toute réduction du capital social décidée en
violation des articles 307 à 310 du présent code.

ép
R
Article 313
la
Sont punis d’une amende de cent vingt à mille deux cent Dinars le
de
Président-directeur général, le directeur général, les membres du
directoire et du conseil d’administration qui contreviennent aux
lle

dispositions des articles 291 à 310 du présent code.

e
ci

La sanction de l’amende visée à l’alinéa premier du présent article

ffi

s’applique au président-directeur général, au directeur général, aux

O

membres du conseil d’administration, aux membres du directoire et

ie

aux contrôleurs qui, sciemment, présentent ou approuvent des

er

mentions inexactes figurant dans les rapports visés par les articles
im

cités à l’alinéa premier du présent article.

pr
Im

Et s’il est fait recours au faux pour commettre l’infraction en vue de

priver les actionnaires ou certains d’entre eux d’une partie des droits qu’ils
ont dans la société, le contrevenant est sanctionné, en sus de ce qui est
mentionné ci-dessus, d’une peine d'emprisonnement d’un an à cinq ans.

110
 Sous-titre cinq
Des valeurs mobilières

Chapitre premier
Dispositions générales

ne
Article 314 (Alinéas 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 ajoutés par la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005).

n
ie
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes, quelle qu'en

is
soit la catégorie, doivent être nominatives. Elles doivent être consignées

n
Tu
dans des comptes tenus par les personnes morales émettrices ou par un
intermédiaire agréé.

ue
L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est

liq
interdite.

ub
L’assemblée générale extraordinaire doit décider soit l’achat des

ép
parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant l’entrée en

R
vigueur du code des sociétés commerciales ou leur conversion en
actions ou obligations, et ce, dans un délai ne dépassant pas le 31
la
décembre 2008. La décision de l’assemblée générale extraordinaire
de
des actionnaires oblige tous les propriétaires de parts bénéficiaires ou
parts de fondateurs.
e lle

Le prix d’achat des parts ou le taux de leur conversion en actions

ci

ou parts est déterminé par des experts spécialisés. Les frais des
ffi

expertises sont à la charge de la société. Dans tous les cas, le

O

commissaire aux comptes doit établir un rapport spécial à la lumière

ie

des rapports d’expertise.

er

Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui décide

im

l’achat ou la conversion, doit être déposé au registre de commerce dans

pr

un délai d’un mois à compter de la réunion de l’assemblée.

Im

L’assemblée générale extraordinaire fixe la date à laquelle l’achat

ou la conversion auront lieu et qui ne peut dépasser, dans tous les cas,
six mois à compter de la date du dépôt du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire au registre de commerce.

111
 Dans tous les cas, et sous peine de nullité de l’opération, l’achat
des parts par la société ou leur conversion en actions ou en obligations
ne peut avoir lieu que par l’affectation d’une partie des réserves
légales ou statutaires équivalant, selon les cas, l’augmentation du
capital, la valeur des obligations ou le prix d’achat.
Au cas où les personnes concernées ne se présentent pas dans un
délai de cinq ans à compter de l’accomplissement de l’achat pour

ne
réclamer leurs droits sur le prix, elles seront déchues de leur droit à

n
réclamation.

ie
is
Les modalités d’application du présent article seront fixées par

n
décret.

Tu
Article 315

ue
La société anonyme doit ouvrir en son siège social ou auprès d'un

liq
intermédiaire agréé un compte au nom de chaque propriétaire de

ub
valeurs mobilières indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le
nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du nombre de titres

ép
détenus.

R
Le compte est tenu par la société émettrice à l'exclusion de toute
la
autre si la société ne fait pas appel public à l'épargne. Les valeurs
de
mobilières sont matérialisées du seul fait de leur inscription dans ce
compte.
e lle

La société émettrice ou l'intermédiaire agréé délivre une

ci

attestation comportant le nombre des valeurs mobilières détenu par

ffi

l'intéressé.
O

Tout propriétaire peut consulter les comptes sus-indiqués.

ie
er

Les valeurs mobilières sont négociées par leur transfert d'un

compte à un autre.
im
pr

A l'égard de la société émettrice, les valeurs mobilières sont

réputées indivisibles.
Im

Les dispositions régissant le marché financier sont

applicables aux sociétés anonymes et en particulier à celles qui
émettent par appel public des titres et produits financiers.

112
 Chapitre Deux
Des actions
Article 316
Sont réputées actions de numéraire :
- Celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation
ou celles qui sont émises par suite d'une incorporation de réserves,

ne
bénéfices ou primes d'émission au capital.
- Celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de

n
ie
réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération

is
en espèces.

n
A l'exception des actions libérées en espèces les actions de

Tu
numéraires doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
Toutes autres actions sont des actions d'apport.

ue
Article 317

liq
Les actions peuvent conférer des droits différents à leurs titulaires.

ub
Les actions dotées de droits identiques constituent une même
catégorie d'actions.

ép
Chaque action confère le droit de vote conformément aux

R
dispositions du présent code.
la
Ces actions peuvent être créées soit à la constitution soit lors de
de
l'augmentation du capital social soit encore par conversion d'actions
ordinaires ou d'obligations déjà émises.
lle

La valeur nominale de ces actions est égale à celle des actions

e

ordinaires.
ci
ffi

Article 318
O

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

ie

Les titulaires, cessionnaires, négociateurs et les souscripteurs sont

er

tenus solidairement du montant de l'action.

im

Tout souscripteur ou actionnaire qui cède son titre demeure garant

pendant deux ans à partir de la date de la cession, du paiement du reliquat
pr

non échu de la valeur du titre.

Im

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la

constitution définitive de la société. Pendant ce temps, les
administrateurs doivent mentionner leur nature à la date de la
constitution de la société ou de l'augmentation du capital.

113
 Article 319
En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou de création
d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs de sociétés
préexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une société à
une autre, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique pas aux
actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la
fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions

ne
étaient précédemment négociables.

n
ie
« L’interdiction de négocier les actions ne s’applique pas

is
également aux actions de la société mère ou holding à laquelle les

n
actions ou les parts ont été attribuées suite à une opération de

Tu
restructuration d’entreprises visant son introduction à la bourse des
valeurs mobilières de Tunis ». (Ajouté par la loi n° 2009-1- du 5

ue
janvier 2009).

liq
Article 320

ub
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la

ép
société au registre de commerce. En cas d'augmentation du capital, les

R
actions sont négociables à compter de la date et de la réalisation de
celle-ci conformément à la loi.
la
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la
de
société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
lle

Article 321 (Alinéa 4 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

e

2005).
ci

Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à

ffi

un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers d'actions émises

O

par une société ne faisant pas appel public à l'épargne, peut être
ie

soumise à l'agrément de la société par une clause statutaire.

er

Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément

im

indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions

pr

dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié à la société.

Im

L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut

de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil
d'administration ou le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à

114
 compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un
actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
société - même. Dans ce dernier cas, le capital social devra être réduit de
l’équivalent de la valeur de ces actions. A défaut d'accord entre les parties,
le prix des actions est déterminé par un expert comptable inscrit sur la
liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le président du
tribunal de première instance du lieu du siège social.

ne
A l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, si l'achat n'est

n
pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

ie
Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice.

n is
Article 322

Tu
Les clauses d'agrément et de préemption sont réputées non écrites

ue
en cas d'exécution en bourse pour défaut de libération de la valeur de
l'action.

liq
ub
Article 323

ép
En cas de négociation des actions par des intermédiaires en bourse
d'une société ne faisant pas appel public à l'épargne et par dérogation

R
aux dispositions de l'article 320 du présent code, la société doit
la
exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts qui ne
de
peut excéder trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières.
lle

Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou

le directoire est tenu dans un délai de trente jours ouvrables à la
e
ci

bourse des valeurs mobilières à compter de la notification du refus, de

ffi

faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par
O

la société en vue d'une réduction du capital.

ie

Le prix retenu est celui de la négociation initiale.

er

Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas

im

encore réalisé, l'agrément est réputé accordé.

pr
Im

Article 324
Si la société a approuvé le nantissement d'actions aux conditions
fixées à l'article 321 du présent code, le consentement emporte agrément
du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.

115
 Article 325
A défaut par l'actionnaire de libérer aux termes fixés par le conseil
d'administration ou le directoire le reliquat du montant des actions par
lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre
recommandée avec accusé de réception.
A l’expiration du délai d’un mois de la mise en demeure restée

ne
sans effet, la société procède à la vente en bourse desdites actions sans

n
autorisation judiciaire.

ie
is
L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les

n
souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des

Tu
actions.

ue
La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit
simultanément pour obtenir le remboursement de la somme due et des

liq
frais occasionnés.

ub
Celui qui a désintéressé la société de la totalité du montant dispose

ép
d’un droit de recours pour tout ce qu’il a remboursé contre les

R
souscripteurs et les titulaires successifs des actions.

la
Deux ans après la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a
cédé ses titres cesse d’être tenu des versements non encore appelés.
de

Article 326
lle

A l’expiration du délai fixé par l’alinéa premier de l’article 325 du

e
ci

présent code, les actions pour lesquelles les versements exigibles n’ont
ffi

pas été effectués cessent de donner droit à l’accès et au vote dans les
O

assemblées d’actionnaires et sont déduits pour le calcul du quorum.

ie

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux

er

augmentations de capital attaché à ces actions sont également

im

suspendus.
pr

Après règlement des sommes dues en principal et intérêts,

Im

l’actionnaire peut demander le versement des dividendes non

prescrits. Toutefois il ne peut se prévaloir du droit préférentiel de
souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai
fixé pour l’exercice de ce droit prévu à l’article 307 du présent code.

116
 Chapitre Trois
Des obligations

Article 327
Les obligations sont des valeurs mobilières négociables qui
représentent un droit de créance.

ne
Les obligations d'une même émission confèrent les mêmes droits

n
de créance pour une même valeur nominale.

ie
La valeur nominale d'une obligation ne peut être inférieure à cinq dinars.

n is
Les obligations sont émises pour une durée minimum de cinq ans.

Tu
Article 328

ue
Les dispositions du présent code ne sont pas applicables :

liq
- Aux titres émis par l'Etat, les collectivités publiques locales et les

ub
établissements publics.

ép
- Aux titres émis par les sociétés non-résidentes et les banques
régies par convention approuvée par une loi lorsque tous les titres

R
d'une même émission sont souscrits en devises par des non-résidents.
Article 329 la
de
Les obligations sont émises par les sociétés anonymes selon les
lle

formes qui seront fixées par décret.

e

Le conseil du Marché Financier veille au respect des conditions

ci

d'émission prévues à l'article 164 du présent code et aux modalités

ffi

spécifiées au paragraphe précédent.

O

A cet effet le président du Conseil du Marché Financier dispose de

ie

tous les droits de poursuites judiciaires.

er

Article 330
im

L'assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider

pr

ou autoriser l'émission d'obligations.

Im

Article 331 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil
d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires pour

117
 procéder à l’émission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en
arrêter les conditions et modalités. La décision de l’assemblée
générale doit indiquer le montant global de l’emprunt obligataire et le
délai dans lequel les obligations doivent être émises.
Article 332
Au cas où il est fait recours à l'appel public à l'épargne, les

ne
souscripteurs seront informés des conditions d'émission par une notice
comportant les énonciations indiquées au présent code et à la loi

n
ie
portant réorganisation du marché financier.

is
Article 333 (Alinéa 2 modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet

n
Tu
2005).
Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle

ue
assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la

liq
délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est
consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

ub
L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l’un de ses

ép
membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

R
Les dispositions des articles de 355 à 365 du présent code s’appliquent
la
à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.
Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité
de
pour la représenter devant les tribunaux.
lle

Article 334
e

Sauf dispositions contraires fixées dans la notice d'émission, la

ci
ffi

société émettrice ne peut imposer aux obligataires un remboursement

O

anticipé des obligations.

ie

Article 335
er

Les sociétés émettrices d'obligations doivent communiquer au Conseil

im

du Marché Financier toutes pièces mises à la disposition des actionnaires

et dans les mêmes conditions fixées au profit de ces derniers.
pr
Im

Article 336
Les sociétés émettrices d'obligations doivent soumettre à
l'approbation du conseil du marché Financier toutes les propositions
traitant des questions suivantes :

118
 - Le changement de la forme de l'entreprise émettrice ou de son objet, sa
dissolution, scission ou sa fusion avec d’autres entreprises.(1)
- La réduction du capital non-motivée par des pertes.
- L'émission de nouvelles obligations bénéficiant d'un droit
préférentiel par rapport à la créance des obligataires actuels.
- La renonciation totale ou partielle aux garanties conférées aux

ne
obligataires.
- Et tout autre changement dans les conditions d'émission

n
ie
consignées dans la notice visée à l'article 164 du présent code.

is
Les sociétés émettrices d'obligations ne peuvent méconnaître le

n
refus d'approbation du conseil du marché Financier que par le

Tu
remboursement intégral des obligations dans un délai ferme ne
dépassant pas un mois à compter de la notification du refus à la

ue
société concernée. La décision du refus sus-indiqué est publiée au

liq
journal officiel de la République Tunisienne.
Le remboursement intégral des obligations concernées s'effectue

ub
sans préjudice de toute action en réparation exercée le cas échéant par

ép
tout obligataire.

R
Article 337
la
La société émettrice d'obligations ne peut constituer un gage sur
de
ses propres obligations.
Article 338
lle

Les obligations rachetées par l'entreprise émettrice ainsi que celles

e

remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.

ci
ffi

Article 339
O

Sans préjudice des sanctions prévues par la législation en vigueur

ie

et notamment en matière de change, sont passibles d’une amende de

er

trois cents à six mille dinars, le président, les directeurs généraux et

im

chacun des administrateurs ou des membres du directoire qui ont émis

pr

ou laissé émettre des obligations en contravention au présent code ou

Im

enfreint l’une quelconque de ses dispositions.

(1)
Le terme a été modifié en conformité avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n°
2005-65 du 27 juillet 2005.

119
 Article 340
L’assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil
d’administration ou du directoire et sur le rapport spécial des
commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposées,
autorise l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles
les dispositions relatives à l’émission d’obligations sont applicables.

ne
Article 341

n
L’autorisation visée à l’article 340 du présent code comporte

ie
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de

is
souscription aux actions qui seront émises par conversion des

n
Tu
obligations.
Article 342

ue
La conversion ne peut avoir lieu qu’au gré des porteurs et

liq
seulement dans les conditions et sur la base de conversions fixées par

ub
le contrat d’émission des obligations. Le contrat indique que la
conversion aura lieu soit pendant une ou plusieurs périodes d’option

ép
déterminées soit qu’elle aura lieu à tout moment.

R
Article 343
la
Le prix d’émission des obligations convertibles en actions ne peut
de
être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires
lle

recevront en cas d’option pour la conversion.

e

Article 344
ci
ffi

A dater de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, il est

O

interdit à l’entreprise émettrice, jusqu’à l’expiration du délai ou des délais

d’option pour la conversion, de procéder à une nouvelle émission
ie

d’obligations convertibles en actions, d’amortir son capital ou de le

er

réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces

im

ou en titres, de créer des parts bénéficiaires, d’incorporer des réserves ou

pr

des bénéfices à son capital et généralement de modifier la répartition des

Im

bénéfices.
Au cas où l’entreprise a procédé avant l’ouverture du ou des délais
d’option à des émissions d’action à souscrire contre espèces, elle est
tenue, lors de l’ouverture de ces délais, de procéder à une

120
 augmentation complémentaire de capital réservée aux obligataires qui
auront opté pour la conversion et qui, en outre, auront demandé à
souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans
les mêmes proportions, ainsi qu’aux mêmes prix et conditions, sauf en
ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient eu la qualité
d’actionnaires lors desdites émissions d’actions.

ne
Article 345

n
Sont nulles, toutes les opérations de conversion effectuées en

ie
violation des dispositions des articles 340 à 344 du présent code.

n is
Tu
Chapitre Quatre
Des actions a dividende

ue
prioritaire sans droit de vote

liq
ub
Article 346

ép
Les statuts des sociétés anonymes peuvent prévoir la création
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

R
Article 347 la
de
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont des
valeurs mobilières.
lle

Elles sont créées par décision de l'assemblée générale

e
ci

extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par conversion

ffi

d'actions ordinaires déjà émises.

O

Aucune société ne peut émettre des actions à dividende prioritaire

ie

sans droit de vote que si elle a réalisé des bénéfices durant les trois
er

derniers exercices ou si elle présente aux porteurs de ces actions une

im

garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum prévu à

pr

l'article 350 du présent code.

Im

Article 348
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
représenter plus du tiers du capital de la société.

121
 Toutes les actions qui composent le capital des sociétés émettrices
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont négociables
librement. Toute clause contraire est réputée nulle.
La valeur nominale des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote doit être égale à celle des actions ordinaires.
Article 349

ne
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

n
bénéficient des mêmes droits reconnus aux titulaires d'actions

ie
ordinaires à l'exception du droit de participer et de voter aux

n is
assemblées générales des actionnaires de la société du fait de leur

Tu
qualité de titulaires d'actions à dividende prioritaire.

ue
Article 350

liq
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont
droit à un dividende prioritaire qui ne peut être inférieur à un

ub
pourcentage du capital qu'ils ont libéré à déterminer lors de l'émission

ép
ni inférieur au premier dividende au cas où il est prévu par les statuts
de la société.

R
la
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent
donner droit au premier dividende.
de

Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable

lle

avant toute autre affectation.

e

En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être

ci

partagé à concurrence entre les titulaires d'actions à dividende

ffi

prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est reporté sur "l'exercice

O

comptable" (1) suivant et s'il y a lieu sur les exercices ultérieurs.

ie
er

Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au

titre de l'année en cours.
im

Article 351
pr
Im

Lorsque les bénéfices distribuables permettent d'assurer la

distribution au profit de tous les actionnaires d'un dividende qui

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

122
 dépasse le dividende prioritaire fixé par les statuts de la société,
l'action à dividende prioritaire sans droit de vote confère à son titulaire
la même part de bénéfice que confère une action ordinaire.
Article 352
Lorsque les dividendes prioritaires dûs au titre de deux années
successives n'ont pas été intégralement versés, les actions à dividende

ne
prioritaire sans droit de vote conservent leurs spécificités tout en conférant
à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales

n
ie
et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant

is
le capital lors de la détermination du quorum dans les assemblées.

n
Tu
Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes dûs
soient intégralement versés.

ue
Article 353

liq
Dans le cas où la société bénéficiaire d'une garantie bancaire n'a

ub
pas pu réaliser le dividende minimum, la banque garante verse au

ép
profit des détenteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

R
le dividende minimum sans demander à la société de verser aucune
contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre celle-ci.
la
de
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre
les gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur
lle

être imputée.
e
ci

La garantie bancaire doit cesser lorsque la société distribue les

ffi

dividendes dûs au titre de deux exercices successifs et, dans tous les
O

cas, sur une période ne dépassant pas dix ans.

ie

Article 354
er

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

im

sont réunis en une assemblée spéciale.

pr

Article 355
Im

La société peut convoquer l'assemblée spéciale des titulaires

d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans ce cas, c'est
la société qui fixe l'ordre du jour de cette l'assemblée.

123
 Un groupe de porteurs possédant le dixième des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote peut demander à la société de
procéder à la convocation de l'assemblée spéciale.
Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée spéciale
est adressée à cet effet à la société. Si dans le mois qui suit la date
de cette demande, l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le
groupe des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de

ne
vote peut procéder lui-même à la convocation en obtenant une

n
autorisation à cet effet du Président du Tribunal du lieu du siège de

ie
la société.

n is
Article 356

Tu
L'assemblée est convoquée par insertion faite au Journal Officiel de la

ue
République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont un
paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du jour ainsi

liq
que le mode adopté pour la justification de la possession des actions.

ub
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après

ép
l'accomplissement de cette publicité.

R
Article 357
la
Il est dressé une feuille de présence des propriétaires des
de
actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents à
l'assemblée et de ceux qui y sont représentés au moyen de
lle

pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement membres

e

de l'assemblée spéciale.
ci
ffi

La feuille de présence indique les noms, prénoms, et domiciles des

O

propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote

présents ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacun
ie

d'eux.
er
im

Cette feuille, certifiée par le président de l'assemblée, est mise à la

disposition des membres de l'assemblée pour consultation aussitôt
pr

après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

Im

Article 358
L'assemblée générale spéciale est ouverte sous la présidence
provisoire du propriétaire des actions à dividende prioritaire sans droit

124
 de vote représentant tant par lui-même que comme mandataire, le plus
grand nombre d'actions.
L'assemblée générale spéciale procède ensuite à l'installation de
son bureau définitif composé d'un président, de deux scrutateurs et
d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée générale spéciale.

ne
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

n
représentant par eux mêmes et comme mandataires le plus grand

ie
nombre d'actions sont appelés scrutateurs. En cas de refus de leur part,

n is
on passe aux suivants jusqu'à acceptation. Le président et les

Tu
scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors
de l'assemblée générale spéciale.

ue
La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à

liq
l'ordre du jour publié.

ub
Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé des

ép
membres du bureau. A ce procès verbal sont annexées la feuille de
présence et les procurations des propriétaires d'actions qui se sont fait

R
représenter.
la
L'assemblée décide où ces pièces doivent être déposées. La société
de
supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales
lle

spéciales des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de

vote.
e
ci

Article 359
ffi
O

L'assemblée générale spéciale ne peut délibérer que si elle est

composée d'un nombre d'actions à dividende de prioritaire sans droit
ie

de vote représentant la moitié au moins des actions existantes dans la

er

masse intéressée.
im

Si une première assemblée spéciale ne remplit pas les conditions

pr

ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée spéciale peut être convoquée

Im

avec le même ordre du jour, dans les formes et délais indiqués à

l'article 356 du présent code. Cette seconde assemblée délibère
valablement si elle est composée d'un nombre d'actions représentant le
tiers au moins des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

125
 A défaut de ce quorum, cette deuxième assemblée générale
spéciale peut être reportée à une date ultérieure de deux mois au plus
tard à partir du jour où elle a été convoquée. La convocation et la
réunion de l'assemblée générale spéciale reportée ont lieu dans les
formes ci-dessus et l'assemblée générale spéciale délibère valablement
si elle est composée d'un nombre d'actions représentant au moins le
tiers des actions à dividende prioritaire existantes dans la masse

ne
intéressée.

n
Les délibérations des assemblées générales spéciales tenues selon

ie
les conditions ci-dessus indiquées ne sont valables que si elles

is
réunissent les deux tiers des voix des titulaires d'actions présents ou

n
Tu
représentés et ce indépendamment de leur nombre.
Article 360

ue
L'assemblée générale spéciale régulièrement constituée statue sur

liq
toutes les questions qui lui sont soumises. Les décisions de

ub
l'assemblée générale spéciale sont obligatoires pour tous les titulaires

ép
des actions à dividende prioritaire sans droit de vote y compris les
absents et les incapables.

R
Article 361
la
de
Dans toute société ayant émis des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote, les modifications touchant à l'objet ou à la forme de
lle

la société ne seront valables qu'autant que l'assemblée générale

e

spéciale des titulaires des actions à dividende prioritaire sans droit de

ci

vote tenue à cet effet aura approuvé ces modifications.

ffi
O

Article 362
ie

Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne

er

peuvent contester la dissolution anticipée de la société lorsque celle-ci

im

résulte de perte, de fusion ou de toute autre cause. Toutefois, les

titulaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
pr

conservent à l'égard de la société, une action éventuelle en dommages

Im

et intérêts qu'ils ne peuvent exercer que collectivement par l'organe de

leurs représentants et qui doit être engagée sous peine de forclusion
dans les six mois qui suivront la date de la publication de la décision
de dissolution prise par l'assemblée générale extraordinaire.

126
 Article 363
L'assemblée générale spéciale des titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote peut nommer un ou plusieurs
représentants de la masse des actions à dividende prioritaire sans droit de
vote et elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations à la société.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne

ne
peuvent s'immiscer dans la gestion de ses affaires. Ils ont droit aux
mêmes communications que les actionnaires et aux mêmes époques.

n
ie
Ils peuvent se faire délivrer copie des procès-verbaux de toutes les

is
assemblées générales spéciales.

n
Article 364

Tu
Aucune action judiciaire concernant l'exercice des droits communs

ue
à toutes les actions d'une même masse ne peut être exercée contre la
société qu'au nom de cette masse, après décision conforme de

liq
l'assemblée générale spéciale prévue à l'article 360 du présent code et

ub
par un représentant de la masse, nommé par l'assemblée générale
spéciale et pris parmi les membres de cette assemblée.

ép
Article 365

R
L'assemblée générale des titulaires d'actions à dividende prioritaire
la
sans droit de vote peut émettre un avis préalable sur les questions
de
inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de celle-ci.
lle

Toute décision ayant pour effet la modification des droits des

e

titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est

ci

définitive qu'après son approbation par l'assemblée spéciale statuant

ffi

dans les conditions fixées aux articles 357 et suivants du présent code.
O

Article 366
ie

En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les

er

titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

im

bénéficient dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires,

pr

d'un droit préférentiel de souscription.

Im

L'attribution gratuite d'actions nouvelles émises à la suite d'une

augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.

127
 Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après
avis de l'assemblée spéciale, que les titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote auront un droit préférentiel à souscrire ou
à recevoir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui
seront émises dans la même proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la
suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, ou

ne
bénéfices, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de

n
vote. Le dividende prioritaire est alors calculé à compter de la date de

ie
la réalisation de l'augmentation du capital, sur la base du montant

is
nominal des actions nouvelles.

n
Tu
Article 367

ue
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an à 5 ans et d'une
amende de 500 à 1.500 dinars ou de l'une de ces deux peines :

liq
ub
1) Ceux qui se présentent comme propriétaires d'actions qui ne
leur appartiennent pas et qui participent au vote aux assemblées

ép
générales spéciales.

R
2) Ceux qui ont remis à autrui des actions pour en faire un usage
frauduleux. la
de
3) Ceux qui se sont fait promettre ou garantir des avantages
particuliers pour voter dans l'assemblée générale spéciale dans un
lle

certain sens ou pour ne pas participer au vote.

e
ci

La même peine est applicable à celui qui garantit ou promet ces

ffi

avantages particuliers.
O
ie

Chapitre Cinq
er

Des titres participatifs

im
pr

Article 368
Im

L'assemblée générale ordinaire des sociétés anonymes peut

autoriser l'émission de titres participatifs. Les dispositions relatives à
l'émission d'obligations leur sont applicables lorsque la société fait
appel public à l'épargne.

128
 Article 369
Les titres participatifs sont des valeurs mobilières négociables.
Leur rémunération comporte obligatoirement une partie fixe et une
partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité
ou aux résultats de la société, et liée au nominal du titre.
La rémunération est fixée par la notice d'émission.

ne
Article 370

n
La société ne rembourse les titres participatifs qu'à l'expiration

ie
d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans ou en cas de liquidation.

n is
Les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation

Tu
qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou
chirographaires à l'exclusion des titulaires des titres participatifs.

ue
Article 371

liq
Les titres participatifs sont inscrits à une ligne particulière du bilan

ub
de l'entreprise qui les émet. Il en est de même pour la ou les

ép
entreprises qui les souscrivent s'il s'agit de titres participatifs ne faisant
pas l'objet d'un appel public à l'épargne et souscrits par un groupe

R
restreint de souscripteurs.
la
Les titres participatifs sont assimilés, lors de l'appréciation de la
de
situation financière des entreprises qui en bénéficient, à des fonds
propres.
lle

Article 372
e
ci

Pour la détermination des bénéfices soumis à l'impôt sur le revenu

ffi

ou à l'impôt sur les sociétés, la déduction des sommes versées en

O

rémunération des titres participatifs n'est admise que dans la limite

ie

fixée par l'article 48 du code de l'impôt sur le revenu des personnes

er

physiques et de l'impôt sur les sociétés.

im

Article 373
pr

Les titulaires de titres participatifs peuvent obtenir communication

Im

des documents de la société dans les mêmes conditions que les

actionnaires de la société.
Les titulaires de titres participatifs sont réunis en assemblée
générale spéciale.

129
 L'assemblée générale spéciale des titulaires de titres participatifs
est soumise aux dispositions des articles 354 à 363 du présent code.
Article 374
L'assemblée spéciale des titulaires de titres participatifs peut
émettre son avis préalable sur les questions soumises à la délibération
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est

ne
consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

n
Toute décision ayant pour effet la modification des droits des

ie
titulaires des titres participatifs n'est définitive qu'après son

is
approbation par l'assemblée spéciale.

n
Tu
Chapitre Six

ue
Les certificats d’investissement

liq
et des certificats de droit de vote

ub
Article 375

ép
L’assemblée générale extraordinaire d’une société anonyme peut

R
décider sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et
sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux
titres distincts : la
de
- Le certificat d’investissement, qui représente les droits
lle

pécuniaires attachés à l’action. Il est dit privilégié lorsqu’un dividende

prioritaire lui est accordé.
e
ci

- Le certificat de droit de vote, qui représente les autres droits

ffi

attachés à l’action.
O

Article 376
ie

La création de certificats d’investissement peut résulter soit du

er

fractionnement d’actions existantes soit d’une augmentation du capital

im

quelle qu’en soit la forme.

pr

Les certificats d’investissement ne peuvent représenter plus du

Im

tiers du capital social. La création de certificats d’investissement peut

être cumulée avec la création d’actions à dividendes prioritaires et, en
tout état de cause, le cumul des deux catégories de titres ne peut
dépasser quarante neuf pour cent du capital de la société.

130
 Article 377
En cas de fractionnement d’actions existantes, l’offre de création
de certificats d’investissement et de certificats de droit de vote est
faite à tous les porteurs d’actions, en même temps et dans une
proportion égale à leur part du capital.
A l’issue d’un délai fixé par l’assemblée générale extraordinaire, le

ne
solde des possibilités de création de certificats non attribuées est
réparti entre les porteurs d’actions qui ont demandé à bénéficier de

n
ie
cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part

is
du capital et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

n
Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil

Tu
d’administration ou le directoire.

ue
Article 378
En cas d’augmentation du capital, les porteurs d’actions

liq
bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux certificats

ub
d’investissement conformément à la procédure suivie dans les

ép
augmentations de capital.

R
Les certificats de droit de vote résultant de l’augmentation du
capital sont répartis entre les porteurs d’actions au prorata de leurs
la
droits, sauf renonciation de leur part ou profit d’un ou de certains
de
d’entre eux.
lle

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, la création

de certificats d’investissement est soumise aux règles prévues aux
e
ci

articles 172 et 173 du présent code.

ffi

Article 379
O

Le certificat de droit de vote doit être nominatif. Il ne peut être

ie

cédé qu’en cas de succession, de donation ou d’opération de fusion ou

er

de scission ou accompagné d’un certificat d’investissement et auquel

im

cas l’action est définitivement reconstituée.

pr

Article 380
Im

Il ne peut être crée de certificats de droit de vote représentant

moins d'une voix. L’assemblée générale fixe les modalités de
création de certificats pour les droits fractions de droits rattachés
aux actions.

131
 Article 381
Le certificat d’investissement est une valeur mobilière, sa valeur
nominale est égale à celle de l’action.
Article 382
Les porteurs de certificats d’investissement ont le droit d'obtenir
communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que

ne
les porteurs d’actions.

n
ie
Article 383

is
En cas de distribution gratuite d’actions, de nouveaux certificats

n
Tu
doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des actions
nouvelles, attribuées aux propriétaires des anciennes, sauf

ue
renonciation de leur part au profit de l’ensemble des porteurs ou de

liq
certains d’entre eux.

ub
Article 384

ép
En cas d’augmentation de capital en numéraire, il est émis de

R
nouveaux certificats d’investissement et des certificats de droit de vote
en nombre tel que la proportion qui existait avant l’augmentation entre
la
actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue en
de
considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
lle

Les propriétaires des certificats d’investissement ont,

e

proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de

ci

préférence à la souscription des nouveaux certificats. Lors d’une

ffi

assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de

O

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires

ie

des certificats d’investissement peuvent renoncer à ce droit. Les

er

certificats non-souscrits sont répartis par le conseil d’administration

im

ou le directoire. La réalisation de l’augmentation du capital s’apprécie

pr

par rapport à la fraction des actions souscrites.

Im

Les certificats de droit de vote créés avec les nouveaux certificats

d’investissement sont attribués aux porteurs d’anciens certificats de
droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur
part au profit de l’ensemble des porteurs de certains d’entre eux.

132
 Article 385
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions les
porteurs des certificats d’investissement ont, proportionnellement au
nombre de titres qu’ils détiennent, un droit de préférence à la
souscription à titre irréductible. Ils peuvent renoncer à ce droit en
assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ne
Les obligations ne peuvent être converties qu’en certificats

n
d’investissement. Les certificats de droit de vote créés avec les

ie
certificats d’investissement émis à l’occasion de la conversion sont

is
attribués aux porteurs de certificats de droit de vote, en proportion de

n
Tu
leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l’ensemble des
porteurs ou de certains d’entre eux. Cette attribution intervient à la fin

ue
de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.

liq
Article 386

ub
En cas de réduction du capital, les règles prévues pour les actions
sont applicables aux certificats d’investissement.

ép
R
Sous-Titre Six
la
De la dissolution des sociétés anonymes
de
Article 387
lle

Nonobstant les cas de dissolution prévus aux articles 21 à 27 du

e

présent code, la société anonyme est dissoute :

ci

- Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, avant

ffi

l’arrivée du terme, statuant conformément à l’article 291 et suivants

O

du présent code.
ie

- Par décision judiciaire et sur la demande de tout intéressé,

er

lorsqu’un an s’est écoulé depuis l’époque où le nombre des associés

im

est réduit à moins de sept. Toutefois et à la demande de tout intéressé,

pr

il peut être accordé à la société un délai supplémentaire de six mois

Im

pour procéder à la régularisation ou changer la forme de la société.

Le tribunal saisi ne peut prononcer la dissolution de la société si la
régularisation ou le changement de la forme a eu lieu avant que le
tribunal ne statue sur le fond du litige.

133
 Article 388
Si les comptes ont révélé que les fonds propres de la société sont
devenus en deçà de la moitié de son capital en raison des pertes, le
conseil d’administration ou le directoire doit dans les quatre mois de
l’approbation des comptes, provoquer la réunion de l’assemblée
générale extraordinaire à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il
y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

ne
L’assemblée générale extraordinaire qui n’a pas prononcé la

n
ie
dissolution de la société dans l’année qui suit la constatation des

is
pertes, est tenue de réduire le capital d'un montant égal au moins à

n
celui des pertes ou procéder à l’augmentation du capital pour un

Tu
montant égal au moins à celui de ces pertes.
Si l’assemblée générale extraordinaire ne s’est pas réunie dans le

ue
délai précité, toute personne intéressée peut demander la dissolution

liq
judiciaire de la société.

ub
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux

ép
sociétés anonymes objet de règlement amiable ou judiciaire.

R
Article 389

la
Doivent dans tous les cas faire l’objet de publicité, les décisions de
dissolution, de réduction ou d’augmentation du capital, prises par
de
l’assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions de
lle

l’article 16 du présent code.

e

Titre Deux
ci
ffi

Des Sociétés En Commandite

O

Par Actions
ie
er

Sous-Titre Premier
im

Des règles de constitution

pr
Im

Article 390
La société en commandite par actions est une société dont le
capital est divisé en actions. Elle est constituée par contrat entre deux
ou plusieurs commandités et des commanditaires.

134
 Les commanditaires ont seuls la qualité d'actionnaires et ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des
commanditaires ne peut être inférieur à trois.
Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 391

ne
Les dispositions régissant les sociétés en commandite simple et les

n
sociétés anonymes qui sont compatibles avec les dispositions

ie
particulières du présent chapitre sont applicables aux sociétés en

is
commandite par actions à l'exception des articles 176 à 209 du présent

n
Tu
code.
Article 392 (Modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005)

ue
Le capital de la société en commandite par actions ne peut être

liq
inférieur à cinq mille dinars. Les apports effectués par les

ub
commanditaires doivent être intégralement libérés dès la souscription.

ép
Sous-Titre Deux

R
De la gestion et du contrôle de la société
la
de
Article 393
lle

La société en commandite par actions est gérée par un ou plusieurs

gérants qui doivent être choisis parmi les associés commandités ou
e
ci

choisis par eux.

ffi

Les statuts désignent les gérants qui accomplissent les formalités

O

de constitution au même titre que les fondateurs des sociétés

ie

anonymes.
er

Au cours de l'existence de la société, et sauf clause contraire des

im

statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale

ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
pr
Im

Le gérant est révocable dans les conditions prévues par les statuts.
Il est également révocable pour cause légitime à la demande de tout
associé par le juge du fond selon la procédure en référé.
Toute clause contraire est nulle.

135
 Article 394
L'associé commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de
la société même s'il est muni d'un mandat. Dans le cas ou il
s'immisce, les dispositions de l'article 71 du présent code lui sont
applicables.
La participation au conseil de surveillance prévue à l'article 395 du

ne
présent code ne constitue par une immixtion dans la gestion de la

n
société.

ie
is
Article 395

n
L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées

Tu
par les statuts, un conseil de surveillance composé de trois
actionnaires au moins.

ue
Un associé commandité ne peut être membre du conseil de

liq
surveillance. Sa nomination est nulle.

ub
Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent

ép
participer à la désignation des membres du conseil de surveillance.

R
A défaut de dispositions statutaires fixant des modalités du
la
choix des membres du conseil de surveillance ou la durée de leur
de
mission, les membres du conseil de surveillance sont désignés par
décision des associés commanditaires détenant au moins cinquante
lle

pour cent du capital social.

e

La durée du mandat est fixée à trois années.

ci
ffi

Article 396
O

Toutes les décisions des assemblées générales à l'exception de

ie

celles relatives à l'approbation de la gestion et à la désignation des

er

membres du conseil de surveillance, requièrent l'adhésion

im

personnelle des commandités conformément aux règles fixées par

les statuts.
pr
Im

Article 397
Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la
gestion de la société. Il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les
commissaires aux comptes.

136
 Le conseil fait à l'assemblée générale annuelle un rapport dans
lequel il signale notamment les irrégularités et inexactitudes relevées
dans les comptes annuels.
Il peut convoquer l'assemblée générale des associés.
Article 398
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

ne
toute circonstance au nom de la société.

n
ie
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par

is
les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle

n
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

Tu
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication
des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

ue
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent

liq
du présent article sont inopposables aux tiers.

ub
Article 399

ép
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les

R
pouvoirs prévus à l'article 398 du présent code.
la
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est
de
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
lle

Sous réserve des dispositions de l'article 391 du présent code, le

e

gérant est soumis aux mêmes règles de responsabilité et a les mêmes

ci

obligations que les administrateurs d'une société anonyme.

ffi

Article 400
O

La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de

ie

tous les commandités.

er
im

La modification des statuts résultant d'une augmentation du capital

est constatée par le ou les gérants par un procès verbal dûment publié
pr

conformément à l'article 16 du présent code.

Im

Article 401
Les dispositions régissant les conventions conclues entre les sociétés
anonymes et leurs dirigeants sont applicables aux conventions

137
 intervenant directement ou par personne interposée entre une société et
l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Le paragraphe précédent s'applique également aux conventions
intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou
l'un des membres du conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du directoire ou directeur général de cette entreprise.

ne
La convention est soumise au conseil de surveillance pour

n
ie
approbation.

is
Article 402

n
Tu
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune
responsabilité, en raison des actes de gestion et de leur résultat sauf

ue
immixtion personnelle dans la gestion.

liq
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits
commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas

ub
révélés à l'assemblée générale.

ép
Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans

R
l'exécution de leur mission.
la
de
Sous-Titre Trois
De la transformation de la société
lle

et de sa dissolution
e
ci
ffi

Article 403
O

La transformation de la société en commandite par actions en

ie

société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par

er

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l'accord de

tous les commandités et de la majorité des commanditaires.
im

La société en commandite par actions ne peut se transformer

pr

qu'après deux années au moins de sa constitution sauf clause statutaire

Im

contraire.
La transformation de la société en commandite par actions doit
faire l'objet d'une publicité conformément aux dispositions de l'article
16 du présent titre.

138
 Article 404
Les dispositions légales relatives à la dissolution de la société
anonyme sont applicables à la société en commandite par actions sauf
dispositions contraires prévues au présent chapitre.
Article 405
Le décès d'un commanditaire n'entraîne pas la dissolution de la

ne
société en commandite par actions.

n
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la

ie
société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires

is
même s'ils sont mineurs non émancipés.

n
Tu
Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont
tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement

ue
par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société

liq
dans le délai de six mois à compter du décès. A défaut, la société est
dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.

ub
Dans le cas du décès de l'unique commandité ainsi que dans le cas

ép
d'incapacité légale ou d'empêchement et s'il a été stipulé que la société

R
continuerait, le juge des référés auprès du tribunal de première
la
instance du lieu du siège social peut à la requête de tout intéressé
désigner un administrateur provisoire qui expédiera les affaires
de
courantes durant le délai nécessaire à la transformation de la société
lle

ou à la nomination d'un nouveau commandité sans que ce délai puisse

excéder trois mois renouvelables une seule fois.
e
ci

Toute personne intéressée peut faire opposition à l'ordonnance. La

ffi

personne désignée ainsi que la personne ayant demandé la désignation

O

sont convoquées pour comparaître devant le tribunal ayant prononcé

ie

le jugement.
er

Article 406
im

La société est dissoute en cas de faillite de l'unique associé

pr

commandité, son interdiction d'exercer la profession commerciale ou

Im

le jugement d'absence ou de manque de capacité. Dans le cas ou la

société comprend un ou plusieurs autres commandités se trouvant
dans l'une des situations précédemment citées, la société est
néanmoins dissoute à moins que la continuation ne soit prévue aux
statuts ou par les autres associés décidés à l'unanimité.

139
 Titre Trois
Des Sociétés A Capital Variable

Article 407
Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes et des
sociétés en commandite par actions, que le capital social sera

ne
susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les
associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par suite

n
ie
du retrait total ou partiel que les associés font de leurs apports.

is
Les sociétés dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus

n
Tu
seront soumises, indépendamment des règles générales qui leur sont
propres suivant leur forme spéciale, aux dispositions ci-après. Les

ue
statuts détermineront une somme au-dessous de laquelle le capital ne
pourra être réduit par les reprises des apports et des retraits d'associés.

liq
Cette somme ne pourra être inférieure au vingtième du capital

ub
social.

ép
La société ne sera définitivement constituée qu'après le versement

R
du dixième.
la
Chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera
de
convenable, à moins de convention contraire et sauf l'application de
l'alinéa 3 du présent article. Il pourra être stipulé que l'assemblée
lle

générale aura le droit de décider, à la majorité fixée pour la

e
ci

modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cesseront

ffi

de faire partie de la société. L'associé qui cessera de faire partie de la

O

société soit par sa volonté, soit par suite de décision de l'assemblée

ie

générale, restera tenu, pendant cinq ans envers les associés et les tiers,
er

de toutes les obligations existantes au moment de son retrait, et ce,

im

dans la limite des sommes qui lui auront été restituées avant son
départ.
pr
Im

Le capital initial ne peut être supérieur à 10.000 dinars. Il peut être

augmenté par des délibérations de l'assemblée générale, prises d'année
en année, chacune des augmentations ne pourra être supérieure à
10.000 dinars.

140
 Les actions ou coupons d'actions seront nominatifs, même après
leur entière libération.
Ils ne seront négociables qu'après la constitution définitive de la
société.
La négociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les
registres de la société et les statuts pourront donner, soit au conseil

ne
d'administration, soit à l'assemblée générale, le droit de s'opposer au
transfert.

n
ie
n is
Tu
ue
liq
ub
ép
R
la
de
e lle
ci
ffi
O
ie
er
im
pr
Im

141
 Im
pr

142
im
er
ie
O
ffi
ci
elle
de
la
R
ép
ub
liq
ue
Tu
nis
ie
nne
 LIVRE CINQ
DES FUSIONS, SCISSIONS, TRANSFORMATIONS ET
GROUPEMENTS DE SOCIETES

n ne
Titre Premier

ie
is
Des Dispositions Générales

n
Tu
Article 408

ue
Les sociétés peuvent fusionner ou se regrouper. Elles peuvent se

liq
transformer ou se filialiser par voie de scission conformément aux
dispositions du présent code sans préjudice des législations en vigueur

ub
dans le domaine.

ép
Article 409

R
La fusion, la scission, la transformation ou le groupement de
la
sociétés doivent permettre la réalisation de l'un des objectifs suivants :
de
- L'adaptation des mutations économiques tant internes
qu'internationales ;
lle

- La réalisation d'un capital permettant davantage d'investissement,

e
ci

d'emploi et de productivité ;
ffi

- Le développement des moyens de travail et de distribution ;

O

- L'acquisition de technologies nouvelles et l'amélioration de la

ie

qualité du produit ;
er
im

- L'accroissement de la capacité d'exportation et de concurrence ;

pr

- Le renforcement de la crédibilité de l'entreprise envers ses

Im

partenaires ;
- La création et renforcement de l'emploi.
Les opérations de fusion, de scission, de transformation ou de
regroupement sont interdites lorsqu'elles visent une fraude fiscale ou

143
 la réalisation d'un des objectifs prohibés par les articles 5, 6, 7 et 8 de
la loi sur la concurrence et les prix.
Article 410
Le capital social de toute société qui fusionne, se transforme ou se
scinde doit être entièrement libéré.

ne
Titre Deux

n
ie
De La Fusion Des Sociétés

n is
Article 411

Tu
La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former

ue
une seule société. La fusion peut résulter soit de l'absorption par une

liq
ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une
société nouvelle à partir de celles-ci.

ub
La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou

ép
absorbées et la transmission universelle de leurs patrimoines à la

R
société nouvelle ou à la société absorbante.
la
La fusion s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou
de
absorbées. Quand elle est le résultat d'une absorption, elle se fait par
augmentation du capital de la société absorbée et ce, conformément
lle

aux dispositions du présent code.

e
ci

Article 412
ffi
O

La fusion peut réunir soit des sociétés de même forme, soit des
sociétés de formes différentes.
ie
er

Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir à la constitution d'une
im

société anonyme, d'une société à responsabilité limitée ou d'une

pr

société en commandite par actions.

Im

La fusion d'une ou plusieurs sociétés étrangères avec une ou

plusieurs sociétés tunisiennes doit aboutir à la constitution d'une
société dont la majorité du capital doit être détenu par des personnes
physiques ou morales tunisiennes.

144
 Article 413 (Tirets n° 4 et 5 du paragraphe 2 ont été modifié
par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
La fusion doit être précédée par un projet de fusion qui arrête et
précise toutes les conditions et les conséquences de l'opération.
Le projet de fusion doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;

ne
- la dénomination, la forme, la nationalité, l'activité et le siège

n
ie
social de chaque société concernée par la fusion ;

is
- l'état de l'actif et du passif dont la transmission universelle est

n
prévue ;

Tu
- l’évaluation financière de l'actif et du passif selon les états

ue
financiers et une évaluation économique de l’entreprise faite par un

liq
expert comptable ou un expert spécialisé,

ub
- l'évaluation financière et économique à la même date pour toutes

ép
les sociétés ;

R
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à
partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront
la
le droit de participer aux bénéfices sociaux ;
de

- la détermination de la parité d'échange des droits sociaux, qu'il

lle

s'agisse d’actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas

e

échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ;

ci

- la détermination des droits des associés, des salariés et des

ffi

dirigeants ;
O

- la détermination de la méthode retenue pour l'évaluation et les

ie

motifs du choix effectué ;

er
im

- et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital
de chaque société concernée est entièrement libéré.
pr
Im

Article 414
La fusion entre sociétés privées et entreprises publiques ou les
sociétés faisant appel public à l'épargne est soumise aux dispositions
en vigueur.

145
 Article 415
La fusion peut être réalisée entre des sociétés qui sont toutes ou
l'une d'entre elles en liquidation à condition que la répartition de leurs
actifs entre les associés n'ait fait l'objet d'un début d'exécution.
La fusion peut également avoir lieu entre sociétés qui sont toutes
ou l'une d'entre elles en redressement judiciaire sur décision judiciaire.

ne
Dans tous les cas, les sociétés concernées doivent observer les règles

n
de forme édictées pour la société nouvelle qui résulte de la fusion.

ie
is
Article 416

n
Si l'une des sociétés qui fusionne est une société faisant appel public à

Tu
l'épargne, l'autorisation du Conseil du Marché Financier est nécessaire.

ue
Article 417 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).

liq
Un expert spécialisé inscrit sur la liste des experts judiciaires désigné

ub
par ordonnance sur requête par le président du tribunal de première
instance dans le ressort duquel se trouve le siège social de l’une des

ép
sociétés concernées par la fusion établit sous sa propre responsabilité un

R
rapport écrit sur les modalités de la fusion après avoir pris connaissance
la
de tous les documents nécessaires que la société concernée par la fusion
ou l'absorption doit lui communiquer, elle doit, en outre, lui permettre
de
d’effectuer toutes les investigations nécessaires. L’expert évalue,
lle

également, les apports en nature et les avantages particuliers.

e

Il vérifie si la parité d'échange est équitable et que la valeur

ci

attribuée au patrimoine objet de la transmission est réelle. II précise la

ffi

ou les méthodes suivies pour la détermination des parités d'échange et

O

indique si elles sont adéquates et doit déterminer les difficultés

ie

particulières d'évaluation. Dans ce cas, l’expert est considéré comme

er

commissaire aux apports.

im

Article 418
pr

La société concernée par la fusion doit mettre à la disposition de ses

Im

associés deux mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire :

- le projet de fusion ou d'absorption ;
- le rapport du commissaire aux apports ;

146
 - le rapport du commissaire aux comptes si la société en possède
un ;
- le rapport de gestion des trois exercices ;
- les rapports des conseils d'administration ou des assemblées des
associés pour les sociétés autres que la société anonyme et de chacune
des sociétés concernées par la fusion ;

ne
- les états financiers nécessaires à l'information des associés ;

n
ie
- le projet d'acte constitutif de la nouvelle société.

is
S'il s'agit d'une absorption, la société doit mettre à leur disposition

n
le texte intégral des modifications à apporter aux statuts de la société

Tu
absorbante ;

ue
- l'acte constitutif des sociétés participant à la fusion ;

liq
- le contrat de fusion ou d'absorption ;

ub
- nom, prénom et nationalité des administrateurs ou gérants des

ép
sociétés qui participent à la fusion. Il en est de même pour la société
nouvelle ou absorbante.

R
L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante ou
la
nouvellement constituée statue sur l'approbation des apports en nature
de
des sociétés absorbées selon les conditions exigées par le présent code
et propres à chaque forme de société.
e lle

Article 419
ci

Tout créancier des sociétés qui fusionnent peut s'opposer à la

ffi

fusion dans un délai de trente jours à partir de la publication du projet

O

de fusion approuvé conformément à l'article 16 du présent code.

ie

Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs

er

ainsi que les obligataires disposent également du droit d'opposition à

im

condition que la fusion ne soit pas approuvée par l'assemblée spéciale

pr

des porteurs des certificats d'investissement ou par celle des

Im

obligataires ou par celle des titulaires des titres participatifs.

En cas d'opposition, le Président de la chambre commerciale ou le
cas échéant le Président du tribunal de première instance compétent
décide, soit le paiement immédiat des créanciers, soit il ordonne la

147
 constitution de garanties nécessaires, soit enfin il rejette leur
opposition lorsqu'elle se révèle juridiquement infondée.
Article 420
Les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion
conservent leurs droits sur le patrimoine de leur société débitrice.
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de sûretés

ne
ordonnées par le président du tribunal de première instance ou le président

n
de la chambre commerciale, la fusion est inopposable aux créanciers.

ie
La simple opposition du créancier à la fusion n'a pas pour effet

is
d'empêcher l'opération de fusion ni de limiter ses effets.

n
Tu
Le rejet de l'opposition par le président de la chambre commerciale
ou par le président du tribunal de première instance compétent ne met

ue
pas obstacle à l'exécution des conventions permettant au créancier

liq
d'exiger immédiatement le remboursement de sa créance.

ub
Lorsque la créance est garantie par une sûreté celle-ci est

ép
transférée avec la créance principale lorsqu'elle n'est pas remboursée.

R
A défaut de paiement des créanciers, leurs créances sont
transférées avec les sûretés à la société nouvelle ou absorbante. Les
la
créanciers bénéficient dans tous les cas d'une préférence vis-à-vis des
de
créanciers dont la créance est née postérieurement à la fusion que cette
créance soit chirographaire ou privilégiée.
lle

Article 421
e
ci

Lorsque les créanciers acceptent les sûretés qui leurs sont

ffi

proposées par le président de la chambre commerciale ou le président

O

du tribunal de première instance compétent. Les sûretés font l'objet

ie

d'une publicité au journal officiel de la République Tunisienne et dans

er

deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.

im

Lorsqu'une créance se trouve garantie par un cautionnement, la caution

pr

doit manifester expressément sa volonté de transférer ou de ne pas transférer

Im

son cautionnement au profit de la société à constituer par l'effet de la fusion.

Le contrat de bail est directement transféré au profit de la société
résultant de la fusion. Les contrats de travail continuent légalement à
produire leurs effets à l'égard de la société.

148
 Article 422
Les contrats de travail des salariés et cadres de chacune des
sociétés qui participent à la fusion sont de plein droit transmis à la
société nouvellement créée ou absorbante.
Article 423
La publicité de la fusion "dispense" (1) de la publicité propre au

ne
fonds de commerce. La publicité doit être accomplie conformément à

n
l'article 16 du présent code.

ie
Lorsqu'il s'agit d'une société nouvelle issue de la fusion, elle doit

is
faire l'objet d'une immatriculation au registre du commerce

n
Tu
conformément à la loi relative au registre du commerce.
En cas de création d'une nouvelle société, la fusion prend effet à

ue
compter de la date d'immatriculation au registre du commerce, et en

liq
cas d'absorption, elle prend effet à compter de la date de la dernière
assemblée générale extraordinaire ayant décidé l'opération de fusion,

ub
sauf si le contrat d'absorption prévoit une autre date.

ép
La fusion doit faire l'objet d'une publicité conformément à l'article

R
16 du présent code.
Article 424 la
de
Lorsque la société absorbante est détentrice de la totalité des
actions ou parts sociales de la société absorbée, il n'est pas nécessaire
lle

que le projet de fusion comprenne toutes les énonciations figurant à

e

l'article 413 du présent code.

ci
ffi

Dans ce cas, il y a dispense d'établir les rapports de gestion, du

O

commissaire aux comptes et du commissaire aux apports.

ie

Si la société absorbée détient une participation dans la société

er

absorbante, la première n'a pas droit de prendre part au vote dans

im

l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion.

pr

Article 425
Im

L'action en nullité de la fusion peut être exercée par toute personne

physique ou morale intéressée et par tous les ministres concernés par

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

149
 les sociétés commerciales. L'action se prescrit par trois ans à partir de
la date d'immatriculation au registre du commerce de la société
nouvellement créée ou à partir de la date à laquelle l'absorption est
devenue définitive et dans tous les cas à partir de la publication de la
fusion conformément à l'article 16 du présent code.
La nullité de la fusion ne peut être prononcée que pour les causes

ne
suivantes :

n
- nullité de la délibération de l'assemblée qui a décidé l'opération

ie
de fusion ;

is
- défaut de publicité ;

n
Tu
- non-respect des dispositions du présent code et des dispositions
législatives ou réglementaires spéciales ;

ue
Le tribunal saisi peut ordonner même d'office la régularisation. A

liq
cet effet le tribunal peut accorder un délai de deux mois pour la

ub
régularisation s'il l'estime possible. A l'expiration du délai et à défaut
de régularisation, le juge doit prononcer la nullité.

ép
Dans ce dernier cas, la décision du tribunal devenue définitive doit

R
faire l'objet d'une publicité au Journal officiel de la République
la
Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe
de
conformément aux dispositions de l'article 16 du présent code.
La décision prononçant la nullité de la fusion est sans effet sur
lle

les contrats et autres obligations créées par la société nouvellement

e

créée ou la société absorbée de la date de sa création jusqu'au

ci

jugement prononçant la nullité. Les sociétés fusionnées et leurs

ffi

dirigeants demeurent tenus solidairement des dettes et engagements

O

y découlant.
ie

En cas de prononcé de la nullité de la fusion, les dommages

er

encourus par les tiers, les associés ou les créanciers sont supportés
im

solidairement par les responsables de la nullité.

pr

Article 426
Im

Lorsque la fusion aboutit à une entente illicite ou à une

concentration horizontale ou verticale ou à une position dominante,
elle peut être annulée conformément aux dispositions de la loi relative
à la concurrence et aux prix.

150
 Article 427
En cas d'annulation de la fusion, toutes les sociétés qui ont
participé à l'opération sont solidairement responsables avec leurs
dirigeants de l'exécution des obligations leur incombant et des
dommages causés à toute personne physique ou morale.

Titre Trois

ne
Des Scissions Des Sociétés

n
ie
Article 428

n is
La scission de la société s'opère par le partage de son patrimoine

Tu
entre plusieurs sociétés existantes ou par la création de nouvelles
sociétés. La scission peut être totale ou partielle. Si la scission est

ue
totale, il en résulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de
la société scindée. Le capital de la société scindée doit être

liq
entièrement libéré.

ub
"Ne peuvent se scinder qu'aux" (1) sociétés anonymes, aux

ép
sociétés en commandite par actions et aux sociétés à responsabilité
limitée.

R
Article 429
la
La scission ne se réalise qu'après l'établissement d'un projet de fusion
de
qui sera soumis au vote de l'assemblée générale extraordinaire dans les
lle

mêmes conditions que la fusion.

Le projet de scission doit sous peine de nullité contenir les
e
ci

indications suivantes :
ffi

- les motifs de la scission ;

O

- les objectifs économiques, sociaux, financiers et techniques à

ie

réaliser ;
er

- la dénomination commerciale, le siège social, la forme juridique,

im

la nationalité de chaque société bénéficiaire de la scission et le numéro

pr

d'immatriculation au registre du commerce ;

Im

- les noms des dirigeants de chaque société bénéficiaire de la

scission ;

(1) Le terme a été modifié par l'article 3 de la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005.

151
 - la valeur des actifs et passif cédés à chaque société bénéficiaire
avec indication de la méthode retenue ;
- la détermination des parts ou actions revenant à la société si la
scission est partielle et celles revenant aux associés en cas de scission
totale ;
- la fixation des parités d'échange ;

ne
- la détermination de la méthode retenue pour la fixation des

n
parités ainsi que les motifs du choix effectué ;

ie
is
- la liste de répartition du personnel entre les sociétés bénéficiaires ;

n
Tu
Article 430 (Modifié par la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005).
Les éléments actifs et passifs apportés par la société scindée

ue
doivent faire l'objet d'une évaluation faite, suivant la même méthode

liq
qu'en matière de fusion, par un expert spécialisé inscrit sur la liste des
experts judiciaires et sous sa propre responsabilité.

ub
L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la

ép
scission décide d'approuver ou de désapprouver les apports évalués

R
par l’expert.
Article 431 la
de
Les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement entre elles
lle

envers tout créancier des dettes incombant à la société scindée qu'elle

que soit leur nature, qu'elles soient échues ou non et indépendamment
e
ci

de ce qui est apporté à chaque société prise isolément. Le transfert des

ffi

dettes n'emporte pas novation à l'égard des créanciers de ladite société.

O

L'opposition des créanciers qu'elle que soit sa nature s'effectue

ie

dans les mêmes conditions requises en matière de fusion

er

conformément aux dispositions des articles 419 et suivants du présent

im

code.
pr

Article 432
Im

La décision de la scission prise par l'assemblée générale

extraordinaire doit faire l'objet d'une publicité au journal officiel de la
République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue
arabe.

152
 Titre Quatre
La Transformation Des Sociétés

Article 433
Toutes les sociétés à l'exclusion de la société en participation
peuvent opter pour une transformation en choisissant l'une des formes

ne
prévues au présent code.

n
La société anonyme ne peut se transformer qu'en société en

ie
commandite par actions ou en société à responsabilité limitée.

is
Toutefois, la société anonyme ne peut se transformer qu'après deux

n
ans de son existence.

Tu
La transformation peut également concerner toute société soumise

ue
aux procédures de redressement judiciaire.

liq
Article 434

ub
La décision de transformation de la société est prise par

ép
l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément aux
dispositions du présent code et aux dispositions particulières régissant

R
chaque type de société.
Article 435 la
de
Le président du conseil d'administration ou du directoire ou le
lle

gérant de la société objet de transformation doit élaborer un projet de

transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la
e
ci

forme de la société qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux

ffi

comptes est, le cas échéant, joint au projet.

O

Le projet est présenté à l'assemblée générale extraordinaire pour

ie

approbation. Cette dernière statue conformément aux dispositions du

er

présent code et aux dispositions spécifiques propres à chaque forme de

im

société.
pr

Article 436
Im

La transformation de la société n'entraîne pas la perte de la

personnalité morale qui subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois,
les nouveaux statuts doivent être publiés conformément aux
dispositions de l'article 16 du présent code.

153
 Article 437
La transformation de la société n'a aucun effet, ni sur la
responsabilité des associés qui restent tenus des dettes sociales dans
les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa
transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et
engagements nés avant la transformation.

ne
Les contrats conclus avec la société à transformer sont transférés
dans les mêmes conditions à la société issue de la transformation.

n
ie
Lorsque la transformation entraîne des garanties nouvelles

is
résultant de la nouvelle forme, les créanciers de la société transformée

n
Tu
en bénéficient.
Article 438

ue
Sans préjudice des dispositions en vigueur, est puni d'une peine

liq
d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de mille à dix

ub
mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :

ép
- Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives
ayant influencé la réalisation des opérations de fusion, scission ou

R
transformation ;
la
- Toute personne ayant réalisé la fusion, la scission ou la
de
transformation dans le but d'avoir une position dominante sur le
lle

marché interne aboutissant à empêcher ou restreindre le jeu normal

des règles de la concurrence ;
e
ci

Titre Cinq
ffi
O

Le Groupement D'intérêt Economique

ie
er

Article 439 (Alinéa premier modifié par la loi n° 2005-65 du 27

im

juillet 2005).
pr

Le groupement d’intérêt économique peut être constitué de deux

Im

ou plusieurs personnes, qu’elles soient physiques ou morales pour une

durée déterminée dans le but de faciliter ou de développer l'activité
économique de ses membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de
cette activité.

154
 L'activité du groupement doit se rattacher à l'activité économique
de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport
à celle-ci.
Article 440
Les personnes exerçant une profession non commerciale soumise à
un statut législatif ou réglementaire particulier, peuvent constituer un

ne
groupement d'intérêt économique ou y adhérer.

n
Article 441

ie
is
Le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans

n
capital social. Les droits de ses membres ne peuvent être représentés

Tu
par des titres négociables. Toute clause contraire est non avenue.

ue
Article 442

liq
Le groupement d'intérêt économique ne peut avoir pour but la
réalisation des bénéfices pour lui-même. Il ne peut que réaliser des

ub
opérations ayant un lien direct avec son objet.

ép
Article 443

R
Le groupement d'intérêt économique est doté de la personnalité
la
morale et de la pleine capacité à dater de son immatriculation au
de
registre du commerce. Il aura un caractère commercial s'il a pour objet
lle

l'accomplissement des actes de commerce. Il aura le caractère civil s'il

exerce une activité à caractère civil.
e
ci

Le groupement d'intérêt économique dont l'objet est commercial

ffi

peut acquérir la propriété commerciale.

O
ie

Article 444
er

Les personnes qui ont agi au nom du groupement d'intérêt

im

économique en formation et avant l'acquisition de la personnalité

pr

morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes accomplis

Im

à moins que le groupement régulièrement constitué et immatriculé ne

reprenne les engagements souscrits.
Dans ce cas, ces engagements seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par le groupement.

155
 Article 445
La nullité du groupement d'intérêt économique a eu lieu en cas de
violation des dispositions impératives ou pour l'une des causes de
nullité des contrats.
Les actes et les délibérations pris en violation de ce qui a été
évoqué précédemment seront également nuls.

ne
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé

n
d'exister et avant que le tribunal de première instance n'ait statué sur le

ie
fond sauf si cette nullité est fondée sur l'illicite de l'objet du

is
groupement.

n
Tu
Article 446

ue
Les membres du groupement d'intérêt économique sont
responsables solidairement et indéfiniment des dettes du groupement

liq
sur leurs propres patrimoines sauf convention contraire avec le tiers

ub
contractant.

ép
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement
des dettes contre un membre qu'après mise en demeure du groupement.

R
En cas de retrait d'un membre du groupement, sa responsabilité
la
demeure engagée pour les dettes antérieures trois ans à partir de la
de
date de la publication de son retrait.
lle

Toute convention d'exonération totale ou partielle n'a d'effet

qu'entre les membres. Elle n'est pas opposable aux tiers.
e
ci

Le nouveau membre peut être exonéré des dettes nées antérieurement

ffi

à son entrée dans le groupement si l'acte constitutif le prévoit ou si une

O

décision unanime des membres a approuvé l'exonération.

ie

La décision d'exonération doit être publiée conformément au

er

présent code sous peine d'inopposabilité aux tiers.

im

Article 447
pr

Le groupement d'intérêt économique ne peut faire appel public à

Im

l'épargne ni émettre des obligations conformément aux conditions

générales d'émission des titres que s'il est composé exclusivement de
sociétés anonymes répondant aux conditions prévues par le présent
code pour l'émission d'emprunts obligataires.

156
 Article 448
Le contrat de groupement d'intérêt économique détermine
l'organisation du groupement sous réserve des dispositions légales
impératives.
Le contrat est rédigé et publié conformément aux articles 3 et 16
du présent code.

ne
Il contient, obligatoirement les indications suivantes :

n
ie
1/ la dénomination du groupement ;

is
2/ le nom, la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme

n
juridique le domicile ou le siège social et s'il y a lieu le numéro

Tu
d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du

ue
groupement.

liq
Article 449

ub
Au cours de son existence, le groupement peut accepter de
nouveaux membres dans les conditions fixées au contrat constitutif.

ép
Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions

R
prévues par le contrat constitutif à condition qu'il ait exécuté ses
la
obligations sous peine de dommages et intérêts.
de
Article 450
lle

L'assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre

e

toute décision y compris la dissolution anticipée ou la prorogation

ci

dans les conditions déterminées par l'acte constitutif.

ffi
O

L'acte peut prévoir que toutes les décisions ou certaines

d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de
ie

majorité qu'il fixe.

er
im

Dans le silence de l'acte, les décisions sont prises à l'unanimité.

pr

Si le vote concerne directement ou indirectement l'un des

Im

membres, sa voix n'est pas retenue pour le calcul du quorum requis.

Chaque membre dispose d'une voix, sauf stipulation contraire à
l'acte constitutif attribuant à chaque membre un nombre de voix
différent de celui attribué aux autres.

157
 Article 451
Le groupement est administré par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
La personne morale désigne un représentant permanent qui encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était, lui même
administrateur.

ne
Article 452

n
ie
L'acte constitutif du groupement ou à défaut l'assemblée des

is
membres, organise librement l'administration du groupement, nomme

n
les administrateurs et arrête leurs attributions et pouvoirs ainsi que les

Tu
conditions de révocation.

ue
liq
Dans les rapports avec les tiers chaque administrateur engage le
groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute

ub
limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

ép
Le ou les administrateurs du groupement sont responsables

R
individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement
la
ou les tiers de la violation du contrat de groupement, de leurs fautes de
de
gestion et des infractions aux dispositions ou réglementations
applicables au groupement.
lle

En cas de concours de responsabilités, du même fait, chaque

e
ci

administrateur est tenu dans la limite de sa part contributive dans la

ffi

réparation du dommage.
O

Article 453
ie

L'assemblée générale des membres du groupement d'intérêt

er

économique désigne au moins un contrôleur de gestion.

im

Le contrôle de la gestion doit être exercé par une ou plusieurs

pr

personnes choisies parmi les membres du groupement choisis en

Im

dehors des membres du conseil d'administration.

Leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions sont déterminés dans
l'acte constitutif ou par la décision de l'assemblée qui les nomme.

158
 Article 454
Les membres du conseil d'administration des groupements d’intérêt
économique ayant un objet commercial doivent tenir des documents
comptables conformément aux dispositions de l’article 201 du présent
code.
Les documents visés à l’alinéa précédent doivent être mis à la

ne
disposition des membres du groupement.

n
ie
Article 455

is
Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers,

n
en particulier les lettres, factures, annonces et publications diverses

Tu
doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement suivie des

ue
mots «groupement d’intérêt économique » ou l'énonciation «G.I.E.». En
cas de liquidations du groupement les actes et documents précités devront

liq
contenir après la dénomination, la mention «Groupement d’intérêt

ub
économique en liquidation».

ép
Article 456

R
La répartition des bénéfices entre les membres du groupement
la
s’opère selon les propositions fixées à l'acte constitutif et, à défaut
de
d’une telle stipulation, la répartition se fait par part égale.
Article 457
lle

Le groupement d’intérêt économique est dissout de plein droit :

e
ci

1/ par l’échéance du terme ;

ffi
O

2/ par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

ie

3/ par le décès d’une personne physique ou la dissolution de la

er

personne morale membre du groupement sauf stipulation contraire au

im

contrat ou une décision unanime des membres du groupement de

pr

continuer l’activité.
Im

Le groupement est également dissout :

1/ par décision unanime des membres ;
2/ par décision judiciaire ;

159
 3/ par l’incapacité, la déclaration de faillite, l’interdiction judiciaire
d'administrer, gérer, ou contrôler une société frappant l’un de ses
membres, sauf stipulation contraire au contrat constitutif ou décision
unanime des autres membres prononçant la continuation du groupement
sans lui.
Article 458

ne
La dissolution du groupement d’intérêt économique entraîne sa

n
ie
liquidation.

is
La personnalité du groupement subsiste pour des besoins de la

n
Tu
liquidation.
La liquidation s’opère conformément aux dispositions des articles

ue
28 à 53 du présent code.

liq
Toutefois, après paiement des dettes du groupement, le boni de

ub
liquidation est réparti entre ses membres conformément aux

ép
conditions prévues à l'acte constitutif.

R
A défaut de stipulation à l'acte, la répartition du boni de liquidation
la
est faite par part égale entre les membres du groupement.
de
Article 459
lle

L’ouverture de toute procédure collective contre groupement

e

d’intérêt économique ayant un objet commercial qui cesse ses

ci

paiements entraîne d’office l’ouverture de ces mêmes procédures à

ffi
O

l'encontre des membres commerçants du groupement.

ie

Article 460
er

Est punie d'une amende de trois cent à trois mille dinars, toute
im

violation de l'article 455 du présent code.

pr

Est puni de la même peine prévue par le premier alinéa du présent

Im

article tout usage illégal de l'appellation de "groupement d'intérêt

économique" et de l'énonciation "G.I.E" ou de toute expression de
nature à créer une fusion avec ladite dénomination ou énonciation.

160
 Titre six
Du Groupe de Sociétés(1)
(Titre six (les articles de 461 à 479) a été ajouté
par la loi n° 2001-117 du 6 décembre 2001).

Article 461

ne
Le groupe de sociétés est un ensemble de sociétés ayant chacune

n
ie
sa personnalité juridique, mais liées par des intérêts communs, en

is
vertu desquels l'une d'elles, dite société mère, tient les autres sous son

n
pouvoir de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une

Tu
unité de décision.

ue
Est considérée comme étant contrôlée par une autre société, au

liq
sens du présent titre, toute société :

ub
- dont une autre détient une fraction du capital lui conférant la

ép
majorité des droits de vote,

R
- ou dont une autre société y détient la majorité des droits de vote,
la
seule ou en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés,
de
- ou dont une autre société y détermine, en fait, les décisions prises
dans les assemblées générales, en vertu des droits de vote dont elle
lle

dispose en fait.
e
ci
ffi

(1) L’article 2 de la loi n°2001-117 du 6 décembre 2001 dispose que "les groupes de
O

sociétés existant à la date d’entrée en vigueur de la présente loi et les sociétés qui y
appartiennent doivent régulariser leurs situations dans le délai de deux ans à partir
ie

de sa mise en application ».
er

Tel que modifié par l’article 41 de L.F n° 2004-90 du 31 décembre 2004

im

« La période prévue au paragraphe ci-dessus est prorogée jusqu’au 31 décembre

pr

2005.
Im

Pour la détermination du bénéfice soumis à l’impôt sur les sociétés, est déductible
la plus-value de cession des participations réalisées par les sociétés dans le cadre de
la régularisation de leur situation conformément aux dispositions du présent article à
la condition qu’elle soit affectée au passif du bilan dans un compte intitulé « réserve
à régime spécial » et bloquée pendant les cinq années suivant celle de la cession".

161
 Le contrôle est présumé dès lors qu'une société détient directement
ou indirectement quarante pour cent au moins des droits de vote dans
une autre société, et qu'aucun autre associé n'y détienne une fraction
supérieure à la sienne.
La société mère doit détenir une participation directe ou indirecte
dans le capital de chacune des sociétés appartenant au groupe de
sociétés.

ne
Est réputée filiale, toute société dont plus de cinquante pour cent du

n
ie
capital est détenu directement ou indirectement par la société mère, et

is
ce, abstraction faite des actions ne conférant pas à leur porteur des droits

n
de vote.

Tu
Le groupe de sociétés ne jouit pas de la personnalité juridique.

ue
Article 462

liq
La société mère doit avoir la forme d'une société anonyme.

ub
Article 463

ép
La société mère est dite holding lorsqu'elle n'exerce aucune

R
activité industrielle ou commerciale et que son activité se limite à la
détention et à la gestion des participations dans les autres sociétés.
la
La société holding doit avoir la forme d'une société anonyme et
de
mentionner sa qualité de holding dans tout document qui en émane.
lle

Article 464
e

Le groupe de sociétés ne peut avoir de finalité contraire à la loi,

ci

telle que celle d'éluder l'impôt ou l'atteinte aux règles de la

ffi

concurrence.
O

Article 465
ie

La participation est dite directe lorsque la société mère détient une

er

fraction du capital de chacune des sociétés appartenant au groupe de

im

sociétés.
pr

La participation est dite indirecte lorsqu'une société appartenant à

Im

un groupe de sociétés détient une fraction du capital d'une autre

société qui possède à son tour une fraction du capital d'une autre
société de façon à permettre à la société mère d'exercer son contrôle
sur toutes ces sociétés par l'enchaînement.

162
 La participation est dite réciproque lorsqu'une société appartenant
à un groupe de sociétés détient une fraction du capital d'une ou de
plusieurs autres sociétés appartenant à ce même groupe, ayant une
participation dans son capital.
Article 466

ne
Une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre

n
société par actions, si celle-ci détient une fraction de son capital

ie
supérieure à dix pour cent.

n is
En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du

Tu
présent article, la société acquéreuse doit en aviser l'autre dans un

ue
délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la date d'acquisition.

liq
A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la
situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre

ub
doit aliéner l'investissement qu'elle vient d'acquérir dans un délai ne

ép
dépassant pas un an à compter de l'acquisition.

R
Si les investissements réciproques sont de la même importance,
la
chacune des sociétés doit réduire le sien de telle sorte qu'il n'excède pas
dix pour cent du capital de l'autre.
de

La société tenue d'aliéner son investissement est privée des droits

lle

de vote qui y sont rattachés jusqu'à régularisation de la situation.

e
ci

Article 467
ffi

Une société, autre qu'une société par actions, ne peut posséder

O

d'actions d'une société par actions, si celle-ci détient une fraction de

ie

son capital supérieure à dix pour cent.

er

En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du

im

présent article, la société acquéreuse est tenue d'en aviser l'autre dans
pr

un délai ne dépassant pas quinze jours à compter de la date

Im

d'acquisition et d'aliéner ledit investissement dans un délai ne

dépassant pas un an à compter de la date d'acquisition, elle ne peut, en
outre, exercer les droits de vote rattachés auxdites actions, jusqu'à
l'aliénation.

163
 Article 468
Lorsqu'une société, autre qu'une société par actions, détient une
participation égale ou inférieure à dix pour cent du capital d'une société,
autre qu'une société par actions, cette dernière ne peut détenir de
participations dans le capital de l'autre que dans la limite de ladite
fraction.

ne
Si elle vient à en posséder une fraction plus importante, elle doit

n
ie
aliéner l'excédant dans le délai d'un an à compter de la date de son

is
acquisition.

n
Tu
Elle ne peut exercer les droits de vote rattachés auxdites
participations jusqu'à régularisation de la situation.

ue
Article 469

liq
Les participations et droits de vote revenant à une société filiale,

ub
telle que définie à l'article 461 du présent code, ne sont pas prises en

ép
considération pour le calcul du quorum et de la majorité dans les

R
assemblées générales de la société mère.
Article 470 la
de
La société mère est tenue de mentionner au registre de commerce
lle

les sociétés appartenant au groupe, et toute société doit mentionner

son appartenance au groupe, au même registre, ainsi que la cessation
e
ci

de celle-ci et la société mère dont elle dépend.

ffi
O

Elle doit, le cas échéant, mentionner, dans son propre rapport de

gestion, son appartenance au groupe de sociétés.
ie
er

La société holding est tenue de faire mentionner au registre de

im

commerce sa qualité de holding et, le cas échéant, la cessation de cette

pr

qualité.
Im

Les dispositions des alinéas premier et deuxième du présent

article sont applicables aux sociétés ayant leurs sièges en Tunisie et
soumises au contrôle d'une société mère ayant son siège en dehors
de la Tunisie.

164
 Article 471 (Paragraphe 2 modifié par la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005).
La société mère ayant un pouvoir de droit ou de fait sur d'autres
sociétés au sens de l'article 461 du présent code doit établir, outre ses
propres états financiers annuels et son propre rapport de gestion, des
états financiers consolidés conformément à la législation comptable en
vigueur et un rapport de gestion relatif au groupe de sociétés.

ne
Les états financiers consolidés sont soumis à l’audit du ou des

n
ie
commissaires aux comptes de la société mère qui doivent être inscrits

is
au tableau de l’ordre des experts comptables de Tunisie.

n
Tu
Abstraction faite de la possibilité d'effectuer toutes les
investigations auprès de l'ensemble des sociétés membres du groupe,

ue
qu'il juge nécessaires, le commissaire aux comptes ne certifie les états
financiers consolidés qu'après avoir consulté les rapports des

liq
commissaires aux comptes des sociétés appartenant au groupe lorsque

ub
celles-ci sont soumises à l'obligation de désigner un commissaire aux

ép
comptes.

R
Article 472

la
La société mère doit mettre, à son siège, à la disposition de tous les
associés les états financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion
de
du groupe et le rapport du commissaire aux comptes de la société
lle

mère, au moins un mois avant la réunion de l'assemblée générale de

ses associés.
e
ci

La société mère doit publier ses états financiers consolidés dans un

ffi

journal quotidien paraissant en langue arabe, et ce, dans le délai d'un

O

mois de leur approbation.

ie

Article 473
er

Le rapport de gestion du groupe doit indiquer notamment ce qui

im

suit :
pr

- la situation de toutes les sociétés concernées par la consolidation,

Im

- l'évolution prévisible de la situation du groupe,

- les différentes activités en matière de recherches, de
développement et d'investissement relatives au groupe de sociétés,

165
 - les évènements importants survenus entre la date de clôture des
comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis,
- les modifications ayant affecté les participations dans les sociétés
groupées.
Article 474

ne
Nonobstant toute disposition contraire, il est permis d'effectuer des
opérations financières entre les sociétés du groupe ayant des liens

n
ie
directs ou indirects de capital, dont l'une dispose d'un pouvoir sur les

is
autres dû à la détention de plus de la moitié du capital social.

n
Sont considérées opérations financières, tout prêt au sens de la

Tu
législation relative aux établissements de crédit, toute avance en

ue
compte courant ou garantie, quelles qu'en soient la nature et la durée.

liq
Ces opérations ne peuvent être effectuées qu'aux conditions

ub
suivantes :

ép
1- que l'opération financière soit normale et n'engendre pas de
difficultés pour la partie qui l'a effectuée,

R
2- que l'opération soit justifiée par un besoin effectif pour la
la
société concernée et qu'elle ne résulte pas de considérations fiscales,
de

3- que l'opération comporte une contrepartie effective ou

lle

prévisible pour la société qui l'a effectuée,

e

4- que l'opération ne vise pas la réalisation d'objectifs personnels

ci

pour les dirigeants de droit ou de fait des sociétés concernées.

ffi
O

Article 475
ie

Lorsque deux sociétés ou plus appartenant à un groupe de sociétés

er

ont les mêmes dirigeants, les conventions conclues entre la société

im

mère et l'une des sociétés filiales ou entre sociétés appartenant au

pr

groupe sont soumises à des procédures spécifiques de contrôle

Im

consistant en leur approbation par l'assemblée générale des associés de

chaque société concernée, sur la base d'un rapport spécial établi par le
commissaire aux comptes à l'effet si la société concernée est soumise
à l'obligation de désignation d'un commissaire aux comptes.

166
 Le contrôle n'est pas obligatoire si la convention porte sur une
opération courante conclue à des conditions normales.
Article 476
Un créancier d'une société appartenant à un groupe de sociétés ne
peut réclamer le payement de ses créances qu'à la société débitrice. Il
peut le réclamer à une autre société appartenant au même groupe ou

ne
aux deux sociétés solidairement dans les cas suivants :

n
ie
- s'il établit que l'une de ces sociétés a agi de manière à faire croire

is
qu'elle contribue aux engagements de la société débitrice appartenant

n
au groupe,

Tu
- lorsque la société mère ou l'une des sociétés appartenant au

ue
groupe s'est sciemment immiscée dans l'activité de la société débitrice

liq
dans ses rapports avec les tiers.

ub
Article 477

ép
La minorité des associés dans une société appartenant à un groupe

R
de sociétés dont la participation n'est pas inférieure à dix pour cent
la
peut exercer l'action sociale contre les associés représentant la
majorité dans la société mère, en cas de prise d'une décision portant
de
atteinte aux intérêts de la société et ayant pour objectif de servir les
lle

intérêts de la majorité au détriment des droits légitimes de la minorité.

e

Article 478
ci
ffi

Les procédures de faillite et de redressement ouvertes contre l'une

O

des sociétés appartenant au groupe de sociétés peuvent être étendues

ie

aux autres sociétés y appartenant en cas de confusion de leurs

er

patrimoines, d'escroquerie ou d'abus des biens de la société faisant

im

l'objet des procédures de faillite ou de redressement, ou s'il est établi

que la société débitrice était fictive, et que les sociétés appartenant au
pr

groupe ont donné l'apparence d'y être associées.

Im

La faillite peut être étendue aux dirigeants de droit ou de fait des

autres sociétés appartenant au groupe de sociétés s'il est établi que la
faillite est due à leur fait.

167
 Article 479
Sont punis d'une amende de cinq mille dinars les gérants,
présidents-directeurs généraux, directeurs généraux et membres de
directoires des sociétés concernées qui n'ont pas avisé l'autre société
des participations dépassant les fractions visées aux articles 466, 467
et 468 du présent code ou qui n'effectuent pas les procédures édictées
à l'article 472 ci-dessus.

ne
Sont, également, passibles de la même amende les présidents-

n
ie
directeurs généraux, directeurs généraux et membres de directoires

is
des sociétés holdings qui ne procèdent pas à la publicité de la perte de

n
cette qualité par la société à raison de l'exercice par celle-ci d'activités

Tu
autres que celles visées à l'article 463 du présent code.

ue
liq
ub
ép
R
la
de
e lle
ci
ffi
O
ie
er
im
pr
Im

168
 Décret n° 2005-3018 du 21 novembre 2005, portant
application des dispositions de l’article 329 du code

ne
des sociétés commerciales.

n
Le Président de la République,

ie
Sur proposition du ministre des finances,

n is
Vu la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant

Tu
réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la loi
n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché

ue
financier,

liq
Vu la loi n° 2000-35 du 21 mars 2000, relative à la

ub
dématérialisation des titres,

ép
Vu le code des sociétés commerciales promulgué par la loi

R
n° 2000-93 du 3 novembre 2000, tel que modifié et complété
par les textes subséquents et notamment par la loi n° 2005-65
la
du 27 juillet 2005 et notamment son article 329,
de
Vu le décret n° 75-316 du 30 mai 1975, fixant les
lle

attributions du ministère des finances,

e

Vu l’avis du ministre de la justice et des droits de l’Homme,

ci
ffi

Vu l’avis du tribunal administratif.

O

Décrète :
ie

Article premier
er

Les obligations sont émises par les sociétés anonymes ayant un

im

capital minimum libéré d’un million de dinars, deux années

pr

d’existence et ayant établi pour les deux derniers exercices des

Im

états financiers certifiés.

Ces sociétés doivent, en cas de recours à l’appel public à
l’épargne pour émettre des obligations, respecter les dispositions
du deuxième chapitre du titre premier de la loi

169
 n° 94-117 du 14 novembre 1994 susvisée et le règlement du
conseil du marché financier relatif à l’appel public à l’épargne.
En cas de non recours à l’appel public à l’épargne pour
l’émission d’obligations, les dirigeants des sociétés émettrices
doivent informer le conseil du marché financier du montant de
l’émission et du nombre de souscripteurs dans un délai de sept

ne
jours, à compter de la date de clôture des souscriptions desdites
obligations.

n
ie
Les conditions citées au premier paragraphe du présent

is
article ne s’appliquent pas si les sociétés émettrices

n
d’obligations convertibles en actions relèvent de la catégorie

Tu
des petites et moyennes entreprises et que les souscripteurs aux
obligations sont des sociétés d’investissement à capital risque

ue
ou des fonds d’amorçage ou des fonds communs de placement

liq
exerçant dans le domaine du capital risque.

ub
Article 2

ép
Sous réserve des conditions requises conformément à la

R
législation et à la réglementation en vigueur, les attestations
la
remises aux souscripteurs d’obligations comportent, au moins,
les énonciations suivantes :
de

- la dénomination sociale de la société émettrice et sa forme,

lle

- le montant de son capital,

e
ci

- son siège social,

ffi
O

- la date d’expiration de la société,

ie

- le montant de l’émission,
er

- la valeur nominale de l’obligation,

im

- les conditions de rémunération et les délais de paiement,

pr
Im

- les délais de remboursement et les conditions de rachat des

obligations par la société émettrice,
- le cas échéant, les garanties liées aux obligations et le ou
les délais d’exercice de l’option accordée aux obligataires pour

170
 convertir les obligations en actions et les bases de cette
conversion.
Article 3
Sont abrogées, les dispositions du décret n° 89-530 du 22 mai
1989, portant application de la loi n° 88-111 du 18 août 1988,
portant réglementation des emprunts obligataires.

ne
Article 4

n
ie
Les ministres de la justice et des droits de l’Homme et des

is
finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de

n
l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel

Tu
de la République Tunisienne.

ue
Tunis, le 21 novembre 2005.

liq
Zine El Abidine Ben Ali

ub
ép
R
la
de
lle
e
ci
ffi
O
ie
er
im
pr
Im

171
Im
pr
im
er
ie
O
ffi
ci
elle
de
la
R
ép
ub
liq
ue
Tu
nis
ie
nne
 Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006, portant
application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13

ne
ter, 13 quater et 256 bis du code des sociétés

n
commerciales.

ie
is
Le Président de la République,

n
Tu
Sur proposition du ministre des finances,
Vu la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la

ue
législation relative à la profession d’expert comptable,

liq
Vu le code des sociétés commerciales promulgué par la loi

ub
n° 2000-93 du 3 novembre 2000, tel que modifié et complété

ép
par les textes subséquents et notamment la loi n° 2005-96 du 18
octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des

R
relations financières et notamment ses articles 13, 13 bis, 13 ter,
13 quater et 256 bis, la
de

Vu la loi n° 2002-16 du 4 février 2002, portant organisation

lle

de la profession des comptables telle que modifiée par la loi n°

e

2004-88 du 31 décembre 2004,

ci
ffi

Vu le décret n° 75-316 du 30 mai 1975, fixant les

O

attributions du ministère des finances,

ie

Vu l’avis du ministre de la justice et des droits de l’Homme,

er

Vu l’avis du tribunal administratif.

im

Décrète :
pr
Im

Article premier
Les limites chiffrées, visées au deuxième paragraphe de
l’article 13 du code des sociétés commerciales, sont fixées
comme suit :

173
 - total du bilan: cent mille dinars,
- total des produits hors taxes : trois cent mille dinars,
- nombre moyen des employés : dix employés.
Article 2
Les limites chiffrées, visées au troisième paragraphe de

ne
l’article 13 du code des sociétés commerciales, sont fixées

n
comme suit :

ie
is
- total du bilan : un million cinq cent mille dinars,

n
- total des produits hors taxes : deux millions de dinars,

Tu
- nombre moyen des employés : trente employés.

ue
Article 3

liq
Toute pratique pouvant entraîner directement ou

ub
indirectement un dépassement du nombre maximum de

ép
mandats successifs prévu par l’article 13 bis du code des
sociétés commerciales constitue un manquement au principe

R
de rotation.
la
Est considéré manquement à ce principe, l’exercice du
de
commissariat aux comptes notamment par :
lle

- une société d’expertise comptable dans laquelle le

e

commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum de

ci

mandats successifs détient une participation dans son capital,

ffi
O

- un commissaire aux comptes qui participe ou a participé

ie

dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant atteint

er

le nombre maximum de mandats successifs,

im

- une société d’expertise comptable résultant d’une opération

pr

de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées a atteint le

Im

nombre maximum de mandats successifs,

- l’une des sociétés d’expertise comptable créée par scission
d’une société d’expertise comptable ayant atteint le nombre
maximum de mandats successifs.

174
 Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats successifs
prévu par l’article 13 bis du code des sociétés commerciales n’est
pas atteint, les commissaires aux comptes cités dans les cas
susvisés peuvent continuer le contrôle des comptes d’une société
dans la limite du nombre de mandats restant à condition de changer
le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le
contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l’équipe

ne
de travail intervenant dans l’opération de contrôle selon les

n
conditions prévues par l’article 13 bis précité.

ie
Article 4

n is
Les montants visés aux deuxième et troisième tirets du

Tu
premier paragraphe de l’article 13 ter du code des sociétés
commerciales sont fixés à cent millions de dinars pour le total

ue
du bilan au titre des états financiers consolidés et à vingt cinq

liq
millions de dinars pour le total des engagements auprès des

ub
établissements de crédit et l’encours des émissions obligataires.

ép
Article 5

R
Les montants visés aux deuxième et troisième tirets de
la
l’article 13 quater du code des sociétés commerciales sont fixés
à dix millions de dinars pour le total du bilan au titre des états
de
financiers consolidés et à cinq millions de dinars pour le total
lle

des engagements auprès des établissements de crédit et

l’encours des émissions obligataires.
e
ci

Article 6
ffi

Le montant du total du bilan, prévu au deuxième tiret du

O

premier paragraphe de l’article 256 bis du code des sociétés

ie

commerciales, est fixé à cinquante millions de dinars au titre

er

des états financiers consolidés.

im

Les limites chiffrées, prévues au troisième tiret du premier

pr

paragraphe de l’article 256 bis du code des sociétés

Im

commerciales, sont fixées à cinquante millions de dinars pour le

total du bilan et à vingt cinq millions de dinars pour le total des
engagements auprès des établissements de crédit et l’encours
des émissions obligataires.

175
 Article 7
Les critères servant au calcul des limites chiffrées prévues
aux articles 1, 2, 4, 5 et 6 du présent décret sont :
- total du bilan: le total brut du bilan sans déduction des
amortissements et des provisions et majoré de la valeur des
équipements, du matériel et des biens immobiliers objet

ne
d’opérations de leasing selon la valeur inscrite au contrat,

n
compte non tenu des intérêts financiers et de la marge

ie
commerciale,

n is
- total des produits hors taxes : total des produits hors taxes,

Tu
déduction faite de la variation des stocks,

ue
- nombre moyen des employés: la moyenne entre l’effectif

liq
au début et à la fin de l’exercice, personnel occasionnel en

ub
« année-homme » compris.

ép
Article 8

R
Le ministre de la justice et des droits de l’Homme et le
la
ministre des finances sont chargés, chacun en ce qui le
concerne, de l’exécution des dispositions du présent décret qui
de
sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.
lle

Tunis, le 6 juin 2006.

e
ci

Zine El Abidine Ben Ali

ffi
O
ie
er
im
pr
Im

176
 TABLE DES MATIERES
Code des Sociétés commerciales

n ne
ie
Sujet Articles Ps

is
Loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000,

n
portant promulgation du code des

Tu
sociétés commerciales……..…………… 1à4 3
LIVRE PEMIER : DES DISPOSITIONS

ue
COMMUNES AUX DIFFERENTES
FORMES DE SOCIETES………………….

liq
1 à 53 5
Titre Premier : Dispositions Générales……. 1 à 13 sexis 5

ub
Titre II : L’immatriculation et la Publicité des

ép
Sociétés………………………………………. 14 à 20 11

R
Titre III : La dissolution des sociétés……… 21 à 53 13
Sous-titre premier : Les causes de
dissolution……………………………….. la 21 à 27 13
de
Sous-titre deux : Les effets de la
dissolution……………………………….. 28 à 48 15
lle

Sous titre trois : Dispositions pénales….. 49 à 53 20

e

LIVRE DEUX : LES SOCIETES DE

ci

PERSONNES……………………………….. 54 à 89 23
ffi

Titre Premier : La société en nom collectif... 54 à 66 23

O

Titre II : La société en commandite simple.. 67 à 76 26

ie

Titre III : La société en participation………. 77 à 89 28

er

LIVRE TROIS : LES SOCIETES A

im

RESPONSABILITE LIMITEE…………... 90 à 159 33

Titre Premier : Dispositions générales…….. 90 à 92 33
pr

Titre II : La société à responsabilité limitée... 93 à 147 34

Im

Sous-titre premier : De la constitution de

la société à responsabilité limitée………... 93 à 108 34
Sous-titre deux : Le régime des parts
sociales…………………………………... 109 à 111 39

177
 Sujet Articles Ps
Sous-titre trois : La gestion de la société à
responsabilité limitée…………………... 112 à 140 41
Chapitre premier : De la gestion…….. 112 à 122 41
Chapitre deux : Les organes de
surveillance : les commissaires aux
comptes………………………………... 123 à 125 44

ne
Chapitre trois : Les organes de

n
délibération : L’Assemblée des associés. 126 à 140 45

ie
Sous-titre quatre : Dissolution et

is
transformation de la société……………... 141 à 147 51

n
Titre III : De la société unipersonnelle à

Tu
responsabilité limitée...………………………. 148 à 159 53
LIVRE QUATRE : DES SOCIETES PAR

ue
ACTIONS…………………………………… 160 à 407 57

liq
Titre Premier : Des société anonymes……... 160 à 389 57

ub
Sous-titre premier : Dispositions
générales…………………………………. 160 à 162 57

ép
Sous titre deux : De la constitution de la

R
société anonyme…………………………. 163 à 187 58
la
Chapitre premier : Constitution de la
société faisant appel public à l’épargne.. 163 à 179 58
de
Chapitre deux : De la constitution de la
lle

société «Faisant appel public à

l’épargne»……………………………… 180 à 182 66
e
ci

Chapitre trois : Des infractions relatives

ffi

à la constitution de la société
O

anonyme……………………………….. 183 à 187 67

ie

Sous titre trois : De la direction et de

er

l’administration de la société anonyme….. 188 à 273 68

im

Chapitre premier : Du conseil

pr

d’administration……………………….. 189 à 223 69

Chapitre deux : Du directoire et du
Im

conseil de surveillance………………… 224 à 257 80

Chapitre trois : Du commissaire aux
comptes………………………………... 258 à 273 91

178
 Sujet Articles Ps
Sous titre quatre : Des assemblées
générales…………………………………. 274 à 313 97
Sous-titre cinq : Des valeurs mobilières… 314 à 386 111
Chapitre premier : Dispositions
générales………………………………. 314 et 315 111
Chapitre deux : Des actions………….. 316 à 326 113

ne
Chapitre trois : Des obligations………. 327 à 345 117

n
Chapitre quatre : Des actions à

ie
dividende prioritaire sans droit de vote... 346 à 367 121

is
Chapitre cinq : Des titres participatifs... 368 à 374 128

n
Chapitre six : Les certificats

Tu
d’investissement et des certificats de

ue
droit de vote…………………………… 375 à 386 130
Sous-titre six : De la dissolution des

liq
sociétés anonymes……………………….. 387 à 389 133

ub
Titre deux : Des sociétés en commandite par
actions………………………………………... 390 à 406 134

ép
Sous-titre premier : Des règles de

R
constitution……………………………….. 390 à 392 134
la
Sous-titre deux : De la gestion et du
contrôle de la société……………………... 393 à 402 135
de
Sous-titre trois : De la transformation de
lle

la société et de sa dissolution…………….. 403 à 406 138

Titre trois : Des sociétés à capital variable…. 407 140
e
ci

LIVRE CINQ : DES FUSIONS,

ffi

SCISSIONS, TRANSFORMATIONS ET
O

GROUPEMENTS DE SOCIETES………... 408 à 460 143

ie

Titre premier : Des dispositions générales…. 408 à 410 143

er

Titre deux : De la fusion des sociétés………. 411 à 427 144

im

Titre trois : Des scissions des sociétés……… 428 à 432 151

pr

Titre quatre : La transformation des sociétés. 433 à 438 153

Im

Titre cinq : Le groupement d’intérêt

économique…………………………………... 439 à 460 154
Titre six : Du groupe de sociétés……………. 461 à 479 161

179
 Sujet Articles Ps
Décret n° 2005-3018 du 21 novembre 2005,
portant application des dispositions de
l’article 329 du code des sociétés
commerciales.................................................... 1à4 169
Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006, portant
application des dispositions des articles 13,

ne
13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code

n
des sociétés commerciales…………………... 1à8 173

ie
Table des matières…………………………... 177

n is
Tu
ue
liq
ub
ép
R
la
de
e lle
ci
ffi
O
ie
er
im
pr
Im

180