Ur D 2021 Accessible FR

DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2021
CHIFFRES CLÉS 3 5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE
1 ET ENVIRONNEMENTALE 145
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable 147
5.2 Proposer des produits sûrs et sains 154
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 160
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 179
1.1 Présentation de l’émetteur 6 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec
1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7 les fournisseurs : approvisionnements
1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 responsables et droits humains 190
5.6 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 196
5.7 Plan de Vigilance 197
2 5.8 Note méthodologique 202
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné
organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée
DE RISQUES ET PERSPECTIVES 11 de performance extra-financière figurant dans le rapport
2.1 Présentation de Danone 12 de gestion du Groupe 209
2.2 Axes stratégiques et perspectives 13
2.3
2.4
Description et stratégie des Pôles
Autres éléments de l’activité et de l’organisation dee Danone
15
17 6
2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 20 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 217
2.6 Facteurs de risques 20 6.1 Organes de gouvernance 218
2.7 Environnement de contrôle 34 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
2.8 Assurance et couverture des risques 38 et les candidats au Conseil d’Administration 244
6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 258
6.4 Détail des plans de rémunération long terme 286
3 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 41 d’Administration et du Comité Exécutif 314
3.1 Aperçu des activités en 2021 42 6.6 Conventions réglementées 316
3.2 Examen du résultat consolidé 45
3.3
3.4
Free cash flow
Examen du bilan et de la sécurité financière
50
52
7
3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 57 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 319
3.6 Documents accessibles au public 57 7.1 Capital social de la Société 320
7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 320
7.3 Autorisations d ’émission de titres donnant accès au capital 323
4 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 325
ÉTATS FINANCIERS 59 7.5 Dividendes versés par la Société 325
4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 60 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 326
4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 122 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions 328
4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution
et clients de la société mère Danone SA 143 au cours des trois derniers exercices 328
4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.9 Marché des titres de la Société 330
et déclarations d’intérêts 143 7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique 331
7.11 Changement de contrôle 332
ANNEXE 335
Tables de concordance 336
DANONE
SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 920 622,25 EUROS
SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS
RCS PARIS 552 032 534
DOCUMENT
2021
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble

des éléments du Rapport Financier Annuel.
Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous
les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément
au règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,
sur le site internet de Danone : www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.
Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com.
Le présent document est une reproduction du Document d’Enregistrement Universel intégrant le rapport financier annuel 2021 qui a été établi
au format XHTML et est disponible sur le site internet de la Société.
“Avec un chiffre d'affaires en forte croissance et des volumes en hausse au
quatrième trimestre, nous avons clôturé l'année avec une forte performance.
La croissance de l'exercice 2021 s'est établie à +3,4 % en données comparables,
renforcée par un effet mix favorable. Toutes les catégories ont contribué à
cette performance solide.
Nous avons rempli notre engagement de retour à la croissance rentable au S2,
avec une marge opérationnelle courante de 13,7 % en 2021, grâce à nos efforts
constants en matière d'exécution, à un regain de productivité, à une approche proactive sur les prix
et à la mise en place rigoureuse de Local First.
Je tiens à exprimer ma gratitude à tous les collaborateurs de Danone, qui ont su réaliser de tels
résultats dans des circonstances difficiles et sans précédent. Conjugués à la force et à la pertinence
de nos marques, leur engagement et leur passion sont au cœur de notre résilience.
Ces derniers mois, nous avons progressé avec détermination dans notre projet de transformation :
nous avons déployé Local First avec pragmatisme et renforcé certaines compétences clés, notamment
en ajoutant à l'équipe de direction de Danone des professionnels mondialement reconnus dans
les domaines des Opérations, Ressources Humaines et RetI.”
Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone
2 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CHIFFRES CLÉS
24,3 mds € 13,7 % 3,31 € 2,5 Mds €

+3,4 % (a) -30 pb (b) -1,1 % (b)
CHIFFRE MARGE OPÉRATIONNELLE BNPA FREE
D’AFFAIRES COURANTE COURANT CASH FLOW
3,0x 1,94 € AAA (c)

CLASSÉE TRIPLE A PAR
LE CDP POUR LA 3 e ANNÉE
62 %
CONSÉCUTIVE, UNE DES DU CHIFFRE D’AFFAIRES
DETTE DIVIDENDE 14 ENTREPRISES AU MONDE COUVERT PAR LA
NETTE/EBITDA PAR ACTION PARMI LES PRESQUE 12 000 CERTIFICATION B CORP™
ENTREPRISES ÉVALUÉES
(a) En données comparables. (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water
(b) En données publiées. security et CDP Forests.
PRODUITS LAITIERS NUTRITION

ET D’ORIGINE VÉGÉTALE SPÉCIALISÉE EAUX
Chiffre d'affaires 2021 13,1 Mds€ +3,7 (a) 7,2 Mds€ +1,0 % (a) 4,0 Mds€ +7,2 % (a)
Marge opérationnelle
courante 2021 9,8 % -33 pb (b) 23,5 % -105 pb (b) 8,9 % +194 pb (b)
INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

Variation en Variation en
En millions d’euros sauf mention contraire 2020 2021 données publiées données comparables
Chiffre d’affaires 23 620 24 281 +2,8 % +3,4 %
Résultat opérationnel courant (d) 3 317 3 337 +0,6 % +2,8 %
Marge opérationnelle courante (d)
14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb
Produits et charges opérationnels non courants (519) (1 080) (560)
Résultat opérationnel 2 798 2 257 -19,3%
Marge opérationnelle 11,8 % 9,3 % -255 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (d) 2 189 2 165 -1,1%
Résultat net non courant – Part du Groupe (233) (241) (7)
Résultat net – Part du Groupe 1 956 1 924 -1,6 %
BNPA courant (d) (en €) 3,34 3,31 -1,1%
BNPA (en €) 2,99 2,94 -1,7 %
Free cash flow (d) 2 052 2 489 +21,3 %
Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474 +17,1 %
(d) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
Informations concernant l’émetteur 6 UNIVERSEL 9
Commissaires aux comptes 6 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9
1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7
Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7
Références et définitions 7
Incorporation par référence 8
1
1
PRÉSENTATION
DE L’ÉMETTEUR
ET INFORMATIONS
SUR LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR
1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Dénomination sociale et nom “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale
commercial du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”)
Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro 552 032 534
Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux)
Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI)
Date de commencement d’activité 1er janvier 1908
Durée de la Société 25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire
Siège social 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)1 44 35 20 20
Site web www.danone.com
Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent
document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence.
Information sur les succursales Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France
(article L.232-1 du Code de
commerce)
Forme juridique et législation Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de
applicable commerce
Objet social Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en
France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de
toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées.
Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs/
Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires).
Autres informations Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité
au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée
Générale du 26 juin 2020.
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires
Ernst et Young Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Membre de la Compagnie Régionale des Membre de la Compagnie Régionale
Commissaires aux comptes de Versailles des Commissaires aux comptes de Versailles
et du Centre et du Centre
Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 63, rue de Villiers
92037 Paris-La Défense Cedex 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représentants Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN Marjory GODEC et François JAUMAIN
Début du premier mandat 28 avril 2016 (a) 21 mai 1992
Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
(a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst et Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst et Young et Autres.
Commissaires aux comptes suppléants

Auditex Jean-Christophe GEORGHIOU
Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 63, rue de Villiers
92037 Paris-La Défense Cedex 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Début du premier mandat 22 avril 2010 28 avril 2016
Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS
1
Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et
(ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent
exister, y compris pour les pourcentages.
Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités de Danone en 2021 et des comptes
consolidés de Danone de l’exercice 2021 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe 4.1
Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.
RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS
Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :
Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone

Comptes consolidés, Annexes Comptes consolidés de l’exercice 2021 et leurs Annexes
aux comptes consolidés
Danone Toutes les références à “Danone”, l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales
consolidées.
Document d’Enregistrement Document d’Enregistrement Universel de Danone
Universel
Eaux Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans
des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants.
EDP Toutes les références au Pôle “EDP” concernent le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale.
Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société
et ses filiales consolidées.
Entreprise à Mission Toutes les références à “Entreprise à Mission” ou “société à mission” concernent la qualité
de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
Europe et Noram Zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants),
les États-Unis et le Canada
GPS Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération
(Group performance shares) long terme
GPU Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération
(Group performance units) long terme
Groupe Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société
et ses filiales consolidées.
Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent
les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou
vendus autrement.
Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution
d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément
de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies
ou les personnes fragilisées par l’âge.
Noram Zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada
Parts de marché et positions Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues
de Danone sur le marché d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen,
IRI, Euromonitor et Canadean.
Parts de marchés et positions Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées
sur le marché sur les ventes en valeur.
Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures
et dans lesquels Danone est présent.
Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment
la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon,
l’Australie et la Nouvelle-Zélande.

Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers
et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone.
Produits Laitiers et d’Origine Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d’Origine Végétale” ou “EDP” concernent
Végétale la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières,
de produits et de boissons d’origine végétale, et de crèmes à café.
Reste du Monde Zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient
et CEI
Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone.
Société à mission Toutes les références à “société à mission” ou “Entreprise à Mission” concernent la qualité
de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020.
INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers qui
précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document
d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes :
2019 2020
Incorporation par référence Document de Référence Pages Document de Référence Pages
Comptes consolidés de l’exercice

clos le 31 décembre et rapport
des Commissaires aux comptes 54 à 117 60 à 118
Comptes annuels de l’exercice
Déposé auprès de Déposé auprès de
clos le 31 décembre et rapport
l’AMF le 19 mars 2020 l’AMF le 18 mars 2021
des Commissaires aux comptes 118 à 136 119 à 139
(numéro de dépôt (numéro de dépôt
Informations financières clés, D.20-0139) D.21-0151)
rapport sur la gestion de Danone
et ensemble des informations non
financières relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 3 et 36 à 49 3 et 40 à 55

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
1
Antoine de SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de Danone
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Paris, le 16 mars 2022
“J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli-
dation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement
Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.”
Le Directeur Général,

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 12 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 20
Activités 12 Société mère Danone SA 20
Principaux marchés 12 Filiales 20
Principales participations cotées 20
2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES 13
Nouveau plan stratégique “Renew Danone” 13 2.6 FACTEURS DE RISQUES 20
Perspectives 13 Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques 20
Communication financière à partir de 2022 14 Principaux facteurs de risques 21
Description des principaux facteurs de risques 22
2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15
Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) 15 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 34
Nutrition Spécialisée 15 Gestion des risques 34
Eaux 16 Organisation de la fonction Finances 34
Contrôle interne 34
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE Information financière et comptable 36
L’ORGANISATION DE DANONE 17
Distribution 17 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 38
Concurrence 18
Recherche et Innovation 18
Sites de production et équipements 19
Achats de matières premières 19
Environnement réglementaire 19
2
APERÇU DES ACTIVITÉS,
2
FACTEURS DE RISQUES
ET PERSPECTIVES
APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES
2.1 PRÉSENTATION DE DANONE
2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

ACTIVITÉS PRINCIPAUX MARCHÉS
Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones
grand nombre”, Danone, l’un des leaders mondiaux de l’alimentation, géographiques suivantes :
est structuré autour de trois Pôles :
• Europe et Noram qui représentent 57 % du Chiffre d’affaires de
• EDP (54 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021) ; l’Entreprise en 2021, avec une activité couvrant l’ensemble de
ses activités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis,
• Nutrition Spécialisée (30 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise
la France, le Royaume-Uni et l’Espagne ;
en 2021) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition
pour adultes ; • Reste du Monde qui représente 43 % du Chiffre d’affaires de
l’Entreprise en 2021 :
• Eaux (16 % du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021).
• en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l’Argentine sont
les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble
des activités de l’Entreprise ;
• en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers
13 090 7 230
EDP pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et
Chiffre d’affaires Nutrition Spécialisée Nutrition Spécialisée ;
consolidé par Pôle
Eaux • en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont
(en millions d’euros)
les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité
essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et
d’Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée.
3 961
13 762 10 520
Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur
les catégories et marchés pertinents) :
Chiffre d’affaires
• n°1 mondial des produits laitiers frais ; consolidé par zone Europe et Noram
géographique
• n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale ;
Reste du Monde
• n°2 mondial des eaux conditionnées ;
• n°2 mondial de la nutrition infantile ;
• n°1 européen de la nutrition pour adultes.
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires

Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage) 2020 2021
États-Unis 21 % 20 %

Chine 9 % 10 %
France 9 % 8 %
Russie 6 % 6 %
Indonésie 6 % 6 %
Royaume-Uni 5 % 6 %
Mexique 4 % 4 %
Espagne 4 % 4 %
Allemagne 3 % 3 %
Canada 2 % 2 %
L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au

regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité
dans les marchés émergents.

2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES
Dix principaux clients

En 2021, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont quatre de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont
d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé.

NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE “RENEW DANONE”
Antoine de Saint-Affrique, le nouveau Directeur Général, accompa-
gné d’une équipe de direction renforcée, a présenté le 8 mars 2022
son plan stratégique “Renew Danone” à l’occasion d’un séminaire
visant à restaurer la performance, la compétitivité et la création
de valeur sur le long-terme. 2
“Renew Danone” s’appuie sur quatre piliers stratégiques :
investisseurs.
Le plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois- • la restauration de la compétitivité de Danone dans ses catégories
et géographies clés ;
sance rentable et durable, et sera facilité par un meilleur alignement
entre la performance économique de l’Entreprise et sa Mission. • le développement sélectif de la présence de Danone dans cer-
tains segments, canaux de distribution et géographies dont elle
Au cours des six derniers mois, Antoine de Saint-Affrique a mené
est absente ;
une revue complète de Danone, avec pour objectif de renouer avec
la croissance et la création de valeur. Cette revue a confirmé que • l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ;
Danone opère dans des catégories attractives et en croissance, en
ligne avec les tendances de consommation. L’Entreprise s’appuie • la gestion active du portefeuille.
sur un portefeuille de marques fortes, qu’elles soient locales ou Ce plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois-
globales. Elle bénéficie également de positions de leader ainsi que sance profitable. Il s’appuiera sur une amélioration de la qualité
d’une exposition géographique équilibrée entre marchés matures d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur
et émergents. La revue a également confirmé la valeur du double un modèle d’innovations renforcé et priorisant l’impact à grande
projet économique et social de Danone, ainsi que celle de son rôle échelle. Le plan prévoit également des réinvestissements dans les
pionnier d’apporter la santé par l’alimentation. produits, dans les marques et dans la distribution.
Néanmoins, la revue menée par Antoine de Saint-Affrique a mis en L’exécution du plan sera facilitée par un meilleur alignement entre
lumière la sous-performance, ces dernières années, de Danone la performance économique et la Mission de l‘Entreprise, plaçant
par rapport à ses catégories. Cette sous-performance peut être le consommateur et le client au cœur de tout ce que Danone entre-
attribuée à une attention insuffisante apportée au cœur de gamme, prend. La passion pour l’exécution ainsi que l’allocation disciplinée
à une innovation tardive et sous-dimensionnée, à une exécution du capital seront remises au cœur de l’agenda de l’Entreprise.
irrégulière ainsi qu’à des investissements insuffisants. Désormais, Danone saisira les opportunités et affrontera les
challenges plus rapidement.
Dans ce contexte, et sous la supervision du Conseil d’Administration,
Antoine de Saint-Affrique et le Comité Exécutif ont élaboré un plan
PERSPECTIVES
Changement significatif de la situation financière
La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de
l’exercice 2021.
Nouveaux objectifs pour la période 2022-2024

Toutes les références aux variations en données comparables de données telles que le chiffre d’affaires, au résultat opérationnel courant, à la
marge opérationnelle courante, au retour sur capitaux investis (ROIC) et au ratio dette nette/EBITDA correspondent à des indicateurs financiers
non définis par les normes IFRS. Leur définition figure au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
Sur la base des éléments présentés ci-avant, Danone a annoncé entre + 3 et + 5 %, croissance du résultat opérationnel courant
de nouveaux objectifs pour la période 2022-2024 : supérieure à celle du chiffre d’affaires en données comparables ;
• 2022 sera une année fondatrice pour Danone, avec une croissance • création de valeur durable et rendement pour les actionnaires :
du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre amélioration séquentielle du ROIC sur la période, portée par
+ 3 et + 5 % portée par l’effet prix, et une marge opérationnelle l’allocation disciplinée du capital, par une rotation du porte -
courante supérieure à 12 %, tenant compte du réinvestissement feuille équivalente à environ 10 % du chiffre d’affaires, par une
de la totalité des économies générées par le plan Local First, enveloppe annuelle d’investissements ne dépassant pas 4,5 %
d’une productivité supérieure à celle de l’année dernière et d’une du chiffre d’affaires, ainsi que par une amélioration du besoin
inflation du coût des intrants comprise entre 10 et 15 % (selon en fonds de roulement ;
les hypothèses macroéconomiques actuelles) ;
• une politique financière disciplinée articulée autour d’une structure
• ambition de retour à la croissance rentable en 2023-2024 : crois- de bilan saine, un objectif de ratio dette nette / EBITDA inférieur
sance du chiffre d’affaires en données comparables comprise à 3 x, et un dividende annuel stable ou en croissance.

Présence de Danone en Russie et en Ukraine Concernant l’Ukraine, la contribution de ce pays au chiffre d’affaires
La Russie est le quatrième plus grand marché de Danone en termes en 2021 n’est pas significative (inférieure à 1 %). Danone y emploie
de contribution au chiffre d’affaires en 2021 (environ 6 %), près de près de 1 100 personnes et opère 2 sites de production EDP. La valeur
90 % des ventes provenant du Pôle EDP. Danone y emploie près de cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales
7 200 personnes et exploite 13 sites de production, 12 pour EDP de Danone en Ukraine est également non significative.
et 1 pour la Nutrition Spécialisée. La valeur cumulée des actifs
incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Russie
représente moins de 3 % du total des actifs incorporels et corporels
consolidés au 31 décembre 2021.
COMMUNICATION FINANCIÈRE À PARTIR DE 2022

À partir de 2022, Danone va communiquer ses indicateurs clés (chiffre • Chine, Asie du Nord et Océanie incluant la Chine, le Japon,
d’affaires, croissance du chiffre d’affaires en données comparables, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ;
résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante)
selon ses nouveaux secteurs opérationnels, afin de refléter la mise • Reste du Monde, incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine,
CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient.
en place progressive de Local First, sa nouvelle organisation par
zones géographiques, annoncée en novembre 2020. L’Entreprise maintiendra un reporting global par catégories pour le
chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants,
Ainsi, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022
pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. Elle adaptera également
va suivre et évaluer la performance opérationnelle de Danone par
le reporting de la croissance organique du chiffre d’affaires : le
zones géographiques, avec des nouveaux secteurs opérationnels
composant Mix sera désormais regroupé avec l’effet Volumes, au
correspondant aux 4 zones suivantes :
lieu de l’effet Prix.
• Europe ;
• Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada ;

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES

En 2021, Danone a continué de mettre en œuvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles.
PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP)

Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays, Danone retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de
est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale. consommation similaire à celle d’un coffee house ;
Depuis la création et la commercialisation de son premier yaourt
• le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT),
2
il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone, Danone a
commercialisé principalement en Russie, au Brésil, au Maroc,
toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs,
et aux États-Unis où la marque Horizon Organic occupe la
en leur proposant des produits sains et locaux.
position de leader du marché du lait bio ;
Plus que jamais, les attentes des consommateurs sont tournées
vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui • les produits d’origine végétale, offrant aux consommateurs qui
souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants
présentent de vraies qualités gustatives, sont bons pour leur santé
au lactose de multiples options nutritives et gustatives, couvrant
et leur système immunitaires et peuvent être consommés à diffé-
un large spectre d’ingrédients. Alors que les boissons d’origine
rents moments de la journée. Ces nouvelles attentes alimentent de
végétale et les alternatives végétales aux yaourts représentent le
nouvelles tendances de consommation, telles que le flexitarisme
cœur de l’offre, Danone se renforce également dans de nouvelles
(pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équi-
catégories en forte croissance telles que les glaces, desserts
librée entre protéines d’origine animale et végétale), ou l’intérêt
glacés, boissons à base de café ou fromages. Ces produits sont
croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les probiotiques
surtout commercialisés en Amérique du Nord sous les marques
et les produits riches en protéines.
leaders Silk et So Delicious notamment, et en Europe sous la
Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances, grâce à son marque Alpro, ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers
large et unique portefeuille de produits, équilibré entre marques emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales,
multi-locales telles que Activia, Danone, Actimel ou Alpro et marques telles que Activia, Actimel ou Danette.
locales fortes. Ce portefeuille est composé de :
Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les
• les produits laitiers essentiels, qui incluent trois segments consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires
principaux : naturellement plus sains, de façon durable, bénéfiques à leur
santé et à leur système immunitaire. Cette stratégie repose sur
• les yaourts (classiques et à boire) comprenant notamment
l’ancrage local du Pôle EDP et son portefeuille unique de marques
(i) des marques de yaourts reconnues avec un héritage et un
multi-locales et locales. Elle s’appuie sur six leviers de croissance :
ancrage local importants telles que Danone, Danonino, ou
Prostokvashino en Russie, ainsi que des marques plus récentes • développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingré-
telles que Light et Free qui accompagnent les consommateurs dients aux bienfaits reconnus et demandés par des consomma-
dans leurs nouveaux modes de vie ; (ii) des marques tournées teurs de plus en plus attentifs à leur santé ;
vers le bien-être, recherchées par des consommateurs at-
tentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques • accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en dé-
veloppant les marques clés, tout en élargissant le nombre
mondiales emblématiques comme Activia, qui continue à
d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories
développer des produits positionnés sur la santé intestinale ;
et géographies ;
(iii) des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en
Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs • développer les produits gourmands, notamment grâce à des
qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des offres plus saines et des formats plus pratiques ;
formats plus faciles à consommer ; et (iv) des produits riches
en protéines, offrant aux athlètes et aux amateurs de sport • innover pour créer un impact, saisir de nouvelles opportunités
de croissance, en s’appuyant sur l’expertise, les marques et les
des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités,
circuits d’approvisionnement uniques de Danone ;
avec des marques telles que YoPRO ;
• les Coffee Creamers, proposant des crèmes pour le café • garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de
distribution et moments de consommation pertinents afin de
(produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température – UHT),
mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant
commercialisées sous les marques International Delight et
les produits et les formats les mieux adaptés ;
Dunkin Donuts (sous licence), ainsi que des boissons au café
sous la marque SToK, permettant aux consommateurs de • attirer les nouvelles générations, en modernisant ses marques
et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent.
NUTRITION SPÉCIALISÉE
Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des pro- • les 1 000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour
duits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans – sont fondamentaux
spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la gros- pour le bon développement de sa santé. Le lait maternel étant
sesse jusqu’à la vieillesse. La force de son modèle repose sur des l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés,
compétences scientifiques et de recherche fortes, une approche Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits,
collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des des services et des programmes d’information ou d’éducation
besoins nutritionnels spécifiques, qui lui permettent de développer aux femmes enceintes ou qui allaitent. Pour les mères qui ne
des produits et services ayant un impact positif sur la santé des peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter, les laits infantiles
consommateurs. Il offre un portefeuille de produits au service de de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé,
la santé tout au long de la vie des consommateurs : portée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du

lait maternel. Les laits infantiles, qui représentent la majorité du • répondre à l’évolution des besoins en soins de santé liés
portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée, sont commercialisés aux tendances démographiques, à la prévalence des mala-
sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon) dies chroniques et à la pandémie de Covid-19 : le potentiel de
et des marques locales (telles que Gallia en France, CowetGate croissance du marché de la nutrition pour adultes est impor-
au Royaume-Uni, Bebelac en Indonésie) ; tant, porté par des tendances structurelles fortes telles que le
vieillissement global de la population et le développement des
• le portefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits
maladies chroniques nécessitant des solutions préventives et
nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins
de traitement, ainsi que la demande croissante en solutions
spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions
nutritionnelles personnalisées qui contribuent à renforcer les
médicales particulières. Le Pôle Nutrition Spécialisée propose
défenses immunitaires pour une meilleure santé ;
notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention
et à la gestion des allergies, tels que des produits hypoallergé- • développer des partenariats de recherche pour agir localement
niques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo) sur la santé : comprendre les habitudes alimentaires locales est
et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement au cœur de l’approche de Danone pour répondre au mieux aux
allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo, Neocate Syneo) ; besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles
évolutions liées à la santé, telles que la hausse de la prévalence
• l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques
des allergies alimentaires et des retards de croissance chez
locales fortes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy
l’enfant. Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations
Family Organics en Amérique du Nord ;
sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques,
• le portefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits professionnels de santé, associations de patients et consom-
tels que Fortimel et NutriDrink, des compléments nutritionnels mateurs, afin de développer des produits et des services ayant
oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite un impact positif sur la santé de la population ;
par des maladies telles que le cancer ou l’AVC, ainsi que de
l’alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui • cibler l’innovation en fonction de l’évolution des comporte-
ments des consommateurs : par exemple, en réponse à la très
ne peuvent plus s’alimenter normalement. La nutrition médicale
forte croissance du e-commerce induite par la pandémie de
permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans
Covid-19, le Pôle Nutrition Spécialisée optimise sa stratégie de
des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des
distribution, en renforçant son expertise en digital et en nouant
différents patients.
des partenariats forts pour développer davantage sa présence
La majorité des produits de la nutrition médicale sont recommandés en e-commerce ou encore la livraison de soins à domicile ;
ou prescrits par des professionnels de santé (médecins, personnel
médical dans les hôpitaux, maisons de soins et pharmacies) et la • améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie : le
Pôle Nutrition Spécialisée poursuit en outre son développement
plupart sont remboursés par les systèmes de santé.
dans des domaines connexes de son cœur de métier, en s’appuyant
La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants : sur sa capacité à améliorer la santé des consommateurs, tout
au long de la vie, grâce à des solutions nutritionnelles reposant
• s’appuyer sur une compréhension approfondie des tendances
sur la science.
nutritionnelles et sur la recherche scientifique : répondre à
la demande grandissante des consommateurs en produits plus
naturels, d’origine végétale et bio, tout en intégrant les dernières
recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la
nutrition spécialisée ;
EAUX
L’offre du Pôle Eaux est composée d’un portefeuille unique d’eaux avec des autorités de santé publique et des scientifiques et
minérales – issues de sources naturelles, appréciées et consommées (ii) d’interactions directes avec les personnes qui achètent les
par des millions de personnes à travers le monde –, ainsi que les produits, surtout les plus jeunes générations, pour leur inspirer
boissons à base d’eau minérale – également appelées aquadrinks – dès le plus jeune âge des comportements d’hydratation plus sains.
enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits, du jus de Danone anime notamment la plateforme scientifique Hydration
fruits et des vitamines. Les produits sont commercialisés à travers for Health : en 2021, près de 500 scientifiques et représentants
des marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que de des autorités de santé publique du monde entier se sont réunis
nombreuses marques locales très fortes comme Aqua en Indonésie, dans ce cadre pour partager et promouvoir les avancées scien-
Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Salus en Uruguay, Hayat et tifiques, les impacts sur la santé et les défis liés à l’hydratation ;
Sirma en Turquie, Font Vella et Lanjarón en Espagne, ou encore
Zywiec Zdroj en Pologne. • distribuer les produits de manière plus responsable en tra-
vaillant en permanence sur la stratégie d’emballage et de
La mission du Pôle Eaux est d’offrir des choix d’hydratation plus distribution : afin de répondre à la préoccupation croissante
sains et de développer l’accès à l’eau potable dans le monde entier, des consommateurs autour de l’impact environnemental des
tout en préservant les ressources naturelles et en améliorant les emballages et en ligne avec l’objectif de préserver la planète,
conditions de vie des populations, aujourd’hui et pour les généra- le Pôle Eaux s'est fixé des engagements ambitieux. Il s’agit (i) de
tions futures. Elle repose sur les principes suivants, portés par le réduire de moitié l’usage de PET vierge et d’atteindre 100 % de
mouvement WeActForWater lancé en mars 2020 : PET recyclés en Europe d’ici à 2025, (ii) de réduire l’empreinte
carbone de son activité et (iii) d’obtenir la certification B Corp™
• encourager des habitudes d’hydratation plus saines : inciter
pour l’ensemble du collectif des marques du Pôle Eaux (actuelle-
les consommateurs à mieux s’hydrater et leur proposer des
ment, 79 % de son chiffre d’affaires est couvert par la certification
boissons plus saines (alternatives sans sucre, moins sucrées ou
B Corp™). En 2020, le Pôle a annoncé que evian et Volvic étaient
plus naturelles). Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés
les premières marques à obtenir la certification “neutre en
à l’hydratation se fait notamment au travers (i) de partenariats
carbone” à l’échelle mondiale. L’Allemagne et la Suisse ont été

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’A CTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE
les premiers pays à proposer une gamme complète de bouteilles d’améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de
en PET 100 % recyclé, et en 2021, tous les pays proposent des rendre les ressources en eau plus durables. Elles s’appliquent
gammes de produits faits de matériaux 100 % recyclés. Le Pôle aux 74 sources autour desquelles Danone opère, soit l’équivalent
travaille sur des formats plus grands et étudie les alternatives de cinq millions d’hectares ;
au plastique.
• favoriser l’accès à l’eau potable en investissant dans des activités,
• investir dans la protection et la restauration des sources d’eau des technologies et des infrastructures innovantes, facilitant ainsi
et réduire la consommation d’eau, notamment dans les zones à un accès abordable à l’eau potable dans des zones démunies
fort stress hydrique, en s’appuyant sur un réseau interne d’hydro- d’Asie, d’Afrique et d’Amérique Latine, avec l’aide du fond Danone
géologues formés et certifiés, et en favorisant des actions locales Communities, expert dans ce domaine depuis plus de 10 ans.
2
dans le but de protéger la biodiversité. Ces actions permettent
2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

DISTRIBUTION
Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités • les flux à destination des canaux spécialisés de distribution
locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour (hôpitaux, cliniques et pharmacies)
de trois grands schémas :
Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux
• les flux à destination de la grande distribution ; logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant
ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma-
• les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel ;
nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers
• les flux à destination du e-commerce, de la vente à emporter et d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des
des magasins de proximité intervenants spécialisés.
Grande distribution
L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR
distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le
produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires déve- réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”,
loppés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion
et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du
collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis
de vente et de catégories, les projets de développement durable tels en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes
que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de
recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts
encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à des clients et les siens.
la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressort de chaque
Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer
filiale et sont exclus de ces contrats.
des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions
Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs
les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises pour chaque canal de distribution.
Commerce traditionnel indépendant

Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative
particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des
commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente consommateurs (Home et Office Delivery ou HOD).
indépendants et de petite taille. Une force de distribution en propre
Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux
et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires
modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de
constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays
vendeurs indépendants.
où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés
représentent encore une part significative des ventes de produits
alimentaires.
E-commerce, vente à emporter et magasins de proximité

Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités • les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et
de distribution, satisfaire la demande croissante des consom - lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire).
mateurs et développer ce business model relativement récent et
En parallèle, Danone mise sur les modèles de distribution en crois-
spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en
sance, tels que la vente à emporter et les magasins de proximité,
matière d’e-commerce :
avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les portions
• les “Bricks et Mortars” (acteurs majeurs de la distribution créant individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour
une branche e-commerce) ; l’immédiateté.
• les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du

e-commerce) ;

Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies)

Sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui
produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres,
pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.
d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière
CONCURRENCE
La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se
fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone
fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté- vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans
gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le
l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur respect des lois et réglementations relatives à la concurrence.
l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi-
importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale librée et constructive avec la grande distribution en disposant de
et environnementale. produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité
pour chacune des parties.
Pôle Catégorie Environnement concurrentiel

EDP Produits laitiers frais (incluant Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé,
Yaourts et Premium Dairy) General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses socié-
tés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits
ou certains marchés (par exemple : Chobani, Wimm-Bill-Dann,
Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des
marques de distributeurs.
Produits et boissons d’origine Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial,
végétale Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans
certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond,
Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne
Moloko) et des marques de distributeurs.
Coffee Creamers Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire
et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées
dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood,
Chobani) et des marques de distributeurs.
Nutrition Spécialisée Nutrition infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead
Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées
dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis,
Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe).
Nutrition pour adultes Grands groupes de la nutrition (Nestlé, Abbott) et des sociétés
plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou
certains marchés (Fresenius).
Eaux Eaux Leaders historiques internationaux du marché des boissons
(Coca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple :
Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu et Nongfu en Chine, Cristaline
en France, Epura au Mexique).
RECHERCHE ET INNOVATION
La Recherche et Innovation constitue un des leviers de la stratégie Specialised Nutrition à Shanghai) et des équipes locales dans
de Danone en développant des produits innovants contribuant à 55 filiales ;
ses résultats et à la révolution de l’alimentation. Au sein du cadre
d’action One Planet, One Health, elle participe à la mission de • des collaborations et partenariats avec le monde académique
et scientifique notamment avec les grandes universités et or-
préparer le futur de l’entreprise autour des enjeux scientifiques et
ganismes de recherche à travers le monde.
technologiques majeurs que sont le microbiote, les biotiques, les
matrices d’origine végétale, les nouvelles sources de protéines, En 2021, Danone Nutricia Research a été certifiée B Corp™, ce qui
la naturalité et l’organique, les emballages, l’après plastique, la constitue une étape importante dans l’ambition de Danone d’obtenir
perception sucrée et le goût, le développement des allergies, la cette certification au niveau mondial à l’horizon 2025.
nutrition, l’hydratation et le vieillissement en bonne santé. Pour
Par ailleurs, les équipes Recherche et Innovation poursuivent leurs
ce faire, la Recherche et Innovation s’appuie sur :
travaux autour de la centricité consommateurs pour proposer des
• des équipes d’environ 1 800 personnes réparties sur deux centres solutions toujours plus innovantes en termes d’expérience consom-
internationaux de recherche (à Paris-Saclay en France, à Utrecht mateurs, de qualités nutritionnelles et de respect pour l’environne-
aux Pays-Bas), sept centres spécialisés (Packaging en France, ment, en répondant au mieux à leurs attentes et à celles du marché.
Precision Nutrition D-Lab à Singapour, Fresh Dairy Technology en
Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et
Espagne et en Russie, Plant based en Belgique et aux États-Unis,
Innovation sont disponibles sur le site danone.com.

SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS

Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur Danone possédait 181 sites de production. Enfin, Danone loue certains
ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques.
de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et
Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production
dispersés géographiquement, sauf pour le Pôle Nutrition Spécialisée
afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la
pour lequel les sites sont plus concentrés. Au 31 décembre 2021,
protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité.
ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES

Les besoins de Danone en matières premières concernent prin-
cipalement :
• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires

La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de
son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières
premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi
2
pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation
et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait
face à la concurrence.
constitue, en valeur, la principale matière première achetée,
majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer
filiales opérationnelles concluent généralement des contrats la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la
avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé volatilité de leur coût au travers des actions suivantes :
localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à
l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires • amélioration continue de sa productivité : Danone s’attache
notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières
sont les préparations à base de fruits ;
(réduction des pertes de matières, allégement des emballages,
• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par- meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses
ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en
d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres
régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée ;
effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la
demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques • politique d’achat (Market Risk Management) définissant les
règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de
mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés
• les matières premières énergétiques, qui représentent une part financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise
limitée de ses achats. en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque
catégorie de matières premières par les acheteurs centraux.
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone
complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant. en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses
installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglemen-
Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen-
taire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits,
tations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi
en appliquant des normes pour certains produits alimentaires,
variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutri-
en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les
tionnelles, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage,
pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des
le transport, la distribution, la fixation des prix, le marketing, la
produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires
publicité et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où
utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques
l’Entreprise est présente, elle est également soumise à diverses
agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée
lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation
aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes
des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation
d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de
de l’énergie, à la gestion des déchets, au traitement de l’eau, aux
réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations
émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro-
et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et
tection de l’environnement.
administratifs réguliers.

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent tou-
tefois faire l’objet d’un rattachement différent.
Danone SA
(France)
Compagnie Gervais Holding Internationale Danone Baby et

Dan Investments SAS
Danone de Boissons Medical Nutrition B.V.
(France)
(France) (France) (Pays-Bas)
Filiales Filiales du Pôle Autres filiales

Filiales du Pôle EDP
du Pôle Eaux (a) Nutrition Spécialisée et participations
(a) Rattachée au Pôle Eaux, la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la
réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.
SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou
indirectement les sociétés composant le groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1 008
personnes en 2021.
FILIALES
La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com.
PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES

Au 31 décembre 2021
Pôle Place de cotation
Centrale Danone (a)

EDP International Casablanca (Maroc)
Yashili (b) Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine)
(a) Société consolidée par intégration globale.
(b) Société mise en équivalence.
2.6 FACTEURS DE RISQUES

POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES
Comme toute entreprise, Danone est confrontée à des risques et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs,
des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’elle exerce ses actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties pre-
activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques nantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques.
auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document
Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning
d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci-après. Il
Stratégique a, entre autres, la responsabilité de l’identification et
est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pour-
du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination
raient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise : des risques
des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle
généraux, ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date
s’appuie notamment sur les directeurs financiers des Pôles (voir
du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime
paragraphe 2.7 Environnement de contrôle).
non significatifs à cette même date.
À cette fin, les risques ont été cartographiés et hiérarchisés sur la
Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des
base de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur
risques visant à assurer au mieux la défense et le développement
l’Entreprise, comme décrit ci-après.
de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et

Méthodologie
Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriel- • consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l’En-
lement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit treprise et intégration de risques systémiques non perceptibles
dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la au niveau des Pôles ;
construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives
associées. La méthodologie retenue est la suivante : • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc-
currence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un
• identification des risques considérés comme matériels par Pôle Pôle ou de l’Entreprise ;
avec l’appui des grandes fonctions transversales, intégration de
• détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent
2
risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales ;
être transverses ou spécifiques aux Pôles.
Suivi des risques

Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux Stratégique au Président-Directeur Général, ainsi qu’au Directeur
fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone
Directeur Général, le Directeur Financier du Pôle et le Directeur et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués.
du Planning Stratégique. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité
Exécutif et au Comité d’Audit.
Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus signifi-
catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning
PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques aux- et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de
quels Danone est exposée en 3 catégories : (1) risques stratégiques, l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque catégorie,
(2) risques liés à l’environnement externe, et (3) risques opérationnels. les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante,
selon une échelle à trois niveaux ( élevé , modéré , faible ).
Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces der-
niers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance
Risques stratégiques élevé Dépendance aux marchés principaux

élevé Emballages
élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs
modéré Transformation des canaux de distribution
faible Croissance externe et intégration
Risques liés à élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19
l’environnement externe
élevé Matières premières : volatilité des prix et disponibilité
modéré Enjeux juridiques et réglementaires
modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
modéré Volatilité des devises
Risques opérationnels modéré Cybersécurité
modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits
modéré Pénurie de talents
modéré Transformation de l’activité
Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont
décrits ci-après.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Risques stratégiques
DESCRIPTION MESURES
M ESURES DE GESTION DES RISQUES
élevé Dépendance aux marchés principaux
En 2021, les cinq principaux marchés de Danone (États-Unis, Chine, Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité
France, Russie et Indonésie) représentaient 50 % du chiffre d’affaires et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans
consolidé de l’Entreprise. Une mauvaise performance (d’une ou de lesquels elle est implantée.
plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison,
Danone a construit sa stratégie pour (i) occuper des positions
notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité
fortes sur les marchés où elle est présente, notamment sur ses
politique, d’une crise sanitaire, d’une hausse des impôts, d’un dur-
principaux marchés et (ii) créer des synergies importantes entre les
cissement de la réglementation ou pour toute autre raison, serait
régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes
susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats
d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières
de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre
premières essentielles.
la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs financiers.
Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un
C’est particulièrement le cas de la Chine, le deuxième plus grand
équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les
marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires
différentes catégories de produits et zones géographiques.
de l’Entreprise (environ 10 %) et le plus important en matière de
contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule Danone investit pour construire une plateforme de croissance
autour de deux segments : les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Au durable pour le Pôle Nutrition Spécialisée en Chine et réduire son
sein de ce dernier, les laits infantiles vendus aux consommateurs exposition aux risques transfrontaliers en renforçant l’ancrage local
chinois sont essentiellement fabriqués dans des usines situées de cette activité dans le pays, ce qui se traduit notamment par des
en dehors de Chine et vendus en partie à travers des circuits investissements accélérés au niveau local dans les fonctions de
transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par direction, commerciale et marketing ainsi que dans les procédés
des particuliers lors de leurs voyages en Europe ou en Océanie). de distribution et de fabrication.
L’évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des
Cette démarche s’est traduite (i) en 2020, par un investissement
frontières avec la Chine continentale, les restrictions concernant
de 100 millions d’euros destiné à l’ouverture d’un centre de RetD à
les voyages internationaux et le durcissement de la réglementa-
Shanghai, à l’acquisition d’une usine locale de fabrication de laits
tion du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de
infantiles et à la diversification de l’offre médicale locale ; (ii) ces
Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales
dernières années, par l’augmentation de la part de Danone dans les
et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements
marques nationales, renforçant ainsi la résilience de son modèle. En
supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs
2021, les canaux domestiques (notamment les boutiques destinées
importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en
aux mères et aux nourrissons, les plateformes domestiques de
Chine et dans le reste du monde
e-commerce et les canaux de commerce moderne) représentaient
Concernant la Russie, ce pays est le quatrième plus grand marché plus de 50 % du chiffre d’affaires de la catégorie Lait Infantile.
de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ
6 %) mais il représente bien moins en matière de contribution à
ses résultats. L’activité de Danone en Russie est principalement
concentrée autour des produits laitiers et du lait. Une vaste majorité
des produits vendus par Danone en Russie sont produits et approvi-
sionnés localement. La situation géopolitique actuelle impliquant la
Russie pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à des
réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences
négatives en Russie, qui pourraient limiter la capacité de Danone à
poursuivre ou développer ses activités et/ou exposer Danone à des
contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires.
Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa
marge et sa situation financière en Russie et dans le reste du monde.
Pour plus d'informations sur l’exposition de Danone en Russie, voir
paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives.

DESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUES

élevé Emballages
L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages
aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon 100 % circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circu-
des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont laire des emballages. Cela implique (i) de supprimer les emballages
représenté un total de 1,5 million de tonnes en 2021, dont 0,7 million dont Danone n’a pas l’utilité, (ii) d’innover pour que les emballages
de tonnes pour les emballages plastiques. nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et
(iii) de s’assurer que les matériaux qu’elle produit ou utilise restent
Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le
2
dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets
plastique constitue un point d’attention partout dans le monde,
ou de la pollution.
des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement,
notamment dans les océans. En conséquence, la pression exercée D’ici à 2025, Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages
à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des pour qu’ils soient 100 % recyclables, réutilisables ou compostables
niveaux sans précédents. (contre 84 % en 2021) et de porter la part des matériaux recyclés
à plus de 50 % pour tous les emballages (contre 34 % en 2021) et
Si Danone n’était pas en mesure de (i) réduire suffisamment son
plus particulièrement pour les plastiques (environ 10 % en 2021).
recours au plastique à usage unique, (ii) trouver des matériaux de
substitution adéquats à un prix raisonnable d’un point de vue com- Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy-
mercial, et/ou (iii) garantir un niveau de recyclage post-consommation clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l’objectif
suffisant, et par conséquent, n’était pas en mesure de respecter sa de 25 % de PET recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes
feuille de route pour une économie circulaire, ou si de nouvelles et réglementations locales le permettent.
réglementations sur l’utilisation des emballages plastiques devaient
Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique
conduire à une augmentation des coûts de ce matériau, l’Entreprise
Emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète
pourrait être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses
et renouveler ses ressources, paragraphe Circularité des emballages.
principales catégories de produits (notamment les boissons, par-
ticulièrement exposées à cette campagne anti-plastique) et (ii) la
hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire
vers une économie circulaire des emballages, ce qui pourrait impacter
négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et sa réputation.


élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs
Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des Le cadre d’action One Planet. One Health et la stratégie à long
consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa terme de l’Entreprise ont été définis pour mieux répondre aux défis
gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. de la révolution en cours de l’alimentation et pour mieux saisir les
La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la opportunités qui en découlent. Danone a par ailleurs développé un
prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Son
de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats. expertise en recherche et innovation lui permet de développer un
large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes
Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement :
alimentaires, besoins nutritionnels et selon les contextes. À titre
• la qualité nutritionnelle des produits, incluant la présence ou l’ab- d’illustration, avec l’acquisition de WhiteWave en 2017, l’Entreprise
sence de certains ingrédients (par ex. : sucre, protéine, additifs) ; a diversifié son portefeuille pour y inclure des produits bio et à base
de protéines végétales en réponse à l’évolution rapide de certaines
• la circularité des emballages (voir risque emballages ci-avant) ;
tendances de consommation, comme le flexitarisme. En 2021, les
• l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact produits d’origine végétale représentaient plus de 2,3 milliards
environnemental ou social avéré ; d’euros de chiffre d’affaires (excluant Vega), soit environ 9,5 % du
chiffre d’affaires total de l’Entreprise.
• l’origine des produits et la transparence des entreprises autour
de la marque (forte tendance du local). De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses
consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs
La crise sanitaire du Covid-19 a globalement accéléré plusieurs
nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande
de ces tendances de consommation, renforçant l’importance de la
transparence, notamment via les outils de communication digitaux
santé (bénéfices pour la santé, par exemple l’immunité, ainsi que la
sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’éco-
naturalité par rapport à des produits ultra-transformés), du local,
nomie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice).
de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire.
À travers son modèle Manifesto Brand et son ambition d’obtenir la
Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus
certification B Corp™, Danone a également pour objectif de déve-
attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale,
lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales
environnementale et de santé, principalement au regard (i) des bé-
et environnementales les plus strictes.
néfices pour la santé, (ii) de la provenance locale, (iii) de l’étiquetage
sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnemen-
produits et leurs emballages, ainsi que (iv) du gaspillage alimentaire. tale des produits, les ressources en eau, les emballages plastique
et l’approvisionnement durable, voir paragraphes 5.3 Préserver la
Si Danone ne parvient pas (i) à anticiper assez rapidement l’évolution
planète et renouveler ses ressources et 5.5 Promouvoir une croissance
des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes
durable et inclusive avec les fournisseurs grâce à l’approvisionnement
alimentaires et d’attentes environnementales, (ii) à identifier ces
responsable et aux droits humains.
tendances de consommation, (iii) à les traduire en offres de produits
appropriées et/ou (iv) à suivre l’évolution de ces préférences, la de-
mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées,
l’Entreprise pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats
et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.


modéré Transformation des canaux de distribution
Plusieurs facteurs structurels émanant des attentes consommateurs Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met
contribuent à l’évolution rapide de la distribution et connaissent en œuvre de nombreuses initiatives :
une accélération dans le contexte de la pandémie :
• des programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en
• la demande d’instantanéité, notamment l’e-commerce, les ligne, qui intègrent les spécificités de chaque canal et catégorie
formats de proximité, les services de livraison rapide ; et sont axés sur des leviers à très fort impact ;
2
• la recherche d’une alimentation plus saine et de produits plus • l’optimisation de la stratégie du portefeuille de produits, avec des
durables ; assortiments adaptés à chaque canal afin de répondre aux attentes
des acheteurs. L’objectif est d’optimiser le cœur du portefeuille de
• la recherche de produits à bénéfice santé à travers des marques
Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses
de confiance.
mais plus conséquentes ;
Par conséquent, les canaux de distribution ne cessent de subir
d’importants changements, avec notamment l’accélération des • l’intégration de l’initiative One Planet One Health dans les ob-
jectifs des marques, ainsi qu’un guide destiné aux stratégies en
formats alternatifs par rapport aux plus grands formats du com-
matière de portefeuille et d’activation et une approche originale
merce moderne (à savoir les hypermarchés). Les canaux qui ont
du partenariat avec les distributeurs ;
connu la croissance la plus rapide en 2021 sont les suivants :
l’e-commerce, les formats de proximité (commerces modernes • le développement des capacités dans tous les canaux en privilégiant
de proximité et indépendants), les magasins discount, ainsi que les ceux en pleine croissance (e-commerce, magasins discount…) ;
circuits hors domicile en raison des réouvertures dues à l’évolution
de la pandémie. • la prise d’initiatives en matière de chaîne d’approvisionnement
en étroite collaboration avec de grands distributeurs afin d’opti-
La durée de la pandémie de Covid-19 et son impact sur la mobilité miser le flux de marchandises et les niveaux d’inventaire de ses
des acheteurs continuent de présenter un risque pour les circuits clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). À
hors domicile. Malgré l’amélioration observée en 2021, les niveaux titre d’exemple, Danone a mis en place des systèmes de gestion
de 2019 n’ont pas encore été pleinement atteints. des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, qui sont
utilisés pour coordonner les niveaux de stocks des magasins, des
Dans le contexte de la pandémie, les clients de Danone (les
distributeurs et des entrepôts de Danone.
distributeurs) ont également remis en question leur modèle de
fonctionnement, ce qui a engendré des répercussions sur leurs
partenaires : révision du portefeuille de SKU (a), notamment les
marques de distributeur, les enjeux liés aux niveaux de service
client dans un contexte de bouleversement des chaînes d’appro-
visionnement, la pression sur les prix et les promotions compte
tenu de la sensibilité des consommateurs en matière de pouvoir
d’achat, l’inflation des coûts des matériaux et de la logistique et,
enfin, la refonte de leurs stratégies omnicanales pour offrir une
expérience transparente aux consommateurs.
Dans ce contexte, Danone se doit d’adapter sa stratégie commerciale,
digitale et de chaîne d’approvisionnement et d’en assurer la meil-
leure exécution. Dans le cas contraire, Danone pourrait se heurter
à une perte de compétitivité et de parts de marché, entraînant un
ralentissement de sa croissance, et/ou une pression sur sa marge
d’exploitation, ayant pour conséquence un impact négatif sur la
situation financière de l’Entreprise.
(a) SKU : Stock Keeping Unit (unité de gestion de stock).


faible Croissance externe et intégration
La stratégie de Danone consiste à occuper des positions fortes Pour chaque acquisition, les équipes dédiées de Danone élaborent
sur chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la un programme d’intégration et mettent en place les ressources
poursuite de sa croissance externe grâce à des partenariats ou nécessaires à sa mise en œuvre. À titre d’exemple, l’acquisition des
des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un pro-
pas, ou trop peu, présente. gramme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif
de contrôle interne de Danone.
Les résultats de l’Entreprise dépendent, dans une certaine mesure,
de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou
de ces partenariats. À titre indicatif, le goodwill représente environ
39 % du total des actifs de Danone au 31 décembre 2021.
Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur
ses activités, sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses
résultats si Danone ne parvenait pas à intégrer rapidement et effi-
cacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus
de ses acquisitions, notamment si l’Entreprise ne parvenait pas à :
• identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition ;
• atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition, c’est-à-

dire développer l’activité et générer les synergies escomptées
de l’acquisition.

Risques liés à l’environnement externe

élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19
La pandémie de Covid-19, qui a débuté en 2020, a eu un fort impact Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone a mis en
sur l’activité de Danone, notamment lors des premiers confinements œuvre plusieurs actions :
du début d’année 2020. L’évolution de la pandémie reste incertaine
en raison de la progression des variants et des campagnes de •
suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d’an-
2
ticiper d’éventuelles restrictions ;
vaccination hétérogènes en fonction des pays.
En 2021, Danone a tiré parti de la réouverture des circuits hors do- •
renforcement de l’autonomie des équipes locales dans la prise
de décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la
micile. À l’avenir, la pandémie pourrait continuer d’impacter Danone,
disponibilité des produits : adaptation du portefeuille (recentrage
notamment du point de vue de la mobilité des consommateurs et
de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (dupli-
des circuits hors domicile. Les restrictions peuvent évoluer du jour
cation des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de
au lendemain, sans préavis.
recentrer les capacités de production disponibles sur les formats
En outre, l’impact de la pandémie sur les taux de natalité s’est et les canaux les plus pertinents ;
répercuté sur la catégorie Lait infantile.
• gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail
Dans ce contexte incertain, clients et consommateurs sont en pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour
permanence amenés à adapter leurs comportements. La poursuite s’adapter aux fortes variations de la demande ;
de la propagation du virus et une augmentation significative des
taux de contamination et de leurs conséquences économiques •
suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renfor-
cement des programmes en matière de santé et des enquêtes
pourraient se traduire par :
régulières permettant une prise de décisions agile, en ce qui
• des retards dans la poursuite de l’ouverture des circuits de concerne par exemple les conditions de télétravail.
restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP ;
• un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré-Covid, se

traduisant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes
effectuées via les segments des achats d’impulsion ;
• le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de

déplacement, pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands
sites touristiques et de lait infantile en Chine ;
• un changement structurel dans les habitudes alimentaires et

les modes de vie des consommateurs, qui obligerait l’Entreprise
à adapter son portefeuille ;
• une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consom-

mateurs, entraînant une baisse des comportements d’achat ;
et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de
Danone.
La pandémie de Covid-19 a une incidence sur de nombreux risques
de Danone, à savoir :
• dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine) ;
• évolution rapide des préférences des consommateurs ;
• transformation des canaux de distribution ;
• volatilité des prix et disponibilité des matières premières ;
• cybersécurité.


élevé Matières premières : volatilité des prix et disponibilité
Au total, le coût des matières (matières premières, emballages, Afin de limiter la volatilité, Danone définit, pour chaque matière pre-
produits finis) représente environ 80 % du coût des produits vendus mière et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact
de Danone, soit environ 10 milliards d’euros sur un an. Le lait et sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin
les emballages en sont les principaux contributeurs, environ un de visibilité financière.
tiers et un quart respectivement, les plastiques représentant un
Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières
peu moins de 50 % du coût des emballages.
et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, l’Entre-
Les matières premières de Danone peuvent être globalement divi- prise gère cette inflation des coûts au travers d’actions telles que :
sées en deux catégories : les produits laitiers (60 %) et les autres
aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits •
le renforcement de la visibilité en temps réel et des plans de
continuité de l’activité ;
alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le
sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc. • la simplification et la révision des spécifications des matières
premières (ingrédients, emballages) au travers d’approches
Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande,
dédiées (design-to-cost et design-to-value) ;
sont notamment :
• les conditions climatiques et les catastrophes naturelles ; • l’adaptation des processus de négociation commerciale (par
exemple, les appels d’offres en ligne) ;
• les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation ; • des stratégies de couverture et autres mesures destinées à la
• les événements géopolitiques ; gestion de la volatilité des coûts décrites au paragraphe 2.4 Autres
éléments de l’activité et de l’organisation de Danone.
• l’évolution des préférences des consommateurs : par exemple,
l’augmentation de la demande en protéines de lait en Chine peut
conduire à une hausse des prix de la poudre de lait.
Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou
régional sont susceptibles d’exposer Danone à :
• des hausses de prix pour les principales matières premières

qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées
sur les prix de vente de ses produits ;
• une moindre disponibilité de ses principales matières premières,

qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à
répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ;
• perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en

matière d’emballages et de logistique ;
ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et
les résultats de Danone.
La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux
risques sur les principales matières premières, incluant le lait,
sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.


modéré Enjeux juridiques et réglementaires
En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux Danone a mis en place une organisation ‘Secrétariat Général’
pays, Danone exerce ses activités dans un environnement régle- comprenant les fonctions juridiques, affaires réglementaires et
mentaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus conformité, déployée aux niveaux local et central. La Société et
exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui ses filiales, avec l’appui des départements juridiques et/ou des
régissent notamment les produits alimentaires, la protection de cabinets d’avocats, prennent les mesures pour s’assurer qu’elles
l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité,
respectent les lois et réglementations applicables, demandent des
2
la confidentialité des données, la concurrence et le travail. autorisations administratives si nécessaire, identifient toute nouvelle
réglementation applicable et suivent les réclamations, les litiges et
Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire de
les procédures judiciaires.
l’Entreprise, voir paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de
l’organisation de Danone. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procé-
dures internes, notamment en matière de conformité (voir paragraphe
Par exemple :
2.7 Environnement de contrôle). Afin de s’assurer de la diffusion de
• dans de nombreux pays, Danone est soumise aux lois locales sur ces pratiques dans l’Entreprise, Danone a intégré la conformité à
la protection des consommateurs restreignant les pratiques de sa démarche qualité et son système de contrôle interne.
marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons ;
• en Chine, la réglementation requiert l’enregistrement des laits

infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur
commercialisation. Depuis 2018, l’audit de l’usine à l’étranger est
requis avant l’enregistrement des laits infantiles, ce qui prolonge
la durée du processus d’enregistrement des nouveaux produits
et innovations. En février 2021, la Chine a annoncé de nouvelles
normes nationales de sécurité alimentaire applicables aux laits
infantiles (National Food Safety Standards of Infant formula, étape
1, 2 et 3), qui requièrent que tous les laits infantiles vendus en
Chine passent par un processus de réenregistrement et obtiennent
de nouveaux certificats d’enregistrement avant février 2023 ;
• dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions

d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure
l’obtention d’autorisations administratives ;
• les sites de production de Danone sont soumis à des normes et

réglementations environnementales strictes concernant l’utili-
sation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets.
Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus
stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter
la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et
donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa
stratégie (y compris sa présence géographique), (ii) l’exposer à des
contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à
de nouveaux investissements, et/ou (iii) donner lieu à des contentieux.
Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa
marge et sa situation financière.
Danone est impliquée et est susceptible d’être impliquée dans des
contentieux dans le cadre de ses activités courantes, y compris no-
tamment (sans que cette liste ne soit limitative) en ce qui concerne
les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les éti-
quettes, le droit de la concurrence et la fiscalité, ce qui pourrait
avec un impact négatif sur sa situation financière, sa rentabilité
et sa réputation. L’exposition de Danone à ces principaux litiges,
actuels ou potentiels, est présentée dans la Note 15.4 des Annexes
aux comptes consolidés.


modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur
Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone suit l’ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa
Danone décrits ci-dessus : deux risques stratégiques (emballages et stratégie, qui repose sur trois piliers : (i) la réduction des émissions
évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques de carbone, (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans
environnementaux externes (enjeux juridiques et réglementaires et le sol et (iii) le déploiement de solutions positives en matière de
volatilité des prix et disponibilité des matières premières). En outre, carbone pour compenser les émissions restantes.
sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement
Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des
liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être
émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique
affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les
1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C),
sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences
et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce
des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qua-
cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative
lité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés.
Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires
Le changement climatique a également une incidence sur la dis- à 1,5°C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture.
ponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux
Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée dès
relations des filiales avec les parties prenantes locales.
2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne
La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la dispo- de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émis-
nibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont sions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et
essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à
changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En
et les préférences des consommateurs. 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le Business
Ambition for 1.5°C Pledge lors du Sommet des Nations Unies sur
Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court
l’action pour le climat.
terme, mais élevé sur le long terme.
Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture
durable, notamment l’agriculture bio et régénératrice, mais aussi
sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone
et d’élimination de la déforestation ainsi que ses plans d’actions,
voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources.
modéré Volatilité des devises

Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc La politique de Danone consiste à (i) minimiser et gérer l’impact des
dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats,
unités de production ou de certains de ses services centraux, régio- (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii) en fonction
naux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra- des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations
groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des
de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique.
développe également des activités export.
Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement
Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur
à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite.
et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée
de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette
devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir
un impact négatif sur la compétitivité, la rentabilité et les résultats
des filiales concernées.
Au 31 décembre 2021, les principales devises d’exposition au risque
de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois,
le dollar australien, le peso mexicain et le dollar de Hong Kong.
Les informations concernant le risque de change opérationnel sont
présentées à la Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Risques opérationnels
modéré Cybersécurité
La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour
interruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dis-
ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses positif de sécurité et de ses processus, concernant “l’identification, la
produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit protection, la détection, la réponse et la restauration” des éléments
2
évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le
consommateurs plus rapidement avec des produits et services Département du commerce américain (National Institute of Standards
adaptés à leurs besoins. and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts.
Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres Danone intensifie ses efforts en matière d’atténuation des risques
violations des systèmes d’information sont de plus en plus fré- informatiques et procède à des investissements considérables dans
quentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître le cadre d’un programme de transformation pluriannuel visant à :
l’exposition de Danone à certains risques, notamment :
• mettre en place une organisation et une gouvernance adaptées
• le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sé- en matière de cybersécurité, notamment par la création en 2020
curité, portes électriques, etc.) ; d’un Cyber Board rattaché au Chief Information Security Officer ;
• la fuite des données confidentielles de l’Entreprise ; • sensibiliser les utilisateurs et mettre en place une culture de la
cybersécurité au niveau mondial ;
• la cyber fraude et les rançongiciels.
La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y • protéger en particulier les sites industriels de l’Entreprise contre
d’éventuelles attaques ;
compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distancia-
tion sociale et le télétravail. Cela a donné lieu à une augmentation • mettre l’accent sur l’atténuation des risques liés à la cybersécurité
du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques le long de la chaîne d’approvisionnement ;
très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les
cybercriminels utilisant la pandémie de Covid-19 comme appât pour • héberger certaines grandes infrastructures ou services Cloud
auprès de spécialistes mondiaux ;
tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent
le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il • optimiser et standardiser les applications digitales ;
faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie.
• assurer la sécurité des outils de travail informatiques pour les
Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait salariés.
l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant
une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des
coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et
ses filiales : perturbation de la production et des ventes, inexacti-
tude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes
réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter
les résultats financiers de l’Entreprise.


modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits
En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection
au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de
et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les
crise sanitaire. technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et
de gérer rigoureusement les risques. Ce système permet :
Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en
cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques, • d’acquérir une compréhension avancée des développements
microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières pre- en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes
mières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient scientifiques et réglementaires, afin de définir et d’appliquer les
apparaître à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines
le fournisseur jusqu’au consommateur. en s’appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte
des nouveaux risques ;
Par exemple, à la suite de la commercialisation d’une formule
améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont • de nouer une collaboration entre le secteur privé, la communauté
été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et scientifique et les autorités publiques pour contribuer au déve-
les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant loppement de connaissances scientifiques sur les nouveaux défis
une baisse de ses parts de marché dans le pays. potentiels et établir des normes et des méthodologies communes
de mesure et de gestion, le cas échéant.
Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimen-
taire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et Cette stratégie fait intervenir des fonctions pluridisciplinaires à
des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique différents niveaux de l’organisation et s’appuie sur les compétences
potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets et les relations internes comme externes dans le monde entier.
susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité ali-
Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de
mentaire et qui peuvent être directement associés aux marques
Danone, voir le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains,
de Danone augmente.
paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments.
La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner
un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts élevés de rappel de ses
produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives,
des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un
impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs
et la demande en produits Danone.
modéré Pénurie de talents

En 2021, Danone employait près de 100 000 personnes dans plus de Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines
55 pays, avec un taux de rotation des salariés de 15 % sur l’exercice pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes
(pour les managers et niveaux supérieurs). La disponibilité, la qualité principaux : (i) formation et développement des salariés, (ii) diversité
et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à et inclusion, (iii) dialogue social et (iv) santé et sécurité des salariés.
s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle
Dans le contexte spécifique de la nouvelle organisation Local First,
essentiel dans la réussite de l’Entreprise.
Danone a mis en place un suivi rigoureux du taux de rotation et des
Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et départs, ainsi que des programmes de gestion du changement en
fidéliser les talents dont elle a besoin. C’est particulièrement le cas vue d’accompagner les talents. En passant d’une organisation par
de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou catégories à une organisation par zones géographiques, Danone est
de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données désormais en mesure d’offrir des postes plus compétitifs et attractifs
et au digital), et dans le contexte de la démarche de transformation en interne et sur le marché externe.
forte de Danone.
Pour plus d’informations sur l’inclusion, le développement des talents,
Si l’Entreprise ne parvient pas à retenir ou attirer des talents, sa la rémunération des salariés, la fidélisation et la génération de talents,
compétitivité, sa capacité à se transformer et en conséquence ses voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
résultats pourraient s’en trouver affectés.


modéré Transformation de l’activité
Danone s’est engagée dans une démarche de transformation En 2021, Danone a renforcé la gouvernance de son programme
d’envergure, qui comprend une nouvelle organisation (Local First de transformation au niveau mondial afin d’en assurer la mise en
annoncée fin 2020), la transformation de ses opérations notamment œuvre, veillant à (i) la priorisation et la focalisation des moyens,
au travers d’approches intégrées (end-to-end), et un programme (ii) la pertinence du rythme des changements, ainsi qu’à (iii) la mise
majeur de transformation digitale (y compris sur les données). à disposition adéquate des processus et méthodes de transformation.
L’objectif de ces transformations est de permettre à Danone de mieux Ainsi, depuis l’annonce des différentes initiatives et plus particuliè-
répondre aux nouvelles attentes consommateurs et distributeurs, rement en 2021 :
aux nouvelles dynamiques concurrentielles, et l’ensemble des
implications opérationnelles qui en découle. Certaines tendances •
et leurs implications opérationnelles ayant connu une accélération
Danone a mis en place un bureau de transformation et une
gouvernance spécifique pour piloter la définition et la mise en
2
œuvre du plan Local First, et s’assurer notamment de la qualité
forte dans la pandémie de Covid-19 (par exemple, la gestion agile
(i) du dialogue social et (ii) des programmes d’accompagnement
end-to-end de la chaîne d’approvisionnement).
au changement ;
Danone prévoit, en conséquence, une amélioration de l’excellence
opérationnelle de ses activités, une résilience supérieure face aux •
Danone a suivi de près ses programmes de transformation, no-
tamment ceux relatifs aux systèmes informatiques et à la gestion
facteurs externes et internes, et une plus grande agilité dans la
des données : les projets sous-jacents ont été revus, optimisés
création de nouvelles opportunités commerciales.
ou accélérés selon les besoins.
Cette démarche pourrait cependant engendrer des effets négatifs sur
les résultats et la situation financière de Danone, notamment dans
les cas suivants :
• si la transformation engendre de graves perturbations de l’activité,

des tensions sociales ou une attention insuffisante de la part
de la direction et du personnel de Danone à l’égard des enjeux
opérationnels (approvisionnement, production, logistique aval,…)
• si l’Entreprise ne parvient pas à mener à bien sa transformation

de manière efficace et à un rythme adapté, ou si elle n’obtient
pas les bénéfices escomptés.

2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

GESTION DES RISQUES
Danone organise son système d’identification et de gestion des • autres dispositifs, tels que :
risques autour de processus complémentaires :
• l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les
• identification et gestion des risques stratégiques, coordination de formations, la prévention et la protection, ainsi que les actions
la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, menées par des directions spécialisées, comme les Directions
sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique Nature et Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des
(voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques) ; aliments ;
• identification et gestion des risques opérationnels liés aux • la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’iden-
fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, tification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone ;
Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous
• l’identification des crises potentielles par la Direction de la
la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir
Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées,
paragraphe Contrôle interne ci-après) ;
sur la base des cartographies établies au niveau de chaque
• identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et Pôle ;
au traitement de l’information financière et comptable (voir
• des canaux courts de prise de décision et la contribution des
paragraphe Information financière et comptable ci-après) ;
unités opérationnelles dans les discussions stratégiques,
• identification et gestion des risques liés (i) à la corruption, (ii) aux facilitant le reporting des risques.
pratiques anti-concurrentielles et (iii) à la non-conformité avec
les lois sur la protection des données personnelles et les lois
internationales en matière de sanctions commerciales, sous la
responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et
l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1
Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES

En 2021, l’organisation de la fonction Finances repose sur : • des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et
certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble
• des directions fonctionnelles centrales :
de pays (Cluster Business Services), elles-mêmes regroupées par
• Corporate Finance, Contrôle et Services dont dépendent continent ou sous-continent (Zone Business Services) ; Danone a
notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement par ailleurs décidé de réorganiser ses Cluster Business Services
(ii) Fiscalité, (iii) Assurance, (iv) Consolidation, Reporting et et leurs fonctions autour de processus transverses pour créer
Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne ; des Integrated Business Services, permettant notamment de
servir au mieux sa nouvelle organisation intégrée de chaîne de
• Planification et management de la performance dont dépendent
valeur annoncée en octobre 2020. Cette organisation en Integrated
notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion, et (ii) Méthodes
Business Services a été lancée fin 2021, et sera pleinement
et Business Intelligence ;
effective en 2022 ;
• Stratégie ;
• des directions financières opérationnelles pour les Pôles et
• Développement externe ; activités opérationnelles clés, en charge de l’animation et du
pilotage du business ; chaque Pôle dispose d’une direction finan-
• Communication financière.
cière opérationnelle, elle-même organisée par région (Region
Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de
pays (Category Business Unit).
CONTRÔLE INTERNE
Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, En 2020, Danone avait adapté son dispositif de contrôle interne et
l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres
pour l’essentiel à assurer : à la crise sanitaire du Covid-19, et ce, avec les fonctions en charge
des processus opérationnels et l’audit interne. Ces risques avaient
• le bon fonctionnement des processus internes de Danone,
fait l’objet d’une sensibilisation accrue des équipes et leurs procé-
notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au
dures de testing avaient été adaptées. En 2021, comme en 2020, il
dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II ;
n’a pas été observé de signes de détérioration matériels du contrôle
• la conformité aux lois et règlements en vigueur ; interne à l’échelle de Danone.
• la fiabilité des informations financières.

Acteurs clés du contrôle interne

Direction Générale Réseau de contrôleurs internes locaux
La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle in- Le contrôle interne Danone est porté par un important réseau de
terne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs
Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du sys- financiers des Clusters Business Services. Leurs principales mis-
tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir sions sont les suivantes :
paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).
• la réalisation et la documentation de travaux de testing des
points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce,
Direction Contrôle Interne
2
en conformité avec les instructions émises par la Direction
Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services
Contrôle interne ;
(voir paragraphe Organisation de la fonction Finances ci-avant), la
Direction Contrôle Interne a pour principales missions : • la présentation des résultats de contrôle interne auprès des
comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions ;
• l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel
DANgo mais également l’utilisation de data analytics ; • la contribution active à tous les projets de transformation pour y
intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques ;
• la définition des priorités en matière de contrôle interne et
présentation des résultats au sein de Danone ; • et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’en-
semble des parties prenantes.
• le support et l’animation du réseau international de contrôleurs
internes par des actions de coordination, communication et
formation.
Dispositif de contrôle interne

Référentiel : DANgo Évaluation du contrôle interne par la Direction
Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo Audit Interne
(Danone Governing and Operating Processes) qu’il a construit en La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche
2003 et complètement revisité en 2018. Il couvre les processus par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo
opérationnels suivants : Ventes, Achats, Opérations, Ressources effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences ac-
Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général crues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’ap-
et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces préciation dans l’évaluation de certaines filiales, qui font l’objet
processus sont déclinés en 41 domaines de risques couverts par d’une communication auprès du management des Pôles et des
96 points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). fonctions clés. En 2021, la Direction Audit Interne a mené 41 mis-
Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les sions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales,
impacts potentiels pour Danone : dommages réputationnels, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit.
erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations Grâce à l’évolution d’un nouvel outil d’extraction, d’analyse et de
opérationnelles des activités opérationnelles et fraude. mise en forme des données issues du système de gestion intégré
de Danone, les équipes d’Audit Interne ont effectué 30 missions à
Périmètre distance, dans le contexte du Covid-19. Par ailleurs, la Direction
Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble Audit interne de Danone a vu sa certification externe délivrée par
des filiales consolidées par intégration globale. l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du
Contrôle internes) renouvelée fin 2021.
Périmètre d’évaluation À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la
Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche
direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises
différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant
en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution
de la taille et du niveau de risque de chaque filiale.
des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels
et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne.
Méthodologie d’évaluation Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2021, de
L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires
22 missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites
d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle
autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit.
par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant
centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité,
mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux Systèmes d’Information, Nature et Water Cycle, Juridique / Conformité,
pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources
procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites
risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les
la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales missions générales d’audit interne.
fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après).
Reporting des évaluations

Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont
remontées à la direction du Contrôle interne en juillet et en dé-
cembre de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble
des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de
plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe
Revue des évaluations ci-après).

Pilotage du Contrôle interne

Suivi des indicateurs sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour
La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis
points de contrôle présentant un risque élevé. priorisation et suivi des plans d’actions.
Les résultats de contrôle interne sont également présentés in-
Objectifs annuels dividuellement à chacun des cadres dirigeants des processus
Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de
opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la
l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont
fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction
validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit.
Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement
des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des
Revue des évaluations initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif.
Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de
Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne
Communication et Animation
Plateformes dédiées Animation de la communauté des contrôleurs
Le référentiel DANgo avec un lien vers les politiques et guides internes locaux
de Danone est accessible à tous les salariés dans une version La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau
électronique. En complément de DANgo, tous les documents mé- des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par ré-
thodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de gion et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des
tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur un site intranet messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs
dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des chaque année un atelier de travail réunissant les responsables
contrôleurs internes échange informations et bonnes pratiques au du contrôle interne de chaque Clusters Business Services (voir
sein du réseau social de Danone. paragraphe Information financière et comptable ci-après), soit plus
d’une trentaine de participants. Enfin, elle organise également des
sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité comme par
exemple, en 2021, sur l’utilisation des data analytics.
INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Production de l’information financière et comptable
La fonction Finances structure le processus de production de Processus de planification financière
l’information financière et comptable de Danone autour des piliers L’information financière est issue d’un processus rigoureux et
suivants : complet de planification financière qui intègre notamment :
• maintien et animation de référentiels uniques en matière finan- • des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances,
cière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement ;
fonction Finances, via (i) l’outil central recensant les principaux
principes organisationnels et processus de la fonction Finances • un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers
clés annuels ;
ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui
sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii) le • des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri-
référentiel DanGo (voir paragraphe Contrôle interne ci-avant) ; mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises
à jour mensuelles pour certains indicateurs ;
• définition des rôles et des compétences requis aux différents
niveaux de l’organisation financière ; • des arrêtés mensuels ;
• élaboration et mise à disposition de programmes de formation • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant
interne, de réunions d’information et de partage des bonnes les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles ;
pratiques regroupant régulièrement les principaux respon-
sables financiers (notamment de Cluster Business Services et • des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie
comprenant les équipes financières et les directeurs généraux
de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de
des Pôles.
formation sur des sujets comptables spécifiques ;
Le processus global de planification financière est animé par la
• diffusion de l’information : tous les trimestres, l’ensemble de la
Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Pôles étant
fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur
responsable du suivi de la performance, des investissements et du
Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats
suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont
financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise.
effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités
opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures,
réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des
projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions,
formations aux normes comptables).

Dispositifs de production et de contrôle Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux
de l’information financière et comptable hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des
L’information financière et comptable est produite selon les pra- actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rappro-
tiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre cher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la
important de contrôles relatifs à la qualité de l’information finan- protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les
cière et comptable. missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de
manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier,
Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting
les missions d’audit interne réalisées dans les Category Business
financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation
Units et dans les Cluster Business Services ont notamment pour
exhaustive pour les comptes consolidés, les Category Business
objectif la vérification de la qualité de l’information comptable
2
Units et des Cluster Business Services ayant la co-responsabilité
et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés (i) sur les
de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que
contrôles clés du processus d’élaboration de l’information finan-
de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et
cière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii) sur leur
la conformité aux normes applicables des informations financières
mise en œuvre effective.
fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux
équipes centrales du directeur général, du directeur financier de Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et
chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Service la financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de
couvrant : lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des
semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables
de contrôle interne, mais également de droit des sociétés. et financières fiables.
La Direction Consolidation, Reporting et Normes procède à la
Gestion des risques relatifs à l’élaboration
consolidation proprement dite des reportings et liasses de consoli-
et au traitement de l’information financière
dation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux
et comptable
principales étapes de contrôle suivantes :
Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon
• validation, tout au long de l’année, des principales options suivante :
comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales
et simulation des transactions complexes dans le progiciel de • les directions financières des Pôles s’assurent que les plans
d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ou
consolidation ;
externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement
• examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élabora-
de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction tion et au traitement de l’information financière étant une des
des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de
des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ; chaque directeur fonctionnel ;
• (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan- • les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation
cières des principales filiales et les Cluster Business Services annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font
les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques l’objet d’un suivi spécifique ;
identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit des transactions
spécifiques de la période, des principales options comptables • les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des
processus de planification stratégique, de suivi des performances,
de clôture et des éventuels changements significatifs introduits
lors des réunions régulières où les fonctions financières sont
par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe 6.1 Organes
largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du
de gouvernance) ;
Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif) ;
• lors des arrêtés : analyse et validation des postes les plus si-
• le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques
gnificatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts,
identifiés.
capitaux propres, provisions, dettes, etc.).
Systèmes de production de l’information financière et comptable

Système d’information intégré SAP/Themis Progiciel de consolidation et de reporting
La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations
financières mais également des fonctions achats, industrielles, financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités
qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les opérationnelles sont produits par un système d’information unifié
filiales, se fait principalement au travers du système d’information (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est
intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels
régulièrement. Au 31 décembre 2021, les activités supportées par et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation
Themis représentent 86 % du chiffre d’affaires consolidé de Danone. et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de
Le déploiement de Themis se poursuit en 2022 aux États-Unis, consolidation font l’objet d’une documentation.
notamment dans les entités Happy Family et Follow Your Heart.

2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES
2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, po-
une politique de couverture globale reposant sur des évaluations tentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels
techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude,
du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des régle- ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque
mentations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles
pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité
probable. Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a
Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux
été souscrite au 1er janvier 2020. Le budget global de cette catégorie
biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés
de couverture s’est élevé à 5 millions d’euros en 2021.
au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des
assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une
en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’au-
existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais to-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré
relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes détenue et consolidée à 100 %. Cette politique d’auto-assurance
de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la
filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur
catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i) les couvertures de
assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2019 dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile
pour une durée de trois ans et leur budget global est resté stable d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes
à 33 millions d’euros en 2021. d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec
un plafond maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les
Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui
risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond
nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de
maximum de 5 millions d’euros par sinistre pour les risques de
véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents
responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii) les
du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée)
rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises.
et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés
En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone
conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le
Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de
cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise.
ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires
Le budget de primes s’est élevé à 20 millions d’euros en 2021.
et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le
montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

2

3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 42 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ
Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués FINANCIÈRE 52
de presse émis en 2021) 42 Bilan consolidé simplifié 52
Autres éléments de l’activité en 2021 43 Structure de financement et sécurité financière 52
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts
3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 45 ne conférant pas le contrôle 54
Chiffres clés 45 Dette nette et dette financière nette 54
Chiffre d’affaires 45 Capitaux propres 56
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 47 Engagements hors-bilan 56
Résultat financier 48
Taux d’imposition 48 3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS
Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 48 PAR LES NORMES IFRS 57
Autres informations sur le compte de résultat 49
Dividende au titre de l’exercice 2021 50 3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 57
3.3 FREE CASH FLOW 50

Free cash flow 50
Tableau de flux de trésorerie consolidés 51
3
ACTIVITÉS 3
DE DANONE
EN 2021
ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021
3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021
Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes conso- • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat
lidés de l’exercice 2021 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante ;
consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’iden-
tification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques • résultat opérationnel courant ;
stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits • marge opérationnelle courante ;
au paragraphe 2.6 Facteurs de risques.
• taux d’imposition courant ;
Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le
plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à • résultat net courant ;
l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis • BNPA courant ;
peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants • BNPA courant ajusté du coût du carbone ;
sous-jacents et non à partir des montants arrondis. • free cash flow ;
Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes • dette financière nette.
IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux
Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies
décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur
au paragraphe 1.2 Informations sur le Document de Référence, relatif
définition figure au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis
aux Références et définitions.
par les normes IFRS :

FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2021)
• le 19 février 2021, Danone a annoncé avoir conclu un accord pour • le 30 juin 2021, Danone Manifesto Ventures a annoncé l’acquisi-
acquérir 100 % de la société Earth Island, productrice des marques tion d’une participation supplémentaire dans Harmless Harvest,
Follow Your Heart, et pionnière des produits d’origine végétale devenant ainsi actionnaire majoritaire. Harmless Harvest est
aux États-Unis. La transaction a été finalisée le 14 avril 2021 ; un leader du secteur des produits à base de noix de coco bio,
et notamment d’eaux de coco et d’alternatives au yaourt à base
• le 28 février 2021, Danone a annoncé être parvenu à un accord
de noix de coco ;
avec COFCO Dairy Investments Limited en vue de la conversion
de sa participation d’environ 9,8 % dans China Mengniu Dairy • le 7 septembre 2021, dans le cadre d’une gestion active de sa
Company Limited, auparavant détenue indirectement, en une dette hybride et afin de profiter de conditions favorables de mar-
participation directe. Le 13 mai 2021, Danone a annoncé avoir ché, Danone a lancé un refinancement partiel de son obligation
finalisé la cession stratégique de cette participation. L’opération hybride de 1,25 milliard d’euros. Le 7 septembre 2021, Danone
s’est soldée par un produit de cession brut de 15,4 milliards de a lancé avec succès une émission obligataire hybride à durée
dollars de Hong Kong, soit environ 1,6 milliard d’euros, pour une indéterminée à taux fixe réajustable de 500 millions d’euros
valeur comptable de 850 millions d’euros (au 31 décembre 2020). portant un premier coupon de 1 %, avec une première option de
Le règlement de l’opération a eu lieu le 17 mai 2021 ; remboursement le 16 décembre 2026. Le 15 septembre 2021,
Danone a annoncé le succès de son offre de rachat partiel sur son
• le 29 avril 2021, Danone a annoncé que lors de son Assemblée
obligation hybride de 1,25 milliard d’euros (portant un premier
Générale 2021, les actionnaires ont approuvé l’ensemble des
coupon de 1,750 % et une première option de remboursement
résolutions soumises au vote, y compris la proposition de verser
le 23 mars 2023), pour un montant total de 500 millions d’euros.
un dividende de 1,94€ en numéraire ;
Le règlement-livraison des nouvelles obligations de 500 millions
• le 25 mai 2021, Danone a lancé une émission obligataire de d’euros et l’offre de rachat sur ses titres existants ont eu lieu
1 milliard d’euros, avec une maturité de 4,5 ans et assortie d’un le 16 septembre 2021 ;
coupon de 0 %. S’inscrivant dans le cadre d’une gestion active
de la liquidité de l’entreprise, cette émission permet à Danone • le 2 novembre 2021, Danone a réalisé avec succès le placement
d’une émission obligataire d’un montant de 700 millions d’euros,
de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer
avec une maturité de 9 ans et assortie d’un coupon de 0,52 %.
à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa
Le règlement-livraison s’est déroulé le 9 novembre 2021 et les
dette et en optimiser le coût ;
obligations sont cotées sur Euronext Paris ;
• le 17 juin 2021, Danone a signé un accord pour vendre Vega, son
• le 16 novembre 2021, Danone a annoncé la signature d’un accord
activité de produits nutritionnels d’origine végétale au Canada et
pour la cession d’Aqua d’Or, son activité d’eaux et de boissons
aux États-Unis, aux fonds gérés par WM Partners, une société
au Danemark, à Royal Unibrew, une entreprise de brasserie et
d’investissement privé américaine spécialisée dans l’industrie
de boissons basée au Danemark. Cette cession s’inscrit dans
de la santé et du bien-être. La cession de Vega s’inscrit dans le
le cadre de la revue stratégique du portefeuille de Danone et de
cadre de l’optimisation de l’allocation de capital de Danone, et
l’optimisation permanente de son allocation de capital.
dans la revue stratégique de son portefeuille de marques, de
références et d’actifs annoncée en octobre 2020. La transaction Par ailleurs, les changements de gouvernance intervenus en 2021
a été finalisée le 28 juillet ; sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.

AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2021

Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale
Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre
Date
(en pourcentage) Pôle Pays d’opération (a) 2020 2021
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice
Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2 % 51,0 %

Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Vega EDP États-Unis Juillet 100,0 % 0,0 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
3
– – – – – –
(a) Mois de l’exercice 2021.
Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence

Pourcentage d’intérêt au 31 décembre
Date
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice
– – – – –
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
– – – – –
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre

Mengniu EDP Japon Mai 9,8 % 0,0 %
Empreinte environnementale et sociale 2021

Empreinte environnementale 2021 Performance B Corp™ et diversité inclusive
Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. Voir paragraphes 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise
durable et 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone.
Gouvernance et opérations financières

Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Admi-
nistration ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

Recherche et Innovation
Produits Laitiers et d’Origine Végétale • l’innovation sur les nouveaux formats avec notamment le lan-
La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en cement d’evian (re)new en France et au Royaume-Uni, une base
2021 en enrichissant les offres de produits, notamment : réutilisable accueillant des cartouches d’eau ultra légères de 5
litres pour une utilisation à domicile.
• produits riches en protéines (15 à 25 grammes) fermentés et
non fermentés, frais ou ambiants, sous des marques telles Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur
que YoPRO, Danone (gamme Skyr), Oikos et Two Good, pour ré- l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé
pondre aux nouvelles habitudes alimentaires et modes de vie avec la publication de résultats montrant un lien entre l’origine de
des consommateurs ; l’eau (eaux de puits, eaux traitées, etc.) et la diversité de la flore
intestinale.
• produits végétaux, avec par exemple le lancement de nouvelles
innovations (Greek Style chez Silk et Alpro, Coffee Creamer chez
Nutrition Spécialisée
Honest to Goodness, fromages végétaux chez So Delicious Dairy
En 2021, les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition
Free), l’extension de gammes Alpro (Barista et Absolutely) avec
Spécialisée ont poursuivi le développement de produits, de la science
des nouveautés à base d’amande ou de coco ainsi que le déve-
et de services pour les nourrissons, les enfants et leurs parents ainsi
loppement d’Actimel végétal en Europe ;
que pour les personnes de tous âges, ayant reçu un diagnostic pour
• produits à faible teneur en sucre ou sans sucre ajouté, notamment diverses pathologies. Elles ont ainsi lancé de nouvelles solutions :
sur les marques Oikos (yaourt grec), Activia et Actimel en Europe
et en Russie (nouvelle gamme Actimel naturellement sucrée au • dans la gamme Aptamil, des tablettes de lait pour bébé (un for-
mat pré-mesuré) au Royaume-Uni et un lait infantile biologique
miel en particulier) ;
sans huile de palme ;
• produits plus respectueux de l’environnement en remplaçant
• au sein des marques locales, des laits infantiles sans huile de
des pots en polystyrène par du PET (matériau recyclable), no-
palme aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Royaume-
tamment Activia au Royaume-Uni, ou en lançant des produits de
Uni et en Chine ;
la marque Two Good aux États-Unis contenant des fruits issus
de sources durables ; • un produit Infatrini pour les soins pédiatriques aux États-Unis
sous la marque Nutricia ;
• produits pour enfants, comme les poches de yaourt Horizon
Organic Growing Years ; • des produits pour le vieillissement en bonne santé sous la marque
FortiFit en Indonésie, en Argentine, en Italie et sous la marque
• produits à bénéfice santé, par exemple des boissons probiotiques
Protinex en Thaïlande.
quotidiennes sous la marque Activia pour soutenir le système
immunitaire. Sur le plan de la recherche, les équipes de Danone ont entrepris
de nombreuses actions et initiatives :
Par ailleurs, Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les
produits fermentés et la santé. Les équipes Recherche et Innovation • association au sein d’un consortium de recherche, combinant les
ont notamment mené une étude sur la santé digestive de 6 000 expertises de la psychologie, des sciences de la consommation,
personnes dans 3 pays (États-Unis, Royaume-Uni et Mexique) du développement durable et du design industriel, ayant pour
avec la Rome Foundation montrant que 90 % des participants et en objectif d’accélérer la transition vers une nutrition à base de
particulier les plus jeunes (18-25 ans) rapportent des symptômes produits végétaux respectueux de l’environnement (subvention
digestifs quotidiennement, certains étant associés à des symptômes d’environ un million d’euros attribuée en 2021 par le NWO,
d’anxiété, de dépression et de somatisation. un institut de recherche Néerlandais). Les partenaires de ce
consortium sont entre autres l’université d’Utrecht, l’université
Eaux de technologie de Delft, l’université de Wageningen et Unilever ;
En 2021, les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle
Eaux ont porté notamment sur : • poursuite du travail innovateur dans les sciences de la vie,
aboutissant à la publication d’articles clés dans des journaux
• la rénovation en profondeur des gammes de boissons sous les scientifiques reconnus dans les domaines de la recherche sur
marques Mizone, Volvic, Bonafont, Fontvella, Zywiec Zdroj et Salus le lait maternel, célébrant 50 ans de travaux sur ce sujet, mais
pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles, également sur l’immunologie, la biologie et la microbiologie
plébiscitées par les consommateurs ; intestinales, la nutrition physiologique et la croissance infantile ;
• le lancement d’eaux pétillantes et de boissons pétillantes peu • publication d’une nouvelle étude sur un autre domaine clé dans
ou non sucrées en Chine, en Pologne, au Royaume-Uni et aux la revue BMJ Gut montrant que la naissance par césarienne peut
États-Unis, et de boissons fonctionnelles enrichies en minéraux entraîner un développement perturbé du microbiote intestinal
ou vitamines en France et en Argentine ; infantile, ayant pour conséquence un impact négatif sur le dé-
veloppement du système immunitaire ;
• la poursuite des travaux d’évolution des emballages pour ren-
forcer l’utilisation des gros formats, des bouteilles 100 % PET • réalisation de progrès importants dans les domaines du vieil-
recyclé et/ou des alternatives au plastique (carton avec Volvic, lissement en santé, de la nutrition à base de produits végétaux,
aluminium avec Zywiec Droj). Danone a ainsi rénové ses bouteilles des emballages, du développement durable et, grâce à un pilote,
en Turquie pour gagner jusqu’à 15 % de plastique ; de nouvelles connaissances sur la technologie de sprayage ont
été acquises et implémentées en usine.
Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important
pour l’ensemble de l’Entreprise, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités.

3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

CHIFFRES CLÉS
Variation en données Variation en données
(en millions d’euros sauf mention contraire) 2020 2021 publiées comparables (a)
Chiffre d’affaires 23 620 24 281 2,8 % 3,4 %
Résultat opérationnel courant (a)
3 317 3 337 0,6 % 2,8 %
Marge opérationnelle courante (a) 14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb
Produits et charges opérationnels non courants (519) (1 080) (560)

Résultat opérationnel 2 798 2 257 (19,3) %
Marge opérationnelle 11,8 % 9,3 % -255 pb
3
Résultat net courant – Part du Groupe (a) 2 189 2 165 (1,1) %
Résultat net non courant – Part du Groupe (233) (241) (7)

Résultat net – Part du Groupe 1 956 1 924 (1,6) %
BNPA courant (en euros) (a) 3,34 3,31 (1,1) %
BNPA (en euros) 2,99 2,94 (1,7) %

Free cash flow (a) 2 052 2 489 21,3 %
Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474 17,1 %

(a) Voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
CHIFFRE D’AFFAIRES
Chiffre d’affaires consolidé
En 2021, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 24,3 milliards d’eu- Indonésie, en Turquie, au Japon et en Russie. Le chiffre d’affaires
ros, en croissance de +3,4 % en données comparables, porté par publié intègre également une contribution organique de +0,7 %
un effet valeur de +4,0 % et un effet volume de -0,6 %. des pays en hyperinflation, ainsi qu’un effet périmètre légèrement
favorable (+0,4 %) résultant essentiellement des effets conjoints
En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de +2,8 %,
de l’intégration de Harmless Harvest et de Follow Your Heart d’une
pénalisé par l’impact négatif des taux de change (-2,0 %) dû à la
part, et de la cession de Vega d’autre part.
dépréciation de devises par rapport à l’euro en Amérique Latine, en
Chiffre d’affaires par Pôle

Variation du chiffre Variation
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 d’affaires (a) des volumes (a)
EDP 12 823 13 090 3,7 % 0,7 %

Nutrition Spécialisée 7 192 7 230 1,0 % (3,5) %
Eaux 3 605 3 961 7,2 % 0,5 %
Total 23 620 24 281 3,4 % (0,6) %
(a) En données comparables.

EDP des trimestres, pour clôturer l’année avec une très forte progres-
sion au quatrième trimestre. En Chine, les ventes de lait infantile à
travers les circuits transfrontaliers ont continué d’être fortement
En 2021, le chiffre d’affaires des Produits laitiers et d’origine végétale
pénalisées par la fermeture prolongée des frontières avec Hong
a progressé de +3,7 % en données comparables, avec une hausse
Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale, alors
de +0,7 % en volume et de 3,0 % en valeur.
que les labels domestiques et les plateformes de ventes en ligne de
Principaux marchés labels internationaux ont maintenu leur dynamique de croissance
Le portefeuille de Produits laitiers a affiché une progression solide, et de compétitivité, avec notamment une performance remarquable
et les Produits d’origine végétale ont enregistré une croissance de la marque Aptamil lors du 11:11 (événement de commerce en
proche de 10 %, malgré des difficultés d’approvisionnement au ligne en Chine). En Europe, les dynamiques de la catégorie ainsi
second semestre. que la performance de Danone sont restées modérées, tandis que
dans le Reste du Monde, les ventes ont été solides. La Nutrition
En Europe et Amérique du Nord, le pôle EDP a affiché une croissance
pour Adultes a enregistré une forte croissance en 2021, porté par
solide en 2021, marquée par l’augmentation des volumes. En Europe,
la Chine et le Reste du Monde.
les ventes ont été soutenues par les plateformes Produits d’origine
végétale, Probiotiques et Protéines, où les marques Alpro, Actimel
Eaux
et Yopro ont enregistré une croissance très forte. En Amérique
du Nord, les ventes ont été portées par Oikos et Two Good dans le Chiffre d’affaires
segment des yaourts à la grecque, la performance solide d’Activia, En 2021, le chiffre d’affaires des Eaux a progressé de +7,2 % en
et la croissance d’International Delight dans le segment des Crèmes données comparables, grâce à une progression en volumes de
à café. Le portefeuille de Produits d’origine végétale a enregistré +0,5 % et en valeur de +6,7 %.
une croissance solide, dans un contexte de difficultés logistiques
Principaux marchés
et de perturbations au sein de la chaine de distribution.
L’Europe a enregistré une croissance comprise en données com-
Dans le Reste du Monde, la croissance des ventes a été solide en parables entre 5 et 10 %, avec des ventes supérieures aux niveaux
2021, portée par l’accélération des prix et l’amélioration du mix de 2019 au quatrième trimestre. Cette croissance a été portée par
produits. Les ventes ont repris en Amérique Latine et en Afrique, la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne et la Pologne,
alors que la croissance a été légèrement positive dans la zone CEI, où les marques de Danone ont gagné des parts de marché.
portée par l’effet prix, dans un contexte macroéconomique difficile.
Dans le Reste du Monde, Mizone a connu une croissance à deux
chiffres, avec des parts de marché stables. En Amérique Latine,
Nutrition Spécialisée les ventes ont enregistré une croissance proche de 10 %, grâce
Chiffre d’affaires aux segments eau minérale et HOD (Home and Office Delivery),
En 2021, le chiffre d’affaires de la Nutrition Spécialisée a progressé dans un contexte de progression séquentielle de la mobilité, alors
de +1,0 % en données comparables, avec un recul des volumes de qu’en Indonésie les ventes ont été pénalisées par le maintien, une
-3,5 %, et une progression en valeur de +4,5 %. bonne partie de l’année, de fortes restrictions liées au Covid-19,
dont la mise en place de nouveaux confinements localisés entre
Principaux marchés
les deuxième et troisième trimestres de l’année.
La Nutrition Infantile a affiché une croissance légèrement positive
en 2021, marquée par une reprise séquentielle des ventes au cours
Chiffre d’affaires par zone géographique

Part du chiffre Part du chiffre
Variation du d’affaires d’affaires
(en millions d’euros chiffre Variation des réalisé par la réalisé par la
sauf pourcentage) 2020 2021 d’affaires (a) volumes (a) zone en 2020 zone en 2021
Europe et Noram 13 408 13 762 2,9 % 0,7 % 57 % 57 %

Reste du Monde 10 212 10 520 4,1 % (1,4) % 43 % 43 %
Total 23 620 24 281 3,4 % (0,6) % 100 % 100 %
(a) En données comparables.
Europe et Noram Reste du Monde

La zone Europe et Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13 762 mil- La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10 520 mil-
lions d’euros en 2021, soit une hausse de +2,9 % en données com- lions d’euros en 2021, soit une hausse de +4,1 % en données compa-
parables par rapport à 2020, intégrant une hausse des volumes rables par rapport à 2020, intégrant une baisse des volumes de -1,4 %.
de +0,7 %.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés
Le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,3 milliards d’euros de change et autres (-14 pb) ainsi que la contribution organique des
en 2021. La marge opérationnelle courante a atteint 13,7 %, en baisse pays en hyperinflation (+5 pb).
de -30 pb en données publiées et -9 pb en données comparables.
Le Coût des produits vendus s’élève à 12 760 millions d’euros en 2021
La marge opérationnelle courante a été a été impactée par : l’infla- (12 267 millions d’euros en 2020), soit 52,6 % du chiffre d’affaires
tion du coût des intrants, dont l’impact négatif représente environ consolidé (51,9 % en 2020). L’inflation du coût des intrants, y compris
-480 pb, partiellement compensée (i) par l’impact positif de +120 le coût des produits vendus, s’est accélérée en 2021, atteignant 8 %,
pb de la croissance du chiffre d’affaires, portée par les effets mix avec un second semestre atteignant 9 %.
et prix, ainsi que (ii) par l’amélioration de la productivité et autres
Les Frais sur ventes s’élèvent à 5 516 millions d’euros en 2021
plans d’efficacité (impact d’environ +280 pb). Les investissements
(5 366 millions d’euros en 2020), soit 22,7 % du chiffre d’affaires
marketing et commerciaux (impact de +22 pb) sont restés stables en
consolidé, globalement en ligne avec 2020.
valeur absolue par rapport à l’an dernier, dans un contexte d’alloca-
tion dynamique et sélective des ressources. L’impact de +31 pb des Les Frais généraux s’élèvent à 2 327 en 2021, soit 9,6 % du chiffre
frais généraux sur la marge est essentiellement lié aux premières d’affaires consolidé (9,7 % en 2020). Les Frais de recherche et dé-
économies générées par le projet Local First. Enfin, l’impact positif veloppement s’élèvent à 338 millions d’euros, en légère hausse par
3
lié à la diminution de certains coûts liés à la pandémie de Covid-19 rapport à 2020 (323 millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu
encourus l’an dernier ont eu impact positif de +18 pb. des activités en 2021). Le solde des Autres produits et charges s’est
établi à une charge de 3 millions d’euros en 2021 (61 millions d’euros
La marge opérationnelle publiée intègre également l’impact des
de charge en 2020).
variations de périmètre (-12 pb), les effets des variations des taux
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle

Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en Variation en

(en millions d’euros données données
sauf pourcentage et pb) 2020 2021 2020 2021 publiées comparables
EDP 1 303 1 287 10,2 % 9,8 % -33 pb -37 pb

Nutrition Spécialisée 1 763 1 697 24,5 % 23,5 % -105 pb -25 pb
Eaux 251 353 7,0 % 8,9 % +194 pb +189 pb
Total 3 317 3 337 14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb
La marge opérationnelle courante du pôle EDP a reculé de -33 pb à séquentielle, résultant d’un mix géographie et un mix pays forts,
9,8 % dans un contexte inflationniste et d’approvisionnement difficile. ainsi qu’une reprise des volumes au quatrième trimestre.
La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est améliorée
diminué de -105 pb pour atteindre 23,5 %, marqué par un premier de +194 pb à 8,9 %, malgré un contexte de forte inflation, grâce à
semestre fortement pénalisé par un mix géographie négatif et la reprise des volumes, à l’amélioration du mix produit, et à des
des volumes en déclin, et un second semestre en amélioration efforts records en matière de productivité.
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en Variation en

(en millions d’euros données données
sauf pourcentage et pb) 2020 2021 2020 2021 publiées comparables
Europe et Noram 1 823 1 862 13,6 % 13,5 % -7 pb +21 pb

Reste du Monde 1 494 1 475 14,6 % 14,0 % -61 pb -52 pb
Total 3 317 3 337 14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb
La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’est établie à 13,5 % en 2021, en baisse de -7 pb par rapport à 2020.
La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’est établie à 14,0 % en 2021, en baisse de -61 pb par rapport à 2020.

RÉSULTAT FINANCIER
Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers
Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés.
Résultat financier
(en millions d’euros) 2020 2021
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 151 156

Charges financières sur dette financière (358) (323)
Coût de l’endettement financier net (207) (167)
Autres produits financiers 53 31

Autres charges financières (156) (126)
Autres produits et charges financiers (103) (95)
Résultat financier (310) (261)
Les charges financières nettes ont diminué de 49 millions pour atteindre 261 millions, grâce à l’émission en juin 2021 d’obligations
assorties d’un coupon de 0 %, et à la baisse du coût net de l’endettement à la suite de deux remboursements en 2020 d’obligations qui
avaient été émises à des taux plus élevés.
TAUX D’IMPOSITION
Le taux d’imposition courant s’est maintenu à 27,4 % en 2021, en ligne avec l’année précédente.
RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT

Le résultat net courant s’élève à 2 235 millions d’euros en 2021 (2 264 millions d’euros en 2020).
Résultat net des sociétés mises en équivalence

Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 85 millions à 7 millions d’euros en 2021, en raison de la cession
des participations de Danone dans Mengniu et Yakult.
Par ailleurs, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20 % dans la joint-venture de produits laitiers frais,
créée conjointement avec Mengniu, qui est donc qualifiée d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2021.
Part des intérêts minoritaires

La Part des intérêts minoritaires s’est élevée à 70 millions d’euros, globalement en ligne avec l’année précédente.
Résultat net courant – Part du Groupe

Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2 165 millions d’euros en 2021, en baisse de -1,1 % par rapport à l’année dernière.
Le BNPA courant s’est établi à 3,31 euros par action, en baisse de -1,1 % par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de
-1,7 % à 2,94 euros par action.

Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe

2020 2021
(en millions d’euros
sauf mention contraire) Courant Non courant Total Courant Non courant Total
Résultat opérationnel courant 3 317 3 317 3 337 3 337
Autres produits et charges

opérationnels (519) (519) (1 080) (1 080)
Résultat opérationnel 3 317 (519) 2 798 3 337 (1 080) 2 257
Coût de l’endettement
financier net (207) (207) (167) (167)
financiers (103) (103) (100) 5 (95)
Résultat avant impôts 3 007 (519) 2 488 3 070 (1 075) 1 995
Impôts sur les bénéfices (828) 66 (762) (841) 252 (589)

Taux d’imposition effectif
Résultat net des sociétés intégrées
27,5 %
2 179 (453)
30,6 %
1 726
27,4 %
2 229 (822)
29,5 %
1 406
3
Résultat net des sociétés mises
en équivalence 85 219 304 7 578 585
Résultat net 2 264 (234) 2 030 2 235 (244) 1 992
• Part du Groupe 2 189 (233) 1 956 2 165 (241) 1 924
• Part des intérêts minoritaires 75 (1) 74 70 (3) 67

BNPA (en euros) 3,34 2,99 3,31 2,94
Passage du BNPA au BNPA courant

2020 2021
Courant Total Courant Total
Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros) 2 189 1 956 2 165 1 924
Coupon relatif au financement hybride net d’impôts

(en millions d’euros) (a) (15) (15) (26) (26)
Nombre d’actions
• Avant dilution 649 331 592 649 331 592 646 155 699 646 155 699

• Après dilution 649 968 844 649 968 844 646 445 829 646 445 829
BNPA (en euros)
• Avant dilution 3,35 2,99 3,31 2,94

• Après dilution 3,34 2,99 3,31 2,94
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Passage des données publiées aux données comparables
Effets des
Effets des variations des Contribution
variations du taux de change organique des Variations en
(en millions d’euros périmètre de et autres y pays en données
sauf pourcentage) 2020 consolidation compris IAS29 hyperinflation comparables 2021
Chiffre d’affaires 23 620 +0,4 % -1,6 % +0,7 % +3,4 % 24 281

Marge opérationnelle courante 14,0 % -12 pb -14 pb +5 pb -9 pb 13,7 %

3.3 FREE CASH FLOW
IAS 29 : impact sur les données publiées

Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit
des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en
non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis
que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir au taux de clôture de la période considérée.
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2021
Chiffre d’affaires 67
Croissance du chiffre d’affaires +0,28 %
Résultat opérationnel courant (33)
Résultat net courant – Part du Groupe (46)
Répartition du chiffre d’affaires 2021 par trimestre après des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux
application d’IAS 29 entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31 décembre 2021
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 est obtenu en additionnant : et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2021)
présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données
• le chiffre d’affaires du T4 publié ;
non auditées).
• les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application
d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre au chiffre d’affaires des entités
(en millions d’euros) T1 2021 (a) T2 2021 (b) T3 2021 (c) T4 2021 2021
EDP 3 165 3 265 3 275 3 386 13 090
Nutrition Spécialisée 1 723 1 797 1 780 1 931 7 230

Eaux 795 1 127 1 114 925 3 961
Total 5 683 6 189 6 168 6 242 24 281
(a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2021 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation.
(b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2021 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation.
(c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31 décembre 2021 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation.
DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée 2021, en ligne avec celui de l’année précédente. Si cette proposition
Générale des actionnaires, qui se réunira le 26 avril 2022, un divi- de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action
dende de 1,94€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice le 10 mai 2022, et sera payable le 12 mai 2022.
3.3 FREE CASH FLOW

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in-
estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé- térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.
rationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des
Le Free cash flow a atteint 2 489 millions d’euros en 2021, en hausse
lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront
de +21,3 % par rapport à l’année dernière. Cette performance a
suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires
également bénéficié de l’effet positif de l’échelonnement de flux de
à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de
trésorerie non courants liés à Local First, de 2021 à 2022 et 2023.
FREE CASH FLOW

Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow
Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474
Investissements industriels (962) (1 043)

Cessions et réalisations d’actifs industriels
et Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) 47 58
Free cash flow 2 052 2 489
(a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice.

3.3 FREE CASH FLOW
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Résultat net 2 030 1 992
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (272) (564)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 452 1 265
Variation nette des provisions et des passifs non-courants 32 493
Variation des impôts différés (37) (73)
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31)
Charges liées aux actions sous conditions de performance 16 12
Coût de l’endettement financier net 209 166
Intérêts décaissés nets (197) (166)
Variation nette des intérêts financiers 12 (1)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31
Marge brute d’autofinancement 3 199 3 123
3
Variation des stocks (86) (81)
Variation des créances clients 59 (231)
Variation des dettes fournisseurs (204) 425
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (232) 351
Investissements industriels (a) (962) (1 043)

Cessions d’actifs industriels (a) 43 46
Acquisitions d’actifs financiers (b) (183) (300)
Cessions d’actifs financiers (b) 547 1 834
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24
Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561
Augmentation du capital et des primes 30 46

Acquisition d’actions propres (nettes de cession) − (801)
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée − 498
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée − (500)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (22) (41)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) (1 363) (1 261)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (99) (22)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136)
Flux nets d’instruments dérivés (d) (1) 2
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 1 600 1 700
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (2 050) (1 919)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (306) (124)
Flux nets des placements à court terme (102) (1 492)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 360) (4 027)
Incidence des variations de taux de change et autres (e) (48) 58

Variation globale de la trésorerie (51) 66
Disponibilités au 1er janvier 644 593

Disponibilités au 31 décembre 593 659
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE

BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ
Au 31 décembre
Actifs non courants 32 139 33 364

Actifs courants 10 638 12 056
Total de l’actif 42 776 45 420
Capitaux propres – Part du Groupe 16 205 17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 102

Passifs non courants 16 141 16 967
Passifs courants 10 338 11 078
Total du passif et des capitaux propres 42 776 45 420
Dette nette 11 941 10 519

Dette financière nette 11 579 10 163
STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Risque de liquidité et politique de gestion
Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses finance-
ments au niveau de la Société.
Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l’exercice 2021
2021
(en millions de devises) Devise Nominal Échéance
Nouveaux financements
Financement hybride EUR 500 2026

Emprunt obligataire euro EUR 1 000 2025
Emprunt obligataire euro EUR 700 2030
Remboursements

Placement privé JPY JPY 6 000 2021
Emprunt obligataire USD USD 800 2021

Échéanciers des principales dettes financières

Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société.
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse
de non-renouvellement
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

3 000
277
46 6
2 000 755 24
Emprunts obligataires (a)
1 000 2 000 2 050 Titres de créance à court terme (a)
1 682 1 825 1 766 1 600
1250 Dettes liées aux options de vente
800 800 700
0 Financement hybride
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Durée
3
indéterminée
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées
et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
3 000
953 903 188

2 000 365
1 000 2 000 2 000 2 000 2 000

Crédit syndiqué
88
0 Lignes de crédit confirmées
2021 2022 2023 2024 2025
Rating de la Société
Au 31 décembre
2020 2021
Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s
Notation court terme (a)
Notation – A-2 – A-2
Notation long terme (b)
Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+

Perspective Stable Stable Stable Stable
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.

DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Principes généraux
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente
sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
Variation de la période
Au 1 janvier
er
482 363
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 7 46
Exercices d’options (a) (90) (24)
Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31)
Au 31 décembre (b)
363 354
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.
DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE

Dette nette
Au 31 décembre
Dettes financières non courantes (a)

12 343 12 537
Dettes financières courantes (a)
4 157 4 048
Placements à court terme (3 680) (5 197)
Disponibilités (593) (659)
Instruments dérivés – actifs – Non courants (b)
(259) (120)
Instruments dérivés – actifs – Courants (b)
(27) (91)
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
Passage de la dette nette à la dette financière nette

Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne

conférant pas le contrôle – non courantes (7) (76)
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne
conférant pas le contrôle – courantes (355) (280)
Dettes financières exclues de la dette financière nette (363) (357)
Dette financière nette 11 579 10 163

Ratios dette nette / EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC)

Danone suit ces ratios sur une base annuelle.
Dette nette / EBITDA
Le ratio dette nette / EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements
des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2021 s’établit à 3x :
(en millions d’euros sauf ratio) 2020 2021

Dette nette au 31 décembre 11 941 10 519
Résultat opérationnel 2 798 2 257

Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 452 1 265
EBITDA de l’exercice 4 250 3 522
Dette nette / EBITDA de l’exercice 2,8x 3,0x
ROIC
Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré
3
et de l’exercice précédent.
Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres inves-
tissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets.
Le ROIC s’établit à 8,7 % en 2021 :
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2019 2020 2021
Résultat opérationnel courant 3 317 3 337

Taux effectif d’impôt courant 27,5 % 27,4 %
Impôts sur résultat opérationnel courant (914) (914)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence 85 7
Résultat net d’exploitation 2 489 2 429
Immobilisations incorporelles 24 803 23 037 24 053

Immobilisations corporelles 6 844 6 572 6 843
Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 31 647 29 609 30 896
Titres mis en équivalence 2 055 915 771

Autres actifs financiers 482 569 688
Prêts à moins d’un an 6 40 8
Investissements dans des sociétés non consolidées
et autres investissements financiers 2 542 1 524 1 466
Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 43 851 238
Impôts différés nets des impôts différés actifs (776) (689) (612)
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (1 091) (1 220) (1 105)
Autres provisions et passifs non-courants (1 178) (1 104) (1 823)
Provisions et autres passifs nets (3 034) (3 013) (3 540)
Besoin en fonds de roulement (1 000) (733) (1 166)
Capitaux investis de l’exercice 30 197 28 239 27 894

Capitaux investis moyens 29 218 28 066
ROIC 8,5 % 8,7 %

CAPITAUX PROPRES
Variation des capitaux propres – Part du Groupe
Au 1 janvier
er
17 241 16 183
Résultat net de la période 1 956 1 924

Autres éléments du résultat global (39) 112
Dividendes versés (a) (1 363) (1 261)
Écarts de conversion (1 925) 1 032
Autres 335 (717)
Au 31 décembre 16 205 17 273
(a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1 375) millions d’euros
en 2021 (1 417) millions d’euros en 2020).
ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Engagements donnés au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’activité opérationnelle
Montant des flux financiers par période
(en millions d’euros) Total 2022 2023 2024 2025 2026 et après
Engagements d’achats de biens

et services (a) (5 300) (2 494) (759) (446) (201) (1 400)
Engagements liés à des
investissements industriels (187) (184) (2) − − −
Garanties et nantissements
donnés (21) (21) − − − −
Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16)
Total (5 604) (2 750) (778) (455) (206) (1 416)
(a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires.

3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS
3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS

Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance
par Danone sont calculés de la façon suivante : courante de Danone.
Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition
résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle cou- effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond
rante reflètent la performance organique de Danone en excluant au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants
essentiellement l’impact : sur le résultat courant avant impôts.
• des variations de périmètre en calculant les indicateurs de Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend
l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de
des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante
les entités argentines depuis le 1er janvier 2019) ; et son évolution. Ils incluent principalement :
• des changements dans les principes comptables applicables ; • les plus ou moins-values de cession de sociétés et de partici-
pations mises en équivalence ;
• des variations de taux de change en calculant les indicateurs de
l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base • les dépréciations d’écarts d’acquisition ;
3
de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un
taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice • les éléments non courants tels que définis par Danone et issus
de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.
considéré et appliqué aux deux exercices).
Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel
Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les
de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges
éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels com-
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de
prennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou
Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation
inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité
de sa performance courante et son évolution. Les éléments non cou-
courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant
rants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels,
l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son
aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts
évolution. Ils incluent principalement :
sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises
• les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa- en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net
tions consolidées ; courant, représentent le Résultat net non courant.
• les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ; Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du
Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué.
• les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté-
En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour
giques ou de transformation ;
le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période
• les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ; présenté net d’impôts.
• les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ; Le BNPA courant ajusté du coût du carbone est défini au paragraphe
5.8 Note méthodologique.
dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les
frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de
(ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels
contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant
ultérieures à une prise de contrôle. prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone
prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments
La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat
de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.
opérationnel courant sur chiffre d’affaires.
La dette financière nette représente la part de dette nette portant
Les autres produits et charges financiers non courants correspondent
intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes
aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère
et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options
significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents
de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principale-
contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle,
ment les variations de valeur des participations non consolidées.
et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des
Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette.
relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges
Le ratio dette nette / EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au
d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.
3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont
des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet
peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les Informations réglementées).
informations financières historiques et certaines informations

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI
AUX COMPTES CONSOLIDÉS 60 DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS
Comptes consolidés 60 DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 143
Annexes aux comptes consolidés 67
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS
DANONE SA 122 D’INTÉRÊTS 143
Comptes individuels de Danone SA 122
Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 124
4
ÉTATS FINANCIERS
4
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES CONSOLIDÉS
Résultat consolidé et résultat par action
(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2020 2021
Chiffre d’affaires 6.1, 6.2 23 620 24 281
Coût des produits vendus (12 267) (12 760)

Frais sur vente (5 366) (5 516)
Frais généraux (2 285) (2 327)
Frais de recherche et de développement (323) (338)
Autres produits et charges 6.3 (61) (3)
Résultat opérationnel courant 3 317 3 337
Autres produits et charges opérationnels 7.1 (519) (1 080)

Résultat opérationnel 2 798 2 257
Produits de trésorerie et des placements à court terme 151 156

Coût de l’endettement financier brut (358) (323)
Coût de l’endettement financier net 11.7 (207) (167)
Autres produits financiers 12.3 53 31
Autres charges financières 12.3 (156) (126)
Résultat avant impôts 2 488 1 995
Impôts sur les bénéfices 9.1 (762) (589)

Résultat des sociétés intégrées 1 726 1 406
Résultat des sociétés mises en équivalence 5.5, 5.6 304 585

Résultat net – Part du Groupe 1 956 1 924
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 74 67
Résultat net – Part du Groupe par action 14.4 2,99 2,94
Résultat net – Part du Groupe par action dilué 14.4 2,99 2,94

COMPTES CONSOLIDÉS
État du résultat global consolidé

Écarts de conversion (1 809) 1 031
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts 17 (14)

Effets d’impôts (3) 4
Autres gains et pertes, nets d’impôts − −

Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 795) 1 021
Autres titres non consolidés

Gains et pertes latents bruts 35 8
Effets d’impôts 2 (2)
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts (114) 139
4
Effets d’impôts 25 (24)
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (52) 121
Résultat global – Part du Groupe 108 3 067
Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 36 77

Résultat global 144 3 144

COMPTES CONSOLIDÉS
Bilan consolidé
Au 31 décembre
(en millions d’euros) Notes 2020 2021
Actif
Goodwill 17 016 17 871

Marques 5 669 5 805
Autres immobilisations incorporelles 351 377
Immobilisations incorporelles 10.1 à 10.3 23 037 24 053
Immobilisations corporelles 6.5 6 572 6 843
Titres mis en équivalence 5.1 à 5.7 915 771
Autres titres non consolidés 225 290
Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 344 398
Autres actifs financiers 12.1, 12.2 569 688
Instruments dérivés – actifs (a)
13.2, 13.3 259 120
Impôts différés 9.2 785 890
Actifs non courants 32 139 33 364
Stocks 6.4 1 840 1 982

Clients et comptes rattachés 6.4 2 608 2 862
Autres actifs courants 6.4 1 000 1 006
Prêts à moins d’un an 40 8
Instruments dérivés – actifs (a) 13.2, 13.3 27 91
Placements à court terme 11.1, 11.5 3 680 5 197
Disponibilités 593 659
Actifs détenus en vue de leur cession (b)
4.3, 5.6 851 251
Actifs courants 10 638 12 056
Total de l’actif 42 776 45 420

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(b) Au 31 décembre 2021, correspond aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine)
et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).

COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31 décembre
Passif et capitaux propres
Capital 172 172

Primes 5 889 5 934
Bénéfices accumulés et autres (a)
11.3 17 374 18 038
Écarts de conversion (4 867) (3 835)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (768) (656)
Actions propres 14.2 (1 595) (2 380)
Capitaux propres – Part du Groupe 16 205 17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 93 102

Capitaux propres 16 298 17 375
Financements 11.1 à 11.4 12 272 12 442

Instruments dérivés – passifs (b)
13.2, 13.3 63 19
Dettes liées aux options de vente accordées
aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 7 76
Dettes financières non courantes 12 343 12 537
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme
Impôts différés
Autres provisions et passifs non courants
1.6, 8.3
15.2, 15.3
9.2
1 220
1 474
1 104
1 105
1 502
1 823
4
Passifs non courants 16 141 16 967
Financements 11.1 à 11.4 3 762 3 767

Instruments dérivés – passifs (b) 13.2, 13.3 40 2
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments
de prix relatifs à des prises de contrôle 4.6 355 280
Dettes financières courantes 4 157 4 048
Fournisseurs et comptes rattachés 6.4 3 467 3 998
Autres passifs courants 6.4 2 714 3 018
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c)
4.3 − 13
Passifs courants 10 338 11 078
Total du passif et des capitaux propres 42 776 45 420

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros.
(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(c) Au 31 décembre 2021, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark).

COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau des flux de trésorerie consolidés

Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5.5, 5.6 (272) (564)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6.5, 10.3 1 452 1 265
Variation nette des provisions et des passifs non-courants 15.2, 15.3 32 493
Variation des impôts différés 9.2 (37) (73)
Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31)
Charges liées aux actions sous conditions de performance 8.4 16 12
Coût de l’endettement financier net 11.7 209 166
Intérêts décaissés nets (197) (166)
Variation nette des intérêts financiers 12 (1)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31
Marge brute d’autofinancement 3 199 3 123
Variation des stocks (86) (81)

Variation des créances clients 59 (231)
Variation des dettes fournisseurs (204) 425
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6.4 (232) 351
Investissements industriels (a) 6.5 (962) (1 043)

Cessions d’actifs industriels (a) 6.5 43 46
Acquisitions d’actifs financiers (b) 4.3, 4.5 (183) (300)
Cessions d’actifs financiers (b) 4.2, 4.3, 5.6 547 1 834
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24
Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561
Augmentation du capital et des primes 30 46

Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14.2 − (801)
Emission de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − 498
Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − (500)
Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 (22) (41)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) 14.5 (1 363) (1 261)
Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 (99) (22)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136)
Flux nets d’instruments dérivés (d) (1) 2
Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11.3, 11.4 1 600 1 700
Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11.3, 11.4 (2 050) (1 919)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 11.3 (306) (124)
Flux nets des placements à court terme 11.5 (102) (1 492)
Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 360) (4 027)
Incidence des variations de taux de change et autres (e) (48) 58

Variation globale de la trésorerie (51) 66
Disponibilités au 1er janvier 644 593

Disponibilités au 31 décembre 593 659
Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569)
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.
(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.
(c) Part payée en numéraire.
(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.
(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.
Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations
bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conver-
sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments
non monétaires.

COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Mouvements de la période
Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée,

Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions
y compris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt
Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts

Dividendes versés aux actionnaires de Danone
de performance après charges sociales
Autres opérations sur actions propres
ne conférant pas le contrôle

Éléments du résultat global
Augmentation de capital
Au 1er janvier 2021
Autres éléments
(en millions d’euros) Notes
Capital 172 − 172
Primes 5 889 46 5 934
Bénéfices accumulés et autres 14 17 352 1 924 12 (1 261) (29) (37) 77 18 038

4
(a)
Écarts de conversion (4 867) 1 031 1 − (3 834)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés

de couverture, nets d’impôts (178) (10) (188)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste

valeur par les autres éléments du résultat,
nets d’impôts 35 6 41
Écarts actuariels sur engagements de retraite,

non recyclables en résultat, nets d’impôts 8 (624) 115 (509)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres (768) 112 − − − − − − − (656)
Actions propres DANONE 14.2 (1 595) (786) (2 380)
Capitaux propres – Part du Groupe 16 183 3 067 46 (786) 12 (1 261) (29) (36) 77 17 273
Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 77 1 (115) 41 6 102
Capitaux propres consolidés 16 275 3 144 47 (786) 12 (1 375) (29) 5 83 17 375

COMPTES CONSOLIDÉS
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée
Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts

Dividendes versés aux actionnaires de Danone
de performance après charges sociales
Autres opérations sur actions propres
ne conférant pas le contrôle

Éléments du résultat global
Au 1er janvier 2020
Autres éléments
nette d’impôt
Capital 172 − 172
Primes 5 859 29 5 889
Bénéfices accumulés et autres (a) 16 491 1 956 16 (1 363) (15) 169 120 17 374
Écarts de conversion (2 941) (1 809) (116) − (4 867)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés

de couverture, nets d’impôts (192) 14 (178)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste

valeur par les autres éléments du résultat,
nets d’impôts (2) 37 35
Écarts actuariels sur engagements de retraite,

non recyclables en résultat, nets d’impôts (535) (89) (624)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729) (39) − − − − − − − (768)
Actions propres DANONE (1 610) 16 (1 595)
Capitaux propres – Part du Groupe 17 241 108 30 16 16 (1 363) (15) 53 120 16 205
Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 36 6 (55) (21) (11) 93
Capitaux propres consolidés 17 378 144 36 16 16 (1 417) (15) 31 109 16 298

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Sommaire
NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 68 NOTE 9. IMPÔTS 91
Note 1.1. Bases de préparation 68 Note 9.1. Impôts sur les bénéfices 91
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 68 Note 9.2. Impôts différés 92
Note 1.3. Application de la norme IAS 29 68 Note 9.3. Déficits fiscaux reportables 93
Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique 69
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 69
NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS 93
Note 10.1. Principes comptables 93
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC 69
Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 94
NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 69 Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie
Note 2.1. Changements de gouvernance 69 indéfinie 95
Note 2.2. Autres faits marquants 70
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE 70 DE L’ENDETTEMENT NET 98
Note 3.1. Contexte 70 Note 11.1. Principes comptables 98
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 70 Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion 98
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période 99
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au
D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 71 niveau de la Société 100
Note 4.1. Principes comptables 71 Note 11.5. Placements à court terme 102
Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram) 72 Note 11.6. Dette nette 103
Note 4.3. Principaux changements de la période 72 Note 11.7. Coût de l’endettement financier net 103
Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale 72 Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de
Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en financement 103
4
2021 72
Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 73 NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS 104
NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 73 Note 12.1. Principes comptables 104
Note 5.1. Principes comptables 73 Note 12.2. Autres actifs financiers 104
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 104
résultat net et d’actifs nets consolidés 74
Note 5.3. Principaux changements de la période 74 NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période 75 ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 105
Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence 75 Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers 105
Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Note 13.2. Principes comptables 105
Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 75 Note 13.3. Instruments dérivés 105
Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 76 Note 13.4. Risque de contrepartie 109
Note 13.5. Risque sur titres actions 109
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 76 Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories
Note 6.1. Principes comptables 76 comptables 110
Note 6.2. Secteurs opérationnels 77
Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 78 NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 111
Note 6.4. Besoins en fonds de roulement 78 Note 14.1. Principes comptables 111
Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE 111
de location (droits d’utilisation) 80 Note 14.3 Actions DANONE en circulation 111
Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe 112
opérationnelle 83 Note 14.5. Dividende 112
Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 83
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 113
OPÉRATIONNELLE 84 Note 15.1. Principes comptables 113
Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels 84 Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants 113
Note 7.2. Transformation des opérations de Danone 85 Note 15.3. Variation des Autres provisions 113
Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 114
NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 86
Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 86 NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 114
Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par Note 16.1. Principes comptables 114
intégration globale 86 Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées 114
Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du
et prévoyance 86 Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 114
Note 8.4. Actions sous conditions de performance 90
Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise 91 NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 114
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES
DE LEURS RÉSEAUX 115
NOTE 19. EXEMPTION D’O BLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 115

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Note 1.1. Bases de préparation
Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis
(ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total
par le Conseil d’Administration du 22 février 2022 et seront soumis reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation
présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence
exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les
De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :
Notes
Évaluation des effets du changement climatique 1.4
Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence 5.1, 5.4 à 5.6
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 6.1
Évaluation des impôts différés actifs 9.3
Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels 10.3
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 15.2, 15.3
Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son
base d’informations ou situations existant à la date d’établissement jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités
des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le
la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili-
ainsi que dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne
aux comptes consolidés). conférant pas le contrôle.
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec Décisions de l’IFRS IC Attribution des avantages aux périodes de ser-
le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) vice et Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord
tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site de cloud computing qualifié de SaaS (voir Note 1.6 des Annexes aux
Internet de la Commission Européenne. comptes consolidés).
Principales normes, amendements Principales normes, amendements et

et interprétations d’application obligatoire interprétations publiés par l’IASB d’application
au 1er janvier 2021 non obligatoire au 1er janvier 2021 au sein
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 au titre de l’Union Européenne
de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires : voir Note 1.4 Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements
des Annexes aux comptes consolidés ; et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021
et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses
résultats et sa situation financière.
Note 1.3. Application de la norme IAS 29

Principes comptables 116,2 (103,0 en 2020). L’application d’IAS 29 a un impact de 51 mil-
La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires lions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non
des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2021
de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de (38 millions d’euros au 31 décembre 2020) et s’est traduite dans le
leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur compte de résultat de la période par :
la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en
Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états • une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 62 millions
d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 33 millions
financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture
d’euros (respectivement diminution de 36 millions d’euros et
de la période considérée conformément à la norme IAS 21.
baisse de 23 millions d’euros en 2020) ;
Application et principales incidences comptables • un impact positif sur la situation nette monétaire d’un million
Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges
2018 et à l’Iran à compter des comptes annuels 2020. financières (impact négatif de moins d’un million d’euros en 2020) ;
S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2021, Danone a utilisé • une charge de 53 millions d’euros dans le Résultat net – Part du
l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réé- Groupe (charge de 51 millions d’euros en 2020).
valuation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs
S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a eu pas
et passifs non monétaires, en progression de 51 % par rapport à
d’incidence significative sur l’exercice 2021.
2020 et une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de

NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique

Compte tenu de : En particulier :
• la nature des activités de Danone et de son implantation géo- • ses engagements et positions en matière de crédits carbone
graphique, ne sont pas significatifs au 31 décembre 2021, et aucun passif
significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé ;
• la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des
risques et opportunités liés au changement climatique tels • aucune provision significative pour risques et charges liés à l’en-
qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa vironnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2021 ;
Déclaration de performance extra-financière, et
• en 2021, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des
• des engagements pris par le Groupe dans ce domaine, notam- engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs
ment en matière de circularité des emballages d’ici à 2025 et corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions
de neutralité carbone d’ici à 2030, nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas
en cause leurs durées d’utilisation.
Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2021
autres que ceux décrits en Note 10.3 des Annexes aux comptes
consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels.
Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9

Après analyse, le Groupe n’anticipe aucun effet significatif de la réforme des taux. Les documentations financières faisant référence aux
taux Libor qui ont disparu au 1er janvier 2022 ont été ou sont sur le point d’être amendées.
Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC

Décision de l’IFRS IC, Attribution des avantages Décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de
aux périodes de service personnalisation dans un accord de cloud computing
La décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de qualifié de SaaS (Software as a Service)
la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi
présentant certaines caractéristiques n’a pas d’effet significatif sur
le bilan et le résultat consolidés de Danone.
Danone procède à la revue qualitative et quantitative de son porte-
feuille d’outils informatiques et les effets de l’application de cette
décision est encore en cours d’évaluation à la date d’établissement
4
des comptes consolidés 2021.
Toutefois, au regard des travaux déjà réalisés et des enjeux limités
sur sa situation financière, Danone anticipe qu’elle n’aura pas d’in-
cidence significative sur ses comptes consolidés.

Note 2.1. Changements de gouvernance
Après une décision de principe d’initier le processus de dissociation • rémunérations fixe et variable qui lui ont été attribuées au titre
des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur de l’exercice 2021 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions
Général le 1er mars 2021, le Conseil d’Administration du 14 mars de Président-Directeur Général ;
2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l’Entreprise, et
a mis fin aux fonctions d’Emmanuel FABER comme Président- • absence d’indemnité de départ et d’indemnité de non-concurrence ;
Directeur Général, avec effet immédiat. Il a nommé Gilles SCHNEPP, • conservation du bénéfice des actions sous conditions de per -
Administrateur indépendant non exécutif, Président du Conseil formance (Group Performance Shares, GPS) qui lui ont été
d’Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020, prorata temporis sur la
Shane GRANT pour diriger conjointement Danone de manière tem- période d’acquisition des plans concernés jusqu’à son départ de
poraire jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général, Antoine de la Société et sous réserve du niveau de réalisation des condi-
SAINT-AFFRIQUE nommé le 17 mai 2021 et qui a pris ses fonctions tions de performance attachées. La charge correspondante
le 15 septembre 2021. Comme annoncé également le 17 mai 2021, a été reprise pour la part afférente à la période d’acquisition
le Conseil a soumis sa nomination au Conseil d’Administration de résiduelle à compter de la date de son départ, en application de
Danone au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions, pour un montant
non significatif.
Le départ d’Emmanuel FABER n’a pas eu d’effets significatifs sur
les comptes consolidés 2021 compte tenu des éléments de rému-
nération perçus lors de son départ :

NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE
Note 2.2. Autres faits marquants

Notes
Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone 3
Cession de Vega (EDP, Noram) 4.2
Acquisition de Follow Your Heart (EDP, Noram) 4.3
Accord en vue de la cession d’Aqua d’Or (Eaux, Danemark) 4.3
Cession de la participation dans Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et accord de cession de la participation
dans la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu 5.6
Transformation des opérations de Danone 7.2
NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE

Note 3.1. Contexte
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et • passage d’une organisation mondiale par catégories à une
constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, organisation locale par zones géographiques ;
Danone a annoncé, le 19 octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle
organisation (plan Local First) pour (i) servir au mieux sa straté- • intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery :
création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière
gie et (ii) optimiser l’exécution de ses plans de transformation et
intégrée les compétences locales et globales en Recherche et
d’adaptation, (iii) en étant mieux adapté et plus agile au niveau local :
Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne
de distribution) et Qualité.
Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021

Secteurs opérationnels et UGT
La nouvelle organisation par zones géographiques a continué d’être graduellement mise en œuvre en 2021, et Danone a continué d’être
organisé et d’animer ses activités et sa performance selon les trois catégories EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe n’a donc
procédé à aucun changement dans ses secteurs opérationnels et ses UGT au 31 décembre 2021.
Principes comptables • les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp- au plan de départs volontaires :
tabilisés en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 7.1
• nombre effectif de départs volontaires et leurs indemnités
des Annexes aux comptes consolidés).
de départs valorisées en tenant compte (i) des données indi-
Mesures visant les salariés viduelles des salariés concernés (âge, ancienneté et salaire),
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des et (ii) d’hypothèses moyennes sur certaines mesures d’ac-
indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs compagnement (notamment la durée de reclassement) ;
coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca-
ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou • les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints :
à leurs représentants le cas échéant. • nombre et catégories de postes visés par des suppressions
tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts
En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent
par le plan de dépar ts volontaires et les postes déjà
à 646 millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provi-
vacants ;
sion. Pour l’évaluer au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé à sa
meilleure estimation, à cette date, en se basant sur les changements • hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an-
d’organisation tels qu’annoncés dans les pays concernés ainsi cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification
que sur des hypothèses de taux de reclassement en interne et des pour ces postes concernés ;
mesures d’accompagnement en fonction de l’âge, de l’ancienneté
• hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures
et du salaire par niveau de qualification pour les postes concernés.
d’accompagnement (notamment la durée de reclassement) :
Les coûts les plus significatifs sont attribuables à la France avec plus reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs
de 300 millions d’euros dont 295 millions d’euros de provisions. En volontaires.
effet, le déploiement du plan Local First dans ce pays se fait en deux
Par ailleurs, au 31 décembre 2021, les provisions pour retraites
phases : un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre,
et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir
et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au
compte des incidences des plans annoncés. Les effets sont inté-
31 décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne
gralement reconnus en résultat, conformément à la norme IAS 19,
ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure
Avantages du personnel.
estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement
après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur :

NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Autres produits et charges opérationnels de la période

Exercice clos le 31 décembre 2021
(en millions d’euros) Notes Produits / (charges) relatifs
Mesures visant les salariés (a)

15.3 (646)
Equipes projet, consultants et autres supports externes (95)
Effets sur les provisions pour retraites et autres engagements à long terme 8.3 39
Autres (b)
(25)
Total 7.1 (727)
(a) Dont 551 millions d’euros de provisions. Concerne principalement les pays en Europe et notamment la France qui représente 295 millions d’euros de provi-
sions, compte tenu de son processus social et de déploiement du plan.
(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS

NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Note 4.1. Principes comptables
Sociétés consolidées par intégration globale • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est
les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et
4
indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii) Résultats
sur une entité s’apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle
entité, (ii) s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits
raison des relations avec cette entité, et (iii) s’il exerce son pouvoir et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité
sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements auparavant comptabilisée en titres non consolidés ;
qu’il obtient de l’entité.
• lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la
des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur
éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors
résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le
(Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque
autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes opération d’acquisition.
les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi
Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur
que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les
des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs
dividendes) sont éliminés.
identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés
dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition.
Regroupement d’entreprises : acquisitions avec
prise de contrôle, cession partielle avec perte Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des
de contrôle sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle
La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession
Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des
partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit :
sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle
• lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru-
sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits brique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part
et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus- contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat
tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de
dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même
sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits traitement comptable.
et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs
à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie
provenant de l’exploitation ;

NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE
Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram)

Dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital et de la généré un résultat de cession non significatif, après (i) réallocation
revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’une quote-part du goodwill affecté à l’UGT Noram, (ii) prise en
d’actifs annoncée en octobre 2020, Danone a réalisé le 28 juillet 2021 compte des frais de cession et (iii) recyclage des écarts de conversion.
la cession de Vega aux fonds gérés par WM Partners. L’opération a
Note 4.3. Principaux changements de la période

Exercice 2021
Pourcentage d’intérêt détenu au 31 décembre
Date
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice

Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100 %
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Vega EDP États-Unis Juillet 100,0 % 0,0 %
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
– – – – – –
Par ailleurs, Danone a annoncé le 16 novembre 2021 la signature Exercice 2020

d’un accord en vue de la cession de la société Aqua d’Or (Eaux, Le Groupe avait procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés
Danemark). Le prix de cession attendu ne remet pas en cause la notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité
valeur comptable des actifs et passifs associés. Ils ont été reclas- Eaux en Grande-Bretagne, aucune n’étant significative.
sés comme détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2021,
conformément à la norme IFRS 5.
Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021, qu’elles soient consolidées directement ou indi-
rectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com.
Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021

L’acquisition de la société Follow Your Heart réalisée en avril 2021 Ces transactions n’ont pas d’effets significatifs sur les comptes
a été comptabilisée sur des bases provisoires, les montants af- consolidés annuels 2021 :
fectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant
susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la • elles n’ont pas d’effets significatifs sur les différents éléments
du compte de résultat, en particulier au titre de leurs frais d’ac-
date de ce regroupement.
quisitions, et n’auraient pas eu d’effet significatif si elles avaient
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a procédé à été réalisées au 1er janvier 2021 ;
la finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle de la
société Harmless Harvest. • elles ne font pas l’objet de compléments de prix ou d’options de
vente accordée aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles contrôle qui soient significatifs ;
ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’infor-
mation ci-après. • elles sont réalisées en numéraire.

NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
Allocation des prix d’acquisition

À la date d’acquisition
(en millions d’euros) 2021
Actifs nets à 100 % (a)

149
Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) (18)
Goodwill sur les quotes-parts du Groupe (c) 132
Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 263
(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des marques et des actifs corporels.
(b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des
actifs et passifs de l’entité.
(c) Goodwill provisoire concernant la société Follow Your Heart.
Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle

Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat
net et d’actifs nets consolidés
Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au
31 décembre 2021.
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Principes comptables • d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne
Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant conférant pas le contrôle correspondant ;
pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options
• d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe
4
de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés.
pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des
Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique
En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution
des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté-
d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi- rêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions
nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations
actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette de l’AMF émises en novembre 2009.
induite par ces engagements est :
Au 1 janvier
er
482 363
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 7 46
Exercices d’options (a) (90) (24)
Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31)
Au 31 décembre (b)
363 354
(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement.
(b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat.

Comptabilisation d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la
indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La valeur comptable des titres.
mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des
Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi-
titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement
palement les éléments suivants :
le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe
dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base
d’estimés ;
Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise
en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs • résultat de cession de titres de ces sociétés ;
et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix

• écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres
de titres ; cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse
en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.
• dépréciation de titres de ces sociétés.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable
Suivi de valeur de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable
Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi- dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.
valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une
Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés
Au 31 décembre
2020 2021
(en millions d’euros Place de Pourcentage Pourcentage Valeur

sauf pourcentage) Notes Pays cotation (a) d’intérêt d’intérêt boursière (a) (b)
Mengniu (c) (d) 5.7 Chine Hong Kong 9,8 % 0,0 % –

Yashili (e)
5.7 Chine Hong Kong 25,0 % 25,0 % 279
(a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse.
(b) Valeur exprimée à 100 %.
(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD.
(d) La participation de Danone dans Mengniu a été cédée le 13 mai 2021.
(e) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
Le Groupe avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration
opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux.
Note 5.3. Principaux changements de la période

Exercice 2021
Date
(en pourcentage) Notes Pôle Pays d’opération (a) 2020 2021
– – – – –
– – – – –

Mengniu EDP Japon Mai 9,8 % 0,0 %
Exercice 2020
Date
– – – – – –
– – – – – –
Yakult EDP Japon Octobre 6,6 %


Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période

2020 2021
Part du Part du
Groupe dans Groupe dans
Goodwill l’actif net et Goodwill l’actif net et
(en millions d’euros) Notes nets les résultats Total nets les résultats Total
Au 1 janvier
er
923 1 131 2 055 350 566 915
Acquisitions, prises d’influence de

l’exercice et augmentation de capital 3 20 22 0 32 33
Cessions, pertes d’influence de

l’exercice, baisse du taux de détention 5.6 (81) (198) (279) (31) (14) (44)
Reclassement en actifs détenus

en vue de leur cession 5.6 (457) (393) (851) (154) (64) (217)
Quote-part du Groupe dans

le résultat net avant résultat de
cession, de réévaluation et autres 5.5 − 87 87 − (2) (2)
Dividendes versés − (32) (32) − (24) (24)
Écart de conversion (38) (37) (75) 44 50 94
Perte de valeur − − − − − −
Ajustement de la quote-part du
Groupe dans la situation nette − (11) (11) − 16 16
Au 31 décembre 350 566 915 210 561 771

4
Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat

de cession, de réévaluation et autres 5.6 87 (2)
Perte de valeur − −
Résultat de cession, de réévaluation et autres 5.6 217 587
Total 304 585
Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine)
Contexte de ces prises de participation Cession de Mengniu (EDP, Chine) et projet de
Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature cession de la joint-venture de produits laitiers frais
d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers en Chine créée conjointement avec Mengniu
frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa
stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la participation dans Mengniu, dont les titres étaient qualifiés d’actifs
vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2020.
mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à
La cession a été finalisée le 13 mai 2021, à l’issue du processus
20 % par Danone et 80 % par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu
réglementaire. Le produit de cession s’élève à 1,6 milliards d’euros
et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie
et a entraîné un résultat de cession de 586 millions d’euros après
des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25 %
prise en compte des frais de cession, présenté en Résultat des
du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après
sociétés mises en équivalence de l’exercice 2021.
Mengniu qui détient 51 % de son capital. Enfin, en 2016, l’activité
de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une Par ailleurs, selon les dispositions du pacte d’actionnaires, Danone
plateforme de marques locales de laits infantiles. est engagé dans un processus de cession de sa participation de
20 % dans la joint-venture créée conjointement avec Mengniu en
2014, pour opérer la production et la vente de produits laitiers frais
en Chine. Les titres mis en équivalence sont donc qualifiés d’actifs
destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre
2021. Danone n’a pas identifié d’élément remettant en cause leur
valeur nette comptable, sur la base des informations à sa dispo-
sition à cette date.

NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’A CTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) Revue de valeur au 31 décembre 2021

Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse
Comptabilisation de la participation
de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au
Au 31 décembre 2021, Danone détient 25 % de Yashili, dispose d’une
31 décembre 2021, ce qui constitue un indice de perte de valeur.
influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à
sa gouvernance, disposant notamment de deux membres à son Au 31 décembre 2021, la valeur comptable de la participation dans
conseil d’administration. En conséquence, sa participation est Yashili (237 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation
comptabilisée en Titres mis en équivalence. sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan
d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026, qui
En 2021, la quote-part de résultat intègre la dépréciation de la marque
n'a conduit à aucune perte de valeur.
Dumex Chine dans les comptes de Yashili pour environ 10 millions
d'euros conduisant à une perte d’environ 6 millions d'euros, tels L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la
qu’annoncés par la société dans son profit warning du 18 janvier 2022. détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, ne
met également pas en évidence de perte de valeur :
Dépréciation
Hypothèses Indicateurs (en millions d’euros)
-500 pb Taux de croissance de chiffre d’affaires (a) –
-500 pb Marge opérationnelle courante (a) –
-100 pb Taux de croissance long terme –
+100 pb Taux d’actualisation –
(a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans.
Revue de valeur au 31 décembre 2020 sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan
Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025
de Yashili, qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres au et tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Par
31 décembre 2020, ce qui constituait un indice de perte de valeur. ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le
taux de croissance à long terme étaient respectivement de 8,6 % et
Au 31 décembre 2020, la valeur comptable de la participation dans
3,0 %. Le test réalisé fin 2020 n’avait pas conduit à revoir le montant
Yashili (219 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation
de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents.
Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence

Revue de valeur au 31 décembre 2021 Revue de valeur au 31 décembre 2020
À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe
n’a enregistré aucune perte de valeur. n’avait enregistré aucune perte de valeur.
NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Chiffre d’affaires Frais sur vente
Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses
ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des
lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la
remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux vente des produits.
accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux
actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Frais généraux
Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts
chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec de personnel et administratifs.
les clients concernés.
Frais de Recherche et Développement
Coût des produits vendus Les frais de développement sont en général constatés en charges de
Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très
industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse- court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée
ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité et la date de commercialisation des produits. Certains frais de
production) et certains coûts logistiques et de transport. développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des
Annexes aux comptes consolidés).

Note 6.2. Secteurs opérationnels

Principes généraux • Chiffre d’affaires ;
Les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine
de SAINT-AFFRIQUE depuis le 15 septembre 2021, et le Directeur • Résultat opérationnel courant ;
Général Finances, Technologie et Data, Jürgen ESSER) ont continué • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat
de suivre, en 2021, les activités de Danone par catégories (voir Note opérationnel courant sur Chiffre d’affaires.
3 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opération-
Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres
nels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux.
indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux dé-
Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux cideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe.
décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs
opérationnels sont :
Informations par Pôle

Chiffre d’affaires (a)
Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
(en millions d’euros,
sauf pourcentage) 2020 2021 2020 2021 2020 2021
EDP 12 823 13 090 1 303 1 287 10,2 % 9,8 %

Nutrition Spécialisée 7 192 7 230 1 763 1 697 24,5 % 23,5 %
Eaux 3 605 3 961 251 353 7,0 % 8,9 %
Total Groupe 23 620 24 281 3 317 3 337 14,0 % 13,7 %
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
Informations par zone géographique

Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante
4
Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante
(en millions d’euros,
sauf pourcentage) 2020 2021 2020 2021 2020 2021
Europe et Noram (b)

13 408 13 762 1 823 1 862 13,6 % 13,5 %
Reste du Monde 10 212 10 520 1 494 1 475 14,6 % 14,0 %
Total Groupe 23 620 24 281 3 317 3 337 14,0 % 13,7 %
(a) Chiffre d’affaires net hors Groupe.
(b) Dont un chiffre d’affaires net de 2 033 millions d’euros réalisé en France en 2021 (2 011 millions d’euros en 2020).
Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires

États-Unis 21 % 20 %

Chine 9 % 10 %
France 9 % 8 %
Russie 6 % 6 %
Indonésie 6 % 6 %
Royaume-Uni 5 % 6 %
Mexique 4 % 4 %
Espagne 4 % 4 %
Allemagne 3 % 3 %
Canada 2 % 2 %

Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles

Au 31 décembre
Europe et Noram (a)

22 576 23 569
Reste du Monde 7 032 7 326
Total Groupe 29 609 30 895
(a) Dont 2 627 millions d’euros en France au 31 décembre 2021 (2 528 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel

Taxes diverses (a) (36) (39)

Coûts de restructurations (b)
(7) (6)
Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (4) 8
Autres (c)
(15) 34
Total (61) (3)
(a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires.
(b) Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation.
(c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.
Note 6.4. Besoins en fonds de roulement

Principes comptables Traduction des opérations en devises
Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en
Stocks
devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur
Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur
à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes
coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient
en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées
des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.
en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes
Créances vis-à-vis des clients et profits de change résultant de la conversion de transactions en
Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du
coût amorti. compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’im-
pact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle
Provisions pour dépréciation
de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant
Les provisions pour dépréciation concernent principalement des
du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la
litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des
rubrique des Autres produits et charges financiers.
provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili-
sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.

Valeur nette comptable

Au 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021
Marchandises 105 92
Matières et fournitures 773 819
Produits semi-finis et travaux en cours 218 209
Produits finis 830 915
Emballages commerciaux non récupérables 90 125
Provisions pour dépréciation (175) (180)
Montant net des stocks 1 840 1 982
Clients et des autres créances d’exploitation 2 714 2 956
Montant net des clients et comptes rattachés 2 608 2 862
État et collectivités 714 746
Instruments dérivés – actifs (a) 61 53
Autres 225 207
Total des autres actifs courants 1 000 1 006
Total des éléments d’actifs courants 5 448 5 850
Fournisseurs et comptes rattachés

Remises de fin d’année à accorder aux clients
(3 467)
(1 228)
(3 998)
(1 304)
4
État et collectivités (254) (295)
Personnel et charges sociales (835) (1 019)
Instruments dérivés – passifs (a) (67) (89)
Autres (331) (310)
Total des autres passifs courants (2 714) (3 018)
Total des éléments passifs courants (6 181) (7 016)
Besoin en fond de roulement (733) (1 166)
En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 3,1 % 4,8 %

(a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un
horizon inférieur à un an.
Risque de crédit sur créances clients et comptes Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très
rattachés nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec-
teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique
Exposition au risque de crédit
actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour
crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-
le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à
à-vis d’un client en particulier.
manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance
de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et
les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur
de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible.

Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement
dépréciées
Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe 6,8 % 6,8 %

Cinq premiers clients du Groupe 14,3 % 13,9 %
Dix premiers clients du Groupe 21,2 % 20,2 %
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés (a) 6,2 % 5,8 %
(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.
Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés • paiement par Danone en respectant les conditions de la facture,
dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours notamment délais de paiement, en conformité avec les régle-
Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les montants mentations et pratiques en vigueur ;
ne sont pas significatifs.
• sans coût pour Danone.
Programmes d’affacturage inversé Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont
Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des
le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la
dans un cadre strict, en particulier : rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement
par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement.
• utilisation et fonctionnement comme outil de paiement ;
Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du
• exclusivement pour des factures approuvées ;
Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est signifi-
catif individuellement.
Juste valeur des créances et dettes envers les clients

Au 31 décembre
Clients et comptes rattachés 2 714 2 956

Juste valeur des créances clients 2 608 2 862
Remises accordées aux clients (a) (1 228) (1 304)

Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1 381 1 558
(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.
Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation)
Principes comptables des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis
selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :
Immobilisations corporelles acquises
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses
au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. interne et externe et de l’usure de l’emballage ;
Amortissement • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode les changements d’emballages prévus ou probables.
linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs :
Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi-
• constructions : 15 à 40 ans ; gnation est évaluée sur la base du nouveau montant.
• matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; Actifs faisant l’objet d’un contrat de location
IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle
• autres immobilisations : 3 à 10 ans.
unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en
est répartie par destination dans les différentes lignes du compte contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actua-
de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de
location. Un impôt différé est également constaté sur la base de
Emballages consignés
la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation
Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes
et de la dette locative.
dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base

La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est pré- Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16
sentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la et par conséquent :
charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement
financier brut. • ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs
sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement
Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont pré- certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comp-
sentés en trésorerie provenant : tabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats ;
• de l’activité de financement pour la part correspondant aux • distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat
remboursements de la dette locative ; et le comptabilise en conséquence ;
• de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la • lors de sa mise en œuvre au 1er janvier 2019 :
dette locative.
• n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe
Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une
dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 : la
location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et
par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du
ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un
Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. contrat de location ; les principes comptables en vigueur au
31 décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent
La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant
applicables ;
laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent
à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement • s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats
certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l’actif
aux contrats. L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première
contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat application.
est jugé raisonnablement certain.

Valeur nette comptable et variation de la période

2020 2021
Installations Installations
techniques, techniques,
Terrains et matériel et Autres et en Terrains et matériel et Autres et en
(en millions d’euros) constructions outillage cours Total constructions outillage cours Total
Valeur nette
Au 1er janvier 2 644 2 877 1 323 6 844 2 600 2 608 1 365 6 572
Investissements (a)
56 109 725 890 72 146 752 970
Cessions (6) (19) (8) (34) (13) − (15) (28)
Reclassement des actifs
détenus en vue de leur
cession − − − − (9) (8) (1) (17)
Variations de périmètre 13 4 1 17 39 10 1 50
Écarts de conversion (154) (200) (108) (461) 75 80 44 199
Perte de valeur (a) (b)
(8) (45) (1) (54) (7) (82) (79) (168)
Dotations aux
amortissements (a) (142) (431) (133) (706) (147) (449) (115) (711)
Effets des éléments
ci-dessus sur les droits
d’utilisation (brut) (c) 191 29 78 298 129 41 75 245
Effets des éléments
ci-dessus sur les
droits d’utilisation
(amortissements et perte
de valeur) (c) (120) (29) (81) (230) (126) (26) (77) (229)
Autres (d)
125 313 (431) 7 160 406 (605) (39)
Au 31 décembre 2 600 2 608 1 365 6 572 2 772 2 727 1 344 6 844
Dont droits d’utilisation (c) 709 196 189 1 095 691 182 209 1 082
Dont montant brut 4 371 8 067 2 366 14 804 4 813 8 765 2 443 16 021
Dont amortissements et
pertes de valeur (1 771) (5 459) (1 001) (8 232) (2 040) (6 038) (1 099) (9 177)
(a) Hors droits d’utilisation.
(b) Et amortissements accélérés. Ces éléments proviennent notamment du plan de transformation des opérations de Danone (voir Note 7.2 des Annexes aux
comptes consolidés).
(c) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location.
(d) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Suivi de la valeur des immobilisations corporelles d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo- d’utilisation prévues par le Groupe ;
bilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à
l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui
pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction
groupe d’actifs auquel elle appartient) :
réalisée à des conditions normales de marché.
• la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou -
vénale et la valeur d’utilité ;
vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur
• la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré- nette comptable.
sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe

Investissements de l’exercice
(en millions d’euros, sauf pourcentage) 2020 2021
Flux de trésorerie relatifs (962) (1 043)

En pourcentage du chiffre d’affaires 4,1 % 4,3 %
Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle

Engagements donnés en 2021

et services (a) (5 300) (2 494) (759) (446) (201) (1 400)
donnés (21) (21) − − − −
Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16)
Total (5 604) (2 750) (778) (455) (206) (1 416)
Engagements donnés en 2020

4

et services (a) (3 690) (2 410) (764) (279) (89) (150)
donnés (21) (21) − − − −
Autres (75) (39) (17) (10) (4) (5)
Total (4 122) (2 786) (801) (288) (93) (154)
Autres engagements 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de
Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales certaines de ces procédures et des provisions sont constituées
dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable.
suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis
Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle

La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son Enfin, le Groupe développe également certaines activités export.
organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales
Annexes aux comptes consolidés. sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport
à leur devise fonctionnelle.
Risque de change Suivi et gestion du risque
Identification du risque La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite
Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant Gestion du risque de change opérationnel.
l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut
Exposition
donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est
En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe
notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une
après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au
moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés
31 décembre 2021, les principales devises de couverture (en valeur)
WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées
sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso
ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP.
mexicain, le dollar de Hong Kong.

NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’A CTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Risque sur matières premières • les matières premières énergétiques, qui représentent une part
limitée de ses achats.
Identification du risque
Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont
cipalement : de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en
matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts
• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires
mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de diffé-
et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait
renciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des
constitue, en valeur, la principale matière première achetée,
principales matières premières peut influencer la structure des
majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les
résultats de Danone.
filiales opérationnelles concluent généralement des contrats
avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé Suivi et gestion du risque
localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opé-
l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires rationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité :
sont les préparations à base de fruits ; Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières
premières (réduction des pertes de matières, allégement des embal-
• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par-
lages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses
ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats
produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant
d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats
par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait
régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les
des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis
effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la
en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite
demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques
en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ;
Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières.
Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe
Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse / baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les
pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2021)
2020 2021
(en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges)
Hausse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (145) (134)

Matières plastiques dont PET / rPET (56) (57)
Baisse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 145 134

Matières plastiques dont PET / rPET 56 57
NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels
Principes comptables • les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté-
Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des giques ou de transformation ;
éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel,
ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de • les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation • les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs ;
de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils
incluent principalement : • dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée,
(i) les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le
• les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa- contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une
tions consolidées ; perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix
d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle.
• les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;

NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’A CTIVITÉ OPÉRATIONNELLE
Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2021

En 2021, les Autres produits et charges opérationnels de (1 080) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants :
Produits /
(en millions d’euros) Notes (charges) relatifs
Plan Local First 3 (727)

Transformation des opérations de Danone 7.2 (297)
Dépréciation d’actifs incorporels 10.3 (52)
Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2020

En 2020, les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants :
Produits /
(en millions d’euros) (charges) relatifs
Dépréciation d’actifs incorporels (353)

Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone (163)
Coûts liés à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (a)
(46)
Produits de cession d’activités et d’actifs 51
(a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques.
Note 7.2. Transformation des opérations de Danone

Danone a poursuivi en 2021 la transformation de ses opérations sur Ces charges concernent les Pôles EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée
4
l’ensemble de sa chaîne de valeur et l'adaptation de ses outils de et portent essentiellement sur l’amortissement accéléré d’actifs
production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent corporels, les coûts des mesures visant les salariés, ainsi que des
à 297 millions d’euros. frais de consultants et autres supports externes.

NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL

Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale
Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique
Au 31 décembre
2020 2021
Nombre total de salariés 101 911 98 105
Par zone géographique
Europe et Amérique du Nord 32 % 32 %

Amérique du Nord 6 % 26 %
Europe 26 % 6 %
Reste du Monde 68 % 68 %
Asie, Pacifique et Moyen-Orient 21 % 20 %
Chine 8 % 8 %
CEI 9 % 9 %
Afrique 8 % 7 %
Amérique Latine 23 % 24 %
Total 100 % 100 %
Par Pôle
EDP 41 % 41 %

Nutrition spécialisée 21 % 22 %
Eaux 35 % 34 %
Fonctions centrales 3 % 3 %
Total 100 % 100 %
Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale
Salaires et charges sociales (a) (3 990) (3 925)

Retraites – régimes à prestations définies (b) (43) (44)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13)
(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies.
(b) Coût des services rendus.
Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Principes généraux Principes comptables
Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés
Régimes de retraite à cotisations définies
conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses so-
Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont
ciétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au
comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont
titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite
réparties par destination dans les différentes lignes du compte de
indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ail-
résultat consolidé.
leurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire,
d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il Régimes de retraite à prestations définies
a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à pres-
sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des tations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités
organismes indépendants responsables de leur service et de la de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles,
gestion des fonds, soit sous forme de provisions. dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et
l’espérance de vie active des salariés.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes corres- • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements
pondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée
ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes en Autres charges financières.
(fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils
Autres avantages à long terme
sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres
D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés
avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des
par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les
actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation
indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engage-
utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements
ments du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en
de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements
appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les
d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles rete-
engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.
nues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart
entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes
régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que
du résultat global. définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour
retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes ac-
Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta-
tuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements
tions définies correspondent principalement :
d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements
• au coût des services rendus sur l’année et des services passés sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de
(le cas échéant) répartis par destination dans les différentes l’exercice au cours duquel ils sont constatés.
lignes du compte de résultat consolidé ;
Régimes de retraite à prestations définies

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme
Au 31 décembre
4
Régimes de retraite à prestations définies 1 189 1 074
Autres avantages à long terme 31 31
Total 1 220 1 105
Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi

Valeur nette comptable des obligations brutes
Au 31 décembre
Régimes de retraite des directeurs 34 % 34 %

Autres 17 % 15 %
France 51 % 48 %
Allemagne 10 % 10 %
Indonésie 9 % 10 %
Belgique 8 % 8 %
États-Unis 7 % 8 %
Irlande 7 % 6 %
Autres (a)
9 % 11 %
Total 100 % 100 %
(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe.
Principal engagement du Groupe Principes généraux

Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres- Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de
tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ
France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa-
de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie poten- laires. La rente est versée après déduction de certaines pensions
tiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe correspondant : (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants,
au 31 décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur
31 décembre 2003. Au 31 décembre 2021, ce régime bénéficiait à vie professionnelle, et (ii) pour une seconde catégorie de cadres
76 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bé- dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du
néficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris
potentiels en 2003. en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au
maximum 65 % des derniers salaires.

En cas de départ de Danone avant l’âge de 55 ans ou de décès Autres engagements

avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe
droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par consé-
55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le quent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents
bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. dans un même pays. Aucun n’est significatif.
Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes)
Au 31 décembre
2020 2021
Régime de Régime de
retraite des retraite des
(en millions d’euros) directeurs Autres régimes Total directeurs Autres régimes Total
Droits accumulés avec

projection de salaire 573 1 141 1 714 580 1 053 1 633
Juste valeur des actifs des
régimes (134) (391) (525) (124) (435) (559)
Droits accumulés nets de la juste
valeur des actifs des régimes 439 750 1 189 456 617 1 074
Effet du plafond de l’actif − −

Engagements provisionnés
au bilan 439 750 1 189 456 617 1 074
Par ailleurs, le montant total des cotisations /prestations à verser en 2022 au titre de ces régimes est estimé à 44 millions d’euros.
Hypothèses actuarielles durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné-
taires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par
Méthodologie
référence à la notation obtenue auprès des principales agences
Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par
de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux
filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2021, ils
d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de
sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations
maturité équivalente à la duration des régimes évalués.
de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des
Régime de retraite des directeurs
Principales hypothèses actuarielles
(en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2020 2021
Taux d’actualisation 0,8 % 1,4 %

Taux de rendement attendu des actifs 0,8 % 1,4 %
Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 %
Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66
Analyse de sensibilité du taux d’actualisation

2020 2021
(en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb (52) (65)

Baisse de 50 pb 57 74

Variations de la valeur nette comptable des provisions

2020 2021
Effet du Effet du
Droits Actifs de plafond de Engagements Droits Actifs de plafond de Engagements
(en millions d’euros) accumulés couverture l’actif provisionnés accumulés couverture l’actif provisionnés
Au 1er janvier 1 597 (534) − 1 063 1 752 (533) – 1 219
Coût des services rendus 43 − 43 44 − 44

Effet de l’actualisation 30 − 30 26 − 26
Rendement estimé
des actifs du régime − (7) (7) – (6) (6)
Autres éléments (17) 14 (2) (42) 1 (41)
Charge de l’exercice 56 7 64 27 (5) − 23
Prestations versées aux
bénéficiaires (56) 31 (26) (54) 28 (27)
Contributions aux actifs
du régime − (18) (18) − (17) (17)
Changements
d’hypothèses
démographiques (10) − (10) 1 − 1
Changements
d’hypothèses
économiques 138 − 138 (136) − (136)
Effets d’expérience
Écarts actuariels
16
144
(23)
(23) −
(8)
121 (116)
19 (20)
(20) −
(2)
(137)
4
Effet de la variation des taux
de change (34) 11 (22) 26 (11) 15
Autres mouvements 7 − 7 (2) − (2)
Au 31 décembre 1 714 (525) − 1 189 1 633 (559) − 1 074
La baisse de la provision entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 provient essentiellement de la hausse des taux d’actuali-
sation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays, ainsi que des effets liés au plan Local First (voir Note 3 des
Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies
La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction
de la performance relative des catégories d’actifs.
Actifs du régime de retraite des directeurs
Au 31 décembre
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021
Juste valeur des actifs du régime (134) (124)
Principaux supports d’investissement des actifs du régime
Obligations (a) (b) 90 % 90 %

Actions (b) 4 % 4 %
Immobiliers et autres actifs (b) 5 % 5 %
(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.
Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes
lignes du compte de résultat consolidé.

Note 8.4. Actions sous conditions de performance

Politique du Groupe Principes généraux des Group performance shares
Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’ac- Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions
tions de performance (Group performance shares) à environ 1 500 de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque
directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance
reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont
également soumis à des conditions de présence de 4 ans.
Group performance shares actives

(en nombre de titres) 2020 2021
Au 1er janvier 2 151 501 1 944 149
Nombre maximal (a)

2 236 479 2 006 027
Actions attribuées sur l’exercice 714 710 796 638
Nombre maximal (a)
750 484 836 468
Actions caduques ou annulées sur l’exercice (b) (514 198) (538 884)
Actions livrées sur l’exercice (407 864) (391 131)
Au 31 décembre 1 944 149 1 810 772
Nombre maximal (a)

2 006 027 1 880 387
(a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance.
(b) Pour les GPS attribuées en 2019, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du
chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2022. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2021, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques
sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la
date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration).
Comptabilisation au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte

sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de
Principes comptables
laquelle la caducité devient probable.
La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses dé-
terminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance liées
la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte
soit 4 ans. Elle est répartie par destination dans les différentes d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges
lignes du compte de résultat consolidé. afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions,
appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure.
Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance non
liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du
croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash nombre d’actions dilué comme décrit en Note 14.4 des Annexes
flow et à la performance environnementale), les charges constatées aux comptes consolidés.
Valorisation à la date d’attribution
(en euros par action sauf nombre d’actions) 2020 2021
Nombre d’actions attribuées 714 710 796 638

Dont fonction de conditions de performance non liées au marché 714 710 740 863
Dont fonction de conditions de performance liées au marché − 55 775
Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a)
53,2 51,0
Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a)
− 29,9
Moyenne de l’action DANONE 59,9 57,8
(a) Juste valeur à la date d’attribution.
Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes

Actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13)

Total des charges (16) (13)

NOTE 9. IMPÔTS
Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise

Principes généraux et comptables Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur
Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées à la date d’annonce du plan aux salariés. Elle est calculée en tenant
aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne compte de l’incessibilité des actions pendant 5 ans, sur la base des
Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également paramètres de marché applicables aux salariés, notamment leur
des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par desti-
étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.
Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix
de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des Augmentations de capital réservées aux salariés
20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion En 2021, ces différentes augmentations de capital réservées aux
du Conseil d’Administration décidant le plan. salariés ont représenté un montant total de 46 125 731,43 euros.
NOTE 9. IMPÔTS
Note 9.1. Impôts sur les bénéfices
Résultat avant impôts et charge d’impôts
(en millions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) 2020 2021
Résultat avant impôts 2 488 1 995
(Charge) produit d’impôts courants (799) (663)
4
(Charge) produit d’impôts différés 37 73
(Charge) produit d’impôts courants et différés (762) (589)
Taux effectif d’imposition 30,6 % 29,5 %

Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (753) (569)
Régimes fiscaux et taux d’imposition Taux effectif d’imposition

Le taux effectif d’imposition s’établit à 29,5 % en 2021, stable par
Régime fiscal français
rapport à 2020.
Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans
certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre
résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues d’affaires par pays en Note 6.2 des Annexes aux comptes conso-
directement ou indirectement à plus de 95 %. lidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est
également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun
Autres régimes fiscaux
n’est prépondérant.
Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment
aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et
en Espagne.

NOTE 9. IMPÔTS
Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 28,41 %

(en pourcentage) Notes 2020 2021
Taux courant d’impôt en France 32,0 % 28,4 %

Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) (10,8)% (6,6)%
Impôts sur dividendes et redevances 2,7 % 3,9 %
Différences permanentes 1,6 % 1,4 %
Reports déficitaires (b)
9.3 1,8 % 3,0 %
Changement de taux d’imposition et impôts sans base (c) 4,5 % (0,3)%
Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (0,5)% (0,1)%
Autres différences (0,7)% (0,2)%
Taux effectif d’imposition 30,6 % 29,5 %
(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français.
(b) En 2021 et 2020, comprend les effets de la non reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique latine.
(c) En 2020, correspond principalement aux effets défavorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme.
Note 9.2. Impôts différés

Principes comptables pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus
Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des
temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales conso-
des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme lidées par intégration globale.
IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable,
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque
les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté
l’entité fiscale possède un droit légal de compensation.
à la date de clôture et applicable à la période de renversement des
différences temporelles. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles
fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces
En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes
éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.
consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement

Au 31 décembre
Répartition par nature d’impôts différés
Immobilisations incorporelles et corporelles (1 629) (1 683)

Déficits fiscaux reportables 9.3 302 281
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 281 260
Provisions pour participation et intéressement 17 13
Provisions pour restructurations 15.3 4 131
Autres 336 385
Impôts différés nets (689) (612)
Impôts différés actifs 785 890

Impôts différés passifs (1 474) (1 502)
Impôts différés nets (689) (612)

NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS
Au 1 janvier
er
(766) (681)
Variations enregistrées en capitaux propres (31) 16

Variations enregistrées en résultat 37 73
Variations de périmètre 4.3 (10) 25
Autres (a)
81 (45)
Au 31 décembre (689) (612)
(a) Comprend essentiellement des effets de change.
Note 9.3. Déficits fiscaux reportables

Principes comptables montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans
Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie,
aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupéra- le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement
tion est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.
à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du

Au 31 décembre
4
Déficits fiscaux – part activée
Déficits reportables activés (a) (b) 1 157 1 083

Économie d’impôt (c) 302 281
Déficits fiscaux – part non activée
Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) 563 715
Économie potentielle d’impôt 154 197
(a) Montant en base.
(b) En 2021 comme en 2020, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France.
(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.
Horizon de consommation attendus à date du plan Local First et du plan de transformation

La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2021 a de ses opérations, Danone n’anticipe pas une dégradation de cet
une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est horizon liée à leurs coûts de mise en œuvre.
pour la majeure partie de moins de dix ans. Compte tenu des effets

Goodwill Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte
Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la de valeur au minimum une fois par an.
contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs
Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux
et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur.
“Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus-
L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part
ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises
du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et
et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe.
passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option
Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de
de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le
filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso-
contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill
rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.
est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la
devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours
en vigueur à la date de clôture.

Marques à durée de vie indéfinie le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection
Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le
soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés
considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés).
la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec
l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur Technologies, frais de développement et autres
notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui actifs incorporels
bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor- Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres
tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou immobilisations incorporelles :
plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après).
• technologies acquises. Elles sont généralement valorisées
avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée
Autres marques moyenne des brevets ;
Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée
comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. • frais de développement acquis, remplissant les critères de
Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38,
pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les
différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur
coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs
et de l’utilisation des marques.
durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas
quarante ans.
Frais de développement
Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par
dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en
IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur fonction de leur nature et de leur utilisation.
Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période

2020 2021
Autres Autres
immobili- immobili-
sations sations
incorpo- incorpo-
(en millions d’euros) Notes Goodwill Marques (a) relles Total Goodwill Marques (a) relles Total
Valeur nette
Au 1er janvier 18 125 6 329 348 24 803 17 016 5 669 351 23 037
Variations de périmètre 4.2 66 − 48 114 23 (35) − (13)

Investissements − − 80 80 − − 71 71
Cessions − − (2) (2) − − (2) (2)
Écarts de conversion 1.3 (1 273) (379) (21) (1 673) 838 204 9 1 050
Dépréciation / Perte de
valeur (b) 7.1, 10.3 (32) (288) (43) (363) (7) (45) (5) (57)
Dotations aux
amortissements − (2) (94) (97) − (2) (101) (103)
Autres 130 9 36 175 2 14 53 69
Au 31 décembre 17 016 5 669 351 23 037 17 871 5 805 377 24 053
Dont amortissements − (25) (1 003) − (26) (1 084)

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (79 millions d’euros au 31 décembre 2021).
(b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprennent 33 millions d’euros de dépréciation des relations
clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix
d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment.

Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie
Méthodologie projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et
La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie de taux de marge opérationnelle ;
indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et
lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction
• le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque
UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois-
de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou
sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique
circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables
(fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).
présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement
économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par
d’acquisition. application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans
laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt
Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac-
sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds
tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque
propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le
la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et
Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime
incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur
pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.
valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée
en priorité aux goodwill.
Mise en œuvre des tests de dépréciation au
La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat- 31 décembre 2021
tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre Pour les tests de dépréciation au 31 décembre 2021, le Groupe
la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes
la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur
notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés la base (i) des informations disponibles à cette date s’agissant des
pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. éléments externes, et (ii) des initiatives et projets qui seront mis
en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date :
Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi-
nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon • effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales
4
la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques activités exposées, soit celles du Pôle Eaux comme décrit ci-
pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les après, sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude
marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances quant à son ampleur et sa durée ;
des marques concernées selon une méthode appliquée chaque
année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, • accélération généralisée de l’inflation des prix des matières
premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts
sa rentabilité, ses parts de marché, etc.
logistiques sur les périodes 2021 et 2022. Pour les UGT présen-
Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité tant des marges de manœuvre limitées, le Groupe a également
des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques simulé des scénarios d’inflation dégradés (niveau plus élevé et
à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans extrapolation sur les années suivantes du plan), via ses analyses
stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la de sensibilité à la marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets
base des informations disponibles à cette date. Ils couvrent les deux sur les coûts des matières pour l’exercice 2021 d’une hausse
prochains exercices, et sont étendus, le cas échéant, en fonction ou baisse de prix des deux principales catégories de matières
des prévisions les plus récentes, à : premières du Groupe sont présentés en Note 6.7 des Annexes
aux comptes consolidés ;
• trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux
et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les • coûts opérationnels et investissements liés au Plan de trans-
prévisions couvrent huit ans) ; formation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires. Ce
dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre
• neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au
le changement climatique, en particulier dans le cadre de ses
mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination
objectifs en matière de circularité des emballages et notamment :
de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf
ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, • utilisation de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux à 50 % au
le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant niveau mondial et à 100 % en Europe d’ici à 2025 ;
supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe
• suppression de l’utilisation du polystyrène dans ses embal-
applique à chacune de ces UGT.
lages à l’échelle mondiale d’ici 2025 et 2024 en Europe.
Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance
La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dé-
à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT :
préciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire
• les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination
de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des

Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT
ou groupes d’UGT
Au 31 décembre
Valeur comptable des goodwill et
marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme (g) Taux d’actualisation (g)
(en millions d’euros) 2020 2021 2020 2021 2020 2021
EDP
Noram 7 805 8 374 1 à 2,5 % 1 à 2,5 % 6,6 % 6,1 %

Centrale Danone 189 175 2,0 % 1,0 % 8,8 % 8,3 %
Danone CIS (a) 240 250 3,0 % 3,0 % 7 à 13 % 6 à 13 %
Europe 2 593 2 609 0 à 2,5 % 0 à 2,5 % 7 à 9 % 6 à 9 %
Autres UGT (b)
238 232 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 19 % 6 à 20 %
Total EDP 11 064 11 640
• Dont goodwill 8 129 8 653

• Dont marques à durée de
vie indéfinie (c) 2 935 2 986
Eaux
Danone Eaux France 428 428 1 % 1 % 6,6 % 6,6 %

Autres UGT (d)
288 350 0 à 3 % 0 à 3 % 7 à 24 % 6 à 21,1 %
Total Eaux 716 777
• Dont goodwill 536 571

vie indéfinie (e) 180 206
Nutrition Spécialisée
Nutrition Spécialisée Globale 10 664 11 001 2,5 % 2,5 % 6,8 % 6,0 %

Happy Family 166 180 2,5 % 2,5 % 6,8 % 6,1 %
Total Nutrition Spécialisée 10 830 11 180

vie indéfinie (f) 2 478 2 533
Total 22 610 23 597

• Dont marques à durée
de vie indéfinie 5 594 5 726
(a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine.
(b) Plus de 10 UGT.
(c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk.
(d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d’autres UGT, aucune n’excédant 150 millions d’euros au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020.
(e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic.
(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia et Milupa.
(g) Appliqués aux goodwill.
Goodwill des UGT du Pôle Eaux Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la
En 2021, les activités du Pôle Eaux ont été encore impactées par la base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid
pandémie, du fait de leur forte exposition à la consommation hors ne sont retrouvés qu’en année terminale.
domicile. Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie
Ces hypothèses induisent un écart entre les valeurs nettes comp-
représentent moins de 4 % du total des actifs incorporels consoli-
tables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du
dés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent,
Pôle Eaux de nouveau réduit par rapport aux niveaux historiques,
leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière
mais stable voire en hausse par rapport à l’exercice précédent,
significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dé-
et sans requérir de perte de valeur. Toutefois, pour les UGT pour
gradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire.

lesquelles leur valeur recouvrable était inférieure à la valeur de complémentaires. Ces scénarios encore plus défavorables n’ont
leurs capitaux investis, Danone a alors procédé à des stress tests également pas mis en évidence de perte de valeur.
Goodwill de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l’UGT EDP Noram

Au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants :
(en milliards d’euros)

Nutrition Spécialisée Globale 29
EDP Noram 4,1
Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité

Baisse annuelle pour égaliser valeur
(en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable recouvrable et valeur comptable
Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a)
Nutrition Spécialisée Globale (1,6) 15,4 %

EDP Noram (0,4) 6,8 %
Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b)
Nutrition Spécialisée Globale (1,8) 16,2 %

EDP Noram (1,0) 4,2 %
Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb
4
Nutrition Spécialisée Globale (4,0)
EDP Noram (1,1)
Taux d’actualisation – hausse de 50 pb
Nutrition Spécialisée Globale (5,1)

EDP Noram (1,4)
(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
(b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022.
Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT
Spécialisée et EDP concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur.
Au 31 décembre 2021, (i) les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram
Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la
et (ii) l’UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent
valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques.
au total 13 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe
Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation
et sont réparties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones
utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires, (ii) le
géographiques diversifiées et dans différents pays. À l’issue du
taux de redevances, (iii) le taux de croissance long terme utilisé
test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré
pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation.
une perte de valeur sur une UGT du Pôle EDP pour un total de 7
Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans
millions d’euros.
les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de
Au 31 décembre 2020, à l’issue du test de la valeur des goodwill de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur :
ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur sur deux
UGT du Pôle EDP pour un total de 32 millions d’euros. • baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque
année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y
compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
Marques à durée de vie indéfinie
Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, • baisse du taux de redevances de 50 pb ;
International Delight, Silk et Alpro. Au 31 décembre 2021, elles repré-
sentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties • hausse du taux d’actualisation de 50 pb.
sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques
Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie
diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi-
indéfinie
duellement plus de 8 % de la valeur nette comptable des marques
Au 31 décembre 2021, les tests réalisés sur les marques à durée de
à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2021.
vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont
Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie requis la dépréciation partielle de trois marques du Pôle EDP pour
indéfinie un montant total de 45 millions d’euros, au regard des nouvelles
Au 31 décembre 2021, le Groupe a procédé au test de la valeur hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué
des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des
méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise

NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET
individuellement, aucune des hypothèses ci-dessous ne nécessi- • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ;
terait une dépréciation complémentaire qui excèderait 25 millions
d’euros en cumul sur ces marques : • hausse du taux d’actualisation de 50 pb.
Au 31 décembre 2020, à l’issue des tests de la valeur des autres
• baisse du chiffre d’affaires de 50 pb (baisse appliquée, chaque
marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de
année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y
valeur de quatre marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle
compris l’année terminale, à partir des projections 2022) ;
Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288 millions d’euros.
• baisse du taux de redevances de 50 pb ;
NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT

DE L’ENDETTEMENT NET
Financements • les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca-
Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs.
méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de
(ii) à leur juste valeur. trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux
d’exploitation.
Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé :
• de juste valeur : la variation de juste valeur de la composante Placements à court terme

couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en Les Placements à court terme regroupent :
contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges
financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur • les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments
liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un
de l’instrument dérivé ;
montant connu de trésorerie ;
• des flux de trésorerie futurs : la variation de juste valeur de la
• les Autres placements à court terme.
composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée
au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregis-
et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux trées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à
d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. court terme du compte de résultat consolidé.
Financements hybrides Traduction des opérations en devises

Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de
émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables
ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin- à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion
cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires des instruments affectés à la couverture d’investissements à long
de Danone) : terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans
la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés.
• ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres ;
Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion

Identification du risque Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas
Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis-
à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants
d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone
opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans
être amené à augmenter son endettement pour financer des opé- ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte
rations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder
cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés
aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfai-
endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité santes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa
dans ses sources de financement. situation financière.
Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et
l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie,
obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement de la notation de son risque de crédit par les agences de notation
d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten- financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme
teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner
les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de une augmentation des coûts de financement et affecter son accès
la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à aux financements.
lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux
(lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements
mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un représentent des montants limités individuellement et en cumul
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé-
contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur
notation sous investment grade par les agences de notation financière. croissance organique.
Suivi et gestion du risque Utilisation de ses sources de financement

En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources
exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut
appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de
significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle
sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux
les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes
de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué
maintien de ratios financiers (covenant). pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité
financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas
effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet-
accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indispo-
tement net ni la sécurité financière du Groupe.
nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans
une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés
Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période

Financements qualifiés de dettes
autres effets non-cash (c)
Passage à moins d’un an

Incidence des variations
de la part non-courante
des taux de change et
4
Flux net des autres
Effets des intérêts

obligataires émis
Changement de
Financements
Financements
financements
remboursés
obligataires
périmètre
courus
Financements gérés au niveau
de la Société
Financements obligataires –
Part non-courante 11 493 1 700 140 (1 693) 11 640
Financements obligataires –
Part courante 1 846 (1 919) 131 1 693 1 751
Titres de créance à court
terme (a) 1 492 (743) 8 757
Total 14 831 1 700 (1 919) (743) − 279 − − 14 148
Dette locative
Part non-courante 744 212 (190) 2 767

Part courante 222 (251) 51 192 − 215
Total 966 − − (251) − 263 2 2 982
Autres financements (b)
Part non-courante 36 85 (8) (80) 1 35

Part courante 202 784 (1) (28) 86 1 1 044
Total 237 − − 869 (1) (36) 6 3 1 079
Total 16 034 1 700 (1 919) (124) (1) 506 8 5 16 209
(a) Aux 31 décembre 2020 et 2021, sont présentés en dettes financières courantes.
(b) Financements bancaires des filiales.
(c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période.

Financements qualifiés de capitaux propres En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé
Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et
de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée dans le même temps à une réémission d’un financement hybride
indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de avec émission de titre à durée indéterminée pour le même montant,
1,75 %, avec une première option de remboursement le 23 juin 2023. libellés en euros, portant un premier coupon de 1 %, avec une option
Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément de remboursement le 16 décembre 2026.
aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à
Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu active-
hauteur de 50 % par Moody’s et Standard et Poor’s.
ment gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables,
tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé.
Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société

Structure de la sécurité financière du Groupe
Au 31 décembre
2020 2021
(en millions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b) 2 000 − 2 000 –

Lignes de crédit confirmées (c)
1 008 − 953 −
Emprunts bancaires 749
Financement sur les marchés

des capitaux(a)
Financement obligataire EMTN (d) NA 9 058 NA 9 620

Financement hybride (e) NA 1 250 NA 1 250
Financement obligataire
sur le marché américain (d) NA 4 281 NA 3 770
Titres négociables à court terme NA 1 492 NA 755
(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.
(b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025.
(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2021 et 2025.
d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone.
(e) Suite aux opérations réalisées en 2021 et décrites en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, le montant total du financement hybride au 31 décembre
2021 est resté inchangé.

2021
Financement hybride EUR 500 2026

Remboursements

Emprunt obligataire USD USD 800 2021


2020

Remboursements

Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux
détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-
renouvellement
Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros)

3 000
4
277
46 6
2 000 755 24
1 000 2 000 2 050 Titres de créance à court terme (a)
1 682 1 825 1 766 1 600
1250 Dettes liées aux options de vente
800 800 700
0 Financement hybride
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Durée
indéterminée
(a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme.
Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés
au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement
Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie Flux de trésorerie
(en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 2026 et après
Flux d’intérêts sur

les financements (a) (171) (150) (112) (90) (136)
Flux sur instruments
dérivés (a) (b) (c) 54 49 38 28 90
(a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2021.
(b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice.
(c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué.
Au 31 décembre (en millions d’euros)
3 000
953 903 188

2 000 365
1 000 2 000 2 000 2 000 2 000

Crédit syndiqué
88
0 Lignes de crédit confirmées
2021 2022 2023 2024 2025
Rating de la Société
Au 31 décembre
2020 2021
Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s
Notation court terme (a)
Notation – A-2 – A-2
Notation long terme (b)
Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+

Perspective Stable Stable Stable Stable
(a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société.
(b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société.
Note 11.5. Placements à court terme

Au 31 décembre
Fonds monétaires 2 739 4 237

Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres
placements court terme 942 960
Total 3 680 5 197
Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme

Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires négociables et autres placements à court terme sont souscrits
ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font auprès de contreparties de premier rang.
pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances

Note 11.6. Dette nette

Au 31 décembre
Dettes financières non courantes (a)

12 343 12 537
Dettes financières courantes (a)
4 157 4 048
Placements à court terme (3 680) (5 197)
Disponibilités (593) (659)
Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) (259) (120)
Instruments dérivés – actifs – Courants (b)
(27) (91)
(a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location.
(b) En gestion de la dette nette uniquement.
Variation de la dette nette en 2021 Variation de la dette nette en 2020

La dette nette de Danone a baissé de 1 422 millions d’euros par La dette nette de Danone avait baissé de 878 millions d’euros par
rapport au 31 décembre 2020 et s’établit à 10 519 millions d’euros rapport au 31 décembre 2019 et s’établissait à 11 941 millions d’euros
au 31 décembre 2021. Elle inclut 354 millions d’euros d’options de au 31 décembre 2020. Elle incluait 363 millions d’euros d’options de
vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 9 millions vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 119 millions
d’euros par rapport au 31 décembre 2020. d’euros par rapport au 31 décembre 2019.
Note 11.7. Coût de l’endettement financier net

Principes comptables
Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement
les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des
Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie
d’exploitation. 4
financements courants et non-courants et les effets des dérivés Coût de l’endettement financier net de 2021
relatifs à ces financements. Le coût de l’endettement financier net a baissé à (167) millions
d’euros en 2021 contre (207) millions d’euros en 2020, suivant le
Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent
désendettement progressif du Groupe.
principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va-
lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux
placements à court terme et aux disponibilités.
Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement

Risque de taux d’intérêt nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt
prend en compte les éléments suivants :
Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs • dettes financières nettes des placements à court terme et des
financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente
endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces
des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges dernières ne portent pas intérêt ;
financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les
fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les • couvertures de taux d’intérêt actives au 31 décembre.
résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.
Risque de change financier
Suivi et gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du
Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être
risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux
exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son
comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de
activité de financement : en application de sa politique de centrali-
l’endettement net.
sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements
Exposition et de la trésorerie multidevises.
Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux Suivi et gestion du risque
d’intérêt court terme La politique de gestion du risque de change financier est décrite
Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, la dette nette en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe
consolidée est 100 % à taux fixe. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets.
Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de Exposition
taux d’intérêt court terme En application de sa politique de gestion du risque de change
En 2021 comme en 2020, l’impact d’une variation de taux d’intérêt financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative.
court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette

NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Autres titres non consolidés de disponibilité est incertaine en application des réglementations
Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé de certains pays dans lesquels le Groupe opère.
à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résul-
Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au
tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management
bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur
(i) dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres
sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés direc-
charges financières ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la
tement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non
rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat.
recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires
Juste valeur avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de
Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers
au cours de bourse de fin de période. ou Autres charges financières.
Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des
référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori- marchés actifs.
sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec
des tiers ou à des évaluations externes. Prêts
Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur
Autres immobilisations financières la base du taux d’intérêt effectif.
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement
des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date
Note 12.2. Autres actifs financiers

Principaux changements de la période
En 2021 comme en 2020, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative.

Au 31 décembre
Autres titres non consolidés 225 290

Placements obligataires et monétaires (a) 112 114
FPS Danone Communities 13 13
Autres (b)
207 255
Autres immobilisations financières 332 382
Prêts à plus d’un an 12 16
Autres actifs financiers 569 688
(a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”.
(b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe
opère.
Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières

Principes comptables • variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés
Les Autres produits financiers et les Autres charges financières de juste valeur par résultat ;
correspondent aux produits et aux charges financières autres
que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, • les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS 29.
notamment :
• part inefficace des couvertures, notamment de change opéra-

tionnel et d’acquisition / cession de sociétés et participations en
application de la norme IFRS 9, Instruments financiers ;
• impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en-

gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes
des engagements de retraite et autres avantages à long terme ;
• commissions bancaires, y compris commissions de non-utili-

sation des lignes de crédit confirmées ;

NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers
Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents
financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, marchés financiers selon les standards généralement mis en place
de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les
et aux risques sur matières premières. procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle
Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso-
Risques financiers rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale
La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le
ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.
une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expo-
sitions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes Matières premières
réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre-
localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments mières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa
dérivés qu’à des fins de couverture économique. mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de
matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des
Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement
contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs.
rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette
Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle
gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de
par le Market Risk Management Committee.

Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur • de flux de trésorerie futurs :
juste valeur :
• les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées
4
• les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou- en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en
verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en
en instruments dérivés actifs ou passifs ; résultat et ce, dans la même rubrique ;
• les instruments dérivés de change opérationnel et de matières • sa valeur temps (report / déport et prime d’option de change,
premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en
débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii) Autres passifs capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le
courants en Instruments dérivés – passifs. compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément
aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instru-
Si l’instrument dérivé est désigné en couverture :
ments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie
• de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-re-
ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont lated (couver ture de tr ansactions prév ues dans les
enregistrées en résultat sur la même période ; forecasts).
• d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments
enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins-
recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif ; truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est
pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de
résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel
ou financier selon leur nature.
Note 13.3. Instruments dérivés

Politique du Groupe la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un
processus de suivi et de contrôle.
Gestion du risque de change opérationnel
La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer- Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture
ciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition de flux futurs (cash flow hedge).
résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement
Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2021, l’expo-
réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines
sition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change
devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le
sur ses opérations commerciales hautement probables est signi-
Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations
ficativement réduite sur l’exercice 2022, la principale devise non
commerciales hautement probables dans ses devises, en ne
couverte étant la livre turque.
couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à
des contrats de change à terme et à des options de change pour Gestion du risque de change financier et de conversion sur
réduire son exposition. actifs nets
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de
L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra-
la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations
tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales
régulières des risques et des opportunités de mettre en place
à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où
des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à
maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et

de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application cession de sociétés / participations. Cependant, dans certaines
de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations.
à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.
Gestion du risque de volatilité du prix des matières
Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats premières
de swaps de devises (cross-currency swaps). Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières
(Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation
Gestion du coût de la dette nette
de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès
Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a
des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs
mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux
centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement
d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par
auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les
la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments
marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas
dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt
toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de
et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les
couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières
instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de
premières de Danone.
gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture
selon la norme IFRS 9. L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de
matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en
Couverture d’acquisition et de cession de sociétés
Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés.
ou de participations
La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir
les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de
Portefeuille d’instruments dérivés

Montant notionnel et en juste valeur
Au 31 décembre
2020 2021
Dont enregistré Dont enregistré
en capitaux en capitaux
(en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur propres Notionnel Juste Valeur propres
Change opérationnel (1 930) (4) (3) (1 992) (65) (65)
Cash flow hedge – options de

change (a) (318) (2) (2) (318) (6) (6)
Cash flow hedge – contrats de
change à terme (a) (1 612) (2) (2) (1 677) (60) (60)
Non qualifié − − − 3 − −
Gestion des manières premières 132 9 9 262 16 16
Gestion de la dette nette 6 535 166 62 5 962 189 83
Fair value hedge 2 517 192 − 3 147 102 −

Cash flow hedge 3 622 (26) 60 2 721 85 83
Net investment hedge 217 1 1 70 − −
Non qualifié 179 (1) − 24 2 −
Total 4 737 172 68 4 233 140 34
(a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées
en capitaux propres.

Gestion du risque de change opérationnel
Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes
Au 31 décembre
2020 2021
Contrats de Contrats de
change à terme Options de change à terme Options de
(en millions d’euros) nets (a) change nettes (b) Total nets (a) change nettes (b) Total
(Vente) / Achat de devises
GBP (b) (446) (177) (623) (418) (164) (582)

CNY (b)
(251) − (251) (349) − (349)
HKD (b)
24 (82) (58) (303) (94) (397)
AUD (b) (183) (26) (209) (138) (25) (164)
MXN (b) (137) − (137) (125) − (125)
CAD (b)
(117) (13) (130) (104) (19) (122)
RUB (b)
(94) − (94) (85) − (85)
BRL (b)
(83) − (83) (85) − (85)
USD (b) (78) (20) (98) 136 (15) 121
Autres (c)
(247) − (247) (204) − (204)
Total (1 612)
(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.
(318)
(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(1 930) (1 674) (318) (1 992)
4
(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises.
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations • report / déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance
de juste valeur du sous-jacent ;
La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le
risque de change opérationnel, induite par une variation des taux • opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est
pas appliquée.
de change, pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe :

Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition

Au 31 décembre
2020 2021
(en millions d’euros) Capitaux propres (c)

Produits (charges) Capitaux propres (c)
Produits (charges)
Hausse de 10 % de l’EUR (a)
GBP (b) 52 − 48 −
CNY (b)
26 − 33 −
HKD (b)
28 − 31 −
AUD (b) 18 − 14 −
MXN (b) 3 – − −
CAD (b)
2 – 1 −
RUB (b)
9 – 8 −
BRL (b)
2 – 2 −
USD (b) 11 – 14 −
Baisse de 10 % de l’EUR (a)
GBP (b) (54) − (49) −

CNY (b)
(32) − (40) −
HKD (b)
(29) − (36) −
AUD (b) (22) − (16) −
MXN (b) (3) − (2) −
CAD (b)
(3) − (1) −
RUB (b)
(10) − (10) −
BRL (b)
(3) − (3) −
USD (b) (11) − (16) −
(a) Hausse / baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants.
(b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse
de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie.
(c) En l’application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres.
Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo- Gestion du risque de change financier et de conversion
ritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces sur actifs nets
instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé
Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de
majoritairement au cours de l’exercice 2021.
juste valeur
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par
et reconnus dans le résultat de la période une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du
éléments suivants : Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont
compensées par les variations de change constatées sur les prêts
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur
et emprunts en devises couverts ou par les variations de change
des instruments qualifiés de couverture de flux futurs : en 2021,
constatées sur les investissements nets à l’étranger.
comme en 2020, les montants ne sont pas significatifs ;
Gestion de la dette nette
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice
précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de
futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice : en 2021 juste valeur
comme en 2020, le montant ainsi recyclé correspond à la part La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par
des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la
de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le
une maturité inférieure à un an. résultat du Groupe :
• en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua-

lifiés de couverture de flux futurs ;
• en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de

couverture de flux futurs, et pour la variation de juste valeur des
instruments non qualifiés de couverture.

En 2021 comme en 2020, une variation de taux appliquée à l’ensemble En 2021 comme en 2020, les montants correspondants ne sont
de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les pas significatifs.
capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé.
Gestion du risque de volatilité du prix des matières
Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur premières
et reconnus dans le résultat de la période Au 31 décembre 2021, le portefeuille de matières premières est
Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à : composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le
soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité
• la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur
des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de
des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ;
flux futurs.
• la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice
précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs
et recyclée en résultat au cours de l’exercice.
Note 13.4. Risque de contrepartie

Risque de contrepartie induite par la gestion des La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des
risques financiers limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de
crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de
premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la caté-
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban-
gorie BBB+, (ii) disposant d’un réseau commercial international,
caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre
et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer
de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions
ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement
financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés
à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou
aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces
OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de
contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir
crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements
des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.
à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du
Gestion du risque Groupe décrite ci-avant.
La politique de centralisation des risques financiers et les outils de
centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de
minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent
Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des
opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer
d’une notation de crédit inférieure.
4
significativement l’exposition globale du Groupe.
Exposition relative aux placements à court terme
Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés.
Exposition relative aux instruments dérivés
Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a)
2020 2021
Notation de la contrepartie (rating Standard et Poor’s)
AAA, AA et A 98 % 99 %

BBB, BB et B 2 % 1 %
Sans rating – –
(a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31 décembre.
Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles
dérivés est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2021, comme
La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés au 31 décembre 2020, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS 13
est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues n’est pas significatif.
Note 13.5. Risque sur titres actions

Au 31 décembre
Risque sur les actions de la Société
Actions propres 14.2 1 595 2 380
Risque sur d’autres titres actions
Titres mis en équivalence 5 915 771

Actifs détenus en vue de leur cession 4.3, 5.6 851 251
Autres titres non consolidés 12.2 225 290

Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables

Juste valeur par
les autres
éléments du
Juste valeur par compte de Valeur Niveau
(en millions d’euros) résultat résultat Coût amorti comptable Juste valeur d’évaluation (c)
Actifs financiers
Autres titres non consolidés 36 254 − 290 290 1-3

Autres immobilisations finan-
cières et Prêts à plus d’un an 127 − 271 398 398 1-3
Instruments dérivés – actifs (a)
126 84 − 211 211 2
Clients et comptes rattachés (b)
2 862 − − 2 862 2 862 –
Autres actifs courants (b) 953 53 − 1 006 1 006 –
Prêts à moins d’un an − − 8 8 8 –
Fonds monétaires 4 237 − − 4 237 4 237 1
Autres placements à court
terme − − 960 960 960 2
Disponibilités 659 − − 659 659 1
Valeur comptable 9 000 391 1 239 10 630 10 630
Passifs financiers
Financements 4 431 − 11 778 16 209 13 778 2

Instruments dérivés – passifs (a)
5 16 − 20 20 2
Fournisseurs et comptes
rattachés (b) − − 3 998 3 998 3 998 –
Autres passifs courants (b)
− 89 2 929 3 018 3 018 –
Valeur comptable 4 436 105 18 705 23 245 20 815
(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.
(c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur.
Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir

Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur :
1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.
2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif,
directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques
d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux
d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de
change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt.
3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de
marché.

NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux
propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.
Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE

Plan de rachat d’actions
Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29 juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui
s’élève à 800 millions d'euros sur le second semestre 2021.
Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société
Situation au Situation au
(en nombre de titres) 31 décembre 2020 Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions 31 décembre 2021
Actions affectées aux opéra-

tions de croissance externe 30 769 360 (710 000) − 30 059 360
Actions affectées aux plans
d’actionnariat salarié 284 325 − 710 000 (400 406) 593 919
Actions affectées à l’annulation − 13 158 315 − − 13 158 315
Actions détenues par la Société 31 053 685 13 158 315 − (400 406) 43 811 594
Actions détenues par Danone
Espagne
Actions détenues par le Groupe
5 780 005
36 833 690
−
13 158 315
−
− (400 406)
− 5 780 005
49 591 599 4
Note 14.3 Actions DANONE en circulation
2020 2021
Composant le Composant le
(en nombre de titres) Notes capital Autodétention En circulation capital Autodétention En circulation
Au 1er janvier 686 120 806 (37 249 539) 648 871 267 686 629 600 (36 833 690) 649 795 910

Augmentation de capital 8.5 508 794 508 794 1 052 889 1 052 889
Variation des actions propres 14.2 415 849 415 849 (12 757 909) (12 757 909)
Au 31 décembre 686 629 600 (36 833 690) 649 795 910 687 682 489 (49 591 599) 638 090 890

Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe

Principes comptables financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions
Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net,
du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après :
utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de
la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS) • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait
de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne
sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre
considérant que les actions dont les conditions de performance
moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des
sont atteintes à la date de clôture ;
actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées
par intégration globale. • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement
acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock
Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par
prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.
action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du
Résultat par action

(en euros par action sauf nombre d’actions) Notes 2020 2021

Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (a)
(15) (26)
Résultat net – Part du Groupe ajusté 1 941 1 898
Nombre d’actions en circulation
Au 1er janvier 648 871 267 649 795 910

Effets des mouvements de l’année 14.3 924 643 (11 705 020)
Au 31 décembre 649 795 910 638 090 890
Nombre d’actions moyen en circulation
• Avant dilution 649 331 592 646 155 699

Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance 637 251 290 129

• Après dilution 649 968 844 646 445 829
Résultat net – Part du Groupe, par action
• Avant dilution 2,99 2,94

• Après dilution 2,99 2,94
(a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
Note 14.5. Dividende

Réserves distribuables de la société mère Danone sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la
Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés société mère Danone.
peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison
(i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes Paiement du dividende 2021
annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises L’Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2021 à Paris, a approuvé
en équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays le dividende proposé au titre de l’exercice 2020, soit 1,94 euros par
où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la action en numéraire.
législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que

NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES

ET D’ARBITRAGE
Autres provisions à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre.
Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven- En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus
tions d’investissements. probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement
utilisation et non utilisation).
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à
une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est
Autres passifs non courants
probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour
Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour
éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être
positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices
estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres
en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en
provisions la part “à moins d’un an” car non significative et ne fournit
fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la
pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que
probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évalua-
leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux
tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation.
dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision.
Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou
Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la d’une moyenne pondérée des différents scenarii.
clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management
Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants

Au 31 décembre
4
Autres provisions non courantes 513 1 243

Autres passifs non courants (a) 591 580
Total (b) 1 104 1 823
(a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.
(b) La part à moins d’un an s’élève à 496 millions d’euros au 31 décembre 2021 (71 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Note 15.3. Variation des Autres provisions

Au Change- Reprise de Reprise de Au
1er janvier ment de provisions provisions Écarts de 31 décembre
(en millions d’euros) 2021 périmètre Dotation utilisées non utilisées conversion Autres 2021
Risques fiscaux, territoriaux (a) 92 − 7 (5) (4) 1 4 95

Litiges sociaux, commerciaux
et autres provisions 354 (1) 237 (19) (43) 2 9 540
Provisions pour
restructurations (b) 67 − 576 (31) (5) − 1 608
Total 513 (1) 820 (54) (52) 3 14 1 243
(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.
(b) Dont 551 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
La variation des Autres provisions en 2021 s’explique par les élé- sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions
ments suivants : pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que
des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à cer -
• les dotations proviennent notamment des procédures introduites
tains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale
contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche
des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les
normale de leurs affaires ;
salariés dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes
• les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie- aux comptes consolidés).
ments correspondants. Les reprises de provisions non utilisées
À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques
concernent principalement la réévaluation ou la prescription de
avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs
certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont
sur sa situation financière ou sa rentabilité.
aucune n’est significative individuellement.
Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques fiscaux, terri-
toriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges

NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage

En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la
États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le concurrence française et entend répondre à toutes ses questions
fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la pré- dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis.
sence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires.
Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés
Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe n’étant pas à
physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de
ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence
la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture
potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats
Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme
et sa situation financière.
la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement
ses intérêts dans chacune de ces procédures. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la
Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs
Par ailleurs, le 7 octobre 2021, Danone a reçu une Notification de
affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence
griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette
de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que
Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises
le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable.
et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des
problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver-
les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit
des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois,
des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.
Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees
et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistique et des financements. Comme en 2020, les montants relatifs
à l’exercice 2021 ne sont pas significatifs.
Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration
Rémunérations versées
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)
14,7 17,3
Jetons de présence versés aux Administrateurs 0,9 0,8
Total 15,6 18,2
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (b) 6,6 8,2
(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 5,6 millions d’euros en
2021 (8,1 millions d’euros en 2020).
(b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance
atteintes.
Engagement de Danone relatif aux mandataires du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie
sociaux et aux membres du Comité Exécutif pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003.
au titre de leurs régimes de retraite
Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations Prêts, garanties
définies représentait l’engagement de Danone au 31 décembre En 2021, comme en 2020, aucun prêt ni garantie n’a été accordé
2021 conformément aux normes IFRS, soit un total de 29 millions ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres
d’euros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant du Comité Exécutif.
NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés
au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration du 22 février 2022.

NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX
NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst et Young Audit
(en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 2020 2021
Commissariat aux comptes : certification des comptes

individuels et consolidés 4,2 76 % 4,0 74 % 5,2 90 % 5,5 85 %
Services autres que la certification des comptes 1,3 24 % 1,4 26 % 0,6 10 % 1,0 15 %
Total (a)
5,6 100 % 5,4 100 % 5,8 100 % 6,4 100 %
(a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.
En 2021, les Commissaires aux comptes de la société mère et des Les services autres que la certification des comptes réalisés par les
filiales françaises ont réalisé des services de certification des réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étran-
comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6 millions gères de Danone s'élèvent à 0,9 million d'euros (1,4 million d'euros
d'euros (2,6 millions d’euros en 2020) dont 1,2 million d'euros pour en 2020) dont 0,7 million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit
PricewaterhouseCoopers Audit (1,1 million d’euros en 2020) et 1,4 mil- (1,0 million d’euros en 2020) et 0,2 million d'euros pour Ernst et Young
lion d'euros pour Ernst et Young Audit (1,4 million d’euros en 2020). Audit (0,3 million d’euros en 2020) et comprennent principalement
Les services autres que la certification des comptes de l’exercice des travaux de diagnostic dans la détermination d’indicateurs pour
2021 se sont élevés à 1,5 million d'euros (0,6 millions d’euros en certaines activités, des due diligences, des travaux d’assistance à la
2020) dont 0,7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit transition aux IFRS dans le cadre de regroupements d’entreprises,
(0,4 million d’euros en 2020) et 0,7 million d'euros pour Ernst et Young et des prestations fiscales de revue de documentation technique
Audit (0,2 million d’euros en 2020) et incluent principalement des ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines
due diligences, des honoraires liés à la mission de l’organisme tiers filiales étrangères.
indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-finan-
cière et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre
4
de projets de réorganisation.
NOTE 19. EXEMPTION D’O BLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES

Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 exerçant
des options d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément
à la règlementation locale
Pays et exemption Sociétés (company number)
Allemagne Milupa GmbH, Nutricia Milupa GmbH,
Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) Danone Waters Deutschland GmbH,
du Code de commerce allemand Alpro GmbH
Irlande Nutricia Infant Nutrition Limited (384474),
Option d’exemption de publication des comptes Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235),
statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Ireland Limited (106997)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l’Assemblée Générale de la société Danone,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de
la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sin-
cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à
la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma-
lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Provisions pour restructuration au titre du projet “Local First”
RISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSE

Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes conso- Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux
lidés, le groupe a annoncé le 19 octobre 2020 la mise en place ont notamment consisté à :
d’une nouvelle organisation, le plan “Local First”. Celle-ci a
entraîné la comptabilisation, dans les comptes consolidés au • prendre connaissance du processus de recensement et
d’évaluation des engagements pris dans le cadre du projet
31 décembre 2021, d’une charge de 727 millions d’euros. Ces
“Local First” dans les différents pays ;
coûts comprennent notamment 551 millions d’euros de provi-
sions pour restructuration comptabilisées au 31 décembre 2021. • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses rete-
nues pour estimer le montant des provisions à la clôture et
En raison de la complexité de l’estimation des provisions pour
procéder notamment, par sondages, à l’examen critique des
restructuration et de leur caractère significatif, nous avons
postes concernés et des mesures d’accompagnement, le cas
considéré l’évaluation des provisions liées au projet “Local First”
échéant, en les confrontant aux accords collectifs avec les
comme un point clé de l’audit.
partenaires sociaux ;
• procéder à des contrôles de substance, pour un échantillon

représentatif, sur les engagements individuels en examinant
notamment l’estimation des mesures d’accompagnement,
des salaires de référence et de l’ancienneté des salariés et
en rapprochant ces informations avec les données issues
des systèmes de paie ;
• examiner le caractère approprié des informations présentées

dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre
de ce projet.

Reconnaissance du chiffre d’affaires
RISQUE IDENTIFIÉ NNOTRE

OTRE RÉPONSE
Le chiffre d’affaires net s’élève à 24 281 millions d’euros dans Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des mé-
les comptes consolidés au 31 décembre 2021. thodes comptables du groupe sous-tendant la reconnaissance
du chiffre d’affaires. Compte tenu notamment de la volumétrie
Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes conso-
des transactions de ventes au sein des différentes entités du
lidés, le chiffre d’affaires du groupe est présenté net des remises
groupe, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés
interne relatives à l’estimation des remises et ristournes lors de
aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions
la reconnaissance du chiffre d’affaires, et avons réalisé des tests
promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs).
sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les principales
L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées
entités opérationnelles.
à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales.
Des contrôles de substance ont également été réalisés visant
En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec
à apprécier :
des relations contractuelles variables (fonction des volumes de
ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commer- • l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder
ciales), (ii) du caractère significatif des remises et ristournes aux clients en date de clôture, pour une sélection de clients
accordées et, (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture, (i) en rapprochant ces évaluations des données contractuelles
nous avons considéré l’évaluation des remises et ristournes figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion
comme un point clé de l’audit. des conditions commerciales ou dans les contrats avec les
clients concernés, (ii) en analysant les hypothèses retenues,
le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situa-
tions spécifiques et des pratiques commerciales usuelles ;
• la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période

appropriée : (i) en testant, par sondages, des transactions
comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éven-
tuelles remises non couvertes par des provisions à la clôture
et (ii) en analysant la variation des provisions pour remises et
ristournes et leur répartition par ancienneté.

Goodwill, marques et titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2021, le montant des goodwill s’élève à 17 871 mil- Goodwill et marques
lions d’euros, les marques à 5 805 millions d’euros et les titres Nous avons pris connaissance des processus mis en place par
mis en équivalence à 771 millions d’euros. la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT,
pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour
Au cours de l’exercice, une perte de valeur a été reconnue sur
déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant
les goodwill et marques pour un montant de 52 millions d’euros.
les tests de dépréciation.
Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins
Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base
une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie
de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les
indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis
méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer
en équivalence. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes
la valeur recouvrable, parmi lesquelles :
d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode
des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de • les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de crois-
marché, pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon sance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées
la méthode des redevances pour les marques à l’exception de aux analyses de marché disponibles. Nous avons également
certaines marques pour lesquelles le groupe dispose d’évaluation comparé les principales hypothèses aux performances pas-
de tiers, comme explicité dans les notes 5.1 et 10.3 de l’annexe sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées
aux comptes consolidés. et les réalisations effectives ;
Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur • les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation
l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de (i) la définition et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation
des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) et l’allocation des financière inclus dans l’équipe d’audit.
actifs à ces dernières, (ii) l’estimation de la performance future
Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des
des actifs ou des UGT, et (iii) la détermination des taux d’actua-
résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la
lisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques,
direction et examiné les informations figurant dans les notes de
4
des taux de redevances.
l’annexe aux comptes consolidés.
En 2021, comme mentionné dans la note 10.3 de l’annexe aux
Titres mis en équivalence
comptes consolidés, la direction a notamment projeté dans ses
Nous avons pris connaissance de l’approche retenue et des don-
plans d’affaires :
nées utilisées par le groupe (valorisation boursière, performances
• les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses princi- récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels
pales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux ; indices de perte de valeur.
• l’accélération généralisée de l’inflation des prix des matières S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procé-
premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts dures décrites précédemment pour les goodwill et les marques
logistiques sur les périodes 2021 et 2022 ; et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé-
terminer la valeur recouvrable, notamment en les confrontant
• les coûts opérationnels et investissements liés au plan de
à des évaluations externes. Nous avons également examiné les
transformation de ses opérations sur la durée du plan d’af-
informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes
faires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour
consolidés au titre de l’analyse de sensibilité
lutter contre le changement climatique.
Par ailleurs, comme indiqué dans la note 5.6 de l’annexe aux
comptes consolidés, le groupe a constaté, au 31 décembre
2021, un indice de perte de valeur sur les titres Yashili, mis en
équivalence. Le test de dépréciation, réalisé sur la base des
flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de
son management couvrant la période 2022-2026 n’a pas conduit
à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des
exercices précédent.
Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations nous avons
considéré l’évaluation (i) des goodwill et des marques, et (ii) des
titres mis en équivalence comme un point clé de l’audit.

Actifs et passifs d’impôts
RISQUE IDENTIFIÉ NNOTRE

OTRE RÉPONSE
Le groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au
monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière
à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant
Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont ces risques.
considérées comme probables donnent lieu à des passifs éva-
Nous avons également pris connaissance des opinions de parties
lués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée.
tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les
Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe aux comptes conso- autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons
lidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux,
s’élèvent à 675 millions d’euros au 31 décembre 2021. pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de
la détermination des passifs pour risques fiscaux.
Par ailleurs, au 31 décembre 2021, un montant de 281 millions d’eu-
ros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les en-
différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté tités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté
dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le caractère à examiner la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits
recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment reportables sur des bénéfices taxables futurs avec les projections
sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs d'activité réalisées par la direction, et utilisées notamment dans
tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction. le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques.
La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs
pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte
tenu (i) du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère
recouvrable des impôts différés et (ii) des sorties de ressources
probables au titre des litiges fiscaux.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce
figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions
de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de
sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la
conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST et YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST et YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST et YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives

aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso-
lidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita-
tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla-
boration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique-
ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
4
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe-
ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé-
pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST et YOUNG Audit
Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN

4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA

Compte de résultat
Chiffre d’affaires net 622 635

Autres produits 52 65
Total des produits d’exploitation 3 674 700
Frais de personnel 4 (260) (254)

Autres charges d’exploitation 5 (544) (583)
Total des charges d’exploitation (804) (837)
Résultat d’exploitation (130) (137)
Produits de participation 2 070 4 038

Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 205 207
Intérêts sur emprunts et charges assimilées (255) (233)
Autres charges et produits financiers 3 (4)
Résultat financier 6 2 022 4 008
Résultat courant avant impôts 1 892 3 871
Résultat exceptionnel 7 (34) (244)
Impôts sur les bénéfices 8 73 47

Résultat de l’exercice 1 931 3 674

Bilan
Actif
Au 31 décembre
2020 2021
Amortissements
(en millions d’euros) Notes Montants nets Montants bruts et provisions Montants nets
Immobilisations incorporelles 78 228 (130) 98

Immobilisations corporelles 24 44 (25) 19
Titres de participation 28 697 27 946 (108) 27 838
Autres immobilisations financières 4 590 5 477 − 5 477
Immobilisations financières 9 33 287 33 423 (108) 33 315
Actif immobilisé 33 389 33 695 (263) 33 432
Prêts et créances court terme 10 301 253 (1) 252

Valeurs mobilières de placement 11 22 44 − 44
Disponibilités − − − −
Actif circulant 323 298 (1) 297
Comptes de régularisation 508 161 − 161

Total de l’actif
Passif
34 220 34 153 (264) 33 889
4
Au 31 décembre
Capital 172 172

Primes d’émission, de fusion, d’apport 5 689 5 735
Écarts de réévaluation 4 4
Réserves 3 790 3 790
Report à nouveau 1 945 2 604
Résultat de l’exercice 1 931 3 674
Provisions réglementées 21 21
Capitaux propres 12 13 552 16 000
Autres fonds propres 14 1 250 1 250

Provisions pour risques et charges 13 59 155
Emprunts obligataires 14 13 263 13 277
Autres dettes financières 14 1 498 1 503
Autres dettes 15 4 128 1 587
Comptes de régularisation 15 470 117
Total du passif 34 220 33 889

NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société
titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administra- mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère
tion de Danone le 22 février 2022 et seront soumis à l’approbation Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent,
de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Danone et ses filiales la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non
consolidées constituent “le Groupe”. significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et
écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions
partir des montants arrondis.
d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale,
Sommaire
GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
Note 1. Principes comptables 124 Note 12. Capitaux propres 131
Note 2. Faits marquants de l’exercice 126 Note 13. Provisions pour risques et charges 132
Note 14. Emprunts obligataires, Autres fonds propres
ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT et Autres dettes financières 132
Note 3. Produits d’exploitation 127 Note 15. Autres dettes 134
Note 4. Frais de personnel et rémunérations des organes
de direction et d’administration 127 AUTRES INFORMATIONS
Note 5. Autres charges d’exploitation 127 Note 16. Dette nette 135
Note 6. Résultat financier 127 Note 17. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements
Note 7. Résultat exceptionnel 128 vis-à-vis des organes de direction et d’administration 135
Note 8. Impôts sur les bénéfices 128 Note 18. Engagements hors-bilan 136
Note 19. Effectifs 137
ÉLÉMENTS DE L’ACTIF Note 20. Transactions avec les parties liées 137
Note 9. Immobilisations financières 129 Note 21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 137
Note 10. Prêts et créances court terme 130 Note 22. Résultats et autres éléments caractéristiques
Note 11. Valeurs mobilières de placement 131 de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 138
Note 23. Événements postérieurs à la clôture 138

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement
légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont
généralement admises. Les règles générales d’établissement et présentées ci-après.
Immobilisations incorporelles et corporelles

Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à Constructions 15 à 20 ans
leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties
linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées : Agencements et aménagements des constructions 8 à 12 ans
Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans
Progiciels 1 à 10 ans
Immobilisations financières
Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par- • la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels
ticipation et d’Autres immobilisations financières. actualisés ;
Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont • les capitaux propres réévalués.
la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société,
Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter-
notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la
miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations
société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant
ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui
pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations finan-
peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam-
cières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris
ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les
les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la
dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits
date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée
financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre
par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres
de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits
de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur
exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation
d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.
La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents
Les Autres immobilisations financières comprennent principalement
critères, dont :
une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des
• la valeur de marché ; autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et
des prêts et créances à long terme accordés par la Société.

Actions propres DANONE

Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées Actions DANONE comptabilisées en Valeurs
dans la rubrique : mobilières de placement
• Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à Couverture de plans d’actions sous conditions de
des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées ; performance non exerçables
Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans
• Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à
non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per-
la couverture de plans d’actions sous conditions de performance
formance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la
attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man-
valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier
dataires sociaux (Group performance shares).
mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces-
Couverture d’actions sous conditions de performance
soires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE
exerçables
cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du
Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables
coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées
(probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas
à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance.
l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision
pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de
Actions DANONE comptabilisées en Autres ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées
immobilisations financières
à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période
Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations
d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des
financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision
Frais de personnel au compte de résultat.
pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire
(évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure
à leur valeur comptable.
Prêts et créances
4
Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur comptable.
Comptabilisation des opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la
contre-valeur en euros à la date d’opération. rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances.
Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan
provision pour risques.
pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence
Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est
actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier
des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement
Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais
voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières
accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour
de placement ci-avant.
chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût
Emprunts obligataires
Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises
notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur
auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou nominale, convertie au taux de clôture.
placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les
Instruments dérivés
Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale
en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de
applique depuis le 1er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 rela- taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts
tif aux instruments financiers sur ses opérations de couvertures et billets de trésorerie émis par la Société.
significatives.
Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous
précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comp-
incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.
est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie
de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite
Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés
dans les Engagements hors bilan.

Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone
Contexte Au 31 décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne
Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure
constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement
Danone a annoncé, le 19 octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur :
organisation (plan Local First) pour (i) servir au mieux sa straté-
gie et (ii) optimiser l’exécution de ses plans de transformation et • les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles
au plan de départs volontaires : nombre effectif de départs
d’adaptation, (iii) en étant mieux adapté et plus agile au niveau local :
volontaires et leurs indemnités de départs valorisées en tenant
• passage d’une organisation mondiale par catégories à une compte (i) des données individuelles des salariés concernés
organisation locale par zones géographiques ; (âge, ancienneté et salaire), et (ii) d’hypothèses moyennes sur
certaines mesures d’accompagnement (notamment la durée
• intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery :
de reclassement) ;
création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière
intégrée les compétences locales et globales en Recherche et • les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints :
Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne
• nombre et catégories de postes visés par des suppressions
de distribution) et Qualité.
tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts
par le plan de dépar ts volontaires et les postes déjà
Impacts sur les comptes statutaires de Danone SA vacants ;
S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp-
tabilisés en Résultat Exceptionnel. • hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an-
cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification
Mesures visant les salariés
pour ces postes concernés ;
Les mesures visant les salariés consistent principalement en des
indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs • hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures
coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca- d’accompagnement (notamment la durée de reclassement) :
ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs
à leurs représentants le cas échéant. volontaires.
En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent Par ailleurs, au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan pour
à 137 millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provision. retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées
pour tenir compte des incidences des plans annoncés.
Le déploiement du plan Local First en France se fait en deux phases :
un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui
sera suivi par une phase de départs contraints en 2022.
Autres charges de la période
(en millions d’euros) Notes Produits / (charges) relatifs
Mesures visant les salariés (a)

13 (137)
Equipes projet, consultants et autres supports externes (45)
Autres (b)
(5)
Total (186)
(a) Dont 128 millions d’euros de provisions.

(b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques.
Programme de rachat d’actions

Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le immobilisations financières à leur coût d’acquisition hors frais
29 juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché accessoires conformément aux principes comptables énoncés en
qui s’élève à 800 millions d’euros sur le second semestre 2021. Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone (Actions
Propres DANONE).
Ces transactions ayant été effectuées dans un objectif d’annulation
d’actions, les titres ainsi rachetés ont été comptabilisés en autres

NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION
Refinancement de l’emprunt obligataire hybride

Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa struc- Cette transaction fait suite à l’émission de titres à durée indéter-
ture de capital, Danone a finalisé son rachat partiel d’obligations minée à taux fixe réajustable pour 500 millions d’euros, portant un
hybrides le 16 septembre 2021. La Société a racheté 500 millions premier coupon de 1 % et une première option de remboursement
d’obligations existantes émises le 30 octobre 2017 portant un pre- le 16 décembre 2026. Ce financement hybride est également inté-
mier coupon de 1,75 % et une première option de remboursement gralement comptabilisé en autres fonds propres.
le 23 juin 2023. À la suite de cette opération, le montant nominal
résiduel des Obligations Existantes est de 750 millions d’euros.
Autres
Danone a reçu 4,0 milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession
de sa participation indirecte dans le groupe Mengniu.
NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION

Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 65 millions d’euros en
à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la 2021 (52 millions d’euros en 2020) et comprennent principalement
Société pour leur compte. Il s’élève à 635 millions d’euros en 2021 des reprises de provision pour risques et charges relatives aux
(622 millions d’euros en 2020). couvertures de plans d’actions sous conditions de performance
détenues par la Société.
NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET

D’ADMINISTRATION
Frais de personnel 4
Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants
salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes mandataires sociaux de Danone.
ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions
Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et

membres du Comité Exécutif (a) 11 11
Jetons de présence versés aux membres du Conseil
d’Administration non dirigeants (b) 1 1
Total 12 12
(a) Comptabilisées en Frais de personnel.
(b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation.
NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de
services et de loyers. Elles s’élèvent à 583 millions d’euros en 2021 (544 millions d’euros en 2020).
NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER

Le Résultat financier représente un produit de 4 008 millions d’euros en 2021 (2 022 millions d’euros en 2020).
Produits de participation
Les produits de participation comprennent les dividendes reçus principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la
des participations de la Société. En 2021, ces dividendes s’élèvent cession de sa participation indirecte dans le Groupe Mengniu.
à 4 038 millions d’euros (2 070 millions d’euros en 2020), provenant

NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés

En 2021, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés pour 143 millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii) sur
comprennent principalement les intérêts (i) reçus des prêts et cross-currency swaps pour 32 millions d’euros, et (iii) sur swaps de
créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes taux pour 30 millions d’euros.
Intérêts sur emprunts et charges assimilées

Au 31 décembre

251 235
Compte-courant auprès de Danone Finance International (a)
10 5
Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes (a) − −
Titres de créance à court terme (a) (6) (7)
Total 255 233
(a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. En 2021, comprend également la prime de rachat liée à l’opération de refinancement de l’emprunt obligataire
hybride décrite en Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone.
NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2021 représente une charge le Groupe Mengniu. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2020,
de 244 millions d’euros. Il comprend principalement des charges qui représentait une charge de 34 millions d’euros, comprenait
liées au plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que
société mère Danone), ainsi que le résultat des réductions de capital des charges de restructuration.
des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans
NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Régime intégré
La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement.
Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2021

BLEDINA HELDINVEST 9
COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11
DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12
DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO
DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE
DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE
DANONE NUTRICIA AFRICA et OVERSEAS PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN
DANONE RESEARCH SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC
MICHEL ET AUGUSTIN
(a) La Société.
Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans
payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées la rubrique Impôt sur les bénéfices.
séparément, conformément aux règles fixées par l’administration
En 2021, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire.
fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt
Au 31 décembre 2021, le montant des pertes fiscales reportables
calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales
accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à
intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du
950 millions d’euros (966 millions d’euros au 31 décembre 2020).

NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres informations
La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 Enfin, au 31 décembre 2021, les éléments susceptibles d’être à l’ori-
du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,1 million gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués
d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2021 au titre des principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent
amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application à 153 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de
de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune 40 millions d’euros sur la charge future d’impôt.
réintégration dans les bénéfices imposables en 2021.
NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Au
31 décembre Reclassement, Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2020 Augmentation (a) Diminution (b) conversion 2021
Montants bruts
Titres de participation 28 809 − (863) − 27 946

Prêts et créances à long terme 3 003 (89) 217 3 131
Actions propres DANONE 1 578 800 − (36) 2 342
Autres 9 − (4) − 4
Autres immobilisations financières 4 590 800 (93) 181 5 477
Total
Provisions (c)
33 399
(111)
800
(26)
(956)
29
181
−
33 423
(108)
4
Montants nets 33 287 774 (927) 181 33 315
(a) Programme de rachat d’actions réalisé sur le second semestre 2021.
(b) Réduction de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu.
(c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.

NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME
Titres de participation
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2021
Quote-part de capital détenue
Société au cours de l’exercice

Autres capitaux propres (a) (c)
Dividendes encaissés par la

Montant maximum autorisé
Valeur comptable des titres
Valeur comptable des titres
avals donnés par la Société

des garanties, cautions et
Nombre de titres détenus
Bénéfices (pertes) (b)
Chiffre d’affaires (b)
détenus – Brute
détenus – Nette
Capital (a)
(en millions d’euros
sauf pourcentage)
Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
BLEDINA 24 165 100 % 1 602 357 43 43 – 676 4

COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9 338 515 100 % 370 575 203 9 755 9 755 – − 228
DAN INVESTMENTS 82 (14) 100 % 4 100 000 82 50 – − 2
DANONE CORPORATE FINANCE
SERVICES 142 127 100 % 8 875 000 179 179 – − 3
DANONE NUTRICIA AFRICA et
OVERSEAS 27 6 100 % 266 421 480 2 2 – 161 1
HOLDING INTERNATIONALE DE
BOISSONS 324 818 100 % 161 768 722 1 116 1 116 – − 3
Participations étrangères
DANONE ASIA PTE LTD 563 (1 102) 88 % 979 032 009 469 469 – − 1 071 922
DANONE BABY AND MEDICAL
NUTRITION BV 1 305 13 806 100 % 5 221 575 800 13 575 13 575 – − 1 339 3 000
DANONE FINANCE
NETHERLANDS 8 1 100 % 800 000 94 26 – − −
DANONE SINGAPORE
HOLDINGS PTE LTD 71 (123) 61 % 82 769 847 49 49 – − 133 83
FPS DANONE COMMUNITIES 24 (4) 72 % 20 859 16 15 – − −
NUTRICIA RUSSIA BABY − 6 70 % 4 445 000 153 153 – 153 7 3
Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)
NV DANONE SA 186 1 213 23 % 21 988 400 400 – 326 24 12

DANONE FINANCE
INTERNATIONAL 965 4 971 33 % 4 034 154 2 012 2 004 2 000 − 44 18
Total 27 946 27 837
(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.
(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice.
(c) Hors résultats de l’exercice.
NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME

Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par pour 113 millions d’euros, des créances clients pour 54 millions
la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de d’euros, des instruments dérivés pour 23 millions d’euros et d’autres
253 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont des créances fiscales créances diverses pour 62 millions d’euros.

NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre Diminution Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2020 Augmentation (levée) Réaffectation Reclassement 2021
Actions DANONE
Actions DANONE en couver-

ture des plans d’actions sous
conditions de performance (a) 9 (15) 36 31
Total 9 − (15) − 36 31
SICAV Danone Communities (b) 13 13

Total 22 − (15) − 36 44
(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité
est très proche du marché monétaire.
NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020 Mouvements de la période
Au 31 décembre
2021
4
Avant Après Réduction de Augmentation Autres Avant
(en millions d’euros) répartition répartition (b) Résultat Capital de capital (c) mouvements répartition
Capital social 172 172 − − 172

En nombre d’actions (a)
686 629 600 686 629 600 − 1 052 889 687 682 489
Primes d’émission, de fusion,
d’apport 5 689 5 689 − 46 5 735
Réserve légale 25 25 − 25
Autres réserves 3 769 3 769 − 3 769
Report à nouveau 1 945 2 604 2 604
Résultat de l’exercice 1 931 − 3 674 3 674
Provisions réglementées 21 21 − − 21
Total 13 552 12 280 3 674 − 46 − 16 000
(a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.
(b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2020 a été affecté au dividende pour 1 272 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde.
(c) Émissions réalisées le 18 mai 2021 et le 23 septembre pour 0,3 million d’euros dans le cadre de Plans d’Épargne Entreprise. La prime d’émission liée à ces
opérations s’élève à 46 millions d’euros.

NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Au 31 décembre Reprise non Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2020 Reclassement (a) Dotation Reprise utilisée utilisée 2021
Provisions au titre de plans de

stock-options et d’actions sous
conditions de performance 37 6 31 (16) (17) 41
Provisions pour
restructuration (b) − (16) 119 − − 103
Autres provisions 21 (6) 2 − (6) 11
Total 59 (16) 151 (16) (23) 155
(a) Reclassement en charges à payer.
(b) Relatif au Plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone).
NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires et Autres fonds propres
Valeur nette comptable des emprunts obligataires
Au 31 décembre
Nominal 13 199 13 223

Intérêts courus 64 54
Total 13 263 13 277
Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un
publication sur le site internet de Danone. droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa
La plupart des contrats de financement conclus par la Société
notation sous investment grade par les agences de notation financière.
(lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un
Opérations de l’exercice 2021

2021

Remboursements

Emprunt obligataire euro USD 800 2021
Emprunt obligataire yen JPY 24 500 2021

NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES
Répartition taux fixe / taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période
Au 31 décembre Nouveaux Rembourse- Variation des Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2020 emprunts ment intérêts Réévaluation 2021
Part à taux fixe
Emprunts obligataires 13 199 1 700 (1 919) 243 13 223

Intérêts courus obligataires 64 (10) 54
Part à taux variable
Emprunts obligataires − −
Intérêts courus obligataires − −
Total 13 263 1 700 (1 919) (10) 243 13 277
Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture

(en millions d’euros Valeur comptable
sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique à la clôture
Emprunts en euros ou en devises couverts en euros
Euro 9 490 9 490 9 490

Dollar US 4 366 3 901 3 787
Emprunts en devises non couverts en euros
Néant
4
Total 13 391 13 277
Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises

(en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros
Euro – Dollar US 1 350 1 121

Total 1 121
Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance
Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires
émis par la Société.
Autres dettes financières

Répartition taux fixe / taux variable et variation de la période
Au 31 décembre Nouveaux Variation des Au 31 décembre
(en millions d’euros) 2020 emprunts Remboursement intérêts Réévaluation 2021
Part à taux fixe
Emprunt souscrit auprès de

Danone Finance International −
Part à taux variable
Titres de créance à court terme (a) 1 498 (751) 8 754

Emprunt à court terme souscrit
auprès d’ING − 749 749
Autres −
Total 1 498 749 (751) − 8 1 503
(a) Mouvements nets.

NOTE 15. AUTRES DETTES
Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières

Au 31 décembre
Échéance à moins d’un an 3 400 3 239

Échéance entre 1 et 5 ans 8 161 8 441
Échéance au-delà de 5 ans 3 200 3 100
Total 14 761 14 780
NOTE 15. AUTRES DETTES

Composition des Autres dettes
Au 31 décembre
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations 3 722 1 223

Dettes fournisseurs 49 64
Écart de conversion passif − −
Charges à payer 357 300
Total 4 128 1 587
Composition des Charges à payer

Au 31 décembre
Prestations de services 139 133

Personnel − 99
Charges sociales 122 47
Dettes fiscales 2 −
Dettes financières 94 20
Total 357 300

NOTE 16. DETTE NETTE
NOTE 16. DETTE NETTE

Composition de la dette nette
Au 31 décembre
Emprunts obligataires 13 263 13 277

Autres dettes financières 1 498 1 503
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) 3 722 1 223
Total Dette 18 482 16 003
Valeurs mobilières de placement 22 44

Disponibilités – −
Total Trésorerie 22 44
Total Dette Nette 18 460 15 959

(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.
NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES

DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
Engagements postérieurs à l’emploi
4
Au 31 décembre
Compléments de retraites garanties (a)
Engagements bruts 697 673

Engagements nets des actifs de couverture 528 513
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.
Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga-
gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone.
Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone

Engagements évalués selon la méthode actuarielle
Au 31 décembre

Engagements nets des actifs de couverture 439 456

NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN
Principales hypothèses actuarielles

(en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2020 2021
Taux d’actualisation 0,8 % 1,4 %

Taux de rendement attendu des actifs 0,8 % 1,3 %
Taux de croissance des salaires 3,0 % 3,0 %
Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66
Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration

Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
Au 31 décembre
Compléments de retraites garanties (a)
(a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle.
Indemnisation des membres du Comité Exécutif été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe,
Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers
dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont mois précédant la date de cessation de fonctions.
NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société
Au 31 décembre
Options de vente dans des participations directes et indirectes

de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 363 354
Avantages postérieurs à l’emploi (b) 528 513
Loyers 117 109
Prestations de services 66 21
Instruments dérivés (c)
4 806 4 171
Cautions (d)
2 000 2 000
Garanties 2 1
Total 7 881 7 169
(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes
de la Société).
(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone).
(c) 4 171 millions d’euros correspondant au montant nominal des cross currency swaps et des swaps de taux.
(d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International.
Options de vente dans des participations directes au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le
et indirectes de la Société prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la
La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la
sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires date d’exercice de l’option de vente.
dans certaines participations directes ou indirectes de la Société,

NOTE 19. EFFECTIFS
Engagements reçus
Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d’euros
au 31 décembre 2021.
Autres Engagements
Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/
contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales,
la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des
sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et engagements pris par ces dernières.
des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble
probable et quantifiable.
NOTE 19. EFFECTIFS

Effectif moyen de la Société sur l’exercice
(en nombre, sauf pourcentage) 2020 2021
Cadres 826 83 % 830 82 %

Agents de maîtrise et techniciens 106 11 % 103 10 %
Employés 58 6 % 76 8 %
4
Total 990 100 % 1 008 100 %

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et
membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des
Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements
Les transactions avec les entreprises associées se font générale-
au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et
ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement
aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17
des managements fees payés à Danone, des prestations et des
des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven-
financements.
tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et
engagements réglementés.
NOTE 21. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE

Titres des filiales et participations
Au 31 décembre
Montants bruts 28 809 27 946

Provisions pour dépréciations (111) (108)
Valeur nette comptable 28 697 27 838

NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
Actions propres DANONE

Au 31 décembre
2020 2021
(en millions d’euros, sauf nombre
d’actions) Nombre d’actions Valeur nette comptable Nombre d’actions Valeur nette comptable
Actions propres classées en

Immobilisations financières (a) 30 769 360 1 578 43 217 675 2 342
Actions propres classées en
Valeurs mobilières de placements (a) 284 325 9 593 919 31
Total 31 053 685 1 587 43 811 594 2 373
(a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.
NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS

AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
2017 2018 2019 2020 2021
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros) 167 677 600 171 263 800 171 530 202 171 657 400 171 920 622

Nombre d’actions émises 670 710 400 685 055 200 686 120 806 686 629 600 687 682 489
Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes 609 666 593 622 635

Bénéfice avant impôts,
amortissements et provisions 105 820 431 1 877 3 807
Impôt sur les bénéfices (a) 100 104 79 73 47
Bénéfice après impôts,
amortissements et provisions 176 899 471 1 931 3 674
Montant des bénéfices distribués (b) 1 274 1 329 1 441 1 272 1 334
Résultats par action (en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant

amortissements et provisions 0,32 1,35 0,74 2,84 5,60
Bénéfice après impôts,
amortissements et provisions 0,26 1,31 0,69 2,81 5,34
Dividende par action 1,90 1,94 2,10 1,94 1,94
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant

l’exercice 869 888 919 990 1 008
Montant de la masse salariale
(en millions d’euros) 207 193 200 169 160
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux (sécu-
rité sociale, œuvres sociales, etc.)
(en millions d’euros) 115 94 95 91 94
(a) Produit (charge).
(b) Montant relatif à l’exercice 2021 estimé au 31 décembre 2021 sur la base du nombre d’actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2020 cor-
respond au montant rééllement versé au cours de l’exercice 2021.
NOTE 23. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels
de la société mère Danone au titre de l’exercice 2021 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 février 2022).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code
de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
4
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’ano-
malies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de
27 838 millions d’euros sur un total bilan de 33 889 millions d’euros. titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs
et quantitatifs, à :
Comme indiqué dans la note 1, section “Immobilisations finan-
cières” de l’annexe aux comptes annuels, ils font l’objet d’une • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à
• examiner la concordance des capitaux propres retenus
leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée
avec les comptes des entités correspondantes ainsi que
par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur
les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux
de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie
propres.
prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués.
L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer- • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à • obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation
considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour des activités des entités concernées et les rapprocher des
la détermination de la valeur d’utilité, l’estimation de la perfor- données prévisionnelles issues des derniers plans stra-
mance future des entités concernées et des taux d’actualisation tégiques ;
et de croissance à long terme.
• examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ-
Compte tenu du caractère significatif des titres de participation nement économique en date de clôture et d’établissement
au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à des comptes ;
l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré
• comparer les prévisions retenues pour des périodes pré-
que l’évaluation des titres de participation constituait un point
cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap-
clé de l’audit.
précier la réalisation des objectifs passés.
Nous avons également examiné les informations fournies dans
les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men-
tionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base
de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu-
blique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié
leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes an-
nuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis
sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST et YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST et YOUNG Audit dans la sixième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST et YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux

comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
4
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla-
boration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique-
ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est
plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne
sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé-
pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN

4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros Échéance à Échéance entre Échéance entre Échéance entre Échéance entre Total
sauf mention contraire) 0 jour 1 et 30 jours 31 et 60 jours 61 et 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées 55 610
Montant total des factures

concernées TTC 3,7 0,6 2,7 0,5 5,3 9,1
Pourcentage du montant total

des achats HT de l’exercice 0,7 % 0,1 % 0,5 % 0,1 % 1,1 % 1,8 %
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues 463

exclues 1,6
4
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés

pour le calcul des retards
de paiement Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux
Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en millions d’euros Échéance à Échéance entre Échéance entre Échéance entre Échéance entre Total
sauf mention contraire) 0 jour 1 et 30 jours 31 et 60 jours 61 et 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement
Nombre de factures
concernées 112 1 094

concernées TTC 4,6 7,9 34,7 0,6 6,7 49,9
Pourcentage du montant total

des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice 0,7 % 1,2 % 5,5 % 0,1 % 1,1 % 7,9 %
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues 0

exclues 0
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels
Délais de paiement utilisés

pour le calcul des retards
de paiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS

D’INTÉRÊTS
Néant.

5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE
D’ENTREPRISE DURABLE 147 ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS :
Mission et vision de Danone : un engagement de longue date en faveur APPROVISIONNEMENTS
de la création de valeur durable 147 RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 190
Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action One Approvisionnements responsables et droits humains dans la chaîne
Planet. One Health 148 d’approvisionnement 190
Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole 191
Approche complète pour répondre aux demandes externes 149 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : programme
Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 151 RESPECT 194
5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 154 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE
Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154 POUR L’INNOVATION SOCIALE 196
Communication responsable 158 Danone Communities 196
Commercialisation des substituts du lait maternel 159 Fonds Danone pour l’Écosystème 196
Fonds Carbone Livelihoods 196
5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale 196
SES RESSOURCES 160
Stratégie environnementale 160 5.7 PLAN DE VIGILANCE 197
Lutte contre le changement climatique 162
Transition vers l’agriculture régénératrice 168 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 202
Économie circulaire 170 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 202
Préservation de la ressource en eau 173 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 203
Définition des Pôles 203
5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS Collecte des données 203
DE DANONE 179 Précisions méthodologiques 204
Approche de Danone pour l’emploi 179
Développement inclusif des talents 180 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES
Relations sociales 184 AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
Sécurité et santé au travail 187 INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE
Sûreté des salariés 189 DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT
DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 209
Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus
importantes 212
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE,
SOCIÉTALE ET
ENVIRONNEMENTALE
5
RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE
Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise.
Il s’articule autour des axes suivants :
• Informations relatives à la performance extra-financière :

• du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’in-
formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ;
• de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsa-
bilité” ;
• de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ;
• de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.
• Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265 :
• le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document.
Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant :
• les définitions des risques extra-financiers identifiés ;
• les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise ;
• la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel ;
• les plans d’actions menés pour appliquer les engagements ;
• les résultats quantitatifs et qualitatifs ;
• les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif.
• Les performances extra-financières de l’exercice 2021 reposent principalement sur :

• les indicateurs environnementaux ;
• les indicateurs sociaux ;
• les indicateurs de sécurité ;
• les indicateurs nutritionnels ;
• les indicateurs achats responsables et droits humains ;
• les résultats du programme Danone Way.
• De plus amples informations sont disponibles dans :

• le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent
Document d’Enregistrement Universel ;
• le Rapport Annuel Intégré 2021 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des
principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs,
une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting
Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée.
 Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone.

5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE

Sommaire
Mission et vision de Danone : un engagement de longue Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148
date en faveur de la création de valeur durable 147 Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-
Étapes clés du parcours de Danone en matière financière 148
de développement durable 147
Approche complète pour répondre aux demandes externes 149
Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet.
One Health 147 Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs 149
Analyse de la matérialité pour mettre en évidence
Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action les principales externalités 149
One Planet. One Health 148 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance
Organisation interne et gouvernance 148 extra-financière de Danone 149
Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health 150
Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 151
MISSION ET VISION DE DANONE : UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE LA CRÉATION

DE VALEUR DURABLE
Étapes clés du parcours de Danone en matière de développement durable
ONE PLANET.
ONE HEALTH
1972 2006 2015 2017 2018 2020-2021

Discours de Marseille Raison d’être Partenariat avec Lancement de Agenda stratégique Statut
et fondement du d’entreprise “apporter la B Lab One Planet. One Health Objectifs 2030 Entreprise à Mission
double projet santé par l’alimentation
économique et social au plus grand nombre”
● ● ● ● ●
2001 2018 2019 2020 2021
5
Création du programme Danone Way – Programme Communication Accélération de Avancement du
Une Personne, du BNPA ajusté l’ambition “être parcours Entreprise
Une Voix, du coût certifié B Corp™” à Mission et
Une Action du carbone à 2025 et à 2022 mise en œuvre
– Ligne de crédit pour le Pôle Eaux des premières
syndiquée
Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. One Health vérifications
Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action • promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’éga-
OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme – alignés avec lité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les
les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies – pour acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant
accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre.
tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son
Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les pro-
écosystème.
grès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des
En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui
première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des
et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs
Mission et en les inscrivant dans ses statuts : statutaires. En 2021, avec lʼappui du Comité de Mission, la direction
de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon
• améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains,
2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives).
à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutrition-
nels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition
au niveau local ; de l’Entreprise d’obtenir la certification B Corp™ au niveau mondial
d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties pre-
• préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant
nantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent
l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et
leurs activités économiques au service des intérêts de la société.
en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’en-
semble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre Au-delà de son champ de responsabilité direct et plus particulière-
le changement climatique ; ment lors de la crise sanitaire du Covid-19, Danone a soutenu son
écosystème à travers ses actions d’entreprise, ses marques, et ses
• construire le futur avec ses équipes : en s’appuyant sur son hé-
plateformes d’innovations sociales. L’Entreprise s’est également
ritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun
engagée à protéger sa chaîne d’approvisionnement afin de continuer
de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de
à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien.
l’entreprise tant au niveau local que global ;

UNE GOUVERNANCE ÉTABLIE POUR SOUTENIR LE CADRE D’ACTION ONE PLANET. ONE HEALTH
Organisation interne et gouvernance
Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi tous ses départements soutiennent l’ambition et le
parcours de l’Entreprise en matière de développement durable dans leur domaine d’expertise respectif. Danone a mis en place une gou-
vernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision sur l’ensemble
des dimensions, comme décrit ci-après.
Organes de gouvernance Principales missions
Comité Engagement • issu du Conseil d’Administration, ses missions et travaux sont décrits au paragraphe 6.1 Organes
de gouvernance.
Comité d’intégration et d’in- • renforcer l’approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière
vestissement OPOH de développement durable et suivre l’ambition de certification B Corp™ ;
• valider les propositions d’investissements auprès des organes de décision des fonds d’innovation
sociale ;
• mieux servir l’agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Growth Strategies
and Capabilities.
Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés
tout au long du chapitre 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. En outre, les sujets liés à la finance durable sont discu-
tés au sein du Comité ESG et Finance.
Équipes développement durable globales et locales
Équipe OPOH Integration • fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de
communication et d’affaires publiques ;
• travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière
de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et externes ;
• supervise la certification mondiale B Corp™ grâce à un processus d’amélioration continue.
Équipes expertes (intégrant les • des équipes environnementales, sociales et de santé-nutrition qui travaillent à l’avancement
experts OPOH au niveau corpo- d’objectifs et d’engagements spécifiques de l’Entreprise et au suivi de leurs performances dans
rate et au niveau des Pôles) leur réalisation ;
• des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la connexion
avec l’agenda des marques.
Réseau local des représen- • responsable de l’animation de la stratégie de développement durable de Danone au niveau
tants OPOH régional et local ;
• supervise le déploiement local du programme Danone Way et de la certification B Corp™ et soutient
le processus global d’audits de développement durable.
MÉTHODE INTÉGRÉE POUR SUIVRE ET PROMOUVOIR LES PROGRÈS

Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-financière
Outils d’animation internes des entités

Certification reconnaissant
l’intégration du développement
durable dans les activités
REPORTINGS EXTRA-FINANCIERS
Reporting global quantitatif
Animation de la performance qualitative
à travers Danone Way 2.0
Indices
et classements
extra-financiers
Audits réglementaires et volontaires
informent les décisions

des partenaires

Grâce à des outils d’animation interne, l’Entreprise s’assure que aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
toutes ses entités, à tous les niveaux, progressent vers ses Objectifs consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport
2030, en mettant l’accent sur son cadre d’action OPOH. Pour ce faire, de gestion du groupe). Cette approche intégrée de suivi et de mesure
Danone suit et soutient la performance en matière de développement des performances sert sa certification mondiale B Corp™ en externe
durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d’un ainsi que son dialogue avec les partenaires financiers et extra-fi-
ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est nanciers, notamment en maintenant des performances élevées
renforcée par des audits externes, réalisés par un organisme tiers avec les agences de notation et de classement ESG.
indépendant (voir paragraphe 5.9 Rapport de l’un des commissaires
APPROCHE COMPLÈTE POUR RÉPONDRE AUX DEMANDES EXTERNES

Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs
Les Manifesto Brands sont au cœur des Objectifs 2030 de Danone. consommateurs. Par leurs engagements, ces marques permettent
Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission, ainsi que de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs
de fortes convictions sur les questions sociétales. Ces marques et d’objectifs communs, de sujets sociaux, environnementaux et de
s’engagent à prendre des mesures contribuant à répondre à des santé-nutrition qui les animent.
problématiques sociétales importantes pour le monde et les
Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités

Pour définir son approche en matière de développement durable, Cette matrice est le résultat d’une consultation globale de plus de
Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’ana- 380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur
lyse de matérialité et de risques. Cela lui permet d’identifier les point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant
enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les qu’entreprise, aujourd’hui et dans les cinq à dix prochaines années.
attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière
Parmi ces parties prenantes, Danone a consulté :
de développement durable, d’autre part.
Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité, car elle met en • plus de 230 parties prenantes externes et locales, dont des au-
torités nationales, des représentants d’ONG, des universitaires/
exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et
experts et des pairs du secteur, etc. ;
pour ses parties prenantes externes, listées dans la table ci-après.
En 2021, lʼEntreprise a renouvelé cet exercice de matérialité. La • plus de 150 salariés dont le travail est lié au cadre d’action OPOH.
matrice est disponible sur son site internet.
En outre, Danone a également interrogé ses fournisseurs, ses
grands comptes clients et ses investisseurs.
Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone

En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement
durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge
du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En
2021, Danone les a réexaminés en interne à la lumière de l’évolution
• évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés
au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et
de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés,
actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et sur
5
de la pandémie de Covid-19 et du contexte de transformation de ses résultats ;
l’Entreprise et a conclu qu’ils demeuraient pertinents. Des plans
d’actions supplémentaires ont été déployés pour certains risques • consolidation et identification des 13 principaux risques de
développement durable ;
et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance
ci-après). • validation des risques par trois instances de gouvernance : le
Comité Sustainability Integration, le Comité de Responsabilité
Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie
Sociale (devenu le Comité Engagement) et le Comité d’Audit (voir
suivante :
paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).
• identification des risques avec un travail de recherche sur les
risques influant sur ses activités, sur sa chaîne de valeur et selon
plusieurs horizons temporels (court, moyen et long termes) ;

Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health

Le tableau ci-dessous montre l’articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 12 priorités matérielles.
En outre, il présente également les Objectifs 2030 de l’Entreprise qui y sont liés.
Des détails sur la gouvernance, les politiques, les plans d’actions et les résultats sont présentés dans le chapitre.
Objectifs 2030
Paragraphes du
(sélectionnés dans Risques en matière
présent chapitre
Pilier le cadre du statut de développement Priorités matérielles
pour plus
d’Entreprise à durable
d’informations
Mission)
• Prise en compte du développement

durable au sein de l’entreprise (transverse
à l’ensemble des enjeux ci-après)
5.1 Une vision
Loyauté des
CONFORMITÉ pratiques : éthique • Prise en compte du développement intégrée d’un
durable au sein de l’entreprise modèle d’entreprise
et intégrité
durable
• Sécurité des aliments et qualité

des produits
• Qualité nutritionnelle du portefeuille
Portefeuille de de produits
produits unique
pour améliorer • Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
la santé • Nouveaux modes de consommation /
5.2 Proposer des
“planetary diet”
SANTÉ – NUTRITION produits sûrs et
• Changement du comportement sains
des consommateurs
Communication
responsable • Sécurité des aliments et qualité
des produits
Commercialisation
de substituts
• Qualité nutritionnelle du portefeuille
de produits
du lait maternel
• Changement climatique
Agriculture • Agriculture et utilisation des terres

durables
régénératrice
• Approvisionnement local et développement
ENVIRONNEMENT rural
5.3 Préserver
(intégrant la
lutte contre le • Changement climatique la planète et
Économie renouveler ses
changement circulaire • Économie circulaire, emballages ressources
climatique) et déchets
• Changement climatique
Préservation de la
ressource en eau • Gestion de l’eau
• Accessibilité à l’alimentation et à l’eau
Développement
SOCIAL inclusif des talents
5.4 Construire
(intégrant la santé
Dialogue social
• Prise en compte du développement
le futur avec les
et sécurité au durable au sein de l’entreprise
salariés de Danone
travail)
Sûreté des salariés
Pratiques 5.5 Promouvoir une

commerciales et
fixation des prix • Achats et chaîne d’approvisionnement croissance durable
ACHATS responsables et inclusive avec
RESPONSABLES Approvisionnements les fournisseurs :
ET DROITS HUMAINS responsables • Approvisionnement local et développement approvisionnements
rural responsables et
Droits humains droits humains

LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ

Définition mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de
Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits conformité des ressources humaines, de droit du travail, des in-
d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation vestigations et de la sûreté.
inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent.
Danone a créé une Commission Éthique de la Personne dont les
responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de
Gouvernance tous et la prévention des problèmes liés au harcèlement, à la vio-
Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est
lence et à la discrimination sur le lieu de travail. Cette Commission
approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son
examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux
Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité
alertes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines
et d’Éthique au niveau du siège, lui-même présidé par le Chief
deux fois par an (voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de
Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par
rang 1 hors fournisseurs de lait : Programme RESPECT). Elle rend
an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la
également compte de ses travaux au Comité Engagement du Conseil
fonction conformité et, avec ses directeurs mondiaux, est chargé
d’Administration.
de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en
superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial.
Politiques
Au niveau local, Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière
de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses
locaux, présidés par le directeur général local. filiales, aux sociétés contrôlées par l’Entreprise, et pour certaines
à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de
Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de
conformité et sur les principes majeurs qui en découlent, en lien
non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone
avec les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus
Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs
de ses politiques et programmes.
Politiques générales
Code de Conduite des Affaires • repose sur les principes issus des références suivantes :
• Déclaration universelle des droits de l’Homme ;
• Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ;
• Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques
(OCDE) à l’intention des multinationales ;
• Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du
travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption ;
•
•
est traduit en 34 langues ;
couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corrup-
tion, les conflits d’intérêt, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les sanctions
5
commerciales internationales et la concurrence déloyale ;
• comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une
violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à Danone Ethics Line.
Code disciplinaire pour violation • s’applique à l’ensemble des salariés pour garantir que l’Entreprise sanctionne de manière
du Code de Conduite des Affaires appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son
Code de Conduite des Affaires.
Politique d’intégrité • définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone
en matière de corruption, notamment concernant les cadeaux et les invitations, les parrainages
et les dons, la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, les relations avec les
fonctionnaires, le contrôle préalable des tiers et les plaidoyers ;
• décrit les attentes vis-à-vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif,
les directeurs généraux, les directeurs des ressources humaines, les équipes des affaires
publiques, de la médecine et des soins de santé.
Politique de conformité pour la • désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux, afin d’éva-
vérification par un tiers luer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour l’Entreprise
en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales
internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique ;
• s’applique à l’ensemble des tiers ;
• définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de
suivre un processus décisionnel de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers.
Code de conduite des partenaires • assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption,
commerciaux le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales.

Politiques thématiques
Politique en matière • définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans
de concurrence toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de
concurrence.
Politique relative aux sanctions • définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres
commerciales internationales imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de
certains pays, entités et/ou individus sanctionnés.
Politique de confidentialité • reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des don-
des données personnelles nées personnelles ;
• définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite
et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes
les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l’En-
treprise, et tous leurs salariés ;
• établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers, qui traitent des données
personnelles au nom de Danone, doivent respecter lors de la gestion des données personnelles.
Politique de conformité HCS • veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière
(Health Care Systems) éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et règlementations
applicables ;
• revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les salariés de Danone, aux partenaires
contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé.
Politique relative aux activités • décrit la vision de l’Entreprise en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les
de plaidoyer différentes parties prenantes externes. En particulier :
• Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre
de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de
remplir sa raison dʼêtre consistant à “apporter la santé par l’alimentation au plus grand
nombre”. Lorsque l’Entreprise s’engage dans des activités de plaidoyer, elle le fait en gardant
à l’esprit les intérêts du consommateur et la volonté d’atteindre des objectifs de santé publique ;
• Danone n’utilise aucun fonds ou actif de l’Entreprise pour financer des candidats ou des partis
politiques.
• définit les comportements attendus de ses salariés, et les attentes de conformité de toute action
de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés
ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La
politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone,
ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier :
• Danone est inscrite au registre des représentants d’intérêts de l’Union Européenne, ainsi qu’aux
registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP)
et américain des représentants d’intérêts.
Plans d’actions de l’Entreprise, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis
Danone a mis en place un programme de conformité avec une section en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de
dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment
risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de
des contrôles, des formations, des plans de communication et des la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé
contrôles préalables sur les tiers. de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de
superviser la mise en œuvre des mesures correctives.
Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et
des audits internes autour des principaux risques de conformité : En réponse aux alertes, Danone applique une politique claire de
gouvernance en place à tous les niveaux de l’Entreprise, interactions signalement consistant à ne pas exercer de représailles à l’égard
avec les professionnels de santé et avec les fonctionnaires, cadeaux des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle
et hospitalité, parrainage, subventions et dons, appels d’offres en adéquation avec le Code de Conduite des Affaires.
publics et confidentialité des données personnelles.
La Danone Ethics Line est communiquée en permanence à tous les
Système d’alerte : Danone Ethics Line salariés, par l’intermédiaire du Code de Conduite, des formations à
Danone a développé un système d’alerte professionnelle dans le la conformité, d’affiches sur site ainsi que dans toutes les politiques
cadre duquel les salariés, les fournisseurs et tout autre tiers peuvent, de conformité de Danone.
en toute confidentialité et, si nécessaire, de manière anonyme, faire
Information et formation des salariés
part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de
Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la
Conduite des Affaires, tout comportement illégal, toute mauvaise
conformité, qui comprend un module d’e-learning autour des
pratique financière et toute activité présentant un risque pour l’envi-
principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés
ronnement ou les droits humains. L’outil est accessible sur Internet
ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus
depuis tous les pays et par tous et est disponible en 15 langues.
ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux salariés
Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et aux identifiés comme présentant un risque plus élevé. Par ailleurs,
non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits

des formations spécifiques portant sur la santé et les sanctions Résultats

commerciales internationales sont également proposées. En 2021, Danone a reçu 568 alertes en lien avec diverses thématiques
dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun de
Une nouvelle solution numérique de contrôle des tiers a été déve-
ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés.
loppée à l’échelle mondiale et, dans le cadre de son déploiement,
un programme de formation complet a été mis en place pour chaque En 2021, dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de
salarié de Danone impliqué dans l’achat de biens et de services. contrôle préalable des tiers, plus de 14 425 tiers ont déjà été contrô-
En 2021, 70 % des pays où l’Entreprise exerce ses activités ont lés. Parmi eux, 95 % ont été approuvés 4,7 % ont été approuvés avec
déployé ce nouvel outil. des réserves et 0,3 % ont été rejetés.
Focus – Lutte contre l’évasion fiscale

Danone affirme dans sa Politique Fiscale son objectif de gérer sa principaux événements de l’année et de la politique fiscale de
fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en l’Entreprise. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale
place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance
de la réalité opérationnelle. Elle est mise à jour annuellement et régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local,
disponible sur son site internet. un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’ap-
plication de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec
Danone a également déployé un code de conduite à usage interne
les réglementations en vigueur.
pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes
d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales. Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses
Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également parties prenantes externes. Ainsi, l’Entreprise soutient l’initiative
sujets à des audits internes. Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, elle participe
à un accord de partenariat avec l’administration française dans le
La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président
cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence
Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit, des
des échanges entre l’administration et les entreprises.

5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS

Sommaire
Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154 Communication responsable 158
Proposer des produits sains aux consommateurs 154
Commercialisation des substituts du lait maternel 159
Assurer la qualité et la sécurité des aliments 156
PORTEFEUILLE DE PRODUITS UNIQUE POUR AMÉLIORER LA SANTÉ

La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits Danone a déterminé que les questions de ”qualité nutritionnelle
sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs. De plus, du portefeuille de produits” et de ”sécurité des aliments et qualité
le consommateur porte une attention accrue à l’empreinte sociale des produits” faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la
et environnementale des produits qui lui sont proposés. Danone a base d’une large consultation de près de 380 parties prenantes
pour responsabilité de proposer à ses consommateurs des produits internes et externes (voir le site internet de Danone pour de plus
sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables. En 2021, amples informations).
Proposer des produits sains aux consommateurs

Définition La gouvernance de la stratégie nutrition santé est soutenue par :
Un des objectifs stratégiques de Danone est d’“améliorer la santé,
partout, chaque jour”. Il est ancré dans lʼobjectif en matière de nu- • le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir para-
graphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
trition santé que l‘Entreprise s‘est fixé dans le cadre de son statut
Entreprise à Mission. Danone vise à contribuer à la transformation • le Comité Growth Strategy and Capabilities, animé par la Directrice
des modèles d’alimentation en se concentrant sur les besoins nutri- Générale Croissance et les directeurs mondiaux des Pôles, qui
tionnels au niveau local, en proposant des solutions ancrées dans contribue notamment aux discussions stratégiques : il réfléchit
les habitudes alimentaires locales et en développant des circuits à la manière d’intégrer la stratégie et les objectifs de santé dans
d’approvisionnement courts. Sa stratégie nutrition santé vise ainsi celle des marques et de contribuer à leur croissance.
à créer un impact positif sur la santé au travers d’une alimentation
plus saine et équilibrée. Pour y parvenir, l’Entreprise entend faire Politiques, plans d’actions et résultats
évoluer son portefeuille de produits vers des catégories alimentaires Danone aspire à agir localement sur la santé des personnes.
plus saines en reformulant sa gamme de produits au travers d’in- Cette vision implique de créer une contribution positive au travers
novations et de rénovations, et en tirant parti de sa connaissance des produits et des marques, en adéquation avec les attentes des
approfondie des enjeux de santé publique, des habitudes alimentaires consommateurs et des parties prenantes. Pour accroître son impact,
et des traditions culturelles locales. Danone s’appuie notamment sur ses fonds d’innovation sociale,
par exemple le Fonds Danone pour l’Écosystème qui permet de
Gouvernance favoriser le changement systémique des pratiques alimentaires
En 2021, la stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la et de santé (13,6 millions d’euros versés à ce jour sur les problé-
responsabilité de la Direction Alimentation Science, rattachée à la matiques de santé).
Directrice Générale Croissance, membre du Comité Exécutif. Le
En 2021, Danone a décidé d’étendre certains engagements nu-
Département Recherche et Innovation chargé de la formulation des
tritionnels soutenus par de nouveaux objectifs pour l’année dans
produits est désormais rattaché au Directeur Général End-to-End
l’ensemble de sa gamme de produits. Dans toutes les catégories,
Design to Delivery, également membre du Comité Exécutif, ce qui
la stratégie de Danone reste axée sur (i) la santé et la qualité nu-
permet à Danone d’atteindre à la fois ses objectifs de santé et ses
tritionnelle du portefeuille, (ii) un marketing responsable et (iii) un
objectifs commerciaux.
étiquetage nutritionnel transparent.
Parallèlement, Danone définit des engagements nutritionnels
renforcés au niveau mondial pour l’horizon 2025-2030.

Améliorer la qualité nutritionnelle du portefeuille par l’innovation et la reformulation

Danone améliore en continu ses recettes afin d’optimiser le profil et la qualité nutritionnelle de ses produits, mais également limiter
l’utilisation de certains nutriments (ex. le sel ou sucre ajoutés, additifs etc.). Par ailleurs, l’Entreprise innove pour proposer des produits
issus de l’agriculture biologique, locaux et naturels pour chacun de ses Pôles et répondre aux attentes des consommateurs.
ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

Danone s’engage à proposer des produits En 2021, 90 %  des volumes de produits vendus appartiennent à des catégories
de haute qualité nutritionnelle. saines, un niveau stable par rapport à 2020 (voir Périmètre nutrition santé, Note
méthodologique). Les autres catégories concernent essentiellement des boissons
Objectifs de transition 2021 :
à faible teneur en sucre et des produits “plaisir” de consommation occasionnelle.
• Volumes des catégories saines : 90 % 
En 2021, 85,7 % des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutrition-
• Volumes vendus sans sucres ajoutés : nelles de Danone (en légère décroissance comparé à 2020).
80 % 
Danone a dépassé son objectif de volume sans sucres ajoutés, atteignant 83 % 
• Volumes conformes aux objectifs
en 2021 contre 80 % initialement prévus (voir Périmètre nutrition santé, Note métho-
internes de teneur en sucre : 95 % 
dologique). L’Entreprise a progressé dans la réduction des sucres ajoutés dans toutes
les catégories. Par exemple, pour les produits laitiers, la réduction de sucres ajoutés
a atteint 14 % (entre 2014 et 2021) et 25 % dans les aquadrinks (entre 2008 et 2021).
La performance de l’Entreprise relative à sa conformité aux objectifs fixés pour le
sucre a toutefois été légèrement inférieure, atteignant 92 %  en 2021 contre 93 %
en 2020. Cela est principalement dû à la crise sanitaire du Covid-19, au contexte
général du marché et au plan de réorganisation de l’Entreprise. Malgré les défis, et
cette légère baisse, Danone continue ses efforts. Par exemple, la conformité du Pôle
Nutrition Spécialisée a progressé de 98 % à 99 % entre 2020 et 2021.
Par ailleurs, Danone continue à soutenir le Nutri-Score, et a même – aux côtés de
plusieurs acteurs de la chaîne alimentaire et de la société civile – appelé l’Union
Européenne à rendre le Nutri-Score obligatoire dans tous les pays. En parallèle,
Danone continue de progressivement déployer le Nutri-Score sur ses produits laitiers
et d’origine végétale : à fin 2021, il est apposé en Allemagne, en Autriche, en Belgique,
en Espagne, en France, en Lettonie, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en
Slovénie, en Suisse, en Roumanie, en Bulgarie, en Hongrie, en République Tchèque
et en Slovaquie. En 2021, 89,3 % des volumes de produits vendus sont conformes au
Nutri-Score A ou B (ou équivalent) contre 88,3 % en 2020.
L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie “Product Profile” reconnaissant la perfor-
mance de l’Entreprise quant à la qualité nutritionnelle de ses produits. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour la cinquième année
consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell.
5
Développer des pratiques de marketing responsable à travers les marques
Danone s’engage à pratiquer un marketing responsable, conformément au Code ICC (International Chamber of Commerce Code for
Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et aux normes nationales et régionales (pour de plus amples informations,
voir paragraphe Communication responsable ci-après). Au travers de cet engagement, Danone encourage des choix et des produits plus
sains pour les consommateurs.

Danone s’appuie sur un engagement mon- En 2021, 22 pays issus des principaux marchés de Danone ont publié sur leur site
dial en faveur d’un marketing responsable, internet une déclaration d’engagement à travers l’application locale du Danone Pledge
notamment envers les enfants, et s’est (charte d’engagement de l’Entreprise en matière de marketing et de communication
engagée à traduire cet engagement en responsable) contre 20 fin 2020.
déclarations locales dans chaque pays dans
lequel l’Entreprise exerce ses activités.

Encourager des habitudes alimentaires plus saines au travers d’un étiquetage transparent et informatif
Pour inciter les consommateurs à faire des choix plus sains, Danone encourage et développe un étiquetage nutritionnel exhaustif sur
une vaste gamme de produits.

Danone s’engage à fournir des informa- Danone soutient les initiatives visant à mieux informer les consommateurs et à leur
tions nutritionnelles complètes et perti- permettre de devenir acteur de leur propre santé.
nentes sur ses produits afin de guider les
Ainsi, en 2021, 91,2 % des volumes de produits vendus fournissent une information
consommateurs.
nutritionnelle complète (table nutritionnelle au dos de l’emballage, indication résumée
Objectif de transition 2021 : en face avant, indication de la taille de portion, informations reprises par d’autres
moyens tels le site internet), contre 82,6 % en 2020.
• Volumes vendus avec étiquetage nutri-
tionnel sur le devant de lʼemballage : En particulier, en 2021, 97 %  des volumes de produits vendus ont une information
>96 %  nutritionnelle en face avant de l’emballage (contre 96 % en 2020) et 92 % de ces
volumes présentent une indication de la taille de portion et du nombre de portions
contenues dans un emballage (contre 83 % en 2020).
Focus – Nutrition accessible et abordable

Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus Asie (notamment en Indonésie et Malaisie) et en Amérique Latine.
grand nombre”, Danone estime qu’une nutrition accessible et abor- Ainsi, en 2021, 55 % des entités de Danone ont au moins un produit
dable est essentielle à sa stratégie. En particulier avec ses Objectifs sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à plus faible
2030, Danone aspire à promouvoir une croissance inclusive pour les revenu ou un projet qui en étend l’accès (voir Périmètre Danone
acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collaboration Way, Note Méthodologique).
avec ses fonds d’innovation sociale.
Enfin, la stratégie de Danone repose également sur des partena-
L’Entreprise vise à étendre aux populations précaires l’accès à des riats en faveur de projets novateurs, avec le soutien de plusieurs
produits sains et abordables suivant des modèles de distribution fonds sociaux. Il s’agit notamment (i) de Danone Communities, qui
spécifiques, qui en facilitent l’accessibilité. investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon
trois principales thématiques : l’accès à l’eau potable, l’accès à
Pour améliorer son offre, Danone enrichit certains produits avec
une alimentation saine, locale et à des systèmes alimentaires
des nutriments clés et/ou les rend plus abordables. Par exemple, sa
durables, (ii) du Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale, qui
filiale en Pologne du Pôle Nutrition Spécialisée propose Bobovita My
aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et
First Cereal, une gamme de céréales au lait, sans sucres ajoutés et
à développer une agriculture de subsistance qui leur assure une
fortifiée en vitamines C et D, thiamine, ainsi qu’en calcium, fer et iode.
meilleure alimentation, et (iii) du Fonds Danone pour l’Écosystème,
En 2021, Danone a continué à soutenir les populations les plus qui développe des projets inclusifs et durables avec plusieurs parties
affectées par la crise sanitaire à travers ses différentes initiatives. prenantes de la chaîne de valeur, notamment des projets liés à la
Ce soutien se traduit localement par (i) l’étude de la pyramide so- promotion des habitudes alimentaires (aliments et de boissons) plus
cio-économique et (ii) la définition d’un positionnement prix adéquat saines, à toutes les étapes de la vie. En Égypte par exemple, le Fonds
pour leur permettre l’accès à l’eau potable et à une alimentation Danone pour l’Écosystème, en partenariat avec plusieurs acteurs,
saine et nutritive. Le Pôle Nutrition Spécialisée a traduit cette ap- finance un projet visant à lutter contre l’anémie et la carence en
proche dans sa stratégie avec plusieurs lancements de produits en fer qui touche près de 50 % de la population.
Assurer la qualité et la sécurité des aliments

Définition Général, membre du Comité Exécutif et garant de l’indépendance
Par sa raison d’être et en tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire vis-à-vis des équipes opérationnelles. Il est chargé d’établir et de
dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses maintenir le système de gestion dédié à la sécurité des aliments
consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits. de Danone, de définir des normes de sécurité des aliments les
plus exigeantes, et de maintenir et d’évaluer la conformité et
Gouvernance l’efficacité de l’ensemble du système.
En 2021, les responsabilités de la définition des normes, de la mise en
œuvre des plans d’actions et du suivi des engagements incombent : Politiques
L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la
• à la fonction Qualité et Sécurité des Aliments (Quality and Food
chaîne de valeur, de la conception à l’approvisionnement des produits
Safety – QFS), dirigée par le SVP QFS, qui est rattachée au
en passant par la fabrication, la distribution, la vente, ainsi que le
Directeur Général End-to-End Design to Delivery, membre du
service aux consommateurs. Cette approche est applicable à l’en-
Comité Exécutif. Elle est chargée de définir la stratégie QFS de
semble des filiales et sites de production, produits et technologies
Danone, de définir les normes de qualité, et de mettre en œuvre
de l’Entreprise et s’appuie sur :
la politique et les normes QFS à tous les niveaux de l’organisa-
tion. Le directeur général de chaque filiale a la responsabilité • les engagements QFS de Danone autour de quatre piliers (être
de s’assurer que les produits sur le marché sont conformes aux fiable, être préféré, être efficace et être fier) ;
lois et règlements applicables ainsi qu’aux normes de sécurité
des aliments définies par Danone. • le Manuel QFS de Danone qui décrit son mode de fonctionnement ;
• au département Food Safety (FS) de Danone, dirigé par le Directeur • la Politique de Sécurité des Aliments de Danone, qui fait référence
à un système de gestion à l’échelle de l’Entreprise, aligné sur
Général Sécurité des Aliments, qui est rattaché au Secrétaire

les directives opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000, et qui Afin de renforcer la prise en compte des exigences des normes FSSC
s’appuie sur les données scientifiques et technologiques les plus 22000 en 2020-2021, le département FS de Danone a mis à jour ses
récentes afin de permettre une anticipation, une évaluation et normes FS internes dans deux domaines principaux :
une gestion durable des risques, dans le cadre de l’amélioration
continue. • qualification de la sécurité des nouveaux ingrédients dont le
processus d’évaluation a été revu afin de couvrir de manière
appropriée tous les types de substances ajoutées intention-
Plans d’actions nellement aux recettes des produits (par exemple : souches
Identification des sujets émergents ou en évolution microbiologiques, ingrédients botaniques, arômes, additifs,
Danone s’appuie sur un processus d’anticipation des risques qui vise enzymes). Ce processus d’évaluation est soutenu par des bases
à anticiper toute problématique liée à la sécurité des aliments et à de données et des outils élaborés par des experts.
renforcer son système de gestion dédié à la sécurité des aliments,
dans le but de rester à la pointe des évolutions scientifiques en la • contrôle des dangers et planning de vérification : les méthodolo-
gies et la terminologie internes ont été alignées sur les derniers
matière. Ce processus couvre les risques nouveaux ou en évolution
concepts développés dans le cadre de la norme ISO 22000:2018
liés à la sécurité des matières premières, des ingrédients, des
afin de déployer des pratiques cohérentes sur l’ensemble des
matériaux d’emballage au contact des aliments, des procédés de
sites de production de Danone et d’assurer une gestion solide,
fabrication et des produits finis.
efficace et basée sur la maitrise des risques en matière de
Dans ce cadre, la cartographie des risques potentiels par catégorie sécurité des aliments.
de produits est régulièrement mise à jour par le département FS
Conformité et évaluation des performances
de Danone et des plans de prévention adaptés sont définis avec les
Sous la responsabilité du département FS, une évaluation de la
départements opérationnels QFS responsables de la maîtrise des
conformité et des performances en matière de sécurité des aliments
risques au niveau local.
est assurée à travers :
Collaborations et partenariats stratégiques dans le monde
Le département FS de Danone instaure des liens étroits avec l’éco- • des audits internes de sécurité des aliments visant à vérifier
la conformité avec les exigences du système de gestion et des
système scientifique et réglementaire, et entretient de nombreuses
normes internes associées ;
relations de collaboration et de partenariat dans les différentes
régions (Union Européenne, États-Unis, Chine) avec des orga- • des processus externes de certification de la sécurité des ali-
nismes de normalisation et de certification, des universités, des ments : Danone s’est fixée l’objectif d’obtenir la certification
organisations gouvernementales et intergouvernementales, des FSSC 22000 d’ici la fin 2022, pour tous ses sites de production
associations industrielles et des pairs. (voir paragraphe Résultats).
En 2021, le département FS a renforcé son engagement externe, Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des
notamment par le biais de : aliments
Danone a mis en place le programme iCare qui vise à renforcer la
• sa collaboration avec le Centre National chinois d’évaluation
culture de la qualité et de la sécurité des aliments de ses salariés
des Risques de Sécurité Alimentaire (CFSA) en matière de
autour des axes suivants :
5
renforcement des capacités et de recherche scientifique sur
les sujets de sécurité alimentaire. La filiale de Danone en Chine • développer un état d’esprit centré sur le consommateur ;
est le partenaire officiel du projet EU-China-Safe, co-dirigé par
l’Université Queen’s de Belfast et le CFSA. Il s’agit d’un projet • engager l’ensemble de ses salariés autour des thématiques de
qualité et de sécurité des aliments ;
intergouvernemental visant à mettre en place un partenariat
efficace, résilient et durable entre l’Union Européenne et la • promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana-
Chine en matière de sécurité des aliments. gement ;
• son partenariat avec Mars Company dans le domaine de la sécurité • garantir la cohérence et la compréhension des exigences et
des aliments avec un sommet mondial organisé conjointement messages liés à la qualité et la sécurité des aliments ;
et axé sur l’avenir de la sécurité des aliments. Les discussions
se sont concentrées sur les progrès de la science, de la tech- • favoriser l’implication et l’échange entre les salariés pour
améliorer la performance.
nologie et de la recherche contribuant à la sécurité alimentaire,
au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Dans le cadre de son partenariat avec SSAFE (Safe Secure Approaches
Nations Unies. Field Environments), Danone a soutenu en 2021 le développement du
“Food Safety Culture Tool”, un outil gratuit qui permet aux entreprises
Une approche intégrée de maîtrise des risques
agro-alimentaires de mesurer et d’accélérer le développement et
Au-delà du respect des réglementations locales et internationales,
la mise en œuvre d’une culture solide de la sécurité des aliments.
Danone procède à des évaluations des risques et définit ses propres
exigences en matière de qualité et de sécurité des aliments sur Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la ma-
la base des connaissances scientifiques les plus récentes et des turité de cette culture de la qualité et pour assurer une amélioration
normes internationales les plus strictes. continue. Une évaluation a été réalisée en 2021, dont les résultats
ont montré des améliorations et ont confirmé le statut de maturité
En 2021, une nouvelle Procédure Opérationnelle Standard de QFS a
“Avancé” de Danone.
été publiée afin de renforcer les principes de Danone d’approche de
maîtrise des risques. En outre, des conseils ont été partagés avec Sensibilisation et formation des salariés
les équipes locales. Le champ d’application couvre la conception, Danone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour
l’approvisionnement, la fabrication et la chaîne d’approvisionnement, sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer
qui impliquent la participation de la fonction QFS dans les décisions la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’En-
de gestion des risques. La Procédure Opérationnelle Standard treprise. En 2021, Danone a mené une campagne de sensibilisation
détaille notamment la liste des incertitudes, les responsabilités interne autour des quatre piliers de l’ambition QFS et a élargi son
et les principes. offre de formation pour y inclure notamment une nouvelle formation

en ligne accessible à tous les salariés sur l’analyse des risques en certification FSSC 22000 ont été menés par des organismes de
matière de sécurité des aliments. certification indépendants (140 en 2020). Au 31 décembre 2021,
175 sites ont été certifiés et il est prévu que 186 soient audités en
Être à l’écoute des consommateurs
2022. L’engagement initial qui portait sur la certification de 100 %
Le pilier “être préféré” signifie améliorer en permanence la satis-
des sites a donc été reporté à la fin de l’année 2022 (voir Périmètre
faction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la l’évolution
Sécurité des aliments sites de production, Note méthodologique).
des systèmes alimentaires. Obtenir des commentaires des consom-
mateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et Audits internes : en 2021, 50 audits internes de sécurité des ali-
favoriser l’innovation. Danone les recueille en mettant en place un ments ont été réalisés (50 en 2020) par l’équipe Global Food Safety
dispositif d’écoute ou une plateforme numérique sur l’ensemble de Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production,
ses marchés. En 2021, comme tous les deux ans, Danone a procédé Note Méthodologique).
à une évaluation de ses centres de contacts consommateurs, ce qui
a permis d’identifier les points forts et les axes d’amélioration, et Opportunités
de concevoir un plan stratégique pour les trois prochaines années. La mise en place d’un système de gestion dédié à la sécurité des
aliments, l’anticipation des risques de qualité et sécurité des ali-
Résultats ments, et l’écoute active des consommateurs permettent à Danone
Certifications externes : Danone a atteint un taux de certifica- de répondre à ses engagements en la matière, ainsi qu’aux attentes
tion de ses sites de 93 % (89 % en 2020). En 2021, 190 audits de des consommateurs et à leur besoin de transparence.
COMMUNICATION RESPONSABLE
Définition marchés (calcul réalisé au niveau du pays) ont publié une déclaration
La recherche a démontré que le marketing et la publicité à destination locale sur le marketing à destination des enfants (87 % en 2020).
des enfants de moins de 12 ans étaient susceptibles d’influencer le
Par ailleurs, Danone est membre de plusieurs pledges locaux
comportement d’achat et les habitudes alimentaires à court terme
conformes à sa position sur le sujet. Dans la plupart des pays concer-
des familles. Ainsi, Danone a pour objectif une communication et
nés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur.
un marketing responsables envers tous. En particulier, Danone
s’engage à ce que ses communications soient intègres, décentes, Enfin, en matière de publicité et de marketing, Danone s’est éga-
vérifiées, et qu’elles se fondent sur des allégations scientifiques lement engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber
solides visant à promouvoir des habitudes alimentaires saines. of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing
Communication) et vise la mise en conformité de l’ensemble de ses
Gouvernance campagnes de communication. Des actions correctives sont prises
Dans le cadre de cette directive, le directeur général de chaque en cas de survenance de cas de non-conformité.
filiale est responsable des communications et de leur validation.
Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a
Il nomme une personne qui assure qu’un processus dédié est en
développé une directive interne, applicable à tous ses Pôles, visant
place et correctement appliqué pour valider les communications
à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations
au niveau local.
nutrition santé de ses communications.
La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau
mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché Plans d’actions
au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif.
Communication et marketing responsables auprès des
enfants
Politiques Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hy-
Dans la mesure où 90 % des volumes de produits vendus de Danone
dratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et
relèvent de catégories saines, la grande majorité des dépenses en
ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks
marketing sont ainsi consacrées à des produits sains.
aux enfants de moins de 13 ans.
En tant que membre fondateur du EU pledge (charte d’engage-
De façon plus générale, Danone s’est également fixée les principes
ment) en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing
de marketing suivants auprès des enfants :
responsable de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance),
Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des • aucun message pouvant prêter à confusion ;
enfants de moins de 13 ans (la politique renforcée de l’IFBA et du
EU pledge sur les communications destinées aux enfants s’étend • respecter l’influence parentale, et soutenir le rôle des parents
ou des personnes chargées de guider les choix en matière
désormais aux enfants de moins de 13 ans au lieu de 12 ans) afin
d’alimentation et de mode de vie ;
qu’ils ne soient exposés qu’à des produits répondant :
• aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques • aucune référence à une contrainte de temps/nécessité urgente,
ni à une pression sur des prix de vente minimisés ;
locales, ou définis par l’ensemble de l’industrie, et sur lesquels
Danone s’est engagée régionalement ou localement ; • aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant
qui pourrait l’induire en erreur sur les bienfaits d’un produit ;
• aux critères nutritionnels communs définis par le EU pledge en
absence de tels standards au niveau local. • aucune incitation à des comportements alimentaires n’étant
pas sains ;
L’Entreprise a renforcé son engagement à l’égard d’un marketing
responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge, • une délimitation claire de la frontière entre publicité et image
qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe de marque ;
Plan d’actions ci-après). Pour assurer une transparence optimale
et un haut niveau de conformité, Danone a décidé d’ancrer ses en- • veiller à ce que les communications et publicités ciblant princi-
palement les enfants de moins de 13 ans fassent la promotion
gagements au niveau local : à la fin 2021, 95,6 % de ses principaux

de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés Résultats

et de valeurs positives. En 2021, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone
aux critères du EU Pledge a été de 99,4 % sur les six pays audités
Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux
(Allemagne, Espagne, France, Bulgarie, Italie et Pologne).
influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages
et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge En 2021, 100 % des sites internet des filiales, des profils de marque
(voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). sur les réseaux sociaux et des profils dʼinfluenceurs analysés dans
8 pays différents ont été jugés conformes au EU pledge.
En 2021, 80 % des entités de Danone ont contrôlé leur conformité avec
le Danone Pledge (voir Périmètre Danone Way, Note Méthodologique).
COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL

Définition mesures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de
Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS)
une alternative aux parents qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter. partout dans le monde d’ici à 2030. Danone a réaffirmé son soutien
En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres régle- aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet
mentaires locaux et ses politiques en adoptant une communication appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un
et un marketing responsables. programme clair, a pris des engagements comprenant entre autres
une nouvelle approche vis-à-vis de la différenciation des produits
Gouvernance et de l’interaction avec les professionnels de santé et a établi une
Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la feuille de route pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement
responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition maternel au cours des dix prochaines années. En 2021, le Danone
Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein Nutricia Campus, une plateforme scientifique et éducative ouverte
du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des à tous les professionnels de santé, a été lancée.
équipes opérationnelles. Au niveau local, chaque directeur général
est responsable de la mise en œuvre de la Politique relative à la Plans d’actions
Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois
et du suivi des procédures dans sa zone géographique. évaluations de marché sur les pratiques de marketing en matière de
substituts du lait maternel ; le rapport de synthèse est accessible
Politiques au public. En outre, l’Entreprise publie un rapport annuel sur la
Danone soutient la recommandation internationale de santé pu- gestion et la conformité de la Politique BMS, intitulé ”Raising the
blique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise bar: responsible marketing of baby formula”, qui comprend :
l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de
la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2 ans • le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé ;
et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments com- • des cas de non-conformité présumés et signalés ;
5
plémentaires appropriés.
• des plans d’actions.
Danone a également publié une déclaration de principe en matière
Danone a également déployé une formation en ligne sur sa Politique
de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie,
BMS qui est accessible à tous ses salariés et partenaires externes
du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2 ans, reposant
et traduite dans 13 langues. Par ailleurs, une formation en ligne
sur deux convictions :
approfondie, destinée à tous ses spécialistes du marketing travail-
• protéger et promouvoir l’allaitement maternel ; lant dans le domaine du lait infantile, a été mise en place en 2021.
• assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la Pour les parties prenantes tierces, un guide a été créé afin d’accroître
meilleure nutrition possible. la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles.
Par ailleurs, dans le cadre de sa Politique BMS, l’Entreprise a
Résultats
déployé des règles strictes à l’échelle mondiale : aucune publicité
En 2021, 5 858 salariés ont été formés sur la Politique de Danone
ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés
relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (contre
de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les
6 387 en 2020). Danone a changé sa méthodologie en 2021 en termes
lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères
de suivi du nombre de salariés formés. Au lieu d’effectuer un suivi
sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les
sur une période de deux ans pour 2020 et les années précédentes,
pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volon-
l’Entreprise effectue désormais un suivi uniquement sur l’année
tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge
correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2021,
de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales.
Danone a poursuivi le déploiement progressif des formations en
Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires ligne, ce qui explique le nombre élevé de salariés formés.
de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution,
L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang
la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation
pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts
y afférente. Danone est la première et seule entreprise à avoir une
du lait maternel et des suppléments alimentaires, pour la deuxième
politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où elle exerce ses
année consécutive. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour
activités, concernant la commercialisation des substituts du lait
la cinquième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good
maternel de zéro à six mois.
calculé par FTSE Russell.
En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations
de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention
des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel,
leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des

5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES

Sommaire
Stratégie environnementale 160 Économie circulaire 170
Circularité des emballages 170
Lutte contre le changement climatique 162
Gestion des déchets 172
Transition vers l’agriculture régénératrice 168 Lutte contre le gaspillage alimentaire 172
Préservation de la ressource en eau 173
STRATÉGIE ENVIRONNEMENTALE
Dans le cadre de son Objectif 2030 “Préserver la planète et renouveler • le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de plani-
ses ressources”, Danone a pour ambition de transformer sa chaîne fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans
de valeur en développant des solutions positives pour la planète. d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’En-
Pour ce faire, l’Entreprise a construit sa stratégie environnementale treprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques ;
autour de quatre piliers prioritaires :
• le Comité d’Audit, qui supervise la revue des risques au niveau
• la lutte contre le changement climatique ; de l’Entreprise et l’identification des risques émergents.
• la transition vers l’agriculture régénératrice en soutenant l’agri- En outre, la stratégie est suivie par les départements globaux et
culture biologique régénératrice ; locaux suivants :
• l’économie circulaire ; • la Direction des Cycles et Achats, qui assure la disponibilité et

la viabilité sur le long terme des ressources (lait, sucre, fruits,
• la préservation de la ressource en eau.
emballages, etc.) pour les opérations de l’Entreprise ;
Gouvernance • la Direction Nature et Water Cycle, rattachée à la Direction des
En 2021, la stratégie environnementale de Danone est sous la res- Cycles et Achats, qui pilote la performance, conçoit et soutient
ponsabilité du Directeur Général et du Directeur Général End-to-End des programmes d’innovation environnementale avec un méca-
Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. En coordination nisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation
avec le Directeur Général des Cycles et Achats et le Vice-président sociale. Elle s’appuie sur les directions développement durable
Nature et Water Cycle, ils revoient trimestriellement sa mise en de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique
œuvre, ses priorités et ses enjeux clés. (emballage, eau, lait) et travaille avec les équipes achats en
charge des principales ressources ;
La revue et la mise en œuvre de cette stratégie incombent aux
organes de gouvernance suivants : • les Pôles et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opéra-
tionnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptant
• le Comité Engagement du Conseil d’Administration et le Comité
près de cent collaborateurs.
d’intégration et d’investissement OPOH (voir paragraphe 5.1 Une
vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable) ;
Focus – Programmes de formation et de sensibilisation

Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environne- Par ailleurs, l’Entreprise a lancé une nouvelle formation pour
mentaux via l’accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5.4 accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée
Développement inclusif des talents). de son outil de mesure de l’empreinte carbone en 2021. Le logiciel
facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble
En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e-learning
de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents
sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un
scénarios de conception.
module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules
plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en La Direction Nature et Water Cycle poursuit la formation des colla-
charge de l’animation de la performance environnementale de borateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de
l’Entreprise. En 2021, l’Entreprise a lancé un nouvel e-learning suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions.
sur son objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Ce module est
accessible à l’ensemble de ses salariés dans le monde.
Systèmes et outils de management environnemental
Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses
sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme
GREEN (voir paragraphe ci-après).

2020 2021
Certification ISO 14001 (a)
Nombre de sites certifiés 82 83

Pourcentage de sites certifiés 46 % 46 %
Pourcentage de volumes couverts 65 % 65 %
(a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
Programme d’audits GREEN les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans
Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances
Risk Evaluation for Environment), qui permet d’identifier et de sonores générées par ses sites de production industriels. Le réfé-
suivre par des audits externes et internes les principaux risques rentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la
environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water
du système de gestion de l’environnement. Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau).
L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz Sur les sites non-conformes, Danone déploie des plans d’actions
à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans pour remédier aux non-conformités.

2020 2021
Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN
Nombre de sites 121 129

Pourcentage de sites 67 % 72 %
Pourcentage de production couvert par un audit GREEN 79 % 81 %
Conformité aux standards GREEN
Nombre de sites conformes 104 108

Pourcentage de sites conformes 86 % 84 %
Pourcentage de production conformes 94 % 91 %
Focus – Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone

Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) au regard de ces deux premiers objectifs, les activités de Danone
sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait,
durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenue de aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié en 2021. Dans ce
publier, pour l’exercice 2021 sur l’ensemble de son périmètre de cadre, Danone suivra avec attention la publication à venir des textes
consolidation financière, des indicateurs de performance mettant réglementaires relatifs aux quatre autres objectifs environnemen-
en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investisse- taux du Règlement Taxonomie et leur application à ses activités.
ments (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) éligibles
Dépenses d’exploitation (“OpEx”)
résultant de produits et/ou services associés à des activités éco-
Le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie représente
nomiques considérées comme durables au sens de ce Règlement
5
moins de 3 % du total des dépenses d’exploitation de Danone sur
au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement
l’exercice 2021 et n’est pas considéré comme significatif.
climatique et l’adaptation au changement climatique.
Investissements (“CapEx”)
L’évaluation de l’éligibilité des activités de Danone et la détermina-
En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles
tion de ses indicateurs pour 2021 ont été menées (i) sur la base des
de Danone (i) n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à
dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e.
ses activités et (ii) ne concernent que les CapEx mis en œuvre au
du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du
titre de “mesures individuellement durables”, telles que définies
6 juillet 2021, et (ii) suivant les éléments méthodologiques décrits
par le Règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz
au paragraphe 5.8 Note méthodologique.
à effet de serre. Ils représentent 23,7 % des acquisitions d’immo-
Présentation des indicateurs Taxonomie de Danone bilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 (8,8 %
hors actifs loués).
Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à Ces investissements éligibles concernent majoritairement les lo-
compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs cations longue durée de bâtiments et de flottes de véhicules, ainsi
d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à que la construction et la rénovation de bâtiments existants, sans
effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur de l’agroalimentaire considération de critères techniques. Ils intègrent également les
n’étant pas considéré comme ayant une contribution substantielle investissements favorisant l’efficacité énergétique des bâtiments.
Provisions et garanties pour les risques environnementaux
Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2021.

LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Définition Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la
Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a
Identification des risques liés au changement climatique
cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques
Danone a évalué les conséquences du changement climatique et
et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informa-
identifié les risques à moyen terme suivants :
tions lui ont permis d’élaborer trois scénarii climatiques basés
• disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies notamment sur les scénarios RCP (Representative Concentration
exposées aux sécheresses et intempéries ; Pathways) du GIEC (y compris les scénarios à 1,5°C), les prix du
carbone, l’évolution des systèmes de production agricole et les
• événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher
habitudes alimentaires des consommateurs. Ces informations ont
des sites industriels à proximité des côtes ;
aussi permis à l’Entreprise d’évaluer la résilience de ses activités, de
• disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats
versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement
sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties des produits d’origine végétale de l’Entreprise, son ambitieux
prenantes locales ; programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche
d’économie circulaire.
• volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et
impacts sur ses activités ; Sur la période 2020-2030, les risques et les opportunités de tran-
sition sont les plus importants pour Danone, comme l’illustre le
• financement de la transition vers des pratiques agricoles plus
tableau ci-dessous, alors que les risques physiques devraient
durables.
devenir prépondérants sur la période 2030-2050.
Importance de l’impact Importance de l’impact

Probabilité financier potentiel 2030 financier potentiel 2030
Catégories de risques Descriptions des risques d’occurrence – scénario de – scénarii
et d’opportunités et des opportunités entre 2020 et 2030 référence(a) alternatifs(a)(b)
Passage à des alternatives

d’origine végétale Élevée ++ +++
Engagement croissant des

consommateurs pour le climat Élevée ++ +++
Prix du carbone dans les achats

Risques de transition d’emballages et de prestations
logistiques Modérée ++ ++/+++
Prix du carbone dans le coût des

opérations directes Modérée ++ ++
Obligations croissantes en matière

de reporting Modérée + +
Stress hydrique et thermique sur la

chaîne d’approvisionnement du lait Modérée ++ ++
Stress hydrique et thermique sur

les ingrédients agricoles Modérée ++ ++
Événements extrêmes impactant

Risques physiques
les opérations directes Faible +++ +++
Stress hydrique sur les opérations

directes Faible ++ ++
Impact du changement climatique

sur l’utilisation des produits Faible + +
(a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l’Entreprise en cas de matérialisation du risque.
(b) Certains risques possèdent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés.
Politiques et plans d’actions pour le climat. Pour atteindre son objectif de zéro émission nette,
Danone a élaboré la stratégie suivante :
Politique Climat
Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée en • réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
2015 à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne
de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions • transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’appro-
visionnement ;
directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des
consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet • augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ;
de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019,
Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition • élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement ;
for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action • compensation des émissions de gaz à effet de serre.

Réduction des émissions de gaz à effet de serre respecter les droits des populations indigènes et des communautés
Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz locales ainsi que les droits de tous les travailleurs.
à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des
En 2021, Danone a utilisé environ 67 498 tonnes d’huile de palme
Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC). Pour ce
(65 600 tonnes en 2020).
faire, Danone s’est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants,
qui ont été approuvés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) Danone travaille avec la fondation EarthWorm (organisme qui soutient
et qui sont alignés avec les scénarios climatiques 2°C : le développement et l’implantation de solutions répondant aux défis
sociaux et environnementaux), pour garantir la traçabilité de l’huile
• réduire ses émissions de 50 % en intensité sur son périmètre
de palme. En 2021, sur la base de la cartographie détaillée de ses
de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) entre 2015 et 2030 ;
moulins pour le premier semestre 2021, Danone a pu démontrer les
• réduire ses émissions de 30 % en valeur absolue sur les scopes effets positifs de la conversion de l’huile de palme d’Amérique du
1 et 2 entre 2015 et 2030. Nord en volumes certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm
Oil) segregated. Au niveau global, 93 % de l’huile de palme ache-
En 2019, Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de
tée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5 % sont certifiés
réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le
RSPO Mass Balance et les 2 % restants “conventional” achetés en
scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique
Afrique. La légère baisse du taux de certification RSPO segregated
en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle
par rapport à 2020 est principalement due à des changements de
trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail
volumes et au développement de l’approvisionnement local en
mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour
Afrique. Au premier semestre 2021, selon la cartographie de ses
définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs définis dans le
moulins la plus récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de
projet FLAG (Forest, Land and Agriculture).
99,8 % jusqu’à la plantation, contre 84,7 % au second semestre 2020.
Enfin, dans le cadre de l’initiative RE100, Danone s’est engagée dans
Ces initiatives ont été reconnues par le CDP et ont permis à Danone
la transition vers une électricité d’origine 100 % renouvelable d’ici
d’atteindre pour la seconde année consécutive le plus haut score
2030, avec une première étape intermédiaire de 50 % atteinte en
possible du questionnaire CDP Forêts – Huile de palme pour sa
2020 (voir paragraphe Résultats).
transparence et sa performance environnementale en matière de
Transformation des pratiques agricoles et augmentation de lutte contre la déforestation.
la séquestration de carbone dans le sol
Par ailleurs, Danone continue de publier et de mettre à jour sur
Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa
son site internet la liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de
stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de pra-
palme directs ainsi que son mécanisme d’alerte.
tiques d’agriculture régénératrice. En adoptant ces pratiques, les
producteurs partenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet Politique Soja
de serre, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du Danone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière
carbone dans les sols. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Danone responsable pour le soja utilisé dans ses produits d’origine végétale
participe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI et le soja destiné à l’alimentation animale. Sa politique soja consiste
(Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvi-
5
internationale 4 pour 1000, qui encourage la coopération en matière sionnement et encourage notamment les cultures locales riches en
de santé des sols et de séquestration souterraine du carbone (voir protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à
paragraphe Transition vers l’agriculture régénératrice). rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production
de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer
Élimination de la déforestation de sa chaîne
la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches
d’approvisionnement
laitières depuis des régions à faible risque de déforestation. En
Fin 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant
parallèle, Danone travaille avec l’organisme RTRS (Round Table
à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement,
on Responsible Soy) pour l’achat de crédits soutenant la transition
en se concentrant sur les principales matières premières à risque
vers le soja durable.
forestier (huile de palme, papier et carton, soja).
La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses pro-
Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux
duits d’origine végétale est détaillée au paragraphe 5.5 Transparence
politiques générales, Empreinte Forêts et Emballages, et trois
de la chaîne d’approvisionnement amont.
politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program
(Huile de Palme, Soja, Emballages papier et carton). Danone publie Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton
annuellement sur son site internet un rapport dédié rendant compte Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la
des progrès réalisés pour ses ingrédients clés. circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une
économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie
Politique Empreinte Forêts
circulaire).
Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte
Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages
d’ici à la fin 2020 et a priorisé six grandes matières premières : l’huile papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest
de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à Alliance) avec trois objectifs :
produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières premières
bio-sourcées pour emballages. Danone revoit actuellement sa • réduire activement le poids des emballages papier et carton de
chaque produit ;
politique en matière de déforestation.
Politique Huile de Palme • utiliser en priorité des fibres recyclées ;
Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile • sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent.
de palme utilisée. Celle-ci doit provenir de plantations dont l’ex-
En 2021, Danone a utilisé 99,8 % d’emballages papier et carton à
pansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en
partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC,
High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni
SFI), contre 98 % en 2020.
les zones tourbeuses tropicales. En outre, les plantations doivent

Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage des quatorze entreprises au monde à avoir obtenu la note “triple
à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour A” pour sa performance en 2020 dans le cadre des questionnaires
accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water.
cet enjeu.
Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environ-
Compensation des émissions nementale dans ses programmes d’attribution d’actions sous
Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de conditions de performance à environ 1 500 de ses cadres dirigeants,
serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à fondé sur sa notation au questionnaire CDP Climate Change. En
améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables. 2021, Danone a renforcé cette condition de performance environ-
Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de nementale en prenant en compte, en plus du questionnaire CDP
restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions Climate Change, la notation attribuée au titre des questionnaires
des fonds gérés par Livelihoods dont Danone est co-actionnaire. CDP Water et CDP Forests (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de
Le Fonds Carbone Livelihoods a pour ambition de permettre de rémunération long terme).
séquestrer ou d’éviter 20 millions de tonnes de CO2 sur 20 ans grâce
L’Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader
à une douzaine de projets en Asie, en Afrique et en Amérique latine.
mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de
Neutralité carbone de ses marques et de ses sites de production lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa
Danone construit également son engagement zéro émission nette chaîne d’approvisionnement. Grâce à ses actions sur l’année 2021,
autour de la neutralité carbone de ses marques, dont l’action pour Danone a été inclue pour la quatrième année consécutive dans le
le climat s’est accélérée en 2020 avec l’atteinte de la neutralité CDP Supplier Engagement Leaderboard.
carbone des marques evian et Volvic. Plus largement, les marques
Émissions de gaz à effet de serre
du Pôle Eaux se sont engagées, via le collectif WeActForWater, à
Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble
atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2025. Par ailleurs, la
de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole interna-
marque Horizon Organic (Pôle EDP) a également pris cet engagement
tional (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et
d’ici 2025 et les marques Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) et
le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre
Happy Familly (Pôle Nutrition Spécialisée) d‘ici à 2030.
Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
En outre, le site de production de Poços de Caldas au Brésil a été
Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2
certifié par Carbon Trust en 2021 pour les trois objectifs environne-
L’Entreprise intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les
mentaux suivants : neutralité carbone, réduction de la consommation
sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de
d’eau et zéro déchet en décharge. Le site est entièrement alimenté
ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules.
en électricité renouvelable, dont une partie est produite par les
1 500 panneaux solaires qui couvrent ses parkings et ses allées. Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et
2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour
Résultats prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable
utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).
Reconnaissance externe
En 2021, et pour la troisième année consécutive, Danone a été Ses émissions totales en tonnes équivalent CO2 des scopes 1 et 2 ont
reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de per- diminué de 14,8 % entre 2020 et 2021 principalement dû au passage
formance environnementale et de transparence dans la lutte à l’électricité issue de sources renouvelables en Indonésie, Russie
contre le changement climatique, contre la déforestation et pour et Mexique. À périmètre comparable, ces émissions ont diminué de
la protection des ressources en eau. Danone est désormais l’une 14,9 % par rapport à 2020 et de 48,3 % par rapport à 2015.

Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO2) (a)
2020 2021
Scope 1 668 683

Scope 2 479 295
Total Scopes 1 et 2 1 147 978
Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 38,1 % 48,3 %
(a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique.

Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3

Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique).

(en ktonnes CO2 eq) 2020 2021
Achats de produits et de services 19 921 19 371

Transport et distribution des marchandises amont 322 300
Transport et distribution des marchandises aval 1 627 1 365
Utilisation des produits vendus 1 886 1 545
Traitement de fin de vie des produits vendus 783 769
Émissions liées à l’énergie amont 284 259
Déchets générés dans les opérations 153 125
Total Scope 3 24 974 23 733
Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3

(en ktonnes CO2 eq) (a)
2020 2021
Scope 1 668 683

Scope 2 (b)
479 295
Scope 3 24 974 23 733
Total Scopes 1, 2 et 3 26 122 24 711
Ratio des émissions totales scopes 1, 2 et 3
(en grammes de CO2 eq/kg de produits vendus) 756 679
Réduction de l’intensité à méthodologie et périmètre constant depuis 2015 24,5 % 27,1 %
(b) Basé sur le marché.
5
Les émissions totales de Danone en 2021 sur sa chaîne de valeur En 2021, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambi-
sur les scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 24,7 millions de tonnes équiva- tieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment
lent CO2 contre 26,1 millions en 2020, principalement dû à l’ali- dans les pays suivants (voir paragraphe Transition vers l’Agriculture
gnement méthodologique sur les règles spécifiques par catégorie Régénératrice) :
de produits (PEFCR – Product Environmental Footprint Category
Rules) (-0,75 million de tonnes équivalent CO2), des résultats des • en Russie du fait d’une l’amélioration continue de la productivité
des vaches pour réduire les émissions de méthane, à l’amélioration
plans d’actions liés à l’agriculture régénératrice (-0,35 million de
génétique et à l’optimisation globale de la gestion des troupeaux
tonnes équivalent CO2) et de la poursuite de l’adoption de sources
et de l’efficacité de l’alimentation, ainsi qu’à l’utilisation accrue
d’énergie moins émissives dans le cadre de l’engagement RE100 de
d’aliments à faible teneur en carbone, avec une augmentation
l’Entreprise, notamment l’électricité verte (-0,2 million de tonnes
des sous-produits et une réduction des aliments à base de soja ;
équivalent CO2). En 2021, Danone a réduit de 3 %  ses émissions
de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, à périmètre et mé- • au Brésil du fait de plans d’actions visant à convertir le fumier
thodologie constants, par rapport à 2020. en engrais naturels grâce au compost et aux biodigesteurs, à la
traçabilité des aliments pour animaux dans les zones sans risque
Le ratio des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur
de déforestation et à l’amélioration de la productivité des vaches ;
scopes 1, 2 et 3 a diminué de 10,1 % entre 2020 et 2021. À périmètre et
méthodologie comparables, ce ratio a diminué de 2,4 % par rapport • en France du fait des résultats du programme Les 2 Pieds sur
à 2020 grâce aux résultats de projets d’agriculture régénératrice Terre lancé en 2017 avec l’objectif de réduire le facteur d’émission
et à l’adoption de sources d’énergie produisant moins d’émissions des fermes partenaires de 15 % d’ici 2025, en collaboration avec
de CO2. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio reste le fonds Danone Ecosystème, l’Institut de l’Élevage et Miimosa.
en diminution de 27,1 % par rapport à 2015, principalement grâce Ce projet a aidé des agriculteurs français dans leur parcours
à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles de réduction de l’empreinte environnementale grâce à des for-
auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière mations, des diagnostics et un soutien technique. Au total, près
lait au niveau mondial, et à l’augmentation des achats d’électricité de 1 400 agriculteurs participent au programme et ont permis
issue de sources renouvelables. d’atteindre près de 10 % de réduction du facteur d’émission des
exploitations partenaires par rapport à 2016.

Avec 96 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de va- En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les
leur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les scopes 1, 2 et 3 avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé
émissions du scope 1 (2,8 %) et du scope 2 (1,2 %). à 2025).
1 % Scope 3
Émissions liées à l’énergie amont
3 % Scope 3 1 % Scope 3

Traitement de fin de vie Déchets générés
des produits vendus dans les opérations
1 % Scope 3 3 % Scope 1
Transport des marchandises amont
1 % Scope 2
6 % Scope 3
Transport et distribution
des marchandises aval
6 % Scope 3
Utilisation de produits vendus
7 % Scope 3
Achats de produits et services :
achats de produits finis 36 % Scope 3
Répartition Lait
des émissions
totales 2021 (a)
11 % Scope 3
Achats de produits et services : Répartition des émissions
emballages agricoles 2021 (a)
9 % Scope 3
Autres matières premières
16 % Scope 3
Ingrédients laitiers
Danone publie désormais l’évolution du BNPA courant ajusté du diminution de 4,1 % en 2020. Le BNPA courant ajusté du coût du
coût du carbone, qui tient compte d’une estimation de l’impact carbone a augmenté de 1,7 % en 2021, tandis que le BNPA courant a
financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de diminué de 1,1 % (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé
sa chaîne de valeur. En 2021, suite à la diminution totale des émis- et 5.8 Note Méthodologique).
sions, le coût du carbone par action a diminué de 4,9 % après une
Efficacité énergétique et énergies renouvelables
(en MWh) 2020 2021
Énergie thermique (a) 3 223 381 3 203 185

Énergie électrique (a)
2 015 977 1 995 902
Total 5 239 358 5 199 087
Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) 149,2 149,2

Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits) 46 % 46 %
L’intensité de la consommation d’énergie reste stable en 2021 comparé à 2020.

Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production

(en kWh/tonne de produit)
275
186,2
163,3
158,9 151,6 147,1 149,3 141,9
137,7 134,9 133,8 148,6 146,9 149,2 149,2
2000 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Fin 2021, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rapport à l’année 2000 (stable
comparé à 2020).
Mesures pour améliorer l’efficacité énergétique
Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone s’appuie sur deux leviers principaux : l’optimisation de la production d’énergie sur
ses sites et l’optimisation de l’utilisation des énergies. Par ailleurs, le partage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de
production renforce cette dynamique.
Recours aux énergies renouvelables
2020 2021
Sites de production achetant de l’électricité 100 % renouvelable (a)

74 87
Pourcentage d’électricité renouvelable (a)
54,3 % 68,5 %
Pourcentage d’énergie renouvelable (a)
24,5 % 29,8 %
Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2021, 87 sites de production Opportunités

ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements
(énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne
total 68,5 % des achats d’électricité de Danone sur l’ensemble de de valeur et met en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice
5
l’année (54,3 % en 2020). Par ailleurs, sa consommation totale afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation
d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente de ses achats. Par ailleurs, son engagement sur ces enjeux depuis
29,8 % de son énergie totale consommée en 2021 (24,5 % en 2020). plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de
transparence des consommateurs et des régulateurs. La lutte
contre le changement climatique permet également de répondre
aux nouvelles tendances de consommation.
Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial

Disclosures (TCFD)
Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après in-
dique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations.

Paragraphes
Gouvernance
a. Supervision par le Conseil dʼAdministration des risques et opportunités relatifs au climat 6.1
b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 5.1, 5.3, 6.1
Stratégie
a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes 2.6
b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières
de l’Entreprise 5.1
c. Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris
un scénario 2°C ou moins 5.3
Gestion des risques
a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5.1

b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5.1
c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion
globale des risques de l’Entreprise 2.6, 2.7
Indicateurs et objectifs
a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et
la procédure de gestion des risques de l’Entreprise 5.1, 5.3
b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés 5.3, 5.6, 5.7
c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise
vis-à-vis de ses objectifs 5.3, 6.4
TRANSITION VERS L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE

Définition Plans d’actions et résultats
Pour Danone, l’agriculture représente la première source d’émis- En 2021, 66 % des entités ont développé des projets sur au moins un
sions de gaz à effet de serre (61 % des émissions totales en 2021) des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales
et la principale source de consommation d’eau. Estimant que matières premières utilisées (Périmètre Danone Way, voir Note
l’agriculture peut faire partie de la solution pour répondre aux méthodologique) contre 70 % en 2020. À titre d’exemple, les filiales
enjeux climatiques, Danone s’engage en faveur d’une agriculture françaises de l’Entreprise se sont engagées à produire 100 % des
régénératrice qui inclut l’agriculture biologique et favorise des ingrédients cultivés en France à partir de l’agriculture régénératrice
pratiques qui protègent les sols et la biodiversité et veillent au d’ici 2025. Pour y parvenir, Danone travaille sur différents projets
bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans la tels que le projet “Pachamama” en collaboration avec la marque
transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs Blédina, le Fonds Danone pour l’Écosystème et des associations
des ressources naturelles. françaises soutenant les producteurs français de fruits, légumes
et céréales dans la mise en œuvre et le partage de pratiques d’agri-
Politiques culture régénératrice respectant la santé des sols et la biodiversité.
En 2021, Danone a publié son Référentiel pour l’Agriculture
S’agissant de ses salariés, Danone a déployé en 2021 un module de
Régénératrice qui vient compléter et renforcer le précédent Livre
e-learning qui couvre les trois piliers du Référentiel pour l’Agriculture
Blanc (2015). Ce référentiel décrit le concept d’agriculture régéné-
Régénératrice et l’action de ses marques pour les mettre en œuvre.
ratrice, définit un ensemble de pratiques et propose un plan pour
mener la transformation sur le terrain. La démarche agriculture Protéger les sols, l’eau et la biodiversité
régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants : Danone a pour objectif de restaurer la qualité des sols par le biais
de l’agriculture régénératrice, en mettant l’accent sur l’améliora-
• protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Politique
tion de leur teneur en matière organique, la séquestration d’une
Eau) ;
plus grande quantité de carbone, le renforcement de la biodiversité
• soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs ; et la rétention d’une plus grande quantité d’eau (voir paragraphe
Préservation de la ressource en eau).
• promouvoir le bien-être animal.
À cette fin, Danone travaille directement avec les exploitants agri-
Concernant ce dernier pilier, Danone a pris un ensemble d’engage-
coles pour élaborer avec eux des plans d’actions et les soutenir
ments formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper et publie
dans la mise en œuvre de nouvelles pratiques de protection des
chaque année un rapport d’avancement. L’approche de Danone,
sols. En France, à travers le projet “C’Haies Parti !”, l’Entreprise
développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World
aide les agriculteurs à préserver la biodiversité en plantant des
Farming (CIWF), repose sur les cinq libertés internationalement
haies autour de leurs cultures. Avec ce projet, Danone espère
reconnues par le Farm Animal Welfare Council.
planter 30 000 mètres de haies. Le projet permettra également
d’améliorer la biodiversité, la santé des sols et la qualité de l’eau
tout en stockant le carbone.

Danone travaille sur les bonnes pratiques de santé des sols au niveau laitiers concernés, au-delà des normes de l’industrie, pour les
de l’exploitation (comme la réduction du labour ou l’utilisation de accompagner dans la transition, en fournissant : (i) un préavis de
cultures de couverture et d’inter-cultures) mises en œuvre en France, 18 mois avant le non-renouvellement du contrat, (ii) une prime sur
aux États-Unis et en Afrique du Sud. Ces pratiques permettent la les achats pendant les six derniers mois des contrats, et (iii) des
régénération de la biodiversité naturelle de l’écosystème du sol et consultants agricoles aux agriculteurs. Danone reste en contact
de l’écosystème agricole local. avec les autorités nationales pour assurer un soutien continu aux
travailleurs agricoles de cette région.
Danone s’engage également aux côtés de nombreux partenaires,
ONG, universités ou encore techniciens en agronomie pour promou- Accès aux formations, équipements et financements
voir l’adoption de meilleures pratiques agricoles. À titre d’exemple, Les fonds d’innovation sociale financés par Danone illustrent la
au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée manière dont l’Entreprise permet aux agriculteurs d’accéder à des
par Danone en 2019 réunit 8 acteurs majeurs du secteur agricole fonds supplémentaires pour soutenir une transformation positive et
sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et 3 partenaires de durable des chaînes agricoles. Par exemple, le projet “Beet it!” en
renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France France vise à soutenir et former 200 agriculteurs et 14 agronomes
et Compassion in World Farming). Cette alliance vise à offrir un et techniciens agricoles dans la transition vers l’agriculture régé-
espace d’échange d’informations entre pairs sur des sujets tels nératrice, afin de mettre en œuvre que des pratiques durables sur
que le bien-être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des 2 500 ha de terres d’ici 2025. Ce projet fournira un soutien technique
émissions, la santé des sols ou la biodiversité, avec une approche et financier, de la recherche et développement sur l’adaptation des
d’amélioration continue. Avec plus de 50 études de cas issues du machines, et l’accès au marché pour assurer la stabilité économique
terrain, Danone applique déjà les apprentissages et les meilleures des agriculteurs pendant la transition.
pratiques sur ses propres exploitations. En 2021, l’Entreprise a
Depuis 2018, Danone en France a investi 40 millions d’euros pour
mis en place des programmes dans 34 exploitations agricoles de
l’amont agricole afin d’accompagner la transition vers l’agriculture
8 pays (aux États-Unis, en Europe et en Russie). D’ici la fin de l’an-
régénératrice. S’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 69 % des
née 2022, F4G prévoit d’atteindre plus de 2 000 agriculteurs avec
matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales)
de meilleures pratiques pour une rentabilité accrue et un impact
ont été évaluées avec la “Regenerative Agriculture Scorecard” de
environnemental positif.
Danone.
L’Entreprise collabore également au sein de sa chaîne d’approvi-
Par ailleurs, Danone a lancé son “Regenerative Agriculture Knowledge
sionnement avec des fournisseurs d’ingrédients clés en instaurant
Center” en 2021 afin de fournir les informations et ressources néces-
des partenariats, à l’image de celui qui a été coétabli avec Friesland
saires aux agriculteurs sur les pratiques d’agriculture régénératrice.
Campina sur des projets de réduction des émissions de gaz à effet
de serre dans les exploitations agricoles. Dans une logique d’action Toutes ces actions contribuent à l’objectif que s’est fixé Danone dans
collective, l’Entreprise poursuit sa contribution à la protection de le cadre de son programme stratégique Entreprise à Mission : avoir
la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de d’ici fin 2021 15 % de ses volumes d’ingrédients clés approvisionnés
la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) initiée en de manière directe auprès d’exploitations agricoles activement
2019 et rassemblant 26 entreprises au 31 décembre 2021. engagées dans la démarche d’agriculture régénératrice. C’est une
première étape clé pour Danone qui souhaite engager l’ensemble
5
L’ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à
de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche. En 2021,
effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de
Danone a atteint 19,7 % .
séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de
zéro émission nette de Danone. Promouvoir le bien-être animal
Danone identifie le bien-être animal comme un élément essentiel
Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs
du fait de la capacité des animaux à apporter de la circularité à
Développement de relations durables avec les agriculteurs l’agriculture, notamment lorsqu’ils consomment de l’herbe, des
Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la tran- co-produits de l’industrie alimentaire ou des résidus de culture
sition vers une agriculture régénératrice, Danone a mis en place non comestibles pour les humains, et grâce à l’utilisation de leur
des dispositifs visant à les soutenir. Une “Regenerative Agriculture fumier comme engrais naturel pour les champs.
Scorecard” a été développée en collaboration avec la WWF France
En 2021, Danone a évalué le bien-être animal pour 84 % de ses
et déployée pour encourager l’amélioration des pratiques des agri-
volumes de lait frais produits grâce à son outil d’évaluation du
culteurs et évaluer l’impact du nouveau Référentiel d’Agriculture
bien-être des vaches laitières ou la certification Validus pour les
Régénératrice sur le terrain. En outre, l’Entreprise travaille sur
exploitations agricoles basées aux États-Unis, contre 87 % en 2020.
la question du renouvellement des générations dans le secteur
Danone a également réalisé près de 2 700 audits au niveau des
agricole. À cette fin, Danone a déployé plusieurs projets, notam-
exploitations, et leur a attribué une note comprise entre 0 et 100
ment en Espagne où elle accompagne les jeunes vers le métier
points. En 2021, le score moyen obtenu est de 70, en augmentation
d’agriculteur en leur apportant une formation, un soutien technique
de 3 points par rapport à 2020. De plus, le nombre d’exploitations
et commercial, et en créant un réseau d’agriculteurs en vue d’un
agricoles non-conformes a diminué de 75 % entre 2020 et 2021,
partage d’expériences. Enfin, Danone veille à la santé et à la sécu-
mettant en évidence les bonnes pratiques déployées.
rité ainsi qu’au respect des droits humains dans l’ensemble de sa
chaîne d’approvisionnement agricole (voir paragraphe 5.5 Focus sur En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal développé par Danone
la chaîne d’approvisionnement agricole). a reçu le prix “Special Recognition Award 2021” dans la catégorie
innovation, décerné par l’ONG Compassion in Wolrd Farming (CIWF).
Face à la complexité constante et aux défis régionaux liés aux
produits laitiers biologiques dans le nord-est des États-Unis, Avec la signature du Broiler Chicken Act, Danone s’est engagée
Danone North America a entrepris un changement stratégique avec ses fournisseurs à améliorer les conditions d’élevage des
pour donner la priorité aux exploitations agricoles biologiques poulets de chair d’ici 2026, et plus généralement les conditions de
situées à proximité des sites de production de l’Entreprise. Ainsi, vie des animaux et la densité d’élevage. En 2021, s’agissant du Pôle
Danone a travaillé pour apporter un soutien direct aux producteurs Nutrition Spécialisée, 100 % des agneaux et des bœufs ont eu accès

à des pâturages. Concernant les œufs et ovoproduits, 100 % sont En 2021, Danone a été classée dans le deuxième tiers (Tier 2) par le
issus de fermes hors cages. Depuis début 2020, 100 % des contrats Benchmark for Farm Animal Welfare, représentant l’engagement
de Danone relatifs aux œufs et ovoproduits sont conformes à son de Danone à inclure le bien-être animal dans sa stratégie.
engagement “hors cages”. Danone rend compte de ses progrès
sur ses engagements relatifs au bien-être animal dans un rapport Opportunités
dédié disponible sur le site internet de l’Entreprise. En 2021, Danone a continué de réunir les agriculteurs, les experts
et les partenaires du secteur public et privé pour faire progresser
le mouvement de l’agriculture régénératrice.
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Circularité des emballages
Définition Politiques, plans d’actions et résultats
Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons sains et
Politique Emballages
de qualité dans des emballages 100 % circulaires. Cela implique de
Danone s’est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer
supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover
la transition d’une économie linéaire vers une économie circulaire
pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables
des emballages utilisés par ses différents Pôles. Cette ambition se
ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’elle produit
traduit par une série d’engagements décrits ci-dessous, ainsi que
restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des
par l’initiative WeActForWater du Pôle Eaux (voir site internet de
déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux
Danone pour plus d’informations).
acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers
une économie circulaire. Tous ces engagements se concrétisent au niveau local par des
feuilles de route et des plans d’actions.
PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS

Des emballages conçus pour la circularité Danone travaille à améliorer la circularité de ses emballages avec des plans d’actions sur
D’ici à 2025 : ses marques, notamment :
• concevoir tous les emballages • l’accélération des modèles de réemploi : dans de nombreux pays, comme l’Indonésie,
pour qu’ils soient 100 % le Mexique et la Turquie, Danone commercialise des bonbonnes d’eau réutilisables,
recyclables, réutilisables ou ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la
compostables ; restauration et des cafés. En 2021, plus de 50 % des volumes mondiaux du Pôle Eaux
sont commercialisés dans des emballages réutilisables.
• agir pour éliminer les emballages
plastiques problématiques ou • l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des maté-
superflus ; riaux : Danone s’est engagée à supprimer l’utilisation du polystyrène dans ses emballages
à l’échelle mondiale d’ici 2025 (2024 en Europe). En 2021, l’Entreprise a poursuivi sa
• développer des alternatives aux
transformation avec le lancement de pots de yaourt en PET en Belgique, s’ajoutant ainsi
emballages plastiques ou aux
au Royaume-Uni, à la France et à l’Espagne. Danone a également lancé de nombreuses
emballages à usage unique sur
références de pots fabriqués à base de papier en France et en Allemagne. Elle a également
tous les principaux marchés du
éliminé plus de 230 millions de pailles en plastique et éliminé ou substitué 18 millions
Pôle Eaux.
de cuillères en plastique, principalement en Europe.
Danone a contribué à l’élimination du PVC qui interfère avec le processus de recyclage
du PET. En 2021, Danone a supprimé les manchons en PVC des bouteilles de Mizone (Pôle
Eaux, Chine) et de Blédina (Pôle Nutrition Spécialisée, France).
• l’innovation dans des modèles de consommation : après une phase pilote concluante,
evian a lancé la commercialisation, via evianchezvous.com, de sa fontaine à eau “(re)
new”, une innovation en matière d’hydratation à domicile qui réduit considérablement les
emballages en plastique (66 % de plastique en moins qu’une bouteille de 1,5 litre). Danone
a également lancé deux références de ferments lactiques qui permettent aux consomma-
teurs de réaliser eux-mêmes leurs yaourts Danone maison et de réduire leurs déchets.
Par conséquent, 84 %  des emballages sont recyclables, réutilisables ou compostables en
2021 (81 % en 2020). En ce qui concerne plus particulièrement les emballages en plastique, cette
proportion représente 74 % (67 % en 2020). Sur l’année, l’Entreprise a utilisé 750 994 tonnes
de plastique (contre 716 500 tonnes en 2020).

PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
Des emballages réutilisés, recyclés ou Danone œuvre au développement de filières de collecte et de recyclage efficaces et inclusives
compostés dans la pratique grâce à une approche collaborative avec son écosystème.
D’ici à 2025 :
Danone soutient le principe de la Responsabilité Élargie des Producteurs, notamment les
• atteindre voire dépasser les systèmes de consigne pour les bouteilles. Danone collabore également à la mise en place
objectifs de collecte définis par les de systèmes de collecte efficaces en s’engageant auprès de partenaires locaux, notamment
autorités (en particulier, soutenir en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les
l’objectif de l’Union Européenne pots de yaourt.
visant un taux minimum de 90 %
L’Entreprise accompagne également les pays où les infrastructures et les systèmes de recy-
de collecte des bouteilles en
clage ne sont pas pleinement développés.
plastique) ;
Après un premier pilote en 2020, la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) a mis en place avec
• lancer ou soutenir des initiatives
Reciki, l’une des principales sociétés de gestion des déchets en Indonésie, une deuxième
de collecte et de recyclage dans
installation de valorisation des matières en septembre 2021. AQUA a également élaboré des
les 20 principaux marchés de
plans de développement ambitieux en Indonésie au travers d’un co-investissement avec le
Danone, qui représentent environ
fonds Circulate Capital Ocean Fund, dont Danone est associé commanditaire.
90 % de son chiffre d’affaires.
Par ailleurs, AQUA s’est associée à VEOLIA Indonésie pour construire la plus grande usine de
recyclage et de traitement des bouteilles en plastique PET usagées du pays. Ce partenariat
permettra à la marque AQUA d’atteindre son objectif d’avoir en moyenne 50 % de plastique
recyclé dans ses bouteilles d’ici 2025.
Enfin, le Fonds Danone pour l’Écosystème continue de soutenir des projets de recyclage inclu-
sifs dans six pays. Ainsi en 2021, près de 800 emplois ont été créés et plus de 1 000 personnes
ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter, notamment grâce au support du fonds.
Préserver les ressources naturelles Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au déve-
D’ici à 2021 : loppement de l’usage de matériaux renouvelables.
• commercialiser des bouteilles en En 2021, Danone a atteint :
PET 100 % recyclé dans tous les
marchés majeurs de Danone ;
• 10,4 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,3 % en 2020) ;
D’ici à 2025 : • 20,6 % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (19,8 % en 2020) et 27,4 %
dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (25,5 % en 2020) ;
• utiliser 50 % de matériaux recyclés
dans tous les emballages et les • 38,7 % de rPET utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31 % en 2020).
emballages plastiques en En 2021, Danone a lancé de nouvelles bouteilles 100 % rPET en France, Espagne, Indonésie,
particulier (objectif initial fixé à
25 %) ;
Brésil et Uruguay.
Enfin, dans le but de réduire davantage son utilisation de ressources fossiles, Danone envi-
• utiliser 50 % de PET recyclé (rPET) sage le développement de matériaux renouvelables et biosourcés. Outre les pots à base de
5
pour le Pôle Eaux (100 % en papier, l’Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour les pots de yaourt de
Europe). sa marque EDP Les 2 Vaches en France, fabriqués en PLA.
En parallèle de ses engagements, l’Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et au sein
d’autres alliances pour accélérer la transition vers l’économie circulaire, à l’image du WWF. Elle a également signé un appel à la mise
en place d’un traité au sein des Nations Unies pour traiter le problème de la pollution plastique.
En 2021, Danone a mis en place un module d’e-learning sur les emballages circulaires pour tous ses salariés, avec l’aide d’experts de
l’EMF, dans le but de mieux comprendre l’économie circulaire et les emballages, de sensibiliser au contexte et aux actions de Danone et
d’encourager la pensée critique afin de favoriser la transformation.

Gestion des déchets

Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage
ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en orga-
nisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant
des capacités de valoriser les différents types de déchets générés.
2020 2021
Déchets industriels (a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 433 364 (b)

Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) 12,3 10,4 (b)
Proportion de déchets industriels valorisés 91,2 % 91,9 % (b)
Déchets industriels d’emballages (a)
Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 116 115

Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits
(en kg/tonne) 3,3 3,3
Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés 96,7 % 97,3 %
Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés 96,6 % 96,5 %
(b) Sites du Pôle Eaux exclus pour les déchets alimentaires.
Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 16 % entre 2020 et 2021 dû principalement à une diminution
des déchets alimentaires générés sur les sites de production. En 2021, le taux de valorisation des déchets industriels a augmenté de
0,7 points comparé à 2020 (Périmètre Environnement Sites de production, voir Note méthodologique).
Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 96,5 % en 2021 (96,6 % en 2020). Ainsi,
en 2021, 2,7 % des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement. L’objectif est d’atteindre 0 % d’ici à 2025.
Lutte contre le gaspillage alimentaire

Définition son portefeuille et en impliquant les consommateurs, les fournis-
Danone a pour objectif de (i) réduire le gaspillage au niveau de ses seurs, les distributeurs et les partenaires. L’Entreprise réduit les
opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la déchets alimentaires non seulement au sein de ses activités, mais
lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires, aussi dans l’intégralité de sa chaîne de valeur :
et (ii) contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en
aval de ses opérations directes à travers des partenariats, l’éducation • en amont, en collaborant avec ses fournisseurs. Par exemple,
l’Entreprise a invité trois de ses principaux fournisseurs de
des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits.
préparations de fruits à rejoindre la plateforme 10x20x30, en
s’engageant à réduire de moitié leurs déchets alimentaires
Politiques d’ici 2030 ;
Un de ses leviers d’action est l’optimisation de ses processus de
production, via le suivi des pertes sur ses sites de production hors • dans ses sites de production, entrepôts et centres logistiques,
sites d’embouteillage du Pôle Eaux, conformément au premier réfé- en créant un réseau d’ambassadeurs anti-gaspillage alimentaire
rentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire : sur chaque site de production afin de surveiller et de réduire le
le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business gaspillage et les pertes alimentaires dans le cadre des opérations.
Council for Sustainable Development (WBCSD). Ce réseau permet de (i) favoriser le partage et le déploiement des
bonnes pratiques entre les opérations de Danone, (ii) assurer la
Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire
cohérence du reporting sur le gaspillage et la perte alimentaire
adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est
et (iii) développer et mettre en œuvre une méthodologie d’audit
engagée à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés
avec des experts externes. Par ailleurs, l’Entreprise redistribue
entre 2016 et 2025.
ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécia-
L’Entreprise a renforcé cette ambition en s’alignant sur l’initiative lisées afin de soutenir les communautés vulnérables. Enfin, les
10x20x30 de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 et en déchets alimentaires non évités sont envoyés de préférence vers
allant au-delà des déchets non valorisés. Pour y parvenir, Danone des filières avec un taux de valorisation plus élevé conformément
s’est engagée à réduire de moitié le ratio de déchets alimentaires à l’Objectif de Développement Durable 12.3 ;
(hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation
de biomatériaux) sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne • en aval, en œuvrant à la réduction des déchets par le biais
de nouveaux canaux de consommation : en 2021, Danone a
de distribution entre 2020 et 2030, à périmètre et méthodologie
collaboré avec des partenaires locaux tels que Too Good To
comparables.
Go pour sensibiliser au gaspillage alimentaire et informer les
consommateurs sur l’étiquetage des dates de consommation.
Plans d’actions L’Entreprise a commencé à remplacer progressivement les “dates
Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le
limite de consommation” par les “dates de durabilité minimale”
gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de
sur certains marchés clés européens. Par ailleurs, la filiale de

Danone en Allemagne a lancé une boutique en ligne de vente limitée à prix réduits. En 2021, cette boutique de vente en ligne
de produits de déstockage pour les grossistes en Allemagne et de produits de déstockage a reçu le prix “Too Good For The Bin”
en Autriche. À travers ces nouveaux canaux de vente, Danone dans la catégorie “digitalisation” décerné par le ministère fédéral
propose exclusivement des produits ayant une date de fraîcheur allemand de l’Alimentation et de l’Agriculture.
Résultats
Sites de production et
Sites de production (a)(b) chaîne d’approvisionnement (b)(c)
2020 2021 2020 2021
Gestion des déchets alimentaires
Quantité totale de déchets alimentaires

générés (en milliers de tonnes) 313 249 409 321
Ratio quantité totale de déchets alimentaires
par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 36,3 29,2 46,8 35,7
valorisés par tonne de produits vendus
(en kg/tonne) 32,4 26,1 38,5 29,0
Proportion de déchets alimentaires valorisés 89,3 % 89,4 % 81,2 % 81,1 %
non valorisés par tonne de produits vendus
(en kg/tonne) — — 8,8 6,8
Réduction du ratio quantité totale de déchets
alimentaires non valorisés par tonne de produits
vendus depuis 2016, à périmètre et méthodologie
comparables (d) — — -15,6 % -27,2 %
par tonne de produits vendus, hors déchets
destinés à l’alimentation animale et à la
transformation des biomatériaux
(en kg/tonne) – ODD 12.3 24,3 23,00
5
Réduction de la quantité totale de déchets
alimentaires par tonne de produits vendus,
hors déchets destinés à l’alimentation animale
et à la transformation des biomatériaux –
ODD 12.3, depuis 2020 à périmètre
et méthodologie comparables -5,3 %
(a Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique.
(b) Sites du Pôle Eaux exclus.
(c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir Note méthodologique.
(d) À périmètre et méthodologie constants.
Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit sur les sites de production a diminué de 19,6 % entre 2020 et 2021 princi-
palement du fait de l’amélioration de la qualité du reporting sur les déchets alimentaires. Les taux de valorisation des sites de production,
et le taux de valorisation combiné des sites de production et de la chaîne d’approvisionnement sont restés constants entre 2020 et 2021.
PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU

Définition socioéconomique des projets relatifs à sa préservation et à sa
La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la conservation ;
chaîne d’approvisionnement de Danone qui reconnaît l’importance
stratégique que revêt ce sujet pour la planète et les communautés. • bâtir une approche qui s’appuie sur des faits et données scienti-
fiques, locaux et concrets et partager les données ainsi que les
Par conséquent, l’Entreprise agit pour préserver et restaurer les
connaissances relatives aux enjeux territoriaux ;
écosystèmes, les zones humides et le cycle naturel de l’eau tout en
poursuivant ses actions pour rendre l’eau potable accessible aux • penser et agir localement et collectivement, dans le cadre d’une
communautés les plus vulnérables. Trois principes fondamentaux approche intégrée, pour apporter des résultats concrets et
guident l’ensemble de ces actions : des impacts positifs aux territoires faisant face à d’importants
stress hydriques.
• repenser la valeur de l’eau en reconnaissant les bénéfices di-
rects sur la quantité et la qualité de l’eau mais aussi indirects,
Politiques
tels que la protection de la biodiversité, l’amélioration de la
Danone a adopté une Politique Eau qui fixe des objectifs pour 2030
santé des sols ou la séquestration carbone ainsi que l’impact
et favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée

de la ressource. Ceux-ci se basent sur une évaluation approfondie Cette politique a déjà été appliquée aux activités spécifiques du
des risques et un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau, Pôle Eaux au travers du mouvement WeActForWater. Une série de
réalisé avec le soutien des experts hydrogéologues de Danone mesures, d’objectifs et d’investissements adaptés aux besoins de
déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées, en préservation des bassins versants, à l’accès à l’eau potable, à la
collaboration étroite avec les scientifiques locaux. Les actions neutralité carbone et aux emballages responsables ont été déployés.
impliquent la mobilisation de tous les utilisateurs locaux de l’eau,
la conception conjointe de plans d’actions et le développement de Plans d’actions et résultats
modèles de gouvernance assurant la pérennité des actions mises En 2020, l’équipe Water Cycle a revu le processus d’évaluation
en œuvre. Les actions sont déployées dans le périmètre suivant : des risques hydriques dans le cadre de ses opérations, en tenant
compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels,
• préserver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de
afin de fournir (i) une vision précise et structurée de l’ensemble des
valeur ;
risques au niveau des bassins versants et des sites de production
• repenser la circularité au sein et autour des sites de production ; et (ii) la ligne de référence permettant de définir les priorités et
plans d’actions. La méthodologie qui sous-tend cette évaluation
• donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés
des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux
vulnérables.
suit plusieurs étapes :
1 2 3
INDENTIFICATION IDENTIFICATION
IDENTIFICATION DES RISQUES IMPLÉMENTATION
DES RISQUES AU NIVEAU DES LIÉS À L’EAU AU NIVEAU LOCALE DE PLANS D’A CTIONS
BASSINS VERSANTS DES SITES OPÉRATIONNELS VIA DES FEUILLES DE ROUTE
Utilisation du Water Risk Filter outil Basé sur le Water Risk Filter, outil Implémentation dʼoutils spécifiques
développé par WWF pour identifier les développé par WWF pour identifier pour guider les équipes à :
bassins versants localisés dans des les risques relatifs à l’eau auxquels (i) définir et mettre en œuvre un pro -
zones à risques pour l’eau (incluant sont confrontés les sites de production jet de gestion de l’eau (grâce à la
des inondations, stress hydriques, en matière de risques physiques, méthodologie SWAN développée par
pénurie d’eau…) réglementaire et de réputation Danone) en particulier dans des zones
de stress hydrique
(ii) adopter des pratiques plus ap -
propriées au contexte et aux risques
locaux relatifs à l’eau
Pour comprendre la proportion d’eau prélevée dans des zones à Préserver et restaurer les ressources en eau dans
risque, Danone utilise le Water Risk Filter, une base de données l’agriculture et les bassins versants
publique et un outil cartographique interactif, qui fournit des infor- Concernant le premier pilier de la Politique Eau, l’Entreprise
mations sur les risques liés à l’eau en fonction de la localisation s’engage à :
exacte des sites de production.
• promouvoir l’agriculture régénératrice qui respecte les écosys-
En outre, Danone a évalué le risque hydrique des 69 principaux tèmes naturels et le cycle de l’eau ;
ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement grâce à l’outil de
gestion du risque hydrique Aqueduct, du World Resources Institute. • préserver et restaurer la ressource en eau en collaborant avec
tous les utilisateurs de l’eau et en ayant recours à Nature Based
Cette analyse, axée sur le stress hydrique, met en évidence les
Solutions (NBS). Ces solutions proposent des actions visant à
ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer.
protéger, préserver et restaurer durablement les écosystèmes
Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes re- naturels et modifiés afin de relever les défis sociétaux de manière
quises pour la mise en œuvre efficace de la Politique Eau au moyen efficace et adaptative, tout en assurant le bien-être humain et
(i) d’instances de partage d’informations et de cocréation des plans les effets favorables pour la biodiversité.
d’actions dans les sites de production et des bassins versants,
(ii) de la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion
de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone (89 % de
son empreinte hydrique) et (iii) d’un travail sur la mise en œuvre de
l’agriculture régénératrice.
En matière de formation, Danone travaille également avec ses
parties prenantes. Par exemple en 2021, lors de la COP26, Danone a
lancé une nouvelle formation en libre accès sur la gestion de l’eau,
développée en partenariat avec le WWF et Ramsar, pour aider à
renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans et au-delà
de la chaîne de valeur de Danone.

ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS
En lien avec l’agriculture En 2020, Danone a œuvré pour (i) identifier les principaux ingrédients selon des critères tels
À partir de 2020 : que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et (ii) évaluer les risques
hydriques sur l’ensemble des 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie
• élaborer, pour la chaîne
sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les
d’approvisionnement direct en lait,
ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême.
des plans de soutien aux
agriculteurs dans cinq zones En 2021, 20 ingrédients, notamment le lait, ont été identifiés comme étant à risque. Pour tous
prioritaires (États-Unis, Mexique, ces ingrédients, Danone a défini des feuilles de route en plusieurs étapes ainsi que des plans
Russie, Europe du Sud (incluant la d’atténuation et d’adaptation.
France) et Afrique du Nord)
À titre d’exemple, la filiale de Danone en Afrique du Sud a développé, en collaboration avec le
• demander la mise en place des WWF, un projet dans la région du Drakensberg, qui souffre d’une pénurie d’eau. L’Entreprise
plans de gestion de l’eau à vise à préserver les ressources en eau en travaillant activement à l’amélioration de l’accès
l’ensemble de ses fournisseurs à l’eau des communautés locales et en collaborant avec les producteurs laitiers locaux pour
assurer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice.
D’ici à 2025 :
Danone travaille également sur d’autres ingrédients clés comme les fraises, la betterave, la
• mettre en œuvre des projets
canne à sucre, les amandes (voir site internet de Danone pour plus d’informations).
pilotes utilisant une approche
intégrée du paysage à l’échelle
des territoires sur cinq autres
ingrédients clés : lait, soja,
amandes, fraises et canne à sucre
D’ici à 2030 :
Pour les ingrédients produits dans des
zones à fort stress hydrique :
• réduire de 25 % la consommation
d’eau des agriculteurs avec
lesquels Danone travaille dans les
zones à haut risque
• augmenter d’au moins 15 % les
zones tampons
• optimiser l’utilisation des engrais
au niveau de l’exploitation pour
5
75 % des volumes de lait, fruits,
amandes et soja
En lien avec les bassins versants Danone a identifié 54 bassins versants à risque dans son analyse des risques hydriques.
D’ici à 2030 :
Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols
• construire des plans de et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agroforesterie, la
préservation et/ou de restauration préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture.
pour 100 % des bassins versants,
Danone a fondé et est à la tête de la coalition mondiale Nature Based Solutions qui vise à
où Danone opère, situés dans des
(i) définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société
zones à fort stress hydrique (55
civile et (ii) établir des processus décisionnels appropriés pour les programmes de gestion
bassins)
des ressources en eau.
• travailler localement à la création
Entre 2020 et 2021, Danone a déployé 11 plans de protection des bassins versants, dont 8 ont
d’un système de gouvernance
démarré en 2021 en Indonésie, en Europe et au Mexique.
efficace avec les parties prenantes
ou à l’intégration des actions dans
les structures de gouvernance
existantes
• développer une nouvelle
plateforme “open-source” Danone
sur l’eau qui vise à partager des
données, études scientifiques ainsi
qu’à former les acteurs concernés
en interne et en externe à la
gestion intégrée de l’eau

Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production

Pour ce second pilier, Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d’eau et d’assurer un haut niveau de qualité
des eaux rejetées, tout en améliorant la circularité de l’eau dans ses opérations.
Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone
a identifié que 17 % de ses sites étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Cette évaluation reste valide pour 2021.
D’ici à 2030 : Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau
• mettre en œuvre l’approche En 2021, l’Entreprise a revu ses standards internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les
collaborative des 4R (Réduire, aligner sur les capacités des usines de traitement des eaux usées et sur les réglementations
Réutiliser, Recycler, Mettre en de divers pays. En 2021, 74 % des installations sont en conformité avec les CWS. Les sites de
valeur) sur l’ensemble des sites de production mettent en place des plans d’amélioration pour atteindre ces standards.
production
Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau
• assurer une seconde vie à 100 % dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Par exemple, le programme
des eaux propres rejetées EcoWash en Indonésie, a permis aux usines de la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) de réa-
directement par les sites situés liser 30 % d’économie d’eau par rapport à la précédente génération de laveuse des bombonnes
dans des zones à fort stress réutilisables 20 L consignées. Ce programme a par ailleurs permis de réduire la consommation
hydrique pour réduire la pression de détergent et désinfectant de 3 % et 22 % respectivement. Le programme EcoWash a ainsi
sur les aquifères participé aux 142 millions de litres d’eau économisés en 2021 par la marque AQUA.
• réduire de 50 % l’intensité de la En 2020, l’Entreprise renforce son approche en intégrant le quatrième pilier “Mettre en valeur”
consommation d’eau de tous les à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de déployer ses efforts sur tous les
sites de production situés dans sites de production, et dans le cadre des engagements de la Politique Eau, les feuilles de route
des zones à fort stress hydrique. et les plans d’actions 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau
ou atteindre la catégorie “Best in et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2021, 55 % de ses installations disposaient de
Class” plan d’actions 4R contre 49 % en 2020.
Par exemple, en 2021, la marque Mizone (Pôle Eaux, Chine) a équipé deux de ses sites de pro-
duction de nouvelles installations “RéUT”. Grâce à cette initiative, les eaux usées traitées ont
été revalorisées à hauteur de 25 % sur le site de Wuhan et 51 % sur le site de Xian sur l’année
2021. Danone s’est engagée à mettre en œuvre des projets de seconde vie pour ses eaux indus-
trielles usées à travers (i) des usages internes, avec la réutilisation en eaux industrielles ou
(ii) des usages externes avec par exemple lavage des routes par la municipalité pour contrôler
la qualité de l’air.
D’autre part, sur un site de production d’eaux embouteillées en France, l’Entreprise a initié
un projet de réutilisation de ses eaux usées en interne permettant d’économiser 500 millions
de litres d’eau à horizon 2024. En 2021, ce site de production a démarré une phase pilote de 14
mois. Co-financée par l’Agence de l’Eau Loire Bretagne, l’objectif est de démontrer le potentiel
de valorisation des eaux usées retraitées en eau de procédé.
Danone a développé et lancé son nouvel outil, Drop Saver, pour diffuser les bonnes pratiques,
soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l’eau et accompagner la mise en œuvre de
sa nouvelle Politique Eau.
Enfin, Danone utilise l’outil Water Risk Monetizer qui associe le prix local de l’eau au risque
lié à la situation locale. L’objectif est de mieux appréhender le prix de l’eau, en tenant compte
de tous les aspects du risque hydrique.

Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables

Pour ce troisième pilier, l’Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d’innovation
sociale et fournir de l’eau potable aux populations vulnérables.
D’ici à 2030 : Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à
des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’Objectif de Développement Durable
• signer le pledge de WBCSD WASH
6 “eau et assainissement” des Nations Unies et au standard du World Business Council for
pour l’accès à l’eau potable,
Sustainable Development.
l’assainissement et l’hygiène sur
le lieu de travail Dans l’ensemble de ses opérations, près de 89 % des sites de production de Danone étaient
conformes à l’auto-évaluation du WASH Pledge en 2021.
• créer le fonds Water Access
Acceleration Fund (W2AF) pour En ce qui concerne les communautés locales, l’Entreprise agit depuis 2007 en Asie, en Afrique et
soutenir les entreprises sociales en Amérique Latine pour fournir de l’eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds
d’accès à l’eau Danone Communities. En 2021, l’ensemble des investissements de Danone Communities dans
les entreprises sociales a permis à 10,3 millions  de personnes d’avoir accès à l’eau potable
• permettre à 50 millions de
à travers le monde. En effet, le fonds a par exemple investi en Indonésie dans une entreprise
personnes d’accéder à l’eau
sociale dénommée Nazava qui fournit des filtres à eau domestiques à prix abordables et de
potable chaque jour
qualité, permettant ainsi à plus de 400 000 personnes à faibles revenus d’avoir accès à l’eau
potable. D’autre part, depuis 2019, grâce au fonds Danone Communities, chaque litre d’eau
plate de la marque Volvic consommé permet de fournir 1 litre d’eau potable à des personnes
dans le besoin dans des pays tels que le Cambodge, l’Inde, le Bangladesh, Haïti, le Mexique,
le Nigeria, le Kenya, l’Indonésie et le Sénégal. En 2021, cette initiative a permis à 5,3 millions
de personnes dans le besoin d’accéder à 1,3 milliards de litres d’eau potable.
Les marques du Pôle Eaux jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable, avec
par exemple la marque AQUA en Indonésie qui s’est associée à l’organisation Water.org pour
étendre l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque
bouteille d’un litre achetée). En parallèle, la marque AQUA a également déployé un programme
visant à soutenir l’objectif du gouvernement indonésien d’atteindre un accès universel à l’eau
potable à 100 % d’ici 2030, s’alignant ainsi sur les Objectifs des Nations Unies. En 2021, grâce
à ce programme, AQUA a fourni un accès à l’eau potable à environ 56 037 bénéficiaires.
Résultats
Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles
(en milliers de m )
3
2020
2021
5
Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a)
Eau de rivière 2 852 2 822

Eau de ville 22 986 22 475
Eau de forage 43 312 42 452
Volume total d’eau prélevée 69 150 67 749
En 2021, le volume total d’eau prélevée a baissé de 2 % par rapport à 2020. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont
en 2021 les suivants :
• 43 % sont entrés dans la composition des produits finis, prin- • 57 % ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant
cipalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la donné dans le tableau ci-dessous.
valorisation en coproduit ;

(en milliers de m )
3
2020 2021
Eau liée au processus industriel (a)
Consommation (en milliers de m3) 39 714 38 559

Intensité de la consommation (en m3 /tonne de produit) 1,13 1,11
Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 49 % 50 %

À fin 2021, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 a augmenté d’un point par rapport à 2020.
Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO)
Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’as-
sainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La
Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et
minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe.
Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique).

2020 2021
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) (en milliers de tonnes)

(a)
5,95 5,06
Ratio DCO nette (kg/tonne de produit)
(a)
0,17 0,15
En 2021, la mise à niveau de stations de traitement des eaux usées existantes et la construction de nouvelles installations aux États-Unis,
en Russie et en Nouvelle-Zélande ont permis de réduire le ratio de DCO nette par tonne de produit de 14 % par rapport à 2020.

5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE

Sommaire
Approche de Danone pour l’emploi 179 Relations sociales 184
Effectifs 179 Dialogue social 184
Pourcentage de femmes dans l’organisation 180
Sécurité et santé au travail 187
Conditions et organisation du temps de travail de Danone 180
Sécurité au travail : le programme WISE² 187
Développement inclusif des talents 180 Santé au travail 188
Formation et développement des salariés 181
Sûreté des salariés 189
Développement des carrières 181
Rémunérations et avantages 182
Diversité inclusive 182
APPROCHE DE DANONE POUR L’EMPLOI

Effectifs
Europe
2020 2021 CEI
26 % 26 % 2020 2021
9 % 9 %
Amérique
Répartition par zone géographique
du Nord
2020 2021 Chine
6 % 6 % 2020 2021
8 % 8 % Asie,
Pacifique,
5
Moyen-Orient
2020 2021
Afrique 21 % 20 %
2020 2021
8 % 7 %
Amérique
Latine
2020 2021
23 % 24 %
Nombre total de salariés Europe et Amérique du Nord Reste du monde

2020 2021(a) 2020 2021 2020 2021
101 819 97 737 32 % 32 % 68 % 68 %
(a) Ce nombre nʼinclut pas 0,4 % de l’effectif total de Danone (soit 368 salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en
2021 (Périmètre des indicateurs sociaux, Note méthodologique). Le nombre total de salariés incluant ces 368 salariés est de 98 105.
2020 2021 2020 2021 2020 2021

Répartition par Pôle
Produits Laitiers Nutrition Spécialisée Eaux

et d’Origine Végétale 21 % 22 % 35 % 34 %
41 % 41 % Autres
Sièges sociaux et Evian Resort,
Danone Research
3 % 3 %

Pourcentage de salariés par âge Moins de 20 ans 0,4 % 0,3 %

(Périmètre Indicateurs sociaux) de 20 à 29 ans 19,2 % 17,6 %
de 30 à 39 ans 37,8 % 36,9 %
de 40 à 49 ans 27,5 % 28,9 %
de 50 à 59 ans 13,3 % 14,2 %
60 ans et plus 1,9 % 2,1 %
2020 2021
Pourcentage de femmes dans l’organisation

2020 2021
Total % femmes Total % femmes
Conseil d’Administration 16 43 % 13 45 %

Comité Exécutif (a)
7 43 % 7 29 %
Cadres et cadres dirigeants 23 367 51 % 22 469 52 %
Cadres dirigeants : exécutifs
(hors Comité Exécutif) et directeurs 1 792 41 % 1 700 41 %
Autres cadres 21 575 52 % 20 762 53 %
Salariés non-cadres 78 452 25 % 75 268 27 %
Total salariés 100 % 31 % 100 % 32 %
(a) Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance.
Conditions et organisation du temps de travail de Danone

2020 2021
Embauches(a) 12 550 13 808

Licenciements(a) 6 192 6 553
Taux d’absentéisme (a)
2,9 % 2,9 %
Taux de rotation des salariés (a)
14 % 19 %
Effectif en temps partiel (a)
3 % 3 %
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adap - travail chez Danone. Suite à cette consultation, des solutions ont
tés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps été co-construites avec les salariés pour leur proposer la possibilité
partiel ou le télétravail, contribuant à leur bien-être au travail. En de travailler depuis un tiers-lieu, d’adapter leur environnement de
2021, l’Entreprise a lancé l’étude “Future of Work” auprès de ses travail physique et digital et d’organiser leurs façons de travailler
salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de dans un contexte hybride.
DÉVELOPPEMENT INCLUSIF DES TALENTS

L’implication, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité d’adaptation à des environnements en mutation
rapide, jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser
les talents dont elle a besoin. Ce constat est particulièrement vrai dans un contexte de restructuration.
Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour continuer à promouvoir le développement inclusif des talents
présenté ci-dessous.

Formation et développement des salariés

Définition en ligne dispensées par un formateur. L’offre de développement des
Danone s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage variées à compétences des salariés repose sur les approches suivantes :
l’ensemble de ses salariés. L’Entreprise dispense des programmes
de formation fonctionnels et transversaux, ainsi qu’un suivi ma- • la poursuite du déploiement de Campus X, la plateforme d’appren-
tissage numérique de Danone, qui offre un accès personnalisé
nagérial personnalisé, majoritairement développés en interne et
à de nombreux contenus internes et externes, pour compléter
animés par les cadres de Danone.
les formations disponibles en présentiel. Conformément à son
objectif, Danone a étendu en 2021 l’accès à cette plateforme
Gouvernance à l’ensemble des salariés (y compris sur les sites de produc-
Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des
tion). Par exemple, au Mexique, un nouveau programme appelé
salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global,
“Expert Wolves”, disponible sur Campus X, a été déployé pour
rattaché au Directeur Ressources Humaines de Danone, membre
tous les salariés, y compris les travailleurs sur les sites de
du Comité Exécutif.
production. Depuis son lancement, plus de 6 000 salariés (dont
Sa gouvernance repose sur l’Équipe Talent et Formation dirigée par 4 000 travailleurs) répartis sur 32 sites au Mexique ont bénéficié
le Directeur Ressources Humaines Global et les représentants des de cette formation annuelle. La plateforme permet également
directeurs locaux des Ressources Humaines. aux salariés de créer leurs propres formations en vue de former
leurs collaborateurs sur des aspects spécifiques ;
En outre, les équipes opérationnelles au niveau global et local se
réunissent régulièrement pour partager les informations et les • en 2021, Danone a axé son offre d’apprentissage sur trois modules
bonnes pratiques sur le sujet. principaux : (i) explorer la croissance par catégorie, qui fournit
des informations sur les Pôles de Danone, leurs marques et
Politiques, plans d’actions et résultats produits et leur axe stratégique pour assurer une croissance
durable. Ce module a été suivi par 3 480 salariés en 2021 ; (ii) des
Modèle de leadership CODES
modules visant à promouvoir la gestion du changement, axés sur
Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque salarié
la manière de réagir au changement et d’aider notamment les
peut développer des compétences de leadership d’après son modèle
salariés à y faire face ; (iii) l’apprentissage sur les thématiques
CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self-awareness).
One Planet. One Health, par exemple la formation sur la circu-
Ce dernier décline cinq attitudes clés, soutenant de façon durable larité des emballages (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète
l’ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership et renouveler ses ressources) ;
attendues de ses salariés, au niveau individuel et collectif : (i) être
centré sur l’humain (consommateurs, patients, salariés), (ii) être • les Learning Weeks et autres événements d’apprentissage,
basculés en format virtuel dans le contexte de la crise sanitaire
inclusif et collaboratif, (iii) être courageux avec empathie, (iv) être
du Covid-19, associant sessions de formation, d’échanges et de
agile et (v) être responsable et décisif.
networking, ainsi que des conférences ;
Programme de formation
5
Parallèlement, Danone propose une offre de formations managériales • le programme One Learning a Day, favorisant l’apprentissage
par la pratique, déployé au siège et sur les sites de production ;
et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré
de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux. • pour promouvoir en permanence la culture de l’apprentissage
Danone a poursuivi sa transformation digitale, en multipliant les chez Danone, l’équipe Global Learning anime une communauté
modules d’e-learning et les cours en ligne ainsi que les formations sur son réseau social d’entreprise, qui réunit plus de 2 000 sa-
lariés dans le monde.
2020 2021
Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation (a)

98 105 95 542
Nombre total d’heures de formation dispensées (a) 2 532 056 2 322 335
Part des salariés formés (a) 100 % 100 %
Nombre moyen d’heures par personne formée (a)
26 25
(a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone réaffirme l’importance de la formation pour ses salariés à travers l’approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social).
Développement des carrières

Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le travers de plusieurs rendez-vous ou échanges organisés au cours
développement personnel des carrières de chacun de ses salariés de l’année.
en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel
Dans le cadre de son programme Danone Way, l’Entreprise suit la
et en leur assurant une mobilité.
mise en place des processus de développement des carrières au
Revue de performance et conversation de développement niveau de ses entités pour ses populations cadres et non-cadres.
Au-delà des formations, Danone accompagne ses salariés dans En 2021, 81 % des entités ont planifié, au moins une fois tous les
la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du
professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité. personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur
L’Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet travail, de définir un plan individuel de développement ou encore
aux salariés de définir leurs objectifs, de les évaluer de manière d’avoir de la visibilité sur les potentielles futures évolutions (Périmètre
équitable et de définir un plan de développement personnalisé, au Danone Way, voir Note méthodologique).

Mobilité Intraprenariat salarial

Au-delà de ses besoins, l’Entreprise offre à ses salariés l’oppor- Depuis 2019, Danone, BNP Paribas et ENGIE se mobilisent
tunité de construire un parcours de carrière cohérent avec leurs pour valoriser et développer le programme d’intrapreneuriat
aspirations, leurs capacités dans leur pays ou à l’international. “Intrapreneur4good”, dont l’impact positif favorise l’engagement
de leurs collaborateurs dans l’élaboration de solutions business qui
répondent également à des attentes sociétales et environnementales.
Rémunérations et avantages
Définition À l’échelle locale, les salariés des filiales françaises de Danone
Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur
compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines
de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats
(le cas échéant). de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres
résultats.
Politiques Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent
Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compé-
souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un
titive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation
Plan d’Épargne Entreprise.
et de classification des emplois, prenant en compte le développe-
ment des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les Enfin, en 2019, Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié
contraintes et les différentes situations locales des filiales. mondial, permettant à ses salariés de huit pays (Chine continentale
et Hong-Kong, Indonésie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour,
Plans d’actions et résultats Espagne et Royaume-Uni) de souscrire à de nouvelles actions de
Danone. En 2021, Danone a étendu le programme à 24 nouveaux
Rémunération – Plan de rémunération global
pays : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie,
La rémunération variable annuelle récompense les performances
Colombie, Danemark, Egypte, Finlande, Grèce, Hongrie, Inde, Italie,
collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs :
Lettonie, Lituanie, Norvège, Nouvelle-Zélande, République Tchèque,
• économiques, avec évaluation de la performance financière de Roumanie, Slovaquie, Suède, Suisse et Thaïlande (voir paragraphe
Danone et de ses filiales ; 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital).
• sociaux, de croissance et d’efficacité des organisations, définis Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et
avec le responsable direct de chaque salarié. prévoyance
Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés
Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance de l’Entre-
auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite in-
prise, la rémunération variable d’environ 1 500 cadres dirigeants
dépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses
et directeurs intègre progressivement des critères de performance
filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements
sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact
contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière
environnemental de l’Entreprise, la santé et la sécurité des sala-
et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes
riés ou encore la diversité (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et
indépendants responsables de la gestion des fonds.
avantages des organes de gouvernance).
Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies
Contrats d’intéressement et actionnariat salarié
génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue
En 2019, Danone a accordé, pour la première fois, à chaque salarié
dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour
éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors
les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de
de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de
ces engagements au 31 décembre 2021 et les charges de l’exercice
participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le
sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés.
montant du dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de
la Société au 31 décembre 2021). Chaque année, tous les nouveaux
salariés de Danone reçoivent une action de l’Entreprise.
Diversité inclusive
Définition différentes fonctions, en lien avec les départements des Ressources
L’ambition de Danone est de faire en sorte que chaque salarié se Humaines et les équipes de direction.
sente inclus, respecté et en pleine capacité de contribuer par sa
Au niveau mondial, pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez
singularité à la mission de l’Entreprise, plaçant la diversité inclusive
Danone, un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille
comme un élément clef de ses Objectifs 2030.
selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers :
les personnes, les marques et les partenaires / communautés.
Gouvernance
En 2021, deux membres du Comité Exécutif ont été nommés spon-
Politique et résultats
sors de la Diversité Inclusive : le Directeur Général End-to-End
Design to Delivery et la Directrice Générale Croissance. Danone Politique de Diversité Inclusive
a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec
agir dans leur champ d’influence afin de contribuer à l’atteinte de l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA),
ses objectifs de diversité inclusive. Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de
son organisation.
Plus de 400 ambassadeurs de la diversité inclusive mènent ainsi
le changement à travers le monde, au niveau local et dans les

Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive, elles, Danone a défini des engagements et des plans d’actions, qui
complétée avec sa Politique mondiale en matière de lutte contre sont ensuite mis en œuvre au niveau local afin de couvrir les sujets
le harcèlement et la discrimination, qui permet de s’assurer que de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux. Danone
chaque salarié est traité avec dignité et respect (consulter le site ayant atteint la plupart des objectifs de diversité inclusive pour 2020,
internet de Danone pour de plus amples informations). Sa stratégie l’Entreprise a affirmé son engagement à poursuivre dans cette voie
de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales : en suivant la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive
(i) la promotion de comportements inclusifs, (ii) l’égalité femmes- pour 2025. Les indicateurs à suivre pour la feuille de route 2025
hommes et (iii) la culture et les nationalités. Pour chacune d’entre sont décrits ci-dessous.
Priorité Objectif à 2025 Statut en 2021
Promotion des comportements inclusifs Score de 90 % à l’indice d’inclusion Score de 87 % à l’indice d’inclusion (a)
Égalité femmes-hommes 50 % de femmes occupant des postes de 41 % de femmes occupant des postes de
cadre dirigeants (exécutifs et directeurs) (b) cadre dirigeants (exécutifs et directeurs)
Écart de rémunération Femme-Homme < 3 pts 3,1 pts 
(a) Donnée 2020, elle repose sur les résultats de One Voice Survey.
(b) Objectif devant être réexaminé d’ici fin 2022.
Aussi, parmi les 10,9 % de postes à plus forte responsabilité au le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels
sein de Danone (10,3 % en 2020), qui regroupent la population des que Tous HanScène. Danone travaille également à la rétention des
exécutifs, des directeurs ainsi qu’une partie des autres cadres de personnes en situation d’handicap, en leur assurant l’environnement
niveau senior, 50 % de ces salariés sont des femmes (stable par de travail le plus adapté possible.
rapport à 2020).
En 2021, Danone a adhéré au Business Disability Forum, une orga-
Par ailleurs, afin de soutenir l’égalité des chances et la reconnaissance nisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent
du profil et de la contribution de chaque salarié, Danone, au sein de en matière d’handicap en mettant en relation les entreprises, les
l’ensemble de ses pays, s’assure de la parité des rémunérations personnes en situation de handicap et les gouvernements. L’Entreprise
Femme-Homme avec pour objectif un écart se situant dans une a également fondé une communauté mondiale “this-ability” pour
fourchette d’équité de plus ou moins trois points. Le ratio Femme- faciliter les discussions et le partage de bonnes pratiques entre
Homme 2021 est de 96,9 au niveau mondial, un niveau conforme à les différents pays.
l’ambition de l’Entreprise.
Politique Parentale
Outre les indicateurs mondiaux, chaque pays et chaque fonction Danone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que
travaillent également sur leur feuille de route et leurs indicateurs tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise
locaux et fonctionnels pour la diversité inclusive dans le cadre de veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille.
5
leur programme axé sur la croissance et les ressources humaines.
La Politique Parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés :
Diversité ethnique et religion
L’ambition de Danone est d’avoir des équipes culturellement diver- • un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils
nutritionnels pendant la grossesse) ;
sifiées qui représentent la diversité culturelle et ethnique des pays
dans lesquels elle opère. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place • un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour
plusieurs plans d’actions tels que : les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou
14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le
• équiper ses équipes de compétences interculturelles et de
second parent ;
sensibilisation aux préjugés au niveau mondial ;
• la création de groupes de ressources pour les salariés issus de • un soutien post-natal, qui inclut des mesures de protection de
l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise,
la diversité au Brésil, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Par
des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaite-
exemple, au Brésil, Danone a rejoint la coalition MOVER avec
ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous
40 autres entreprises de biens de consommation, afin d’accélérer
les sites employant plus de 50 femmes.
l’employabilité des jeunes talents issus de la diversité dans le
pays en investissant dans des bourses d’études universitaires, En 2021, Danone a déployé sa Politique parentale dans l’ensemble
des cours d’anglais et des cours techniques ; des pays, couvrant 91 628 salariés dans le monde.
• la mise en place d’un groupe de travail mondial sur la religion, Par exemple, Danone North America a étendu sa politique parentale
composé de champions de l’inclusion et de la diversité de diffé- à l’ensemble de ses salariés, y compris sur les sites de production,
rents pays, comme plateforme pour mettre en lumière, discuter en leur permettant de prendre jusqu’à 18 semaines de congés payés
et prendre des mesures sur les sujets liés à la religion. Par après la naissance ou l’adoption de leur enfant.
exemple, Danone a développé et partagé dans le monde entier
une encyclopédie des religions pour sensibiliser aux différentes Plans d’actions
religions dans le monde et créer le respect et l’inclusion. En 2021, Danone a également organisé plusieurs événements en
interne :
Handicap
Danone encourage le partage de bonnes pratiques entre les filiales • à l’occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes,
autour du handicap. l’Entreprise a fait part de son nouvel engagement en signant le
“CEO LEAD Network Pledge” d’atteindre 50 % de femmes occu-
En France, l’Entreprise a signé des accords spécifiques sur le han-
pant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs) ;
dicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures
en faveur des personnes en situation de handicap. Danone promeut

• une semaine interculturelle à l’occasion de la Journée Mondiale En 2021, Danone a étendu son partenariat avec l’ONU Femmes et
de la diversité culturelle en mai afin de sensibiliser aux questions Bonafont au Mexique dans le but de former des femmes et de leur
interculturelles dans le cadre de la campagne de leadership transmettre des compétences en matière d’entrepreneuriat. Plus de
inclusif. Un atelier consacré au langage inclusif a également 2 000 femmes ont été formées depuis le début du programme en 2017.
été organisé afin de donner aux salariés des conseils pratiques
Reconnaissance externe
pour devenir des leaders inclusifs ;
Danone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender-
• la Journée Mondiale des parents a été célébrée pour souligner Equality 2022. L’Entreprise est également classée 39e du Top 100
l’importance des congés parentaux pour les femmes comme Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap en 2020. En
pour les hommes afin qu’ils se sentent soutenus et intégrés au 2021, Danone s’est hissée à la 26e place du Top 100 Monde et à la
sein de l’Entreprise ; 7e place en France.
• la terminologie et les drapeaux des fiertés sont expliqués dans En 2021, le Danone a reçu le trophée Gender Equality Diversity and
l’Encyclopédie de la Fierté. Celle-ci souligne également l’im- Internal Standard – Sustainable Development Goal de la Fondation
portance des pronoms ; Arborus pour le projet “Canteen Ladies” en Indonésie, lancé avec le
soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème, de Danone Indonésie,
• lors de la quatrième édition de la semaine dédiée à la diversité
de Care France et de la Banque Alimentaire d’Indonésie. Ce projet
inclusive, Danone a abordé le thème des “leaders inclusifs pour
aide les femmes entrepreneures à lancer un réseau de kiosques
une croissance inclusive”. Diverses activités et sessions de
d’alimentation saine dans les écoles. Il propose également des
formation ont été organisées tant au niveau mondial que local.
formations dédiées à la nutrition à destination des parents, des
En parallèle, Danone est toujours membre du réseau LEAD en enseignants et des enfants, afin de favoriser une alimentation
participant à la conférence mondiale du réseau LEAD et à la “LEAD plus saine.
Network CEO Virtual Roundtable”. Danone a également annoncé sa
participation à WEConnect, un réseau mondial qui met en relation Opportunités
des entreprises appartenant à des femmes avec des acheteurs Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif
qualifiés dans le monde entier. représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi,
l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail
Engagement dans la campagne HeForShe
favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration
HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont
efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de
l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment
solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs.
des femmes.
Focus – “Une Personne, Une Voix, Une Action”

Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance, des salariés vo-
innovant “Une Personne, Une Voix, Une Action” Danone a mis en lontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour
place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle. Elle repose, représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec
d’une part, sur une consultation mondiale permettant aux salariés des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’avec le Comité
de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les
la définition des feuilles de route au niveau local et global. attentes des salariés, encourager une prise de décision plus rapide,
stimuler l’innovation et permettre aux équipes locales d’agir et
d’avancer vers les Objectifs 2030.
RELATIONS SOCIALES
Danone œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes.
Dialogue social
Définition • des réunions biannuelles entre l’Union Internationale des
Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un en- Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale
gagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des
mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation principales régions pour construire une ambition commune
de pratiques responsables notamment lors de restructurations de et suivre le respect et le déploiement des accords.
l’Entreprise. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux
au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux • Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue
social :
permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité.
• le Comité Engagement du Conseil d’Administration, qui veille
Gouvernance à la mise en œuvre des plans d’actions et des initiatives, est
Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction régulièrement informé des thématiques liées au dialogue
Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général social (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle
des Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. d’entreprise durable) ;
Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments : • le Comité Social et Économique de la Société et le Comité
d’Information et de Consultation de l’Entreprise désignent
• Réunions autour du dialogue social :
deux Administrateurs représentant les salariés et siégeant
• le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité
Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction Social et Économique de l’Entreprise assiste aux réunions
de Danone et des représentants syndicaux ; du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir
paragraphe 6.1 Organes de Gouvernance).

Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Plans d’actions
Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines Le projet Local First est en cours de déploiement dans le monde
des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des entier suivant trois phases :
salariés, notamment avec les représentants syndicaux et repré-
sentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions • phase d’étude : gérée par des équipes d’étude dans chaque entité
de Danone, elle comprend le partage d’informations récentes
globaux ou locaux.
avec les syndicats ou les représentants du personnel ;
Politiques • consultations sociales locales et globales : un processus com-
Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant aux plet avec les syndicats ou les représentants du personnel, dans
niveaux du management que des syndicats et des représentants du le cadre de l’accord mondial de l’UITA sur les changements
personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer affectant l’emploi (1997) ;
la performance de l’Entreprise tout en assurant une progression
continue des conditions de travail. Depuis 1989, dix accords ont été • phase de mise en œuvre : comités de suivi réguliers avec les
syndicats ou les représentants du personnel, conformément à
signés entre Danone et l’UITA et une vision commune a été mise
l’accord de méthode de l’UITA de janvier 2021.
en place.
L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les
Intégration, déploiement et communication des conventions
étapes suivantes : (i) définition de l’éligibilité des salariés, (ii) dia-
fondamentales de l’OIT
logue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel,
• depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies,
(iii) identification des emplois d’avenir, et (iv) conception du parcours
qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation
individuel de formation. Un guide des outils numérique a été conçu
Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formali-
pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre
sées, déployées et portées à la connaissance des salariés et
du projet. En France, dans le cadre de la construction d’un nouveau
fournisseurs de Danone.
centre logistique à Viry-Châtillon (fusion de deux centres logistiques
• les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux existants à Tremblay et Rungis), le programme FutureSkills a été
Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone déployé et se traduit actuellement par des formations profession-
et l’UITA. Ces principes sont à la base des programmes d’ap- nelles. Les salariés sont accompagnés en proximité dans leurs
provisionnement responsable de Danone (voir paragraphe 5.5 nouvelles perspectives professionnelles.
Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs :
Danone étant devenue une Entreprise à Mission en 2020, le Comité
approvisionnements responsables et droits humains).
de Mission a suivi de près en 2021 la thématique du dialogue social et
• Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses en particulier le projet FutureSkills. Le déploiement du programme
salariés à travers son Code de Conduite des Affaires (voir para- FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour
graphe 5.1 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité). évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission
(voir paragraphe Résultats ci-dessous).
Le projet Local First et l’initiative FutureSkills
En 2020, Danone a annoncé un projet mondial de réorganisation Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire
baptisé Local First, visant à changer le modèle opérationnel pour l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie
se tourner vers une organisation ancrée au niveau local. En 2021,
l’Entreprise a signé un accord de méthode avec l’UITA pour encadrer
la démarche sociale de la transformation Local First.
et des processus précis, tels que définis dans l’accord global sur
l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016.
Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une
5
En parallèle, Danone s’engage à soutenir les salariés ayant besoin réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir
d’acquérir de nouvelles compétences. L’Entreprise a collaboré sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2021,
avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une recon-
(Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers naissance syndicale et la négociation de conventions collectives à
d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles Bridgeton dans le New Jersey, et à Eugene dans l’Oregon.
(consulter la déclaration commune disponible sur le site internet
d’entreprise de Danone). En 2020, Danone et l’UITA ont signé une Résultats
déclaration commune visant à donner aux salariés de Danone l’op- En 2021, 74 % de salariés sont couverts par des conventions col-
portunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui lectives (78 % en 2020) (voir Note méthodologique).
facilitent la réorientation au sein de Danone et qui peuvent également
Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés
être utiles et pratiques sur le marché du travail.
dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année,
d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un
représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2021 62 visites de sites ont
été organisées.
En 2021, 100 %  des entités de Danone ont échangé avec les syn-
dicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés
éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait
les salariés ou leurs conditions de travail (voir périmètre Danone
Way, Note méthodologique).

Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone
L’approche de Danone en matière de droits humains se fonde Dans le cadre du lancement de la nouvelle coalition sur les droits
sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise qui humains du CGF (Human Rights Coalition – Working to end forced
couvrent ses activités et sa chaîne d’approvisionnement (voir 5.5 labour), Danone s’est engagée à mettre en place et à déployer des
Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs : systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains
approvisionnements responsables et droits humains). (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec
un objectif de couverture à 100 % d’ici 2025, y compris pour les tra-
En novembre 2017, dans le cadre d’une initiative du Consumer
vailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou
Goods Forum (CGF) contre le travail forcé, Danone s’est engagée à
par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers
adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans
et continus dans ses entités. En 2021, Danone a pris part à l’effort
ses activités.
collectif de la coalition pour développer les outils et les processus
En 2018, l’Entreprise a publié une politique interne, Global Policy nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022.
for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs
Parallèlement, Danone a déployé sa formation e-learning sur les
intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement
droits humains et la lutte contre le travail forcé auprès des équipes
par les travailleurs. En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre,
Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général afin de sen-
Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social
sibiliser les équipes locales sur le sujet. Plus de 6 949 salariés de
des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre
Danone ont suivi cette formation à fin 2021.
par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des en-
quêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de Enfin, l’Entreprise continue de suivre la performance de ses filiales
leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la en matière de droits humains à travers son programme Danone
situation des intérimaires. L’Entreprise déploiera la méthodologie Way, notamment par le biais des pratiques dédiées aux intérimaires.
de manière progressive pour soutenir l’engagement de Danone.

SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL

Sécurité au travail : le programme WISE²
Définition Gouvernance
Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le
ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement programme WISE² est déployé dans chaque Pôle, sur les sites de
de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution.
respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés. Face aux risques Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites
inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de l’Entreprise s’assurent de la bonne conduite du programme.
est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau
Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité
de ses sites de production et dans les sièges tertiaires.
de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources
Humaines, membre du Comité Exécutif. Il rassemble les Directeurs
Opérations des Pôles et le Directeur Santé, Sécurité, Conditions
de travail.
Politiques
Programme de Sécurité et Santé au travail WISE²
Objectifs à 2021 En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec
arrêt de travail entre 2015 et 2020. L’objectif zéro décès reste primordial pour l’Entreprise(a).
En 2021, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Danone a mis en place des améliorations progres-
sives de la sécurité. Son objectif est de réduire de 2 % son FR1+2, qui comprend les accidents avec arrêt
de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe Résultats).
Périmètre d’application Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt) : l’ensemble des personnes
travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de
main d’œuvre et sous-traitants).
Fonctionnement du WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail
programme WISE² en agissant selon deux axes :
• promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise ;
• assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques.
Pour faire face à ces situations à risque, l’Entreprise définit et met à jour régulièrement de nouveaux
5
standards, notamment ceux qui concernent les 12 fondamentaux WISE dans les usines depuis 2015 (travail
en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et
évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement
des camions, flotte de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux
activités des ventes et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien
avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et
hôtels, sécurité personnelle, événements (développement de l’esprit d’équipe et conférences), analyse
des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence). Enfin,
depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proxi-
mité (conduite pour conducteur, conduite pour véhicule, entretien des véhicules, piétons, chargement et
déchargement (levage), entrepôt/racks et palettes, chariots élévateurs, produits chimiques, travail en
hauteur, installations générales, sous-traitants et incendie et évacuation).
(a) À la suite d’un accident de la route mortel en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards afin d’atténuer les risques
routiers et de conduite défensive.
Plans d’actions Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “conformité

Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité
risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2021, suite
des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques à l’amélioration de la situation sanitaire, Danone a pu reprendre
et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer progressivement les audits WISE² sur site, réalisant ainsi 26 % du
la sécurité des salariés. plan d’audit annuel au niveau de ses opérations, soit environ 15 %
au niveau global.
Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques
et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i) à tous les Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges
salariés de Danone ; (ii) sur certains sites ouverts aux travailleurs administratifs.
employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main
Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des
d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents
conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les
graves, des procédures spécifiques et un système de remontée
risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager
des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis.
les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives
En parallèle, chaque année environ 50 % des sites de Danone, sites pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans
de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² cou- la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles
vrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards. et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local.

Résultats
2020 2021
Accidents avec Taux de Accidents avec Taux de
(en nombre d’accidents, sauf taux de Accidents au moins 1 jour fréquence 1 Accidents au moins 1 jour fréquence 1
fréquence en pourcentage) mortels (a) d’arrêt (a) (FR1) (a) mortels (a) d’arrêt (a) (FR1) (a)
Par Pôle
Produits laitiers
et d’origine végétale – 127 1,3 1 102 1,1
Eaux 2 70 0,8 – 87 1,1
Nutrition Spécialisée – 35 0,7 – 24 0,5
Fonctions centrales – 20 1,3 – 32 2,1
Total 2 252 1,0 1 245 1,0
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.

2020 2021
Taux de fréquence 2 (FR2) (a) 0,95 0,79

Taux de gravité (a)
0,07 0,07
(a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique.
En 2021, Danone a réduit de 8 % son taux FR1+2, représentant les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail,
dépassant ainsi son objectif de 2 %.
Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress

Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être En 2021, Danone a poursuivi les mesures mises en œuvre en 2020
au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche et a intensifié ses efforts dans le contexte du plan de réorganisa-
systématique bâtie autour de 5 piliers : (i) assurer un bon rythme de tion Local First. L’Entreprise a poursuivi la prévention des risques
travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons psychosociaux et a notamment mis l’accent sur :
saines de travailler, (iv) encadrer les équipes avec bienveillance et
authenticité et (v) promouvoir des styles de vie et un environnement • l’information et la formation régulières des équipes des Ressources
Humaines et de gestion du changement sur les pratiques et les
sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les
activités à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être
mettre en œuvre. Certaines filiales ont mis en place des initiatives
des salariés dans un contexte en évolution ;
prévoyant :
• le droit à la déconnexion ; • la mise en place d’un programme d’assistance aux salariés sur
tous les sites ;
• des vacations de psychologues et d’assistants de service social
• la réalisation d’études de faisabilité humaine afin de limiter
et des comités de détection des situations d’isolement au travail ;
l’impact des changements apportés par le plan Local First sur
• la formation du management à la détection et la prévention du le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays ;
stress des équipes.
• une enquête globale bimensuelle “Pulse” pour évaluer réguliè-
rement le bien-être des salariés de Danone.
Santé au travail
Définition les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les
L’accès à la couverture santé et l’éducation aux enjeux de santé systèmes de santé.
pour tous les salariés est une priorité pour Danone. L’Entreprise
Danone réalise régulièrement des études de marché afin d’évaluer
continue de soutenir ses salariés avec le programme Dan’Cares
son positionnement par rapport au marché en matière de couverture
dans les pays où elle exerce ses activités. Dans le contexte de la
santé pour les salariés. Depuis 2020, Danone a étendu la couver-
pandémie de Covid-19, cette priorité a été renforcée pour tous les
ture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale,
salariés du monde entier.
programme d’assistance aux salariés) dans le contexte de la crise
sanitaire du Covid-19. Danone revoit actuellement sa stratégie en
Politiques matière d’avantages sociaux en faisant de la couverture santé un
Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de
avantage social distinctif pour tous les salariés.
garantir, à terme, à l’ensemble de ses salariés, une couverture santé
de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant
Plans d’actions
compte des pratiques des différents marchés. Les trois risques
Danone a introduit le programme d’assistance aux salariés (Employees
principaux pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les
Assistance Program – EAP) qui constitue l’un des principaux piliers
soins ambulatoires et les soins de maternité. Dan’Cares a vocation
du programme étendu Dan’Cares. L’EAP est un service profession-
à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans
nel géré par une société externe qui aide les salariés de Danone à

résoudre leurs problèmes d’ordre émotionnel, pratique ou physique. de protection et/ou les tests Covid-19 (Périmètre Danone Way, voir
L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille Note méthodologique).
directe des salariés. En 2021, 28 pays (stable par rapport à 2020)
ont déjà déployé cette initiative. Résultats
Au 31 décembre 2021, 91 672 salariés (100 109 en 2020) répartis dans
Par ailleurs, en 2020, l’ensemble des entités de Danone ont intégré
55 pays (53 en 2020) bénéficient d’une couverture santé totalement
la santé des salariés comme condition de la continuité des activités.
ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares.
Ainsi, les entités ont mis en place des mesures de prévention sani-
taire telles que les contrôles de la fièvre, l’accès aux équipements Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des
membres de leur famille.
SÛRETÉ DES SALARIÉS

Définition • anticipation et information : veille et analyse des risques pour
Présente dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposée à de comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés
nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous l’Entreprise et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce
ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie
analyse les risques en matière de sécurité par pays et élabore des des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales
mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécu- pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone
riser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires
efficacement le cas échéant. soient bien communiquées aux salariés concernés et que les
règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent
Politiques l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation.
Danone a élaboré une Politique Sûreté qui définit la vision, la mission À cette fin, l’équipe Sûreté a développé un module de formation
et les objectifs de Danone dans ce domaine. Les directives globales en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage numérique
de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par de Danone, Campus X. L’équipe Sûreté publie fréquemment des
rapport à la protection des salariés. La Politique Sûreté et Santé en informations relatives à la sûreté lors des voyages sur le réseau
voyage vient compléter les règles liées aux déplacements profes- social interne de l’Entreprise. Ces informations présentent
sionnels grâce à un ensemble de directives en matière de sûreté. notamment sur une base hebdomadaire les risques de sûreté
potentiels, les rappels de politiques et procédures en matière
Le département sûreté a également publié des directives spécifiques
de voyage ainsi que des conseils pour atténuer les risques lors
encadrant les déplacements professionnels à l’international dans
des déplacements internationaux.
le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. La dernière version
de cette directive est accessible à l’ensemble des salariés depuis • prévention et protection : mise en œuvre de moyens de préven-
le réseau social interne de l’Entreprise. tion pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents. Cela
concerne notamment le suivi des déplacements professionnels
5
Gouvernance et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise
En 2021, la gestion des risques de sûreté relève du Directeur en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de
Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rapporte sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit.
au Secrétaire Général de Danone. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue
menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis
Le département sûreté comprend quatre pôles d’expertise :
2017, 95 % des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation
• sûreté internationale, chargé (i) du déploiement des directives au sûreté. En 2021, dans le contexte de la pandémie, en raison du
niveau régional et local, (ii) des risques liés aux déplacements manque de ressources et de l’émergence d’autres priorités
professionnels et aux communications associées ainsi que (iii) de locales, l’auto-évaluation sûreté s’est concentrée sur les sites
la protection du capital matériel et immatériel de l’Entreprise ; les plus vulnérables. Par conséquent, 65 % des sites ont réalisé
leur auto-évaluation (périmètre : 176 sites de production). En
• sûreté des opérations, chargé de la protection des chaînes
outre, une nouvelle formation en ligne sur la sensibilisation à
d’approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de
la sûreté a été mise en place et publiée sur Campus X en 2021.
fraude alimentaire ;
• analyse des risques, chargé de la rédaction des directives et • réponse et gestion d’incidents : mise en place de moyens de
réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les
rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays et de la
expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention
veille sécuritaire ;
et de protection existants. La Direction de la Sûreté applique en
• cybersécurité, chargé de centraliser la politique de Danone continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme
en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d’un d’assistance médicale et sécuritaire, en collaboration avec la
Cyber-Board et par le rattachement fonctionnel de ce pôle au Direction des Ressources Humaines. En 2021, la Direction de
Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique. la Sûreté a élaboré des tableaux de bord numériques couvrant
tous les piliers de sûreté à travers sept indicateurs.
Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les
directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la En 2021, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié
gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris. 52 événements d’importants ou d’urgents, et ceux-ci ont tous fait
l’objet d’une remontée à l’équipe Sûreté. Dans le cadre de ces
La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone
événements, le SOC a contacté l’équipe Sûreté 4 fois (contre 11 en
notamment au travers de sessions de formations de leurs Comités
2020) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone
de Direction.
concernée. L’équipe Sûreté a pris la décision de contacter l’en-
semble des salariés potentiellement affectés par l’évènement à une
Plans d’actions et résultats reprise. La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation
La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants :
des déplacements en 2021 du fait de la crise sanitaire du Covid-19.

5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS :

APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS
Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement : directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits
(i) les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii) l’approvi- de l’homme (UNGP), qui étayent le droit français sur le Devoir de
sionnement responsable et (iii) les droits humains. Ces risques sont vigilance. En conséquence, cette section est structurée de manière
décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigi-
de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de lance : cartographie des risques, procédures d’évaluation régulière
diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs. des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de pré-
vention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des
Indépendamment des spécificités de la chaîne d’approvisionnement,
signalements, et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de
l’approvisionnement responsable de Danone et la diligence raison-
leur efficacité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle
nable en matière de droits humains se fondent sur les Principes
d’entreprise durable).
APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

Définition Politiques
Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimen-
Principes de Développement Durable
taire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à
La démarche d’approvisionnement responsable de Danone est
l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations
basée sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise.
agricoles, mais également auprès des fournisseurs de rang 1 de
Ceux-ci couvrent ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement,
l’Entreprise (Tier 1). En outre, une conduite commerciale respon-
abordent des thématiques liées aux droits sociaux, à la protection
sable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est
de l’environnement et à l’éthique des affaires et intègrent :
essentielle pour garantir la répartition des bénéfices et pour que
l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que • sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation
la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance Internationale du Travail (OIT) : abolition du travail des enfants,
économique dans les pays d’origine des ingrédients. La société civile élimination du travail forcé, non-discrimination, liberté d’asso-
et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité ciation et droit de négociations collectives, santé et sécurité au
envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques travail, temps de travail et rémunération ;
commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est parti-
culièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la • cinq principes environnementaux : préservation des ressources,
réduction de l’utilisation des produits chimiques, lutte contre le
principale matière première achetée par Danone.
changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet
Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de de serre (GES), gestion de l’environnement et bien-être animal ;
principes sociaux et environnementaux fondamentaux et a pris des
engagements publics spécifiques. Danone remplit ses engagements • des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la
légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de
en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales
conduite des partenaires commerciaux.
plus responsables.
Ces principes sont repris dans une clause des contrats que Danone
Gouvernance conclut avec les fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Selon les termes de
En 2021, la démarche d’approvisionnement responsable de Danone cette clause, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux
est sous la responsabilité du Directeur Général des Cycles et et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à
Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi de l’agenda ce que ses salariés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants
de l’Entreprise : s’y conforment. S’agissant des principes environnementaux, le
fournisseur s’engage à les mettre en œuvre.
• Agriculture Cycle, qui supervise les relations avec les fournis-
seurs de lait aux niveaux mondial et local, et le déploiement de la Engagements liés à l’environnement
feuille de route de l’Entreprise en matière d’approvisionnement Au-delà des Principes de Développement Durable, la stratégie de
en lait. Elle travaille en étroite collaboration avec Nature et Water Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant
Cycle sur la thématique de l’agriculture régénératrice (voir pa- d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs,
ragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources). en particulier au titre de ses engagements liés à l’élimination de
En outre, des ressources dédiées assurent la mise en œuvre la déforestation, à l’agriculture régénératrice, à la préservation de
des thématiques liées à l’approvisionnement en produits hors la ressource en eau, à l’économie circulaire et à la réduction des
lait et à l’élimination de la déforestation. émissions de gaz à effet de serre (voir paragraphe 5.3 Préserver la
planète et renouveler ses ressources).
• Nature et Water Cycle, qui assure la conformité avec les pro-
grammes d’approvisionnement responsable et de droits humains, L’Entreprise s’est notamment engagée :
en collaboration avec les équipes d’approvisionnement chargées
de la mise en œuvre. • depuis la publication de sa Politique Empreinte Forêts à éliminer
la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement et à mettre
La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance en œuvre le principe de non-déforestation, non-développement
a été présentée au Comité Engagement du Conseil d’Administration sur tourbe, et non-exploitation des droits des travailleurs, des
en décembre 2021. La gouvernance du pilier environnemental est populations indigènes et des communautés locales (NDPE). Fin
décrite au paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant
ressources. à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement,
notamment avec la création de la première chaîne d’appro-
visionnement ségréguée en huile de palme aux États-Unis,

conformément à la certification RSPO. Les efforts de l’Entreprise Évaluation des risques

ont été reconnus par le CDP qui a attribué à Danone le score
Cartographie des risques sociaux et environnementaux
le plus élevé possible (A) pour le questionnaire CDP Forests ;
En 2021, l’Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité :
• à mettre en œuvre des pratiques durables avec ses agriculteurs celle-ci met, entre autres, en exergue l’importance des questions
dans les chaînes d’approvisionnement prioritaires, dans le cadre relatives aux achats responsables et aux droits humains (voir le site
de sa stratégie d’agriculture régénératrice ; internet de Danone pour de plus amples informations).
• à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour (i) activer Parallèlement, avec le soutien de Shift, Danone a entrepris un
son engagement d’économie circulaire pour ses emballages processus d’identification et de priorisation des sujets saillants de
plastiques et (ii) respecter son engagement de réduire de 50 % l’Entreprise en matière de droits humains, résultant de ses activités
l’intensité de ses émissions de GES sur son périmètre élargi et de sa chaîne de valeur.
d’ici à 2030, par rapport à 2015.
Le processus s’est fondé sur des recherches documentaires ainsi
Droits humains que la contribution de parties prenantes externes et internes.
En 2021, Danone a renforcé son évaluation des risques d’atteinte aux L’Entreprise a saisi cette opportunité pour sensibiliser et renfor-
droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse cer ses compétences en matière de droits humains en interne,
de ses sujets saillants relatifs aux droits humains avec le soutien en mobilisant plus de 110 salariés dans le cadre d’entretiens ou
de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs d’ateliers. Les sujets saillants qui en résultent et la formalisation
des Nations Unies relatif aux entreprises et droits humains (voir ci- du plan d’actions correspondant détermineront les actions et les
après). La validation de ces sujets prioritaires orientera les futurs priorités de Danone dans les années à venir.
engagements de Danone en matière de droits humains.
Danone a réalisé en 2017 une évaluation globale de l’impact so -
Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer cial et environnemental pour 20 catégories d’achats principales.
Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les
d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences
à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires potentielles des produits achetés principalement au regard des
définis par le CGF : (i) tout travailleur doit bénéficier d’une liberté droits sociaux et des droits humains, mais aussi de leurs effets sur
de mouvement, (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière
et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. de loyauté des pratiques et d’environnement.
Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement
Confirmées par l’évaluation des sujets saillants de 2021, les caté-
on forced labor (voir le site internet de Danone). En tant que membre
gories prioritaires de 2017 restent valables sur le plan des droits
du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour
humains et concernent (i) les travailleurs employés via des agences
(travailler pour mettre fin au travail forcé), Danone s’est engagée
prestataires de main d’œuvre ainsi que (ii) quatre matières premières
à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en
agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les
matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses
risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploi-
opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100 %
tations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont
d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes engagés
5
de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent
par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour
en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes
l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021,
agricoles comme les conditions de travail, la santé et la sécurité, le
Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition pour mettre
travail forcé et le travail des enfants. Sur le plan environnemental, la
en place les outils et les processus nécessaires au lancement des
cartographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories
premières évaluations en 2022 (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect
prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de
et promotion des droits humains dans les activités de Danone).
palme, soja, papier et emballages papier et carton).
En 2021, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business
Au terme des évaluations des risques, Danone adapte son appro-
for Inclusive Growth qui vise à intensifier les actions en matière
visionnement responsable et sa diligence raisonnable en matière
d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits
de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement
humains dans les chaînes de valeur.
spécifiques.
FOCUS SUR LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT AGRICOLE

Les chaînes d’approvisionnement de matières premières peuvent revêtir différentes structures, des plus simples avec un seul intermé-
diaire (comme dans le cas de lʼapprovisionnement en lait), aux plus complexes qui impliquent plusieurs intermédiaires, notamment des
courtiers. Danone a entrepris de déployer le pilier social de son Référentiel pour l’agriculture régénératrice en l’appliquant progressi-
vement au lait cru et à d’autres catégories pour lesquelles la transparence est établie.
Soutenir la prochaine génération d’agriculteurs et de travailleurs agricoles

Danone a mis en place au fil des années un Référentiel pour l’agri- agriculteurs et travailleurs agricoles couverts par le pilier social
culture régénératrice (pour en savoir plus, consulter le site Internet du Référentiel pour l’agriculture régénératrice.
de Danone) fondé sur trois piliers permettant une approche intégrée
L’évaluation du pilier social vise à recueillir des informations sur la
des questions sociales et environnementales. Le pilier social qui
résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsis-
consiste à soutenir les exploitants et travailleurs agricoles et les
tance et leur capacité à adopter des pratiques d’agriculture régé-
accompagner dans le cadre de la transition vers des pratiques
nératrice. Elle porte également sur les droits sociaux prioritaires
d’agriculture régénératrice, est décrit au paragraphe 5.3 Transition
des travailleurs agricoles. L’évaluation s’articule autour de trois
vers l’agriculture régénératrice. En 2021, l’Entreprise a construit son
thèmes : moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs,
questionnaire d’évaluation des pratiques sociales agricoles pour les
santé et sécurité, et conditions de travail des travailleurs agricoles.

Elle est déployée via un outil numérique spécifique élaboré pour et a été développée en consultation avec des parties prenantes
permettre une approche holistique. Le déploiement débutera en internes et externes dont W WF, la Fair Labor Association et la
2022 dans les pays prioritaires identifiés sur les catégories lait, plateforme SAI. Les questions de cette consultation reprennent les
fruits et produits d’origine végétale. points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme
SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes
Cette évaluation des pratiques sociales a fait l’objet d’une analyse
pratiques du secteur.
comparative approfondie par rapport aux meilleures normes agricoles
Approvisionnement direct de Danone en lait frais
CEI
Amérique Europe 23 %
Répartition par zone géographique
du Nord
29 % 26 %
5,6 millions
de tonnes de lait frais
collectés en 2021
Amérique
latine
10 %
Autres
régions
11 %
% dʼapprovisionnements en lait frais par région
Stratégie d’approvisionnement Plans d’actions et résultats

Danone privilégie l’approvisionnement local en lait cru, directement Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant no-
et indirectement, auprès de plus de 59 000 exploitations agricoles tamment formation et accompagnement technique à la transfor-
dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par mation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles
l’Entreprise provient d’exploitations familiales. économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations,
à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier
Environ 94 % des producteurs partenaires possèdent de petites ex-
75 bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agri-
ploitations familiales de moins de 25 vaches et sont principalement
culture, tailles d’exploitations et zones géographiques. À travers
situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine.
le Sustainable Dairy Partnership, l’Entreprise a continué d’œuvrer
Ces petites exploitations fournissent environ 12 % du volume total
pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention
de lait de Danone.
de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être
Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial animal, ainsi que le respect de la législation locale. Au-delà de ces
(de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques sont
environ 6 % des fournisseurs de l’Entreprise et près de 88 % des déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone :
volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement
par l’Entreprise. • MilQSat : démarche codéveloppée par le Pôle EDP et ses agricul-
teurs partenaires afin d’évaluer la performance des exploitants
En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait
Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille en matière de qualité, de sécurité des aliments et de traçabilité ;
plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité
et en qualité. • Cool Farm Tool et Cap2Er : outils spécifiques dédiés aux calculs
des émissions de gaz à effet de serre du bétail. Déployé dans
15 entités en 2021, Cool Farm Tool couvre la majorité des ap-
provisionnements de Danone. Cap2Er, développé par l’Institut
Français de l’Élevage (Idele), sert de référence pour l’ensemble
de ses entités en France ;

• outil dédié au bien-être animal : lancé en 2016, il est désormais Cost Performance Model (CPM)
effectif dans 15 pays (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agri- Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe
culture régénératrice) ; et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée
moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait
• évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvision-
et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière.
nement en lait : mise à jour en 2020, méthodologie permettant
d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model)
trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une prennent en compte les coûts de production dans la fixation du
approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplace- prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs
ment de la source d’approvisionnement). organisations.
Danone soutient également la prochaine génération d’agriculteurs, En 2021, 36 % du lait collecté en Europe (43 % en 2020) et 54 % du lait
qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production collecté aux États-Unis (55 % en 2020) proviennent de producteurs
alimentaire, est aussi clé dans la mise en place de pratiques res- sous contrats CPM. Au total, 26 % du lait collecté par Danone est
ponsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la couvert par des contrats CPM (29 % en 2020).
protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiver-
sité (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice).
Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont

Transparence de la chaîne d’approvisionnement (i) d’augmenter systématiquement la traçabilité ;
amont (ii) de promouvoir l’utilisation de soja durable en s’engageant
Avec le concours d’experts externes, Danone travaille sur la trans-
avec les exploitants agricoles et producteurs laitiers ;
parence pour les cinq catégories prioritaires suivantes :
(iii) d’encourager l’autonomie alimentaire par le biais de
• huile de palme : Danone travaille avec Earthworm Foundation
protéines locales et/ou alternatives.
pour assurer sa traçabilité. En 2021, 93 % de l’huile de palme
achetée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5 % sont
Actions d’atténuation des risques ou de prévention
certifiés RSPO Mass Balance et les 2 % restants représentent
des atteintes graves
l’huile de palme “conventional” achetée en Afrique. Au premier
semestre 2021, selon la cartographie de ses moulins la plus Certification
récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de 99,8 % L’Entreprise a recours à de multiples certifications telles que : RSPO
jusqu’à la plantation, contre 84,7 % au second semestre 2020 (voir pour l’huile de palme, Rainforest Alliance (récemment associée à
paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources) ; UTZ), Organic, Fair Trade, ou Fair For Life pour le cacao et pour le
café de Danone North America, FSC, PEFC et SFI pour le papier,
• fruits : en 2021, 100 % des approvisionnements en fruits de
Bonsucro et Organic pour le sucre de canne, RTRS ou Proterra
Danone sont traçables jusqu’aux fournisseurs de rang 2 (Tier 2)
pour le soja.
de l’Entreprise ;
• cacao : en 2021, Danone a atteint 82 % de traçabilité jusqu’au pays

d’origine des produits à base de cacao en collaboration avec ses
trois plus grands fournisseurs de cacao. Sur la base des volumes
Projets à impact
L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en
amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux
projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement
5
achetés, 86 % sont certifiés par un ou plusieurs programmes
les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple :
(Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, ou Fair For Life) ;
• canne à sucre : en 2021, Danone a maintenu 88 % de traçabilité • un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le
Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F). Mené avec
jusqu’au moulin. Grâce à l’achat de canne à sucre certifiée
3 000 exploitations agricoles familiales, il permet de développer
Bonsucro aux États-Unis et en Argentine, Danone a augmenté
des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la
ses volumes certifiés jusqu’à 33 % en 2021 ;
production de vanille, mais aussi la sécurité alimentaire des
• soja : agriculteurs et la préservation de la biodiversité ;
• soja utilisé dans les produits d’origine végétale : en Europe • en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture
(Alpro) et en Amérique du Nord, il provient de régions à très Familiale (L3F), Danone a lancé un projet sur 10 ans pour aider
faible risque de déforestation. En outre, le soja utilisé pour 2 500 petits exploitants d’huile de palme à opérer une transition
la marque Alpro est 100 % certifié ProTerra ; durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Le projet permettra
de construire une chaîne d’approvisionnement transparente et
• le soja pour alimentation animale : Danone estime à moins
exempte de déforestation grâce à des modèles d’agroforesterie,
de 5 % la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches
d’agriculture régénératrice et à l’amélioration de la biodiversité.
laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin de mieux
Le projet est mené en collaboration avec Mars Incorporated,
cibler les risques de déforestation, Danone a conduit une
L’Oréal, et mis en œuvre localement par Musim Mas et SNV.
évaluation pays par pays du volume et de l’origine du soja
Il permettra de régénérer 8 000 hectares d’exploitations d’huile
pour l’alimentation animale grâce à son outil Cool Farm Tool.
de palme dans des zones de terres dégradées, tout en restaurant
En 2021, Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour
3 500 hectares supplémentaires de biodiversité locale sur 10 ans.
86 % de son volume de lait, dont 36 % provient de régions à
faible risque, 9 % est certifié et les 55 % de volume restants, En outre, Danone travaille également avec des producteurs sur
considérés comme potentiellement à risque, sont compensés l’ensemble de sa chaîne de valeur. Par exemple, le Fonds Danone
à travers des crédits RTRS (voir paragraphe 5.3 Politique Soja) pour l’Écosystème participe également à des projets collaboratifs
Danone travaille à analyser les 14 % de volume de lait restants. tels que le projet Cartoneros en Argentine (pour plus d’informations,
Les principaux axes stratégiques de l’Entreprise pour lutter consulter le site Internet du Fonds Danone pour l’Écosystème).
contre les risques de déforestation liés au soja pour l’alimen-
tation animale sont :

Initiatives collaboratives d’établir un plan d’actions pour y remédier. Dans le cas d’une
Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, non-conformité à haut risque, ce qui s’est produit essentiellement
SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme pour l’huile de palme, l’Entreprise collabore avec ses fournisseurs
la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue de rang 1 (Tier 1) et peut décider de suspendre ses relations avec
également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroa- les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès
limentaire telles que AIM Progress et le Consumer Goods Forum. concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses
fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur
Mécanismes d’alerte relatifs aux matières suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement
premières de l’Entreprise qu’après avoir démontré les progrès accomplis et
Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile obtenu l’autorisation de Danone.
de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme
En 2021, Danone a enregistré 28 nouvelles alertes liées à la défo-
est également utilisé pour d’autres matières premières. Danone
restation et aux violations des droits humains, dont 25 concernent
œuvre pour adapter le processus afin de suivre et de gérer plus
l’huile de palme et 3 d’autres matières premières. Au total, l’En-
efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières.
treprise suit 31 alertes portées à son attention par des organisa-
Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les tions telles que Center for Reproductive Rights, GlobalWitness,
alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-confor- LibertyShared et MightyEarth. Toutes ces alertes font l’objet d’une
mité à l’encontre de producteurs, l’Entreprise mène une enquête investigation telle que décrite ci-dessus et sont suivies en dialogue
avec le soutien d’experts internes et externes, et en particulier avec les parties impliquées, y compris les ONG et les experts. Ainsi,
avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Si une non-conformité 12 producteurs font actuellement l’objet d’une suspension, dont
à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs une prononcée en 2021.
FOCUS SUR LES FOURNISSEURS DE RANG 1 HORS FOURNISSEURS DE LAIT : PROGRAMME RESPECT
Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables à 2021, et 129 sites à haut risque ou hautement prioritaires ont
l’égard de ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors lait cru (à savoir été sélectionnés. Parmi eux, 117 sites ont fait l’objet d’une
les matières premières transformées telles que les préparations évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole
à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipe- SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ou au protocole
ments de production et le transport et autres services) par le biais Sedex Virtual Audit (SVA). Danone accède également via Sedex
de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs
programme vers une démarche globale de diligence raisonnable communs et participe à la reconnaissance mutuelle des audits
et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette de l’initiative AIM Progress. Ainsi, en 2021, Danone a eu accès à
démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations 556 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative
Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP). ou à celle de ses pairs.
Procédures d’évaluation régulière pour les • Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un
dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) sur
fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler les
En 2021, Danone a simplifié les procédures d’évaluation des
mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits
fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Le programme RESPECT de l’En-
commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. En
treprise intègre ces procédures d’évaluation et repose sur trois
2021, l’équipe RESPECT a mis en place de nouveaux processus
piliers principaux :
pour accroître la solidité et la durabilité des plans de remédiation
• Danone impose aux fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre de ses fournisseurs, grâce à des ressources dédiées en Chine
de s’inscrire sur la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data et au Mexique. L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans
Exchange) (catégories d’approvisionnement direct, fabricants tiers l’élaboration de leurs plans d’actions correctifs en leur apportant
et producteurs d’articles promotionnels) ou Ecovadis (catégories le soutien d’experts, des ressources et des engagements réguliers
d’approvisionnement indirect), et de remplir le questionnaire d’au- pour, à terme, clôturer les audits selon la méthodologie SMETA.
to-évaluation de leur performance en matière de développement
durable. Fin 2021, 3 489 sites fournisseurs étaient enregistrés Actions d’atténuation des risques ou de prévention
sur la plateforme Sedex ou Ecovadis contre 3 891 en 2020 (cette des atteintes graves
baisse est principalement due au changement d’approche du
Formation et engagement
programme et au lancement de l’exigence Ecovadis), et 92 %
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à
avaient achevé l’enregistrement et l’auto-évaluation Sedex ou
la démarche RESPECT et s’assure qu’ils soient sensibilisés aux
obtenu une scorecard Ecovadis. Ces 3 489 sites représentent
risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du
2 540 fournisseurs correspondant à approximativement 59 % du
CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning
montant des achats (hors lait cru).
en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et
• Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute prio- intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des
rité devant faire l’objet d’une évaluation sur site (audit). Depuis achats. Plus de 570 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des
2020, Danone a recours à une nouvelle approche d’analyse des achats ont suivi au moins un des modules de la formation, et 500
risques qui combine les risques et le niveau de dépenses pour acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi les
les fournisseurs de ses unités opérationnelles et de ses catégo- quatre modules. Cette initiative a considérablement renforcé la
ries globales. L’Entreprise a développé une évaluation d’impact sensibilisation et l’engagement des acheteurs envers le programme
interne sur les droits humains pour les fournisseurs, basée sur RESPECT. La formation e-learning RESPECT s’ajoute au module de
(i) l’indice de risque social intrinsèque du pays tel qu’identifié par formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail
le nouvel outil de risque de Sedex, (ii) le niveau de dépenses et forcé (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits
(iii) le risque lié à la catégorie d’achat. À partir de son analyse, humains dans les activités de Danone). Fin 2021, cette formation avait
l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les été suivie par plus de 6 949 salariés de Danone.
services achats à travers le monde pour établir le plan d’audit

Initiatives collaboratives renforcée sera mise en place en 2022 afin d’améliorer les mesures
L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du correctives, mais également de solidifier l’approche du mécanisme
secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress, le Consumer d’alerte pour les parties prenantes, en plus des salariés.
Goods Forum (CGF) et Business for Inclusive Growth (B4IG). Les
En 2021, une alerte a été émise dans la catégorie “violation de
divers axes de travail et coalitions auxquels participe Danone lui
l’environnement” et n’a pas été confirmée à l’issue de l’enquête.
permettent de mettre à profit les projets et initiatives multipartites
sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environne-
responsable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les ment” sont examinées dans un premier temps par le Département
hubs régionaux au sein d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction
au sein du CGF, la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel
axes de travail sur les droits humains, le salaire de subsistance et et, le cas échéant, de l’atténuer.
l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG, etc.).
Danone a également mis en place un processus d’enquête et de
remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux
Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements que la DEL, notamment celles liées aux fournisseurs.
Depuis 2017, la Danone Ethics Line (DEL) permet également
d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux
Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des
droits humains ou à l’environnement (voir paragraphe 5.1 Loyauté
mesures mises en œuvre
des pratiques : éthique et intégrité). Le processus de reporting a été
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de
élaboré en consultation avec les représentants des salariés et
trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi
garantit la protection des lanceurs d’alertes.
régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19,
En 2021, 38 alertes ont été effectuées dans la catégorie “droits en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des
humains” contre 31 en 2020. Cette catégorie sélectionnée par les équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
lanceurs d’alertes couvre les sujets suivants : le travail des enfants,
le travail forcé, la négociation collective, la durée du travail et les • l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des
fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98 % 
salaires. Au cours de l’année 2021, les questions liées à la discri-
des fournisseurs du périmètre en 2021 ;
mination, au harcèlement, à la santé, à la sécurité et à la sûreté des
salariés ont également été intégrées dans le reporting en matière • l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit
de droits humains. En conséquence, en 2021, au total 395 alertes annuel : 91 % des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021 ;
sont comptabilisées dans cette catégorie telle que nouvellement
définie, émanant de 32 pays. • l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits :
82 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques
Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps au niveau (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs
global par le directeur chargé de la conformité des ressources hu- communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits
maines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la
interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la
nécessaire. En fin d’année, 391 alertes ont été clôturées, dont 323 santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.
ouvertes en 2021, et 76 font toujours l’objet d’une enquête. Plus de
la moitié des alertes confirmées sont relatives au “respect sur le
lieu de travail” (tel que harcèlement, comportement inacceptable,
problèmes de management).
Ces indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des
rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de
l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers.
5
Répartition des non-conformités critiques identifiées
Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en col-
Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des
laboration avec l’équipe chargée des droits humains afin de déter-
audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement
miner l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration
en 2020 et en 2021 sur des fournisseurs de Danone.
2020 2021
Nombre total de non-conformités critiques identifiées 126 279

Pourcentage de non-conformités critiques relatives :
• au travail forcé 1,6 % 3,2 %
• au travail des enfants 0 % 0,4 %
• à la santé et la sécurité 49,2 % 43,7 %
• à la discrimination 0 % 0,4 %
• à la liberté d’association et au droit à la négociation collective 2,4 % 2,9 %
• au temps de travail et à la rémunération 33,3 % 26,2 %
• à l’environnement 4,8 % 11,5 %
• à l’éthique des affaires 4 % 2,5 %
• autres 4,8 % 9,3 %
Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs.

5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE
5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE

DANONE COMMUNITIES
Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui
à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”.
Danone Communities. La SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son En particulier, Danone Communities investit des fonds propres
actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires, dans des entreprises sociales selon trois principales thématiques :
privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable, (i) l’accès à l’eau potable, (ii) l’accès à une alimentation saine et
et (ii) au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities. locale et (iii) l’accès à des systèmes alimentaires durables.
Au 31 décembre 2021, l’encours total de la SICAV Danone Communities 15 entreprises sociales, réparties dans 22 pays, sont soutenues par
s’élève à 88 millions d’euros, dont 17 % sont détenus par Danone le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone est
et 42 % par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de actionnaire de trois de ces entreprises sociales : Grameen Danone
Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal
31 décembre 2021, Danone détient par ailleurs directement 72 % et NutriGo en Chine.
des parts du FPS.
Au 31 décembre 2021, le montant total des investissements du FPS
Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des en- Danone Communities dans ces entreprises représente 16 millions
treprises à fort impact social localisées principalement dans des d’euros (14 millions d’euros au 31 décembre 2020).
FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME

Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle
avec une dotation initiale de 100 millions d’euros. Il a pour mission et administrative de ses activités est assurée par des salariés de
de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de dépla-
l’écosystème de Danone. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par cement, qui représentent pour 2021 un montant total de 1,7 million
un conseil d’administration. d’euros (1,4 million d’euros en 2020), sont intégralement refacturés
par Danone au fonds.
Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à
but non lucratif et/ou directement par le fonds. Depuis sa création, Au 31 décembre 2021, 33 projets initiés dans le monde entier sont
le fonds soutient des projets selon cinq thématiques : agriculture actifs. La somme totale engagée par le fonds pour les projets est de
régénératrice, micro-distribution, recyclage inclusif, alimentation 78,4 millions d’euros (78,6 millions d’euros au 31 décembre 2020).
et nutrition saines, gestion durable d’impluvium et de territoire.
FONDS CARBONE LIVELIHOODS

Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement Au 31 décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé
à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs à investir :
carbone. Il est constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société
d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement • dans le compartiment 1, un total de 45,9 millions d’euros (dont
13,8 millions d’euros pour Danone), qui soutient actuellement
Spécialisé). Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en
neuf projets ; et
Afrique, Asie et Amérique Latine : (i) la restauration et la préservation
d’écosystèmes naturels, (ii) l’agroforesterie et la restauration des • dans le compartiment 2, un total de 65 millions d’euros (dont
sols grâce à des pratiques agricoles régénératrices, et (iii) l’accès 25 millions d’euros pour Danone), qui avait approuvé huit projets
à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Les crédits carbone au 31 décembre 2021.
générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au
Capitalisant sur les dix ans d’expérience du LCF, un nouveau fonds
prorata de leur investissement. Le Fonds Carbone Livelihoods vise
d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods SICAV-RAIF (“LCF3”),
ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant
a été créé en 2021 avec 14 investisseurs, dont la première clôture a
les conditions de vie des communautés locales.
levé 143 millions d’euros (dont 30 millions d’euros pour Danone). Ce
Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé nouveau fonds financera des projets soutenant les communautés
en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a rurales dans le cadre de leur action visant à préserver ou restaurer
été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs en vue d’accélérer leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsis-
leur action dans la lutte contre le changement climatique et la tance au travers de pratiques agricoles durables.
protection des populations les plus vulnérables.
FONDS LIVELIHOODS POUR L’AGRICULTURE FAMILIALE

Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), société par Au 31 décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé
actions simplifiée de droit français à capital variable, a été créé en à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture
2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016 Familiale pour un montant total de 36 millions d’euros, dont 15 mil-
par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la lions d’euros pour Danone. À ce jour, le comité d’investissement
qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux du fonds a approuvé huit projets portant sur : la noix de coco (deux
petits exploitants agricoles accès à des pratiques plus durables et projets), la vanille, le karité, la protection des bassins versants
à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. (deux projets), le palmier et le cacao.
De plus, ces projets contribuent à préserver les écosystèmes à
travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect
de l’environnement.

5.7 PLAN DE VIGILANCE

Conformément à la loi française relative au devoir de vigilance, L’Entreprise travaille selon une approche d’amélioration continue
Danone synthétise dans le tableau ci-après le Plan de vigilance et de façon adaptée aux enjeux et aux risques spécifiques auxquels
qui régit ses activités ainsi que celles de ses sous-traitants et elle est confrontée. En vertu de la loi relative au devoir de vigilance,
fournisseurs. Les différentes composantes du Plan de vigilance Danone met en œuvre des mesures de vigilance raisonnable pour
ont été élaborées à partir d’échanges avec les parties prenantes les activités de ses filiales, de ses sous-traitants ou fournisseurs
externes de Danone. avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie,
principalement ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) et de lait. En
parallèle, Danone développe également des mesures de vigilance
raisonnable dans sa chaîne d’approvisionnement étendue.
Cartographie des risques

DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES
Activités de Danone Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021
Analyse de matérialité renouvelée en 2021 (pour plus d’informations, voir le site internet de Danone).
• Cartographie des risques • Programme GREEN : optimisé • Le respect des normes de

prenant en compte la situation en vue de l’identification sécurité WISE² visant à atténuer
des travailleurs temporaires des principaux risques les risques en matière de santé
depuis 2018 environnementaux des sites et de sécurité a été adapté dans
de production, y compris les le contexte de la pandémie de
• Évaluation des sujets saillants risques hydriques Covid-19 dans les différentes
relatifs aux droits humains de activités et opérations de
Danone dans ses opérations et Danone
sa chaîne de valeur, réalisée en
2021 • Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
Danone dans ses opérations et
sa chaîne de valeur, réalisée
en 2021, incluant des questions
liées à la santé et la sécurité
Activités des Cartographie des risques dans les 20 catégories d’achats les plus exposées, réalisée en 2017
sous-traitants Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires : huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne et soja
ou des fournisseurs
Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours • Fournisseurs de rang 1 (Tier 1) :
d’actualité en 2021 analyse de risques géographiques
5
et sectoriels pour les fournisseurs
• Fournisseurs de rang 1 (Tier 1) : • Analyse des risques de enregistrés sur les plateformes
analyse des risques associée aux déforestation dans le cadre de la Sedex ou Ecovadis
montants des achats au moyen Politique Empreinte Forêts
d’un score d’impact interne • Approche de Danone en matière
• Évaluation des risques d’approvisionnement en lait tenant
• Approche de Danone en matière hydriques liés à la chaîne compte historiquement des enjeux
d’approvisionnement en lait tenant d’approvisionnement sociaux
compte historiquement des enjeux
sociaux • Évaluation des sujets saillants
relatifs aux droits humains de
• Évaluation des sujets saillants Danone dans ses opérations et sa
relatifs aux droits humains de chaîne de valeur, réalisée en 2021,
Danone dans ses opérations et sa incluant des questions liées à la
chaîne de valeur, réalisée en 2021 santé et la sécurité
En 2021, Danone a redoublé d’efforts pour faire progresser le res- Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
pect des droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une
analyse des sujets saillants en matière de droits humains avec le
• 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits activités de Danone ;
de l’Homme. La validation de ces impacts saillants servira de base
aux futurs engagements de Danone en matière de droits humains. • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;
• 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe

Approvisionnement direct en lait) ;
• 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne

d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux
et environnementaux).

Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques

Activités de Danone • Lignes directrices et référentiel • Programme GREEN : audits des • Évaluation des risques au
de contrôle interne des risques sites de production incluant des niveau des sites couvrant toutes
relatifs aux travailleurs critères d’évaluation des risques les personnes présentes sur
temporaires dans les filiales hydriques le site (salariés de Danone et
intervenants externes)
• Auto-évaluation Danone Way • Examen de l’évaluation des
intégrant une composante risques hydriques couvrant les • Suivi des accidents du travail
“droits humains” qui couvre les opérations de Danone en tenant couvrant toutes les personnes
travailleurs temporaires sur les compte des risques physiques, présentes sur les sites (salariés
sites de Danone réglementaires et de réputation de Danone et intervenants
au moyen de l’outil Water Risk externes)
Filter développé par le WWF
• Audits WISE² au niveau des sites
couvrant toutes les personnes
présentes sur les sites (salariés
de Danone et intervenants
externes)
• Enquête sur le bien-être au
travail (dans le contexte de
la pandémie de Covid-19) et
mise en place d’un programme
d’assistance aux salariés
comprenant notamment une
unité de soutien psychologique
Activités des Auto-évaluation des fournisseurs de rang 1 sur les plateformes Sedex ou Ecovadis
sous-traitants
ou des fournisseurs • Plan d’audit pour les fournisseurs • La méthodologie d’audit des 4 • La méthodologie d’audit des
prioritaires et à haut risque, piliers SMETA appliquée aux 4 piliers SMETA appliquée aux
établi sur la base d’un score fournisseurs de rang 1 comprend fournisseurs de rang 1 comprend
d’impact interne en matière de des contrôles environnementaux des contrôles en matière de santé
droits humains. Les audits sont et de sécurité
réalisés par des tiers selon la • Outil de gestion du risque hydrique
méthodologie des 4 piliers SMETA Aqueduct pour évaluer le risque • Le pilier social du Référentiel pour
hydrique des 69 principaux l’agriculture régénératrice est
• Le pilier social du Référentiel pour ingrédients de la chaîne développé
l’agriculture régénératrice est d’approvisionnement de Danone
développé
• L’évaluation sur l’agriculture
régénératrice (pilier
environnemental) axée sur la
santé des sols, la biodiversité et
l’eau a débuté
• Outil Animal Welfare pour
accompagner et évaluer les
fournisseurs de rang 1 (Tier 1) de
lait cru
En 2021, Danone a enrichi ses outils d’évaluation des fournisseurs Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
en intégrant la plateforme Ecovadis au programme RESPECT.
L’approche d’Ecovadis est axée sur l’évaluation des systèmes, • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
politiques et processus de gestion du développement durable des • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
entreprises. Outre le fait qu’elle est plus adaptée aux fournisseurs activités de Danone ;
dont les opérations ne sont pas spécifiques à un site, principalement
dans le cadre de l’approvisionnement indirect, Ecovadis fournit • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;
des fiches d’évaluation exploitables qui permettent aux acheteurs • 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole ;
d’identifier des bonnes pratiques, de comparer les performances et
de hiérarchiser les domaines d’amélioration. Enfin, Danone s’appuie • 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne
sur les résultats obtenus lors de son analyse de risques hydriques
et environnementaux) ;
pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les
ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé • 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont
ou extrême. (paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont) ;
• 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait :

Programme RESPECT (paragraphe Procédures d’évaluation régulière
pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre).

Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Activités de Danone Code de Conduite des Affaires, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux applicables
également aux salariés
• Accords signés entre Danone • Actions mises en œuvre • Plans d’atténuation proactifs
et l’Union Internationale des dans le cadre de la stratégie des risques dans le cadre du
Travailleurs de l’Alimentation environnementale globale de programme WISE² et des audits
(UITA) Danone qui y sont associés
• Politique interne Global Policy for • Plans d’atténuation adaptés • Enquête systématique et
External Workforce et les lignes dans le cadre des divers outils et approfondie sur les incidents
directrices associées programmes déployés (GREEN, afin d’identifier les écarts par
ISO14001, etc.) rapport aux normes de Danone
• Engagement et renforcement ou les axes d’amélioration
des capacités des responsables
des ressources humaines et du
développement durable dans le
monde entier, et communication
sur le contrôle interne et les
lignes directrices de Danone
Way qui y sont associées
• Formation e-learning sur les
droits humains et le travail forcé
Activités des Code de Conduite des partenaires commerciaux, Principes de Développement Durable pour les partenaires
sous-traitants commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs
ou des fournisseurs
Soutien d’experts dédiés pour accompagner les fournisseurs dans le développement de leur plan d’action correctif
à la suite des conclusions des audits SMETA sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1)
Certifications (UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) et mise en œuvre de plans d’actions correctifs adaptés à la suite
des audits SMETA
Engagement des fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions
(POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, etc.) ou de projets collaboratifs, notamment sponsorisés par les fonds
d’innovation sociale de Danone
• Contrats Cost Performance Model • Plans adaptés dans le cadre des • Programme WISE² et les audits
(CPM) avec les fournisseurs de lait outils Cool Farm Tool et Animal qui y sont associés qui sont
Welfare tool applicables aux travailleurs
5
• Engagement mensuel des externes présents sur les sites
ambassadeurs RESPECT de Danone. WISE² comprend
• Formation des ambassadeurs notamment une composante
RESPECT et acheteurs à la relative aux sous-traitants et
démarche RESPECT permet d’inclure directement les
tiers et les intérimaires dans les
performances de sécurité des
salariés de Danone
Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
démarche RESPECT et s’assure qu’ils sont sensibilisés à l’approche
de diligence raisonnable de Danone ainsi qu’aux risques relatifs au • 5.1 Loyauté des pratiques : Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques) ;
travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules
couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le par- • 5.4 Relations Sociales (paragraphe Politiques) ;
cours d’apprentissage de l’organisation des achats. Cette initiative • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
a considérablement renforcé l’engagement des acheteurs envers activités de Danone ;
le programme RESPECT. Elle s’ajoute au module de formation sur
les droits humains et le travail forcé déjà proposé en ligne. • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;
Approvisionnement direct en lait) ;
• 5.5 Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont ;

Programme RESPECT

Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements

Activités de Danone Danone Ethics Line : système d’alerte professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination,
à la sécurité et à la santé des personnes, à la violation des droits humains et la violation environnementale
• Procédures spécifiques de
signalement des accidents ou
des risques graves (tous les cas
liés à la sécurité sont signalés
au responsable de la fonction
Santé et Sécurité et font l’objet
d’une enquête et d’actions
correctives, voire de sanctions)
Activités des Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs
sous-traitants
ou des fournisseurs Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias
Pour plus d’information sur la Danone Ethics Line et la performance Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
de l’Entreprise, voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de
rang 1 hors fournisseurs de lait : Programme RESPECT paragraphe • 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable ;
Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements. • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
• 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les

activités de Danone ;
• 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions) ;

Programme RESPECT (paragraphe Mécanisme d’alerte et de recueil
des signalements) ;
• 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne

et environnementaux) ;
• 5.5 Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont

(paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont).

Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité

Activités de Danone • Suivi des résultats du • Suivi des indicateurs de • Gestion mensuelle des
programme Danone Way et performance environnementale performances en matière de
mise en place de formations sécurité à tous les niveaux
et d’accompagnements • Audits basés sur les risques. de l’organisation et suivi des
En 2021, 19 sites de production
supplémentaires dans une accidents du travail
ont été audités en lien avec les
démarche d’amélioration
continue notamment pour la
risques environnementaux de • Mesure de l’efficacité du
Danone programme WISE² avec les
composante “droits humains”.
audits associés
En 2021, 99 % des filiales de
Danone ont été évaluées sur leur • En 2021, un total de 116 filiales
respect des pratiques relatives ont été évaluées sur leur
aux droits humains pour les conformité aux pratiques
travailleurs temporaires relatives à la sécurité et santé
(voir paragraphe 5.8 Note des salariés via le programme
méthodologique) Danone Way (voir paragraphe 5.8
Note méthodologique)
Activités des • Suivi des indicateurs de • Suivi des indicateurs de • Suivi des indicateurs de
sous-traitants ou des performance du programme performance du programme performance du programme
fournisseurs RESPECT RESPECT RESPECT
• Progression du volume de lait • Suivi de la performance sur la
couvert par les contrats CPM base des outils Cool Farm Tool et
Animal Welfare Tool
• Progression de la traçabilité des
ingrédients prioritaires • Progression de la traçabilité des
ingrédients prioritaires
• Fiche d’évaluation pour
l’agriculture régénératrice
afin de soutenir et d’évaluer
l’amélioration des pratiques
des agriculteurs en matière
d’agriculture régénératrice
En 2021, Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingré- Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants :
dients tels que l’huile de palme, le sucre de canne, le cacao et le soja.
• 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources ;
Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de
trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi
régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19,
• 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les
activités de Danone ; 5
en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats) ;
équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs).
• l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des Approvisionnement direct en lait) ;
fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98 % des
fournisseurs du périmètre en 2021 ; • 5.5 Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont (pa-
ragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont) ;
• l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit
annuel ; 91 % des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021 ;
Programme RESPECT (paragraphe Dispositif de suivi et d’évaluation
• l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits : d’efficacité des mesures mises en œuvre).
82 % des audits ayant identifié des non-conformités critiques
(demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs
communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits
qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la
plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la
santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération.

5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2021
consolidées par intégration globale pour l’établissement des états et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la
financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne
directement ou indirectement, le contrôle exclusif. reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de
ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégo-
Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi-
ries d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :
cateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé.
INDICATEUR PÉRIMÈTRE
Sécurité des aliments En 2021, 189 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000.
Sites de Production Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Pôles de Danone et n’incluent pas les sites
de production des co-fabricants et des fournisseurs.
Effectif Total Entreprise En 2021, 150 entités représentant 99,6 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs sociaux.
Indicateurs Sociaux Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions Méthodologiques).
Sécurité En 2021, 190 entités représentant environ 99,9 % des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs
relatifs à la sécurité.
Par ailleurs, pour les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 leurs données
sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les
effectifs au 31 décembre 2021.
Environnement Sites de Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opé-
Production rationnel. En 2021, 181 sites de production de Danone, représentant plus de 99 % de la production totale, ont
reporté des indicateurs environnementaux.
L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré
dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants
aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5 %
des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif.
Émissions de Gaz à Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par les émissions GES du périmètre de responsabilité :
Effet de Serre • scope 1 : regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes
des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, ainsi que de la flotte de
véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone ;
• scope 2 : incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur et le froid
achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ;
• scope 3 : regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : les émissions
liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et
distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits.
Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate.
Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et
d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de
Production), les entrepôts, les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction. Les émissions rela-
tives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions
totales des scopes 1 et 2 de Danone.
Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3)
Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions à chaque
étape de la chaine de valeur de l’Entreprise.
Les émissions du scope 3 :
• amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99 % des
volumes de production de Danone en 2021 ;
• aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99 % des
volumes de vente de Danone en 2021.
L’augmentation de couverture par rapport à l’année 2020 sur les émissions amont et aval est majoritairement
due à l’inclusion dans le reporting du scope 3 de l’entité Sirma (Eaux, Turquie).
Pour les entités Danone Proviva AB (EDP, Suède), Danone Iran (EDP, Iran), Damavand (Eaux, Iran) et IBIC (Eaux,
Brunei), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées.
Au sein du Pôle Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 d’une dizaine d’entités de ventes, situées
principalement en Amérique du Sud, Europe et Moyen-Orient, sont exclues du périmètre de reporting des
émissions du scope 3 en 2021.
Concernant le Pôle EDP, les émissions du scope 3 des activités liées à la marque Vega sont exclues.

INDICATEUR PÉRIMÈTRE
Emballages En 2021, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone,
représentant 99 % de ses volumes de production. L’indicateur % de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par
le Pôle Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant
la Chine, l’Iran et la Turquie où la règlementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les
bouteilles en plastique.
Nutrition santé Pour mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la
composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série
d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de
33 pays couvrant tous ses Pôles et toutes ses zones géographiques. En 2021, 75 entités représentant 81 % du
chiffre d’affaires consolidé ont reporté des indicateurs nutrition santé (82 % in 2020).
Danone Way En 2021, 144 entités ont réalisé une auto-évaluation Danone Way représentant 98,3 % du chiffre d’affaires
consolidé de Danone (99,5 % en 2020). Ce programme couvre également 98,6 % de l’effectif total de Danone.
VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT)

Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et Les données de l’exercice 2021 sont retraitées en utilisant un pé-
des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à
à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. celui de l’exercice 2020.
DÉFINITION DES PÔLES

Produits Laitiers et Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de
d’Origine Végétale (EDP) boissons d’origine végétale, de crèmes à café
Nutrition Spécialisée Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en
complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les
personnes fragilisées par l’âge
Eaux Production et distribution d’eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bon-
bonne) et dans des petits contenants
COLLECTE DES DONNÉES

Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du
périmètre, des référentiels communs de remontée des données
sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés
Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque
entité dans le système de consolidation des données sécurité de
Danone, AIRSWEB.
5
et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des
données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels Indicateurs environnementaux
détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica- La Direction Nature et Water Cycle a la responsabilité des indicateurs
teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul environnementaux. Les indicateurs Environnement Sites de Production
et facteurs standards. sont reportés par le responsable Environnement de chaque site
de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec
Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, envi-
UL EHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à
ronnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels
effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont
sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet.
reportées pour la troisième année via ce même outil.
One Health Integration.
Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition Indicateurs nutrition santé
sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi-
consolidés au niveau global par les directions concernées. Des cateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées
contrôles sont réalisés sur les données environnementales au par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for-
niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des mulaires normalisés, qui sont ensuite consolidées pour calculer
données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un des indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont
contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle
lors de la consolidation des données au 31 décembre 2021. Enfin, EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle
pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des Nutrition Spécialisée, et Aquamap pour le Pôle Eaux). Les données
filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation
de l’information financière de Danone. Enfin, les données sur les
Indicateurs sociaux et sécurité formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources
La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des Humaines. Ces informations ainsi que celles sur les programmes
indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard
sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont de chaque filiale via l’outil PURE Platform.
reportées via le progiciel de consolidation de l’information finan-
cière de Danone (SAP / Business Objects Financial Consolidation).

Indicateurs Danone Way sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordina-
La Direction One Planet. One Health Integration a la responsabilité teurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données
du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités PURE Platform. Dans le cas de certaines entités (entité de taille
de l’Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation
pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d’affaires ou
au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques des effectifs de l’entité.
PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES
Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à
environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice
en raison notamment : suivant.
• de l’absence de définitions communes au niveau national et/ Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio
ou international ; du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des
salariés permanents.
• d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures
effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio
externes nécessaires aux calculs. du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés
permanents.
C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi-
cateurs suivants sont précisées.
Absentéisme
Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le
Effectifs nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures
Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée
travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet
lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en
indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali-
mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone).
sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues
Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences
comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés dues aux congés maternité / paternité, aux autres congés autorisés
expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont
filiale de départ et la filiale recevant le salarié). pas prises en compte.
Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est
pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période. laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités
locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.
En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels
le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour
à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme
mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée
Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à
pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels,
Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées / sorties.
etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company
Les entités intégrant le scope de reporting pour la première an- Inc. (EDP, États-Unis) et Danone Inc. (EDP, Canada), des filiales de
née ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay). Ne sont
le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice pas comptabilisées dans les filiales, Danone Waters of America
complet l’année suivante. C’est le cas en 2021 des sociétés ELN (Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis),
Qingdao (Nutrition Spécialisée, Chine) et Earth Island, Inc (Nutrition Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée, Argentine) et
Spécialisée, États-Unis) pour un effectif total de 368 personnes Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée, Argentine).
soit 0,4 % de l’effectif total. L’entité Harrogate Spring Water (Eaux,
Le périmètre couvert représente environ 95 % des effectifs totaux
Royaume-Uni), représentant 0,09 % des effectifs, ayant intégré le
de Danone.
scope de reporting pour la première année en 2020 est consolidée
sur le scope des indicateurs sociaux en 2021 à l’exception des
Convention collective générale
données de formation.
Les conventions collectives résultent de la négociation collective
entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations
Nombre d’heures de formation / Nombre d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entre-
de salariés permanents formés / Pourcentage prise d’autre part.
de salariés permanents formés / Nombre d’heures
de formation par salariés permanent Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et
Les données de formation des filiales françaises prennent en compte d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base
les formations imputables au titre de la formation professionnelle minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale,
continue, ainsi que les formations non imputables. et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection
sociale et les conditions de travail.
Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous
les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for- Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de
mation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de
au 31 décembre 2021. pays) ou de l’entité.
Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les
formations durant l’année, dont les heures de formation suivies
par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2021.

Taux de fréquence des accidents du travail • un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émis-
Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re- sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des
présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire
égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables.
à un million d’heures travaillées.
Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite
Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) market-based.
représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à
Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux
un million d’heures travaillées.
données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des
Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours facteurs d’émissions :
d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à
mille heures travaillées. • les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane
(CH₄) et le protoxyde d’azote (N₂O) ainsi que l’impact des émis-
Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du
réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change
sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation 2013. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est
locale en matière de temps de travail. un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur
l’évolution du climat ;
Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est
laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités • les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions
locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. liées à la combustion des énergies correspondent aux données
du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National
Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les
Greenhouse Gas Inventories) ;
accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés
via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant • les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie
sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour
avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs
via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine
les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie
contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs
lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par
nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de des organismes officiels tel que l’“Association of issuing bodies”
travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés (AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les
via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte,
contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan
population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex- location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie
haustivité des données relatives à cette catégorie. (publication 2020 des mix énergétiques de l’année 2018) ;
Une reclassification d’accident sans arrêt a été enregistrée en 2021,
ce qui a eu un impact très peu significatif sur les valeurs publiées
en 2020 dans ce présent document.
• les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux
de “UK Department for Environment”, “Food et Rural Affairs”
(DEFRA) – version 2018 et le froid sont ceux de la base Carbone
de l’ADEME (France 2017) ;
5
Production
La production des sites industriels de Danone correspond au total • les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact
des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport
de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites.
Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical
Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans
Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013.
d’autres sites de production de l’Entreprise, la production totale des
sites industriels est supérieure au total de production de Danone.
Émissions de gaz à effet de serre scope 3
La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la troisième
dans les volumes de production. année selon une approche organisationnelle par entité.
Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la métho-
Gaz à effet de serre (GES) dologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting
Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de
Standard du GHG Protocol, en appliquant aux données d’activité de
carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde
chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases
de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluoro-
de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations
carbures (HFC).
professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation
des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de
Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits
Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à
ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm.
la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de
janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits,
sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet qui représentent 36 % des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise
de serre du scope 2 qui introduit un double bilan : a utilisé pour la quatrième année les facteurs d’émissions issus de
l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme
• un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les
intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et
émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven-
organisations non gouvernementales, afin de développer et promou-
tionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission
voir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable.
moyen du mix énergétique du pays ;
En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil

Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales et renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone,
en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE divisé par le nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3.2
(Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels Examen du résultat consolidé).
l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par
Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 €/t, soit
défaut de la FAO (2019) ont été utilisés.
celui utilisé en interne par Danone depuis 2015. Il a été corroboré
Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui par le coût de la tonne de carbone (i) sur les marchés régulés ETS,
représentent 16 % des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise (ii) sur le marché volontaire des crédits carbone, ainsi que (iii) par
a pour la quatrième année utilisé des facteurs d’émissions spé- un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la
cifiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les tonne de carbone.
émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les
émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte Taxonomie européenne
l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi Danone a procédé au calcul des indicateurs de performance en
que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone. conformité avec les dispositions du Règlement européen 2020/852
Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne (dit Règlement “Taxonomie”) et de l’annexe 1 de l’acte délégué du
sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO 6 juillet 2021, selon la méthodologie décrite ci-après :
(2019) ont été utilisés.
Justification de la non-matérialité des dépenses
La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 d’exploitation (“OpEx”) et application de l’exemption
mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec de publication
l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entre- • les OpEx au sens du Règlement Taxonomie se limitent aux
prise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec coûts directs (i) de recherche et développement non capitalisés,
le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe. (ii) d’entretien et de rénovation, et (iii) de location court terme ;
BNPA courant ajusté du coût carbone • elles représentent moins de 3 % du total des OpEx de Danone sur
l’exercice 2021, qui sont constituées de coûts liés aux produits
Pour apporter de la visibilité à ses parties prenantes sur la part
vendus (approvisionnement, logistique, transport), et aux frais
que représente le coût des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone
sur vente (marketing, promotion, et coûts de personnel).
sur ses résultats, l’Entreprise continue de présenter depuis février
2020 un Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du Calcul du ratio déterminant la part des Investissements
carbone prenant en compte l’impact financier estimé du coût du (“CapEx”) éligibles de Danone
carbone sur sa chaîne de valeur.
Calcul du dénominateur
Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la Il correspond à l’augmentation des immobilisations corporelles et
différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3.5 Indicateurs incorporelles sur l’exercice 2021 pour un montant total de 1 353 mil-
non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action. Le lions d’euros, dont 245 millions d’euros liés à des droits d’utilisation
coût du carbone par action est le produit du total des émissions de IFRS 16 et 68 millions d’euros liés à des entrées de périmètre (voir
scopes 1, 2, 3 de Danone (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète Notes 6.5 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés).
Calcul du numérateur
Il porte sur des “mesures individuellement durables” au sens du Règlement Taxonomie et se décompose de la façon suivante :
Part dans le total Sources des données utilisées

Nature des actifs des actifs éligibles pour le calcul du ratio
Systèmes d’information
Bâtiments et flottes de véhicules loués en location longue durée 63,0 % comptables
Systèmes d’information
Bâtiments acquis, construits et/ou rénovés 34,8 % comptables
Outil d’approbation interne
Autres dont équipements d’efficacité énergétique des bâtiments 2,2 % des CapEx
Emballages 30 % dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins

Les données relatives aux emballages concernent les emballages 400 millions d’habitants.
primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour
Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton
les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les
et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés.
emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des
produits finis pour Danone sont exclus. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour
les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données
Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de
disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs :
Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par
type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) • composants recyclés pour le verre : 50 % au niveau mondial ;
pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage
est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri • composants recyclés pour le métal et aluminium : 40 % au
niveau mondial.
et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique
et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela
signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de

Déchets à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans
Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food la formulation des produits finis.
Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide
Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage
les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes :
unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un
les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les
passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas
déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires
prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée.
rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets
dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. Depuis Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau
2019, Danone s’est concentrée sur les catégories les plus matérielles totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau
(déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du péri- recyclée / réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site.
mètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets
Pour les sites du Pôle Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non
non dangereux, représentant 10 % des quantités totales de déchets
consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en
produites sur les sites de production en 2021.
amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple
Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internatio- les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source).
nale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées
Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in-
pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre
dustriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site
d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Orga-
n’est pas en mesure de soustraire cette consommation.
nisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le
Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD
Consommation d’énergie
et le World Resources Institute.
Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites
Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement
Environnement Sites de Production à l’exception des sites de ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des es-
production du Pôle Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de timations peuvent être faites par les sites de production pour ne
matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et
l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non
avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : industriels attenants aux sites de production).
• le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisé pour Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments
l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ; attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le
site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation.
• les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, poids
des bons d’enlèvement de déchets sur sites ; Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des
consommations d’énergie (m3 ; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard
• les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les
de reporting (MWh) sont précisées dans le guide technique environ-
boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière
nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans
sèche des boues ;
certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis
• les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans
les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO
déchargée (Demande Chimique en Oxygène).
par leurs fournisseurs.
Rejets dans l’eau

Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré-
5
Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting
sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/
consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production
ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un
avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope
rendement épuratoire de 90 % est considéré.
3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre.
Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation Pourcentage de volumes de produits vendus
humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum appartenant à des catégories saines
etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines
déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom-
compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) mation journalière, aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à
et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments
de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour
envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé- enfants de moins de 3 ans), et à l’ensemble des eaux et aux eaux
ration d’énergie. aromatisées sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre
de la Scorecard One Health.
Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux
usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être
Pourcentage de volumes conformes aux cibles
intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité
nutritionnelles 2020 de Danone
de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One
cette donnée a été améliorée.
Health. Il inclut toutes les catégories de produits, exceptés l’eau
minérale, les aides culinaires, les produits d’origine végétale et
Consommation d’eau les produits pour lesquels aucune cible n’a encore été définie. Les
Les définitions et la méthode de prise en compte des différents
produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur
usages de l’eau (dont les déverses, eau pompée et rejetée à la rivière,
catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone.
eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée /
La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits
réutilisée, eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide
vendus. Cette règle s’applique au niveau du portefeuille et du produit
technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à
(ex. les emballages panachés).
ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement

Par ailleurs, si une contrainte règlementaire locale s’applique à un des canaux de distribution hors foyer (restaurants, cantines, etc.)
nutriment, celui-ci est exclu de la mise en conformité. L’ensemble sont évalués tels quels à la sortie du site de production Danone,
des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est sachant que la présentation finale au consommateur n’est pas
disponible sur son site internet. sous le contrôle de Danone, et que dans cette présentation finale
l’étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître : le restau-
Pourcentage de volumes de produits rant peut présenter les produits dans des pots individuels sans
sans sucres ajoutés l’emballage initial en carton ou (pour les produits en vrac) dans
Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits un autre récipient. L’aide au consommateur en ce qui concerne la
des Pôles EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), Eaux portion consiste en l’indication de la taille d’une portion ainsi que
et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile, ses le nombre de portions contenues dans l’emballage.
produits de nutrition médicale étant exclus.
Volumes présentant une information nutritionnelle
Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la
en face avant de l’emballage
teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme.
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour
le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus) et les
Volumes présentant une information nutritionnelle aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la
sur l’emballage / Volumes présentant une publication de cette information).
information nutritionnelle “off pack” / Volumes
présentant une indication de la taille de portion Nombre de salariés formés au Code OMS
Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour
et à la Politique BMS de Danone
le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), le Pôle
Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés travaillant dans
Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux,
les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, ayant
soumises à des réglementations distinctes). Pour les produits de
suivi une formation sur la politique Danone concernant la commer-
nutrition médicale, 100 % est appliqué par définition car les produits
cialisation des substituts du lait maternel sur une période d’un an.
sont prescrits par des professionnels de la santé et que l’étiquetage
doit respecter la législation locale. Tous les volumes distribués via

5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS
INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
À lʼAssemblée Générale de la société Danone,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité
par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à
formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de
la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), préparées
selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion
du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des
éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la décla-
ration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour
évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la com-
parabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont dispo-
nibles sur demande au siège de la société.
Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité
des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues
pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil dʼAdministration :
5
• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une
description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que
les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’ano-
malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne
sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues
par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à
la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme interna-
tionale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale
d’intervention de 25 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration,
représentant notamment les directions Gestion des risques, Conformité.
Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée :
• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des
principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale
et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au
regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs
clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indi-
cateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en
annexe ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés
en annexe, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions ;
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des dé-
finitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices, à savoir Danone Produits Frais France (France), Danone US LLC (Etats-Unis), Danone Egypt (Egypte),
Danone Djurdjura Algeria (Algérie), Milupa Fulda Supply Point Baby (Allemagne), Nutricia Polska (Pologne), Blédina France (France),
Danone Ukraine (Ukraine), SA des Eaux Minérales d’Evian (France), Danone Belgium (Belgique), Alpro Sojinal (Allemagne), Danone
Brazil Dairy (Brésil), Salus (Uruguay), Danone Trade Corporate (Pays-Bas), Danone SA (France) et Danone Turkey (Turquie) et
couvrent entre 20 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ;
une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2022
L’un des Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
François JAUMAIN Sylvain LAMBERT

Associé Associé au sein du Département Développement Durable

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES
Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux
identifiés pour l’activité de Danone, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion :
Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions
et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Loyauté des pratiques : éthique et intégrité Section 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable
Dont l’indicateur :
• Nombre de tiers ayant été contrôlés dans le cadre du déploiement de la nouvelle
solution de contrôle préalable des tiers
Portefeuille de produits unique pour améliorer Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
la santé Dont les indicateurs :
• % des volumes de produits vendus correspondant à des catégories saines
• % de volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles de Danone
• % des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés
• % de volumes de produits conformes aux objectifs internes de teneur en sucre
• % de volumes de produits vendus avec étiquetage nutritionnel sur le devant de l’emballage
• Taux de certification FSSC 22000 des sites
Communication responsable Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
Dont les indicateurs :
• Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen
• Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen
Commercialisation de substituts du lait Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains
maternel Dont l’indicateur :
• Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation
des Substituts du Lait Maternel
Lutte contre le changement climatique Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
• Total émissions Scopes 1, 2 et 3
• Pourcentage d’énergie renouvelable
Transition vers l’agriculture régénératrice Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
• % d’entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agri-
culture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées
• % de volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploi-
tants agricoles activement engagés dans la démarche d’agriculture régénératrice
Économie circulaire Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
• Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés
• Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés
• % des emballages recyclables, réutilisables ou compostables
Préservation de la ressource en eau Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
• Total d’eau prélevée sur le milieu environnant
• Consommation d’eau liée au processus industriel
• Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO des eaux usées
• Ratio DCO nette
• Proportion des installations disposant de plan d’actions 4R

Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions
et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux
Développement inclusif des talents Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
• Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Embauches et licenciements
• Taux de rotation
• Taux d’absentéisme
• % d’employés travaillant à temps partiel
• Ecart de rémunération Femme-Homme
• Nombre de salariés couverts par la Politique parentale
• Nombre de femmes formées dans le cadre du partenariat avec l’ONU Femmes
et Bonafont au Mexique
• Nombre total d’heures de formation dispensées
• % des entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien
de développement pour chaque membre du personnel
Dialogue social Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
• % de salariés couverts par des conventions collectives
• % des entités de Danone ayant échangé avec les syndicats ou les représentants du
personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un
projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail
Sûreté des salariés (incluant la sécurité et la Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone
santé au travail) Dont les indicateurs :
• Taux de fréquence et de gravité des accidents
• % du plan annuel des audits WISE² réalisés dans le cadre des opérations
• % des différents sites audités dans le cadre des audits WISE²
• Nombre de pays ayant déployé l’EAP (Employees Assistance Program)
• Nombre de salariés et nombre de pays bénéficiant d’une couverture santé totalement
ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares
• % des sites ayant réalisé leur auto-évaluation sûreté
• Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme
importants ou urgents
• Nombre d’événements importants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée
vers l’équipe sûreté de l’Entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone
5
de l’évènement
• Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des
salariés potentiellement affectés par l’évènement
Pratiques commerciales et fixation des prix Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs :
approvisionnements responsables et droits humains
• % du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM
Approvisionnement responsable et droits Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs :
humains approvisionnements responsables et droits humains
• % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO segregated
• % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO Mass Balance
• % d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis
• Nombre total de non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA
• Répartition des non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA par type
• % de réalisation du plan d’audit annuel
• % de clôture des audits ayant identifié des non-conformités critiques
Autres indicateurs (a) Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources
• Pourcentage des sites certifiés IS0 14001
• Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN
(a) Indicateurs revus et associés à des politiques, actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Conformité : Loyauté des pratiques : éthique et intégrité
• Santé et Nutrition
• Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé
• Communication responsable
• Commercialisation de substituts du lait maternel
• Environnement
• Lutte contre le changement climatique
• Transition vers l’agriculture régénératrice
• Économie circulaire
• Préservation de la ressource en eau
• Social
• Développement inclusif des talents
• Relations sociales
• Sûreté des salariés
• Achats responsables et droits humains

• Approvisionnement responsable : pratiques commerciales et fixation des prix
• Droits Humains

5

6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 218 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION
Conseil d’Administration 219 LONG TERME 286
Comité d’Audit 237 Group performance shares (GPS) 286
Comité Gouvernance 239 Group performance units (GPU) 311
Comité Engagement 240
Comité Stratégie et Transformation 241 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES
Comité Exécutif 242 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ
Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF 243
EXÉCUTIF 314
Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil
d’Administration et les membres du Comité Exécutif 314
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR Transactions sur titres DANONE 315
LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS
AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 244 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 316
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES réglementées 316
DE GOUVERNANCE 258
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 258
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2021 265
6
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du
Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation
de ses travaux.
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP-MEDEF).
Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été
élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines
et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 7 février 2022 et a ensuite été approuvé par le
Conseil d’Administration le 22 février 2022.

Sommaire
Conseil d’Administration 219 Comité Engagement 240
Le Conseil d’Administration en 2021 219 Composition au 31 décembre 2021 240
Structure de la gouvernance de Danone 221 Missions 240
Composition du Conseil d’Administration et des Comités 225 Activité et travaux du Comité Engagement 241
Fonctionnement du Conseil d’Administration 232
Comité Stratégie et Transformation 241
Activité et travaux du Conseil d’Administration 235
Composition au 31 décembre 2021 241
Comité d’Audit 237 Missions 242
Composition au 31 décembre 2021 237
Comité Exécutif 242
Missions 238
Rôle 242
Activité et travaux du Comité d’Audit 238
Composition 243
Comité Gouvernance 239
Application du code de gouvernement d’entreprise des
Composition au 31 décembre 2021 239 sociétés cotées AFEP-MEDEF 243
Missions 239
Activité et travaux du Comité Gouvernance 239

CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration en 2021
13
Membres dont :
3 3
1 Administrateur Référent – 8 Administrateurs indépendants
2 Administrateurs représentant les salariés
CONSEIL D’A DMINISTRATION
Membres
COMITÉ D’AUDIT
95 % 12 Membres
COMITÉ GOUVERNANCE
93 % 5 Participation Réunions 94 % 14
Participation Réunions Participation Réunions
3 5
Membres Membres
COMITÉ ENGAGEMENT COMITÉ STRATÉGIE et TRANSFORMATION
95 % 5 100 % 2
Participation Réunions Participation Réunions
73 % 45 % 27 %
6
Taux d’indépendance Taux de féminisation Diversité / nationalité
étrangère
Taux d’indépendance Âge moyen des Administrateurs Durée moyenne des mandats
2021 73 % 2021 61 ans 2021 7 ans
2020 64 % 2020 60 ans 2020 8,8 ans
2019 57 % 2019 59 ans 2019 8 ans
2009 43 % 2009 60 ans 2009 12 ans

Composition au 31 décembre 2021 : 13 Administrateurs

Informations personnelles Position au Conseil
Nombre de mandats dans
Première nomination au
Ancienneté au Conseil
Date de fin de mandat
des sociétés cotées (a)
d’Administrateur (b)
Principale fonction
d’actions DANONE
Indépendance
Nationalité
Nombre
Conseil
Genre
Nom
Âge
Administrateurs
Président du Conseil
Gilles SCHNEPP 63 Française d’Administration de Danone 5 000 4 • 2020 2023 1 an
Président d’Honneur
Franck RIBOUD 66 Française de Danone / Administrateur 84 009 1 1992 2022 29 ans
Président du Conseil
Guido BARILLA 63 Italienne d’administration de Barilla 4 000 1 • 2018 2023 3 ans
Directrice générale adjointe

Cécile CABANIS 50 Française de Tikehau Capital 41 550 3 2018 2022 (d) 3 ans
Clara GAYMARD 61 Française Co-fondatrice de Raise 4 256 4 • 2016 2022 5 ans
Administrateur référent
Michel LANDEL 70 Française de Legrand 4 000 2 • 2018 2023 3 ans
Directrice générale adjointe,
Chief Operating Officer de
Gaëlle OLIVIER 50 Française Société Générale (c) 4 340 2 • 2014 2022 7 ans
Présidente Investment
Isabelle SEILLIER 61 Française Banking de J.P. Morgan 4 073 1 2011 2021 (e) 10 ans
Administrateur Référent
Jean-Michel SEVERINO 64 Française de Danone 4 505 3 • 2011 2022 10 ans
Directrice Générale Région

Serpil TIMURAY 52 Turque Europe du groupe Vodafone 7 271 1 • 2015 2023 6 ans
Béninoise et Président
Lionel ZINSOU-DERLIN 67 française de SouthBridge SAS 4 369 2 • 2014 2022 7 ans
Administrateurs représentant les salariés
Administrateur
Frédéric BOUTEBBA 54 Française représentant les salariés 1 (f) 1 N/A 2016 2023 5 ans
Administratrice
Bettina THEISSIG 59 Allemande représentant les salariés 1 (f) 1 N/A 2014 2023 7 ans
(a) Dont mandat au sein de Danone.
(b) Date de l’Assemblée Générale. Tel qu’annoncé le 29 juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas en
solliciter le renouvellement. Les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés) ont décidé de ne pas
solliciter leur renouvellement avec un an d’anticipation, soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023.
(c) Depuis le 17 janvier 2022. Gaëlle OLIVIER était précédemment Directrice Générale de Société Générale Asie Pacifique.
(d) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
(e) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration a coopté Valérie CHAPOULAUD-
FLOQUET en qualité d’Administratrice, en remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1er mars 2022.
(f) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.

En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et conformément du Conseil. Il peut ainsi, à la demande du Directeur Général, par-
aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les tager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone,
salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité représenter Danone de manière institutionnelle, notamment auprès
Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un de partenaires historiques, et participer à ses grands événements.
membre du Comité Social et Économique (Nordi BENASSEM) assiste S’il n’est pas Administrateur, le Président d’Honneur participe aux
aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi réunions du Conseil avec une voix consultative ; il se voit communiquer
qu’au Comité Gouvernance. les mêmes informations que les Administrateurs et est soumis aux
règles de confidentialité applicables aux Administrateurs.
Dans le cadre des dispositions du règlement intérieur du Conseil
d’Administration, Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président Cécile CABANIS, Administratrice, accompagne le Conseil d’Admi-
d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux nistration en qualité de Vice-Présidente depuis décembre 2020.
Structure de la gouvernance de Danone

Évolution de la gouvernance : dissociation des recrutement et a analysé de manière approfondie les profils de
fonctions de Président du Conseil d’Administration plusieurs candidates et candidats sélectionnés. En outre, plusieurs
et de Directeur Général Administrateurs ont participé à l’audition de candidats. À l’issue
Conformément à la pratique de Danone, le Conseil d’Administration de ce processus, le Conseil d’Administration, sur recommandation
avait, en 2017, fait le choix motivé de nommer un Président-Directeur du Comité Gouvernance, a décidé, à l’unanimité, le 17 mai 2021, de
Général (Emmanuel FABER), tout en réévaluant régulièrement, confier, à compter du 15 septembre 2021, les fonctions de Directeur
notamment dans le cadre de la discussion annuelle sur son fonc- Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, avec lequel l’ensemble des
tionnement, la pertinence de ce mode de gouvernance au regard membres du Conseil avaient eu l’occasion d’interagir dans le cadre
du contexte de l’entreprise. du processus du recrutement. Soulignant la qualité de son parcours
et de son bilan en matière d’innovation et de résultats, le Conseil
Le 1er mars 2021, à l’issue d’une série de discussions, notamment
a en effet considéré qu’Antoine de SAINT-AFFRIQUE apportera à
éclairées par un dialogue ouvert avec les actionnaires et de nom-
Danone la combinaison idéale de vision stratégique, d’expérience
breuses parties prenantes de l’Entreprise, le Conseil d’Administration
internationale de l’industrie agroalimentaire et d’excellence dans
a pris la décision de principe d’initier le processus de dissociation des
l’exécution ainsi que sa capacité démontrée à mettre en œuvre
fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
avec succès une stratégie de croissance responsable et durable
Général. Le Conseil a considéré que cette dissociation des fonctions,
en parfaite cohérence avec la mission, les valeurs et objectifs à
d’une part, répondait au mieux aux besoins actuels de l’Entreprise
long terme de Danone.
dans un contexte de profonde transformation et lui permettrait
de poursuivre son développement dans les meilleures conditions Cette dissociation des fonctions permet ainsi à Danone de bénéficier
possibles et, d’autre part, permettrait d’assurer la distinction entre à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouverne-
les fonctions opérationnelles et exécutives, dont est en charge la ment d’entreprise de Gilles SCHNEPP, et du parcours managérial
Direction Générale, et les fonctions de contrôle et de définition des et opérationnel d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE.
grandes orientations stratégiques, qui relèvent de la compétence
du Conseil d’Administration. Présidence du Conseil d’Administration
À nouveau réuni le 14 mars 2021, le Conseil d’Administration, Missions et pouvoirs du Président du Conseil
constatant un désaccord sur la conduite des évolutions à venir, a d’Administration
décidé de mettre fin aux fonctions d’Emmanuel FABER en qualité Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du
de Président-Directeur Général et de procéder à la dissociation Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration :
immédiate des fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité • convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe
l’ordre du jour ;
de Président du Conseil, au regard de son expérience reconnue de
•
6
dirigeant d’une grande entreprise internationale cotée et de ses prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime
compétences en matière de gouvernement d’entreprise. Le Conseil les débats ;
a également nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice
Générale International de Danone en charge de superviser l’ensemble • veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Danone
et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en
des activités opérationnelles du Groupe à l’exception de l’Amérique
mesure de remplir leur mission, en leur communiquant toutes
du Nord, et Shane GRANT, Directeur Général Amérique du Nord,
les informations nécessaires ;
respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur
Général Délégué, pour diriger conjointement l’Entreprise durant le • prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante
processus de recrutement du nouveau Directeur Général. et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de
garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par
Le processus de sélection externe du nouveau Directeur Général
celle-ci des orientations définies par le Conseil.
a été piloté de manière active par le Comité Gouvernance, sous
l’égide de l’Administrateur Référent, avec l’appui du Président du Travaux du Président du Conseil d’Administration en 2021
Conseil d’Administration et l’aide d’un cabinet de recrutement de À la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et
renommée internationale, sur la base de critères de sélection précis de Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration, Gilles
et exigeants notamment en termes d’expérience réussie de dirigeant SCHNEPP a été nommé le 14 mars 2021 en qualité de Président du
d’une entreprise de l’industrie agroalimentaire, de connaissances Conseil. Il a bénéficié d’un parcours complet d’intégration comprenant
concrètes du fonctionnement et des enjeux d’une entreprise cotée des entretiens avec des Administrateurs, la Direction Générale, le
et d’une expertise sur les sujets ESG. Secrétaire du Conseil, de nombreuses équipes de Danone et des
parties prenantes. Il a également participé à plusieurs visites de sites.
Ainsi, le Comité Gouvernance s’est réuni cinq fois en moins de
deux mois pour travailler au recrutement du nouveau Directeur Son agenda en 2021 a été marqué par le contexte de crise de gouver-
Général. Le Conseil a été régulièrement informé de l’avancée du nance que Danone a traversé et qui s’est accompagné de réunions

supplémentaires du Conseil (12 réunions en 2021, contre, en moyenne certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre
avant 2020, 5 réunions par an) et du Comité Gouvernance (14 réu- la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Il a en outre
nions en 2021 contre, en moyenne avant 2020, 5 réunions par an). rencontré les partenaires sociaux de Danone dans le cadre de la
mise en place du projet de réorganisation Local First, a visité des
Gilles SCHNEPP a conduit de façon rapprochée l’élaboration de
sites industriels et participé à des réunions internes en lien avec
l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité
des événements significatifs concernant Danone. Enfin, il a animé
de Danone et des dossiers clés en cours, afin de s’assurer que les
au nom de Danone les Rencontres franco-allemandes d’Evian de
Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il
septembre 2021.
a animé activement les réunions du Conseil et a également assisté
à des réunions des Comités, notamment le Comité Gouvernance.
Direction Générale
Il a également rencontré le Président du Comité de Mission et a
participé à une réunion de ce comité. Missions et pouvoirs du Directeur Général
Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société,
Par ailleurs, il a procédé, avec le Président du Comité Gouvernance, à
le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose
la mise en place de la Direction Générale par intérim, au recrutement
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
externe du nouveau Directeur Général et à la mise en œuvre de la
nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve
refonte intégrale du Conseil en contribuant activement à la recherche
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’ac-
de nouveaux Administrateurs (définition des profils et expertises
tionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société
recherchés, entretiens avec les candidats retenus par le Comité).
dans ses rapports avec les tiers.
Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021, et
Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote,
au regard de la crise de gouvernance traversée par l’Entreprise,
avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des
il a participé au dialogue actionnarial auprès d’actionnaires dans
orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration.
le cadre du processus de transition managériale. Il a notamment
présenté les évolutions en termes de gouvernance proposées et les Limitation des pouvoirs du Directeur Général
modalités de prise en compte des attentes des actionnaires et des Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des
investisseurs institutionnels. Il a également adressé une lettre à limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil
l’ensemble des actionnaires de Danone. d’Administration doit approuver les projets d’investissements stra-
tégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession,
Il s’est pleinement engagé pour soutenir la Direction Générale
susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la
dans le cadre de la crise traversée et a entretenu un dialogue per-
structure de son bilan ou son profil de risques.
manent, direct et régulier avec la Direction Générale par intérim,
le nouveau Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et
En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes :
Nature des opérations Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, 250 millions d’euros par opération :

partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures ;
apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) • pour les cessions : rémunération perçue.
Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d’euros
Autres investissements 200 millions d’euros
Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d’euros.
Conseil d’Administration composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil

Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, désignés
le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs à titre personnel et ne pouvant se faire représenter.
dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social
de l’entreprise. Il détermine toutes les orientations stratégiques Administrateur Référent
de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à
Présentation de l’Administrateur Référent
promouvoir la création de valeur à long terme par l'entreprise, en
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration,
considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
sur proposition du Comité Gouvernance, parmi les Administrateurs
Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, poursuit
indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions
la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux
de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général
et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis
sont réunies. En 2021, lors de la décision de dissocier les fonctions
l’adoption du statut de société à mission par l’Assemblée Générale
de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général,
du 26 juin 2020, et prend en considération les conséquences sociales,
le Conseil d’Administration a maintenu la fonction d’Administrateur
sociétales et environnementales de ses décisions sur les parties
Référent et a procédé à une rotation de ce rôle en nommant, le
prenantes de la Société.
1er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO, en remplacement de Michel
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la LANDEL qui avait été désigné en cette qualité en 2017.
Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications
Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent
et les contrôles qu’il juge opportuns.
Les prérogatives de l’Administrateur Référent ont été élargies
Afin de préparer et d’éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration et renforcées par le Conseil d’Administration en 2017 pour tenir
peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont compte du contexte de réunion des fonctions de Président du Conseil
il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et d’Administration et de Directeur Général. En particulier, son rôle
qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant

de prendre directement connaissance de leurs demandes, de les ses attributions, demander la réalisation d’études techniques
rencontrer le cas échéant sans le Président ou le Directeur Général, externes, aux frais de la Société ;
et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de
gouvernance. Par ailleurs, son implication dans l’organisation des • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut
également rencontrer, à sa demande, et après information du
travaux du Conseil a également été renforcée, notamment en lui
Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels
permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des
ou fonctionnels ;
réunions, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour
déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque • peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour
Administrateur. l’exercice de sa mission.
Organisation des travaux du Conseil et relations avec les Compte-rendu
Administrateurs L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission
L’Administrateur Référent : une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées
Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de
• est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du
son action.
Conseil, et peut proposer au Président des points complémen-
taires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil
du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au
réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire.
• préside les réunions du Conseil en l’absence du Président ;
Travaux de l’Administrateur Référent en 2021
• participe au processus de recrutement des Administrateurs ;
Michel LANDEL, Administrateur Référent et Président du Comité
• veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer Gouvernance depuis 2017 et entre le 1er janvier et 1er mars 2021, a piloté
leur mission dans les meilleures conditions possibles, et no- les travaux du Comité Gouvernance sur cette période, notamment :
tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont
des réunions du Conseil ; • la poursuite de la réflexion profonde sur la gouvernance de Danone
initiée fin 2020 ; il a à ce titre organisé et présidé une executive
• s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et session (réunion des Administrateurs externes de Danone) en
les autres Administrateurs et la Direction Générale. Il entretient février 2021 et entretenu des contacts réguliers et fréquents
un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et orga- avec chacun des Administrateurs ;
nise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs
externes ; • la revue des conditions de performance applicables aux actions de
performance (Group performance shares) et la recommandation
• prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale
notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte 2021, pour les actions de performance qui seraient attribuées
à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits en 2021, une résolution prévoyant (i) l’introduction d’un critère
d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de Danone
autres Administrateurs qu’il aurait identifiés ; pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les autres
membres du Comité Exécutif, et (ii) le durcissement de la condition
• veille au respect du règlement intérieur du Conseil ;
de performance environnementale, avec la prise en compte de
• est associé au processus d’évaluation du Conseil. la notation attribuée par CDP au titre de ses programmes Water
et Forests, en plus du programme Climate Change.
Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires
L’Administrateur Référent : Michel LANDEL a également participé au dialogue actionnarial dans
le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021.
• prend connaissance des demandes des actionnaires en matière
de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu ; Le 1er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO a succédé à Michel LANDEL
en qualité d’Administrateur Référent. Il a rendu compte des premiers
•
6
assiste le Président ou le Directeur Général pour répondre aux
mois de sa mission à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Depuis
demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer
sa nomination, il a consacré son activité principalement à cinq sujets :
certains d’entre eux, y compris sans le Président ou le Directeur
Général, et fait remonter au Conseil leurs questions en matière • la mise en place d’une Direction Générale par intérim dans le
de gouvernance. contexte du départ du Président-Directeur Général et l’adapta-
tion de sa rémunération, dans le cadre des recommandations
Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil
du Comité Gouvernance ;
d’Administration
L’Administrateur Référent : • le recrutement du nouveau Directeur Général : en tant qu’Ad-
ministrateur Référent et Président du Comité Gouvernance,
• peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de
Jean-Michel SEVERINO a animé le processus de recrutement
Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil
en œuvrant à la définition de la méthodologie, au choix et à la
d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions
sélection d’un cabinet de recrutement de renommée internationale
et a accès aux travaux de tous les Comités ;
en charge de l’appui à la sélection des candidats, à la définition
• en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur des critères d’expertise et profils des candidats recherchés. Il
l’évaluation annuelle des performances et les recommandations a participé à leur audition, à leur sélection, à la négociation de
relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il leur rémunération et au choix final, avec l’appui du Président du
n’est pas Président ou membre de ce Comité. Conseil d’Administration et du Comité de Gouvernance ;
Moyens • la modernisation de la gouvernance de Danone, en identifiant et
L’Administrateur Référent : animant la réflexion du Comité Gouvernance et du Conseil d’Ad-
ministration sur le renouvellement du Conseil d’Administration,
• a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires
la transformation de sa composition, et diverses règles relatives
à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de

à son fonctionnement, ainsi qu’en participant à l’identification et • la tenue régulière de réunions des Administrateurs externes à
au recrutement d’un autre cabinet de recrutement de renommée l’Entreprise (executive sessions), organisées par l’Administrateur
internationale ; Référent, leur permettant d’échanger de façon libre et sponta-
née sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier
• le recrutement des Administrateurs dont la nomination sera
de l’Administrateur Référent avec le Président du Conseil et le
proposée lors de l’Assemblée Générale 2022, avec l’aide de
Directeur Général ; ainsi, en 2021, trois executive sessions ont
cabinets de recrutement, en appuyant le Président du Conseil
été organisées, à l’occasion desquels les Administrateurs ont
d’Administration et en animant la réflexion du Comité Gouvernance ;
échangé de manière approfondie sur le mode de gouvernance
• la relation avec les actionnaires, en collaboration avec le Président le plus approprié pour Danone, l’organisation de la Direction
du Conseil d’Administration, au travers des différentes étapes Générale répondant au mieux à l’intérêt social de la Société,
de concertation avec ces derniers (avant et après le départ du la composition du Conseil d’Administration ainsi que son fonc-
Président-Directeur Général, en préparation de l’Assemblée tionnement ; et
Générale 2021 et, de manière plus particulière en novembre
2021 dans le cadre d’un roadshow gouvernance, au cours du- • les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement
intérieur du Conseil, décrites ci-avant.
quel l’Administrateur Référent a rencontré environ une quin-
zaine d’investisseurs représentant plus de 30 % du capital de
Dialogue actionnarial
Danone). Lors de ces rencontres, l’Administrateur Référent a
La Société, par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur
notamment pu échanger sur les attentes des actionnaires en
Financier ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un
termes de composition du Conseil, de processus de sélection
dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil
des Administrateurs et des conditions de performance des
en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés,
outils de rémunération long-terme (voir paragraphe Dialogue
tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires
actionnarial ci-après).
Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effec-
Il a par ailleurs entretenu des liens étroits avec le Président du tuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet :
Conseil, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications et Événements /
individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale. Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Au-delà
de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout
Enfin, Jean-Michel SEVERINO a organisé et présidé deux executive
au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et
sessions, en mars et décembre 2021, consacrées notamment au
actionnaires de Danone.
mode de gouvernance de Danone, à l’interaction entre le Conseil
et la nouvelle Direction Générale, ainsi qu’à la composition et au En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des
fonctionnement du Conseil d’Administration. investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone,
même si le Président du Conseil d’Administration peut également
Équilibre dans la répartition des pouvoirs être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs
En complément de la dissociation des fonctions de Président du lorsque cela apparaît nécessaire. Ainsi, en 2021, dans le contexte
Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des de la crise de gouvernance traversée par Danone, le Président du
pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants : Conseil d’Administration s’est entretenu à leur demande avec plu-
sieurs d’entre eux et l’Administrateur Référent a participé à plusieurs
• l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un
réunions avec des actionnaires, précédemment et postérieurement
Administrateur indépendant ;
au départ du Président-Directeur Général. Les discussions ont porté
• la présence d’un Administrateur Référent dont les missions, notamment sur le mode de gouvernance de Danone et les attentes
moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe des investisseurs en la matière.
Administrateur Référent ci-avant ;
Par ailleurs, comme cela est organisé depuis plusieurs années,
• l’indépendance du Conseil d’Administration, composé à 73 % l’Administrateur Référent a rencontré, au cours de l’automne 2021,
d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères une quinzaine d’investisseurs représentant plus de 30 % du capital
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer de Danone, pour échanger avec eux sur des sujets de gouvernance,
pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif ; notamment sur son évolution intervenue en 2021, le renouvellement
à venir du Conseil d’Administration, la rémunération des dirigeants
• l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil,
et les enjeux de l’Entreprise en matière de stratégie RSE. Le Conseil
les travaux en Comités permettant en outre aux Administrateurs
a été tenu informé de ces discussions.
d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les
équipes de Danone ; Ce dialogue, renforcé et poursuivi au début de l’année 2022, a
permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des
• la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des
investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la nouvelle
Administrateurs indépendants ;
composition du Conseil d’Administration, ainsi qu’à la définition des
• la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise critères de performance appliqués à la rémunération des dirigeants
la diversité et complémentarité des profils en termes de genre, de l’Entreprise. Il a également été l’occasion d’échanger sur les
de compétences et d’expérience, et le renforcement de l’indé- modalités de mise en œuvre par Danone de son statut de société à
pendance de ses membres ; mission, notamment concernant les travaux du Comité de Mission,
la définition d’une feuille de route relatives aux objectifs sociaux
• la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et
et environnementaux intégrés dans les statuts et la vérification de
débats du Conseil et des Comités, qui se traduit notamment
l’organisme tiers indépendant. Les discussions avec les investisseurs
par un taux de participation élevé aux réunions (voir paragraphe
ont également porté sur l’avancement du projet de réorganisation
Assiduité des Administrateurs en 2021 ci-après) ;
Local First, en particulier en termes d’impact sur les emplois et
sur l’engagement des salariés.

Composition du Conseil d’Administration et des Comités

Principes directeurs de la composition du Conseil Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil
d’Administration et de ses Comités d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la
situation individuelle de chaque Administrateur en termes :
Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses
Comités • d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indé-
Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa pendance du Code AFEP-MEDEF ;
composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses
Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créa- • de disponibilité, en examinant, notamment, le nombre de mandats
externes détenus par chaque Administrateur et sa comptabilité
tivité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des
avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de
débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise
s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps
depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de
nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil ;
la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une re-
présentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de • de participation, en analysant le taux de présence de chacun de
genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. ses membres aux réunions du Conseil et des Comités.
La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition Procédure de sélection des futurs Administrateurs
et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection
des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les
accomplies en toute indépendance et objectivité et également de compétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil
façon collégiale dans un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil : et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil. Il
s’appuie sur plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement
• veille à réunir les compétences nécessaires au développement
d’administrateurs aux profils internationaux, dotés notamment
et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et
d’une forte expertise dans les secteurs de l’agroalimentaire et des
s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien
biens de consommation, avec une expérience réussie et reconnue
l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consom-
de direction d’une grande entreprise cotée, pour identifier des
mation, l’expérience client-consommateur, la gouvernance et
candidats répondant à ces critères et examine une liste de candi-
le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale,
dats. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent,
la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la Recherche
le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général,
et Développement, la nutrition, le digital et les nouvelles tech-
des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
nologies, la responsabilité sociale de l’Entreprise et le climat ;
Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée
• porte une attention particulière à la complémentarité des pro- de manière approfondie afin de vérifier qu’ils disposent du temps
fils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. À
de Danone ; la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le
Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés
• a pour objectif permanent d’améliorer la représentation des
au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de
femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au
soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires.
maintien d’un équilibre générationnel ;
Au cours de l’année 2021, dans le cadre de la décision de renouveler
• dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière
l’intégralité du Conseil d’Administration (à l’exception du Président du
l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa
Conseil et des deux Administrateurs représentant les salariés) telle
politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin
qu’annoncée le 29 juillet 2021, le Conseil d’Administration a mené
d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs
une réflexion profonde, sous l’égide notamment de l’Administrateur
de cette politique en prenant notamment en considération les
6
Référent et avec l’accompagnement de cabinets de recrutement de
travaux et propositions du Comité Gouvernance.
renommée internationale portant à la fois sur la nature des profils
Dans le cadre de la refonte de la composition du Conseil d’Admi- et les expertises des futurs Administrateurs devant être nommés
nistration, annoncée en juillet 2021, la sélection par le Conseil afin que ceux-ci puissent participer pleinement à l’élaboration de
des candidats dont la nomination en qualité d’Administrateur sera la stratégie de Danone, et ce en cohérence avec ses valeurs.
proposée aux Assemblées Générales 2022 et 2023 est effectuée
notamment en tenant compte de la politique de diversité du Conseil.

Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités
Appartenance
Compétences générales Compétences sectorielles aux Comités du Conseil
RetD, Santé et Innovation

consommation (FMCG) /
Nouvelles technologies
Industrie de la grande
Audit, comptabilité et
Gestion de marques /
Fusions-Acquisitions
Comité Gouvernance
Comité Engagement
gestion des risques
et Transformation
Expérience client
Comité Stratégie
agroalimentaire
-consommateur
Gouvernance /
Comité d'Audit
internationale
RSE / Climat
Expérience
Leadership
Stratégie /
Digital /
Guido BARILLA ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ •
Frédéric BOUTEBBA ✓ ✓ •
Cécile CABANIS ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ •
Clara GAYMARD ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ •
Michel LANDEL ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ • •
Gaëlle OLIVIER ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ P
Franck RIBOUD ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ •
Gilles SCHNEPP ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Isabelle SEILLIER (a) ✓ ✓ ✓ ✓ •
Jean-Michel SEVERINO ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ P
Bettina THEISSIG ✓ ✓ ✓ •
Serpil TIMURAY ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ P
Lionel ZINSOU-DERLIN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ • P
Total 11 11 8 11 9 8 1 7 4 3 3 3 5
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021. Le Conseil Membre d’un comité : •
d’Administration du 10 décembre 2021 a coopté Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice, en Président d’un comité : P
remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1er mars 2022.
Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au para-
graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration.
Indépendance des Administrateurs
Critères appliqués par Danone
Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations significatives sus-
ceptibles d’affecter l’indépendance de cet Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant
du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont il est issu (en valeur absolue et en valeur relative), et l’analyse
de la nature des relations existantes.
Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF.

Examen réalisé par le Conseil

Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance, a examiné en février 2022, comme chaque année, l’indépendance de chaque
Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après.
Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas

l’objet d’une appréciation
Nombre 9 2 2
Taux d’indépendance 82 % 18 % N/A
Administrateurs Guido BARILLA Franck RIBOUD Frédéric BOUTEBBA
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (a)
Cécile CABANIS Bettina THEISSIG
Clara GAYMARD
Michel LANDEL
Gaëlle OLIVIER
Gilles SCHNEPP
Jean-Michel SEVERINO
Serpil TIMURAY
Lionel ZINSOU-DERLIN
Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun Le Conseil a décidé de les considérer
satisfaisait à l’ensemble des cri- comme non indépendants, comme
tères d’indépendance du Code AFEP- explicité ci-après.
MEDEF, au regard notamment de
l ’absence de relation d’af faires
significative avec Danone et, ainsi,
a confirmé leur qualification d’Ad-
ministrateur indépendant.
(a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été cooptée en qualité d’Administratrice, avec effet au 1er mars 2022, par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2021,
en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d'Administratrice avec effet au 31 décembre 2021.

Concernant Gaëlle OLIVIER Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de Société Générale
Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone
avec Société Générale, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régu-
lière, notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe, à l’aune des
nouvelles fonctions de Gaëlle OLIVIER au sein de Société Générale (Directrice générale adjointe,
Chief Operating Officer) à compter du 17 janvier.
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Gaëlle OLIVIER n’entretenait
pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse
du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères :
• l’antériorité et l’historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale ;
• la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes,
incluant la gestion de comptes bancaires, la participation aux financements bancaires et obli-
gataires de Danone aux côtés d’autres banques, la fourniture de produits dérivés, la gestion
de fonds monétaires et à l’exclusion en particulier de conseil MetA ;
• l’application à ces opérations de conditions normales de marché ;
• l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les deux entreprises ;
• la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre
Société Générale et Danone.
Le Conseil a donc considéré que Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Concernant Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l’innovation et l’inves-
Jean-Michel SEVERINO tissement d’impact.
et Clara GAYMARD
Certains de ces fonds étant gérés, d’une part, par la société IetP, dirigée par Jean-Michel SEVERINO
et, d’autre part, par la société Raise Conseil, dont Clara GAYMARD est co-fondatrice, le Comité
Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entre Danone et ces derniers.
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Jean-Michel SEVERINO
d’une part, et Clara GAYMARD, d’autre part, n’entretenaient pas, directement ou indirectement,
de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de chaque
relation d’affaires a porté sur plusieurs critères :
• la nature courante des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés et
leurs conditions normales de marché ;
• l’absence d’investissement de Danone dans tous les fonds gérés ou initiés par la société IetP,
d’une part, et par la société Raise Conseil, d’autre part ;
• les montants des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés, qui ne sont
pas significatifs à l’échelle de Danone puisqu’ils ne représentent en effet que 3 % (pour les
fonds gérés par IetP) et 4 % (pour ceux gérés par Raise Conseil) du montant total investi par
Danone dans des fonds sociétaux, à impact social ou d’innovation ;
• l’absence de participation de Danone aux organes décisionnaires de ces fonds (Danone ne
disposant que (i) d’un représentant au sein du comité consultatif de chacun des deux fonds
gérés par IetP, et (ii) d’un représentant au sein du comité stratégique – ayant un rôle consul-
tatif – d’un des deux fonds gérés par Raise Conseil) ; et
• l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre Danone, d’une part, et chacun des
fonds et sociétés de gestion concernés, d’autre part, dans la mesure où (i) les montants de
ces investissements ne représentent qu’une part très minoritaire du capital de chaque fonds,
aux côtés de nombreux autres investisseurs publics et privés qui investissent dans les mêmes
conditions que Danone et (ii) les investissements de Danone dans ces fonds ne représentent
qu’une faible proportion des financements de tous les fonds et programmes gérés ou initiés
par IetP d’une part (environ 4 %) et par Raise Conseil d’autre part (1,5 %).
Le Conseil a donc considéré que Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD continuaient à satisfaire
à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Administrateurs non indépendants

Administrateurs Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF
Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone

Cécile CABANIS Ancienne salariée de Danone (au cours des cinq dernières années)

Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3)
avec une rémunération
Actionnaire important
5 années précédentes
Dirigeant mandataire
Salarié / mandataire
Relations d’affaires
supérieure à 12 ans
social non-exécutif
social au cours des
Durée de mandat
Mandats croisés
Commissaire
significatives
aux comptes
Lien familial
variable
Nom
Gilles SCHNEPP • • • • • • • •
Franck RIBOUD • • • • • •
Guido BARILLA • • • • • • • •
Frédéric BOUTEBBA (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Cécile CABANIS • • • • • • •
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET • • • • • • • •
Clara GAYMARD • • • • • • • •
Michel LANDEL • • • • • • • •
Gaëlle OLIVIER • • • • • • • •
Jean-Michel SEVERINO • • • • • • • •
Bettina THEISSIG (a)

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Serpil TIMURAY • • • • • • • •
Lionel ZINSOU-DERLIN • • • • • • • •
• lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait.
(a) Administrateur représentant les salariés.
Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts par Danone, (ii) une autorisation préalable du Conseil d’Administra-
Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de tion (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni
prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en parti- au vote), (iii) la publication des principaux termes de la convention
culier l’obligation : sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par
une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante.
• d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute
situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un
laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin Administrateur considéré comme non indépendant au regard du
de recueillir son approbation ; le Secrétaire du Conseil, s’il le Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport
juge nécessaire, peut, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant
Gouvernance avant de donner son approbation ; la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de
l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel.
•
6
d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou
non d’une situation de conflit d’intérêts (i) lors de l’entrée en À la connaissance de la Société :
fonction, (ii) chaque année lors de la préparation du Document
d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur
• il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par
ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire
demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas
social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite,
échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dix jours
d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/
ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute
ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités
ou partie inexacte la précédente déclaration établie ;
légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal
• de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonc- d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de
tions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou
années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les la conduite des affaires d’une société ;
conflits d’intérêts établi par la Société ;
• il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs
• pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs
d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe
d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la Indépendance des Administrateurs ci-avant).
délibération correspondante.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun
Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales
société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus- par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques
ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant
potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i) une les salariés liés à Danone par un contrat de travail.
transparence totale sur les conditions de rémunération de la société

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021
Départs Nominations Renouvellements
Conseil Emmanuel FABER Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Guido BARILLA
d’Administration
Benoît POTIER Cécile CABANIS
Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL
Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY
Comité d’Audit Jean-Michel SEVERINO Gaëlle OLIVIER (Présidente) –
Comité Gouvernance Benoît POTIER Jean-Michel SEVERINO (Président) –
Comité Engagement Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL –
Comité Stratégie Benoît POTIER Lionel ZINSOU-DERLIN (Président) –
et Transformation
Gilles SCHNEPP
Tous ces changements sont intervenus le 29 avril 2021, jour de Cette refonte de la composition du Conseil a été décidée à l’una-
l’Assemblée Générale, à l’exception (i) de la nomination de Jean- nimité par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021, sur pro-
Michel SEVERINO en qualité de Président du Comité Gouvernance, position du Comité Gouvernance. Elle a vocation à se dérouler de
concomitante à sa nomination en qualité d’Administrateur Référent manière progressive sur deux ans entre juillet 2021 et avril 2023
le 1er mars 2021, et (ii) de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD- et s’accompagne d’un renforcement du programme d’intégration
FLOQUET en qualité d’Administratrice, décidée par le Conseil des nouveaux Administrateurs (voir paragraphe Intégration des
d’Administration en décembre 2021 et prenant effet au 1er mars nouveaux Administrateurs ci-après). Après la crise de gouvernance
2022, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné de intervenue en 2021, cette refonte a pour objectif de rassembler autour
ses fonctions d’Administratrice au 31 décembre 2021. du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général,
un nouveau Conseil dans le cadre d’une dynamique renouvelée, et
Programme de renouvellement du Conseil d’Administration
ce, afin d’accompagner la nouvelle équipe de direction générale
Danone a annoncé, le 29 juillet 2021, la recomposition complète de son
dans le nouveau cycle stratégique qui s’ouvre pour l’entreprise et
Conseil d’Administration : l’ensemble des Administrateurs – hormis
de servir au mieux la performance et la mission de Danone pour
le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs
les années à venir.
représentant les salariés – ne solliciteront pas le renouvellement de
leur mandat, le cas échéant avec anticipation, et quitteront le Conseil Le processus de sélection de nouveaux Administrateurs dans le
d’ici l’Assemblée Générale 2023. Dans cet intervalle, la nomination cadre de ce programme de nouvellement a été conduit sous l’égide
de nouveaux Administrateurs recrutés en externe sera proposée, du Comité Gouvernance, en collaboration avec le Président du
avec l’objectif de constituer un Conseil d’Administration resserré, Conseil d’Administration, conformément à la procédure de sélec-
plus indépendant, comprenant des profils diversifiés, et doté d’un tion des Administrateurs présentée ci-avant. Danone a fait appel
haut niveau d’expertise, d’expérience sectorielle et internationale. à des cabinets de recrutement de renommée internationale pour
sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil.
Ainsi, dans ce cadre, Clara GAYMARD, Gaëlle OLIVIER, Franck
RIBOUD, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN ces-
seront d’être Administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale
du 26 avril 2022, Isabelle SEILLIER ayant mis fin à ses fonctions
d’Administratrice avec effet dès le 31 décembre 2021 pour des raisons
personnelles. Guido BARILLA, Cécile CABANIS, Michel LANDEL et
Serpil TIMURAY ont vocation à quitter le Conseil d’Administration
d’ici l’Assemblée Générale 2023. Il est précisé que Cécile CABANIS
a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son
mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.

Propositions pour l’Assemblée Générale du 26 avril 2022

Dans le contexte de renouvellement du Conseil d’Administration décrit ci-avant, et à l’issue du processus de sélection piloté par le Comité
Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, la nomination des personnes
suivantes :
Départs Ratification de la cooptation Nominations

Conseil Clara GAYMARD Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Antoine de SAINT-AFFRIQUE
d’Administration
Gaëlle OLIVIER Patrice LOUVET
Franck RIBOUD Géraldine PICAUD
Jean-Michel SEVERINO Susan ROBERTS
Candidatures proposées à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022

Valérie Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET est l’ancienne Directrice Générale du groupe de spiritueux Rémy Cointreau
CHAPOULAUD-FLOQUET (2014-2019). Elle a également passé 24 années chez L’Oréal, où elle a occupé plusieurs rôles au sein de la
Division Produits de Luxe à travers le monde, dans les Ventes, le Marketing et à la Direction Générale. Elle
a ensuite rejoint le groupe LVMH où elle a occupé plusieurs postes de Direction Générale en Asie, Europe
et Amérique du Nord et du Sud. Sa présence au Conseil d’Administration de Danone permettra à celui-ci
de bénéficier de sa connaissance reconnue du secteur des biens de consommation, de son parcours inter-
national et de son expérience de Directrice Générale au sein de grands groupes français multinationaux
cotés spécialisés dans les biens de consommation.
Antoine Le Conseil d’Administration a décidé, en adéquation avec les pratiques du marché et les usages au sein de
de SAINT-AFFRIQUE Danone, de proposer à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, la nomination d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE,
Directeur Général de Danone, en qualité d’Administrateur. Le Conseil d’Administration considère en effet
comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats et prises
de décisions du Conseil, en ce qu’elle permet d’enrichir ses travaux, de faciliter l’élaboration par le Conseil
des orientations stratégiques de la Société et de fluidifier et renforcer la collaboration entre le Conseil
d’Administration et la Direction Générale. Le Conseil estime en outre que ce mandat d’Administrateur
constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Conformément aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’assistera pas et ne participera pas aux
discussions et décisions relatives à sa rémunération.
Patrice LOUVET De nationalités américaine et française, Patrice LOUVET est Président et Directeur Général de Ralph Lauren
Corporation. Depuis son arrivée en 2017 dans cette entreprise, Patrice LOUVET y a déployé la stratégie
mondiale de transformation digitale et de repositionnement de marque du groupe. Avant de rejoindre Ralph
Lauren, il a occupé pendant près de trente ans divers postes de direction chez Procter et Gamble, sur trois
continents. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il a dirigé et développé plusieurs marques mondiales
de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de
distribution. Patrice LOUVET apportera au Conseil d’Administration de Danone ses connaissances expertes
du secteur des biens de consommation, son expérience et sa vision stratégique de dirigeant d’un grand
groupe côté ainsi que son expertise des marchés internationaux et en particulier du marché américain.
Géraldine PICAUD Géraldine PICAUD est Directrice Financière du groupe Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de
son comité exécutif depuis 2018. Entre 2011 et 2017, elle a été Directrice Financière d’Essilor International,
6
groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Avant cela, elle a travaillé pour
le groupe EDetF Man – un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre
et l’alimentation animale – qu’elle a rejoint en 2007, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate
Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse à la tête de la Direction Financière de
Volcafe Holdings, le pôle Café du groupe. Auparavant, elle a exercé pendant treize ans les fonctions de
Responsable du Contrôle de Gestion puis de Directrice Financière du groupe français de chimie de spé-
cialité Safic Alcan. Géraldine PICAUD fera bénéficier le Conseil d’Administration de Danone de sa grande
expertise financière et en matière de Fusions-Acquisitions, de son expérience internationale en tant que
Directrice Financière de grands groupes cotés, ainsi que de sa connaissance des marchés financiers et
du secteur de l’agroalimentaire.
Susan ROBERTS De nationalités britannique et canadienne, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman
School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et
membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l'école de médecine de l'Université Tufts, et co-directrice du
Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale ayant reçu de nombreuses
distinctions pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition, elle co-dirige
un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids
ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de
19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures
à l’échelle mondiale. Sa nomination au Conseil d’Administration permettra à celui-ci de bénéficier de sa
grande expertise en matière de santé et de nutrition et est en parfaite adéquation avec la stratégie et les
métiers de Danone et sa raison d’être qui est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre.

L’ensemble des candidats dont la nomination au Conseil d’Adminis- d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un
tration est proposée auront la qualité d’Administrateurs indépendants caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry
en application des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, à Callebaut, compte tenu de leur nature courante et du fait que les
l’exception d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE en raison de sa qualité de achats effectués par Danone auprès de cette société représentant
Directeur Général de Danone. Il est précisé, s’agissant du mandat moins de 0,2 % de ses coûts globaux de matières premières et
d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry packaging.
Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations
Analyse de la composition du Conseil d’Administration au regard des évolutions proposées
Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en
2020 2021 2022
Âge moyen des Administrateurs (a) 59,6 ans 59,8 ans 58,6 ans
Durée moyenne des mandats (a)
8,4 ans 7,5 ans 2 ans
Taux d’indépendance (a)
57 % 73 % 80 %
Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère (a)
36 % 27 % 40 %
Taux de féminisation (a) 43 % 45 % 50 %
(a) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris
en compte dans le calcul du taux d’indépendance et du taux de féminisation du Conseil d’Administration. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence
des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que dans le taux
d’Administrateurs de nationalité étrangère.
Ainsi, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale un taux nettement supérieur au taux de 50 % requis par le Code
sur les nominations proposées, le Conseil d’Administration sera AFEP-MEDEF. Il comportera une proportion de femmes de 50 % et
composé à hauteur de 80 % d’Administrateurs indépendants, soit 40 % de ses membres seront de nationalité étrangère.
Fonctionnement du Conseil d’Administration

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Admi- • a été modifié (i) en juin 2020 dans le cadre de l’adoption du statut
nistration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le de société à mission, afin notamment d’y intégrer un paragraphe
règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son relatif à la raison d’être de Danone et de détailler les interactions
intégralité sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet entre le Comité de Mission et le Comité Engagement, et (ii) en
Investisseurs / Gouvernance / Statuts et Règlement intérieur). décembre 2020 dans le cadre de la création du Comité Stratégie
Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur et Transformation ;
du Conseil d’Administration :
• a été modifié en décembre 2021 dans le cadre de la modification
• précise les droits et obligations des Administrateurs ; des règles relatives à la rémunération des Administrateurs pour
alignement avec la politique de rémunération des Administrateurs
• fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à
adoptée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
la suite des évolutions réglementaires et de certaines autoéva-
luations du Conseil d’Administration ;
Mandats des Administrateurs : durée et renouvellement

Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable.
Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la
réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année
au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est
toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le
mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs
concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.
Échelonnement Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire
limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque
année sur plusieurs mandats.
Détention d’actions DANONE par les 2021, et de la recherche de nouveaux Administrateurs aux profils
Administrateurs internationaux diversifiés, il sera proposé à l’Assemblée Générale
Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions du 26 avril 2022, aux termes de la 26 e résolution, de modifier le
minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone, conformé- nombre d’actions devant être détenues par les Administrateurs pour
ment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur le fixer à 2 000 actions (soit 109 180 euros sur le base du cours de
(à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) dé- clôture de l’action au 31 décembre 2021), permettant le maintien
tienne au minimum 4 000 actions DANONE (soit 218 360 euros sur d’un engagement financier largement supérieur à la valeur médiane
la base du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2021, ou de l’engagement exigé dans les sociétés du CAC 40.
plus de deux fois le montant de la rémunération moyenne annuelle
de chaque Administrateur). Dans le cadre de la refonte intégrale
de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet

Déontologie des Administrateurs • des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration : Général, le Président du Conseil d’Administration, le Président
d’Honneur, l’Administrateur Référent, plusieurs Administrateurs
Indépendance des Administrateurs
en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration, portant sur
Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du
la culture de l’Entreprise et son histoire, le mode de fonction-
Comité Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au re-
nement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes
gard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses
dans la gouvernance ;
conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document
d’Enregistrement Universel. • des rencontres sont également organisées avec des membres
du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de l’Entreprise,
Obligation de déclaration des conflits d’intérêts
afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir
Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans
leur connaissance des activités du Groupe (leur historique,
la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure
leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leur défis
des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts
et risques) et de se familiariser avec les pratiques internes et
avec Danone.
la démarche de l’entreprise en matière de croissance durable,
Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des notamment son statut de société à mission et les exigences et
conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe objectifs en découlant ;
Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts
ci-avant. • enfin, des visites de sites de production leur sont proposées afin
de leur permettre d’appréhender de façon concrète et opéra-
Déontologie boursière tionnelle les différentes activités de Danone.
Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence
La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée
et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière
en fonction et constitue un processus continu. Le règlement intérieur
concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou
du Conseil d’Administration précise ainsi que chaque Administrateur
sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent
bénéficie, tout au long de son mandat, des formations nécessaires
respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En
à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les
particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières appli-
salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de
cables en matière de (i) définition, exploitation et communication des
leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées
informations privilégiées, (ii) déclaration de la liste des personnes
par la Société et à la charge exclusive de celle-ci.
qui leur sont étroitement liées, (iii) respect des périodes de fenêtres
négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE.
Information des Administrateurs
Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier
Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une
liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute
à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et connaissance de cause et de manière éclairée.
en particulier pour (i) les options d’achat d’actions ou options de
Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de leur communi-
souscription d’actions DANONE, (ii) les droits à actions DANONE
quer des documents de travail et se tient plus généralement à leur
attribuées sous conditions de performance, (iii) les actions DANONE
disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et
issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de
obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.
performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de
Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout
conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v)
moment par le Président toutes informations et tous documents
toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur.
qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.
Intégration des nouveaux Administrateurs Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente
Dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil d’Administration, au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la
6
annoncé le 29 juillet 2021, une attention particulière a été portée situation de sa trésorerie et ses principaux engagements.
à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de
Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management,
formation a été renforcé.
qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs
Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors
d’intégration complet leur permettant de connaître et de comprendre des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant
l’Entreprise, et de mieux appréhender ses métiers et marchés, ses de leur domaine de responsabilité.
enjeux et priorités stratégiques, les étapes clés de sa construction
Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale
et les dossiers ayant une importance particulière ou s’inscrivant
sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment
dans la durée, sa culture et ses valeurs, ainsi que le fonctionnement
au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre
de sa gouvernance. Ce programme s’articule autour des principaux
du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents sup-
éléments suivants :
port). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance des
• tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil informations utiles et variées facilitant leur travail.
comprenant notamment (i) des présentations sur les activités,
Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire compre-
défis et risques de l’Entreprise, (ii) le règlement intérieur du
nant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des
Conseil d’Administration qui présente notamment les règles
notes d’analystes financiers sur l’action DANONE.
de confidentialité, de déontologie boursière et de prévention
des conflits d’intérêts applicables aux membres du Conseil, De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la me-
(iii) les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de sure possible, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à
présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité
universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant
derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission ; d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de

Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. Ainsi, www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications et Événements
pour mémoire, en 2019, un Conseil d’Administration s’était tenu aux / Documents de référence/URD).
États-Unis sur une période de trois jours, à l’occasion desquels les
En 2021, dans le contexte d’évolution de la gouvernance de Danone
Administrateurs s’étaient rendus sur plusieurs sites et avaient visité
et dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, une nou-
des réseaux de distribution de Danone aux États-Unis.
velle évaluation formalisée a été réalisée, sous la responsabilité du
Les Administrateurs participent en outre de façon régulière aux Président du Comité Gouvernance. Dans ce cadre, un questionnaire
événements significatifs organisés par Danone. d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration
composé notamment de questions ouvertes leur permettant de
Disponibilité des Administrateurs s’exprimer sur tout sujet souhaité.
Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil
Il ressort notamment de cette évaluation une appréciation globa-
d’Administration ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer
lement positive du fonctionnement du Conseil d’Administration.
à leurs fonctions le temps nécessaire.
Certains axes d’amélioration ont été constatés, notamment un souhait
Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats d’accroissement de la diversité des intervenants au Conseil et une
exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux volonté d’augmenter le temps d’échange au sein du Conseil sur la
comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité stratégie, le Comité Stratégie et Transformation étant considéré
suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémen- comme inadapté aux besoins et aux spécificités de Danone. Par
taire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus ailleurs, les Administrateurs sont satisfaits de la fréquence et de la
d’informer le Président du Comité Gouvernance ou, le cas échéant, durée des réunions du Conseil, de leur conduite et de l’animation des
l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exé- débats réalisée par le Président du Conseil, ainsi que de la qualité
cutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. des présentations effectuées, considérées comme favorisant le
débat et facilitant la prise de décision par le Conseil.
Lors du recrutement d’un Administrateur, une attention particulière
est portée par le Comité Gouvernance au niveau de disponibilité Le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie
du candidat. en 2022 les différentes mesures pouvant être mises en place pour
répondre aux conclusions de l’évaluation.
Implication des Administrateurs au-delà
du Conseil Point annuel sur le fonctionnement du Conseil
Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des En 2021, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de
réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités.
l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réu-
nissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier : Procédure relative aux conventions réglementées
et courantes
• ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire
Conformément à l’article L.22-10-2 du Code de commerce, et sur
annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants
recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration
de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de
a approuvé, le 12 décembre 2019, une procédure interne relative à
Danone et ses activités ;
l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des
• ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont conventions courantes.
ou en aval de chaque réunion du Conseil ;
Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette
• ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le procédure formalise le processus d’identification et de qualification
requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ; des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique
• ils participent à des visites sur site ;
préalablement à la conclusion de toute convention susceptible
• ils assistent à l’Assemblée Générale. d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des
critères de classification des conventions, notamment selon des
Évaluation catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre
réalise tous les deux ans l’évaluation formalisée de sa composition, par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au
son organisation, son fonctionnement et de sa performance, ainsi Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes
que ceux de chacun de ses Comités. Cette évaluation peut prendre directement ou indirectement intéressées à une convention ne
la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité participent pas à l’évaluation de celle-ci.
Gouvernance, ou par un organisme tiers. Ainsi, une évaluation est
La mise en œuvre de cette procédure en 2021 a donné lieu à une
régulièrement organisée par un cabinet externe spécialisé, évaluant
revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par
la plupart des sociétés cotées françaises, qui analyse notamment la
la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exer-
contribution individuelle de chaque Administrateur. Les conclusions
cice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la
de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance. Par
réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu
ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre
présenté au Comité Gouvernance du 7 février 2022 qui, à son tour,
du jour à un débat sur son fonctionnement.
après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au
En 2020, une évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet Conseil d’Administration du 22 février 2022 à l’occasion de la revue
externe spécialisé sur la base d’un questionnaire et d’entretiens annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a
individuels avec chaque Administrateur. Les résultats de cette conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur
évaluation et les mesures mises en œuvre sur la base des recom- des opérations courantes et conclues à des conditions normales
mandations peuvent être consultés dans le Document d’Enregis- continuaient de revêtir cette qualification.
trement Universel 2020 de Danone disponible sur son site internet :

Activité et travaux du Conseil d’Administration

Réunions et assiduité
12 95 % 3 h 16
2021
2021
2021
RÉUNIONS DU CONSEIL TAUX DURÉE MOYENNE
D’A DMINISTRATION DE PARTICIPATION DES RÉUNIONS
12 97 % 2 h 52
2020
2020
2020
Dans le cadre de la crise de gouvernance traversée par Danone en De nombreuses réunions ont été consacrées à l’évolution de la
2021, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Comme en gouvernance de Danone et les Administrateurs ont également été
2020 dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’Administration régulièrement informés de la mise en œuvre du projet de réorgani-
s’est réuni à 12 reprises au cours de l’année. L’implication et l’en- sation Local First. Dans un contexte difficile, tous les membres du
gagement des Administrateurs peut ainsi être souligné notamment Conseil d’Administration ont eu à cœur d’exercer leurs fonctions et
au regard du nombre important de réunions tenues au cours des de prendre des décisions de manière responsable et constructive,
deux dernières années et de leur taux de présence élevé, et ce avec comme unique boussole l’intérêt de l’entreprise. Ainsi, en
alors même que ces réunions ont été parfois convoquées dans des particulier, le Conseil d’Administration a été en mesure de mener
délais très courts. efficacement et sereinement les processus de nomination annoncés
au marché, que ce soit du nouveau Directeur Général ou des nou-
veaux Administrateurs proposés pour rejoindre le Conseil en 2022.
Assiduité des Administrateurs en 2021
Conseil Comité Comité Comité Comité Stratégie et
Nom d’Administration d’Audit Gouvernance Engagement Transformation
Gilles SCHNEPP 100 % – – – 100 %

Guido BARILLA 83 % – – – 100 %
Frédéric BOUTEBBA 100 % 100 % – – –
Cécile CABANIS 92 % – – – 100 %
Emanuel FABER (a) 86 % – – – –
Clara GAYMARD 83 % – 93 % – –
Michel LANDEL 100 % – 93 % 100 % –
Gaëlle OLIVIER 92 % 100 % – – –
Benoît POTIER (a) 86 % – 100 % – 100 %
Franck RIBOUD 100 % – – – 100 %
Isabelle SEILLIER 100 % – – – –
Jean-Michel SEVERINO 100 % 100 % 100 % 50 % –
6
Virginia A. STALLINGS (a) 100 % – – 100 % –
Bettina THEISSIG 100 % – – 100 % –
Serpil TIMURAY 100 % – – 100 % –
Lionel ZINSOU-DERLIN 92 % 80 % 89 % – 100 %
(a) Administrateur jusqu’au 29 avril 2021.
Sujets examinés et débattus par le Conseil • suivi rapproché de la mise en œuvre du projet de réorganisation
d’Administration en 2021 et début 2022 Local First ;
Stratégie • information du Comité Social et Économique sur les orientations
• présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques stratégiques ;
et des principaux choix opérationnels de Danone ;
• présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
• suivi régulier des principales initiatives et opportunités straté- réunion du Comité Stratégie et Transformation ;
giques des principales activités du Groupe ;
• réunion dédiée à la stratégie en amont du séminaire investis-
• suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs, seurs du 8 mars 2022.
en particulier, en 2021, la cession de la participation de Danone
Finance, activité et résultats
dans Mengniu et la cession de la société Vega, ainsi que des
différentes opportunités de croissance externe, notamment • revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés,
arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels
l’acquisition de la société Follow Your Heart ;
et revue des documents de gestion prévisionnels ;

• présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions • dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone, revue
de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et du règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
semestriels ;
• échanges concernant la mise à jour du plan de succession de
• suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen la Direction Générale et de la Présidence du Conseil d’Adminis-
des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés tration (voir paragraphe Travaux du Comité Gouvernance en 2021
annuels et semestriels ; et début 2022 ci-après) ;
• arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux ac- • examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration
tionnaires ; et des Comités ;
• présentation régulière et détaillée par la Direction Générale • mise en place d’une évaluation interne en 2021 et examen de
par intérim de l’activité et de la performance de chaque Pôle ; ses conclusions ;
• examen régulier de la situation financière du Groupe et plus • examen des règles de confidentialité applicables aux personnes
particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement participant aux réunions du Conseil d’Administration et des
et suivi du programme obligataire ; éventuelles mesures complémentaires à prendre à la suite de
la publication dans les médias d’éléments relatifs aux travaux
• examen des renouvellements des délégations financières à la
du Conseil ;
Direction Générale ;
• suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat • préparation des Assemblées Générales 2021 et 2022 : adoption
du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’en-
de Danone ;
treprise au titre des exercices 2021 et 2022 ; fixation de l’ordre
• proposition de distribution du dividende en 2021 et 2022 ; du jour et adoption des projets de résolutions, avec un examen
approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance
• suivi de la transition entre les cabinets d’audit PricewaterhouseCoopers
et à la rémunération des dirigeants ainsi que des modifications
Audit et Mazars, dont la nomination en qualité de Commissaire
statutaires proposées ; proposition de renouvellements de
aux Comptes est proposée à l’Assemblée Générale 2022 ;
mandats et de nominations d’Administrateurs ; décision de tenir
• information régulière sur les systèmes de gestion des risques et l’Assemblée Générale 2021 à huis clos dans le contexte de la
du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone ; crise sanitaire du Covid-19 et d’assouplir les règles d’admission
des questions des actionnaires pour favoriser leur expression ;
• présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
réponses aux questions écrites des actionnaires ; examen du
réunion du Comité d’Audit.
point dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
Gouvernement d’entreprise 2021 a été requise par plusieurs actionnaires totalisant ensemble
• examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil 0,7 % du capital social de Danone et approbation des commen-
d’Administration et des Comités réalisée en 2020 ; taires correspondants du Conseil d’Administration rappelant
notamment son attachement au principe de collégialité du Conseil
• examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernance et
et la position de l’ensemble de ses membres sur les différents
décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil
sujets évoqués dans la demande ;
d’Administration et de Directeur Général ;
• décision de (i) nommer Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Ad- • examen annuel des conventions réglementées et revue de la
procédure interne relative à l’identification des conventions
ministrateur Référent, en remplacement de Michel LANDEL
réglementées et à l’évaluation des conventions courantes ;
(ii) nommer Gilles SCHNEPP en qualité de Président non exé-
cutif et indépendant du Conseil d’Administration, (iii) mettre en • approbation d’une nouvelle convention réglementée conclue avec
place une Direction Générale par intérim et nommer Véronique Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de sa nomi-
PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en qualité respec- nation en qualité de Directrice Générale par intérim et portant
tivement de Directrice Générale et Directeur Général Délégué sur les modalités de suspension de son contrat de travail dans
par intérim ; le cadre de cette nomination temporaire ;
• suivi régulier du processus de recrutement du nouveau Directeur • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
Général : détermination des compétences professionnelles et réunion du Comité Gouvernance.
qualités humaines recherchées, examen des profils sélection-
Rémunération
nés par le Comité Gouvernance, décision de nommer Antoine
de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général à compter • examen de la rémunération du Président-Directeur Général au
titre l’exercice 2020 et détermination des conditions financières
du 15 septembre 2021 ;
de son départ ;
• décision de lancer la refonte intégrale de la composition du Conseil
• élaboration et approbation des politiques de rémunération des
d’Administration (voir paragraphe Programme de renouvellement
dirigeants mandataires sociaux pour 2021 et 2022 ;
du Conseil d’Administration ci-avant) ;
• suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone • détermination de la rémunération de la Direction Générale par
intérim pour l’exercice 2021 et examen, début 2022, de l’atteinte
sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres et
des conditions de performance applicables à la rémunération
roadshows conduits par l’Administrateur Référent et le Président
variable annuelle ;
du Conseil d’Administration ;
• décision d’actualiser la composition des Comités du Conseil • détermination la rémunération du Président du Conseil d’Admi-
nistration pour l’exercice 2021 ;
d’Administration (voir paragraphe Changements intervenus dans
la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021 • détermination de la rémunération pour 2021 du nouveau Directeur
ci-avant) ; Général dans le cadre de son recrutement externe ;
• revue des publications en matière de rémunération ;

• revue des instruments de rémunération long terme actionnariale • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque
(plans de GPS 2021 et 2022) : détermination des conditions de réunion du Comité Engagement.
performance des nouveaux plans, examen de la réalisation des
Ressources humaines
conditions de performance des plans en cours ;
• suivi régulier de l’avancement du projet de réorganisation Local
• revue des instruments de rémunération long terme numéraire First et du déploiement de la nouvelle organisation géographique
(GPU) : détermination des conditions de performance du plan de Danone ; examen des grands enjeux liés à cette nouvelle
2021, examen de la réalisation des conditions de performance organisation, tant en matière de business que de Ressources
des plans en cours et décision de remplacer cet instrument Humaines ; suivi du processus de dialogue social et des échanges
de rémunération long terme numéraire par un instrument de avec les partenaires sociaux ;
rémunération long terme actionnariale soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 ; • suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés
(Pulse Survey) ;
• attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires
• suivi de la mise en œuvre du projet FutureSkills visant à ac-
sociaux exécutifs et à environ 1 500 cadres dirigeants dans le
compagner les salariés de Danone vers les emplois de demain ;
monde ;
• revue de la politique de rémunération des Administrateurs notam- • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en
matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes ;
ment dans le cadre du recrutement des nouveaux Administrateurs.
Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” avec,
notamment, l’approbation de la livraison d’une action gratuite
• approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone
aux nouveaux salariés éligibles de Danone ;
Communities et revue des projets menés par le fonds ;
• point annuel sur l’indice FTSE4Good ; • augmentations de capital réservées aux salariés : décision de
soumettre aux Assemblées Générales 2021 et 2022 l’augmen-
• décision de renouveler les mandats des huit membres du Comité tation de 20 % à 30 % de la décote dont bénéficie les salariés ;
de Mission pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux
2022, et de nommer Ron OSWALD et Arancha GONZALÈS en salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan
qualité de membres de ce Comité ; d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale
réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe Danone ;
• suivi des travaux du Comité de Mission ;
suivi des résultats de ces opérations.
COMITÉ D’AUDIT
Composition au 31 décembre 2021
Date d’entrée au Comité
Gaëlle OLIVIER
Présidente Février 2015
Lionel ZINSOU-DERLIN Juin 2018
Frédéric BOUTEBBA Juin 2018
Les Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants, parcours professionnel est présenté de manière extensive au pa-
étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’in- ragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
6
dépendance de 67 %. Gaëlle OLIVIER, “expert financier” du Comité et les candidats au Conseil d’Administration. Il convient de noter que
au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la le Comité d’Audit compte parmi ses membres un Administrateur
présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences représentant les salariés, choisi pour sa connaissance pratique de
et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou Danone et ses compétences opérationnelles, et dont la présence
de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux.

Missions
Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions rela- Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes,
tives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques,
financières de Danone. Il a pour principales missions : de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la
conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces audi-
• d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels
tions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence
et semestriels et les projets de communiqués de presse ;
des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit
• de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses
interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout
conformité ; et représentant de Danone.
• d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement
des Commissaires aux comptes. intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet
de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance /
Statuts et Règlement intérieur).
Activité et travaux du Comité d’Audit

5 93 %
2021
2021
RÉUNIONS TAUX
DU COMITÉ D’AUDIT DE PARTICIPATION
7 100 %
2020
2020
Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation du • suivi régulier des systèmes d’audit et de contrôle interne du
compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses pro- Groupe : audition du Directeur de l’Audit Interne et du Directeur
cès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant du Contrôle Interne concernant le déroulement des campagnes
au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux d’audit et de contrôle interne réalisées au cours de l’exercice
et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du 2020 dans le contexte de crise sanitaire de Covid-19, les résultats
Comité d’Audit et participe à ses réunions. et conclusions de ces campagnes, les plans d’actions pour 2021,
et l’impact du projet de réorganisation Local First sur l’audit et
Travaux du Comité en 2021 et début 2022 le contrôle interne ;
• examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semes-
• revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne
triels, avec systématiquement : (i) la présentation par le Directeur
et la gestion des risques ;
financier des principaux résultats, (ii) la revue des indicateurs
non définis par les normes IFRS, (iii) la présentation par les • point annuel sur la conformité ;
Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes
annuels et semestriels, (iv) la présentation conjointe par le • suivi de la transition entre le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit, atteint par la durée maximale de mandat autorisée par
responsable des comptes (Directrice Consolidation, Reporting
la règlementation européenne pour les Commissaires aux
et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales
comptes, et le cabinet Mazars dont la nomination est proposée
options comptables retenues, (v) l’audition des conclusions des
à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 ;
Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements
d’audit, (vi) la revue des projets de communiqués de presse sur • approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires
les résultats consolidés annuels et semestriels ; aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres
services, et examen de leur indépendance ;
• revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des pro-
visions et du traitement comptable des opérations de cession • revue et approbation de la procédure d’autorisation des ser-
et d’acquisition réalisées ; vices, autres que la certification des comptes, rendus par les
Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux ;
• suivi semestriel de la situation financière de Danone : stratégie
et situation d’endettement ; notation financière ; • examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de
l’Assemblée Générale ;
• examen des principaux risques stratégiques de Danone et des
évolutions dans la cartographie des risques, en présence du • examen des autorisations financières soumises au vote de
responsable en charge du suivi et de la gestion des risques ; l’Assemblée Générale ;
focus sur certains risques spécifiques, notamment en matière
de cybersécurité et dans le contexte de la crise du Covid-19 ; exa- • point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit.
men de la description des facteurs de risques dans le Document
d’Enregistrement Universel ;

COMITÉ GOUVERNANCE
Président Mars 2021
Michel LANDEL Avril 2018
Clara GAYMARD Avril 2016
Par ailleurs, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux
réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative.
Missions
Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi
gouvernance, en particulier les nominations des membres du que leur éventuelle évolution.
Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets
Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le
concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code
règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le
AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs /
auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement
Gouvernance / Statuts et Règlement intérieur).
Activité et travaux du Comité Gouvernance

14 94 %
2021
2021
RÉUNIONS DU TAUX
COMITÉ GOUVERNANCE DE PARTICIPATION
8 100 %
2020
2020
Chaque réunion du Comité Gouvernance fait l’objet de la présen- • proposition de nommer (i) Jean-Michel SEVERINO en qua-
tation de compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des lité d’Administrateur Référent, en remplacement de Michel
comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé, LANDEL, (ii) Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil,
facilitant ainsi ses travaux et délibérations. (iii) Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en
qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué
Travaux du Comité en 2021 et début 2022 par intérim, puis (iv) Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de
Le Comité Gouvernance a été extrêmement sollicité en 2021 notam- Directeur Général ;
ment dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone avec
le départ en début d’année 2021 du Président-Directeur Général, la • réflexion sur la composition du Conseil d’Administration, notam-
ment au regard de sa politique de diversité, de la complémentarité
nomination d’un Président non exécutif et indépendant du Conseil
des profils et compétences, de l’indépendance de ses membres,
6
d’Administration, la mise en place d’une Direction Générale par in-
et recommandation de lancer la refonte de sa composition ;
térim, la recherche et la nomination d’un nouveau Directeur Général
ainsi que la décision de refondre intégralement la composition du • pilotage, sous l’égide du Président du Comité Gouvernance (éga-
Conseil d’Administration. lement Administrateur Référent) du processus de recrutement
d’un nouveau Directeur Général et de nouveaux Administrateurs :
En outre, dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Direction
étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs
Générale, le Comité Gouvernance a examiné et arrêté un plan de
candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs,
succession en cas de vacance imprévue de la Direction Générale et
recommandation au Conseil d’Administration ;
de la Présidence du Conseil, ce plan ayant été discuté à la fois avec
le Directeur Général et avec le Président du Conseil. Par ailleurs, il • dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, (i) recommandation
a également défini une méthodologie pour l’établissement du plan de soumettre à l’Assemblée Générale 2022 la modification des
de succession à moyen terme qui sera examiné par le Conseil d’Ad- limites d’âges statutaires applicables aux fonctions de Président
ministration de façon approfondie en 2022, une fois l’organisation du Conseil d’Administration et Directeur Général ou Directeur
mise en place par la nouvelle Direction Générale. Par ailleurs, le Général Délégué (ii) et revue du règlement intérieur du Conseil
Comité Gouvernance s’est engagé à revoir annuellement ce plan d’Administration et en particulier des dispositions relatives au
de succession. rôle du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur
Référent et des différents Comités du Conseil ;
Concernant la gouvernance
• examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil • proposition d’actualiser la composition des Comités du Conseil
d’Administration et des Comités réalisée en 2020 ; d’Administration ;
• recommandation de dissocier les fonctions de Président du • revue du plan de succession comme explicité ci-avant ;
Conseil d’Administration et de Directeur Général ;

• point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration • examen des programmes de rémunération (i) long terme numéraire
et du Comité Gouvernance ; (GPU), incluant la détermination des conditions de performance
pour l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des
• mise en place en 2021 d’une évaluation interne sur le fonction-
objectifs de performance des plans en cours ; (ii) long terme
nement du Conseil d’Administration et des Comités et examen
actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de
des conclusions ;
performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de
• examen individuel annuel (i) de l’indépendance de chaque performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation
Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même poten- de conservation d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux
tiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant), exécutifs et les membres du Comité Exécutif ; et (iii) examen de
(ii) de l’assiduité des Administrateurs, et (iii) de leurs expertises ; la mise en place d’un nouveau programme de rémunération
long terme actionnariale, remplaçant le programme de rému-
• examen à l’occasion des Assemblées Générales 2021 et 2022
nération numéraire ;
des renouvellements du mandat d’Administrateurs en place et
de la nomination de nouveaux Administrateurs ; • examen de la politique de rémunération des dirigeants manda-
taires sociaux exécutifs (y compris par intérim), du Président du
• examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise
Conseil d’Administration et des Administrateurs ;
portant sur les exercices 2021 et 2022 ;
• suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhé- • préparation des résolutions relatives à la rémunération 2020 et
2021 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre respec-
rents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de
tivement des Assemblées Générales 2021 et 2022 ;
capital réservées aux sociétés étrangères du Groupe Danone ;
• suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. • examen de propositions de résolutions concernant l’attribution
d’actions sous conditions de performance (Group performance
Concernant la rémunération shares) par les Assemblées Générales 2021 et 2022, avec une
• revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier revue approfondie des conditions de performance ;
examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence et
de l’exigence des conditions de performance ; • examen des conditions financières du départ d’Emmanuel FABER,
Président-Directeur Général jusqu’au 14 mars 2021 ;
• revue et détermination des critères et éléments de pondéra-
• recommandation concernant la rémunération de la Directrice
tion de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour
Générale et du Directeur Général Délégué par intérim ;
chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et
du minimum pouvant être attribués ; • recommandation concernant la rémunération à proposer au
nouveau Directeur Général dans le cadre de son recrutement
• réflexion sur les instruments de rémunérations long terme des
externe ;
équipes de Danone et du Conseil d’Administration ;
• revue des publications de 2021 et 2022 relatives à la rémunération.
COMITÉ ENGAGEMENT
Serpil TIMURAY
Présidente Avril 2019
Michel LANDEL Avril 2021
Bettina THEISSIG Avril 2019
Missions
Le Comité Engagement a pour rôle : sur le déploiement à long terme de sa vision d’entreprise “One
Planet. One Health” et sa progression vers ses Objectifs 2030 ;
• d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements
et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses • d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-fi-
Objectifs 2030, notamment en termes de santé, d’environne- nanciers ainsi que les principaux résultats de l’information
ment, de ressources humaines, de croissance inclusive et de extra-financière publiée par Danone.
certification B Corp™ ;
Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le rè-
• de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consul- glement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le
tant sur la progression de l’Entreprise vers ses Objectifs 2030 en site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs /
en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil Gouvernance / Statuts et Règlement intérieur).

Activité et travaux du Comité Engagement

5 95 %
2021
2021
RÉUNIONS DU TAUX
COMITÉ ENGAGEMENT DE PARTICIPATION
2020 5 96 %
2020
En 2021, le Comité Engagement a tenu cinq réunions, dont une à • échanges, à l’occasion d’une réunion du Comité, avec les 26
laquelle ont participé par visioconférence les 26 volontaires repré- volontaires salariés de Danone, dans le cadre du programme
sentant les 100 000 salariés de Danone dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” ;
“Une Personne, Une Voix, Une Action”.
• suivi de la mise en œuvre du programme FutureSkills de for-
Chaque réunion du Comité Engagement fait l’objet de la présentation mation des salariés ;
du compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux
sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil • suivi des Manifesto Brands (marques engagées) de Danone et
de leurs initiatives, objectifs et résultats ;
d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale
et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. • point sur la participation de Danone à l’Access to Nutrition Index
et à l’indice FTSE4Good et sur les résultats de l’évaluation de
Travaux du Comité en 2021 et début 2022 Danone ;
• suivi des différentes initiatives de Danone en matière de lutte
• suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la
contre le changement climatique et d’agriculture régénérative ;
notation extra-financière de Danone ;
• suivi des projets et initiatives de Danone en matière de packaging ;
• examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities
• suivi des coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe (One et revue de la contribution de Danone au fonds ;
Planet Business for Biodiversity et Business for Inclusive Growth) ;
• suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des
• suivi régulier de la mise en œuvre du projet de réorganisation indicateurs clefs de performance retenus dans le cadre de la
Local First et des échanges avec les partenaires sociaux ; mise en œuvre du statut de société à mission ;
• suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés • suivi de la certification B Corp ™ et de la mise en œuvre des
(Pulse Survey) ; Objectifs 2030 ;
• revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité • examen de l’actualisation de la matrice de matérialité et de la
professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en méthodologie utilisée, basée sur une consultation globale menée
matière d’inclusion et de diversité ; auprès de centaines de parties prenantes internes et externes à
Danone ainsi que les résultats du Baromètre Food Revolution ;
• examen des comptes-rendus des réunions de la Commission
éthique de la personne examinant différents sujets liés aux • point sur le devoir de vigilance en matière de droits de l’homme.
Ressources Humaines ;
COMITÉ STRATÉGIE et TRANSFORMATION

Le Comité Stratégie et Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d’Administration sur
6
les orientations stratégiques de l’Entreprise, en portant une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation Local First
annoncé fin 2020.

Président Décembre 2020
Guido BARILLA Décembre 2020
Cécile CABANIS Décembre 2020
Franck RIBOUD Décembre 2020
Isabelle SEILLIER Décembre 2020

Missions
Ce Comité a pour mission de préparer et d’éclairer les travaux • mise en place de la nouvelle organisation régionale ;
et décisions du Conseil d’Administration sur les orientations
stratégiques de la Société, notamment : axes de développement, • progression du plan d’économies sur les structures ;
opportunités de croissance externe ou de désinvestissements, • projets d’évolutions du portefeuille de marques et d’actifs ;
accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital
de la Société. Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de son • évolution de la performance vers les objectifs annoncés.
environnement concurrentiel. Les missions du Comité Stratégie et Transformation sont détaillées
dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur
Dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé
le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs /
fin 2020 (projet Local First), il a plus particulièrement pour mission
Gouvernance / Statuts et Règlement intérieur).
de suivre les principales dimensions du plan :
Activité et travaux du Comité Stratégie et Transformation

2 100 %
2021
2021
RÉUNIONS DU TAUX
COMITÉ STRATÉGIE et TRANSFORMATION DE PARTICIPATION
- -
2020
2020
Le Comité Stratégie et Transformation ayant été créé en décembre 2020, ses travaux ont débuté en 2021.
Travaux du Comité en 2021 et début 2022 et échange, lors d’une réunion, avec des partenaires sociaux
• suivi de la performance financière de Danone ; membres de l’intersyndicale sur les grands enjeux du projet ;
• suivi de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First : • suivi de la revue stratégique du portefeuille de marques et
examen du design de la nouvelle organisation et des mesures d’actifs : présentation des projets en cours et des opportunités
mises en place pour assurer la continuité du business ; enjeux identifiées, notamment en matière de croissance externe.
en termes de Ressources Humaines ; suivi du dialogue social
COMITÉ EXÉCUTIF
Rôle
Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Il est en outre fortement internationalisé, huit nationalités y étant
Sous la responsabilité de la Direction Générale, il participe à la mise représentées.
en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration,
Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la
examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la
représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau
cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en
de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise
fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à
en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au
mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois.
sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux
Le Comité Exécutif de Danone comprend 16 membres aux compé- recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration
tences et expériences variées et complémentaires, connaissant les détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs
métiers et les enjeux de l’Entreprise. ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine
les moyens mis en œuvre et résultats obtenus (voir paragraphe 5.4
Construire le futur avec les salariés de Danone).

Composition
Date d’entrée au
Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Comité Exécutif
Antoine de SAINT-AFFRIQUE 57 Directeur Général 2021

Vikram AGARWAL (a) 57 Directeur Général Opérations, coordinateur End-to-end Design to Delivery 2022
Robert DI BERNARDINI (a) 57 Directeur Général Ressources Humaines 2021
Henri BRUXELLES (a)
56 Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique 2017
Isabelle ESSER (a)
58 Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire 2022 (c)
Jürgen ESSER (a) 50 Directeur Général Finances, Technologie et Data 2020
Shane GRANT (a) 47 Directeur Général Amérique du Nord 2020
Nigyar MAKHMUDOVA (a)
54 Directrice Générale Croissance 2019
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (a)
55 Directrice Générale International 2018
Laurent SACCHI (a)
57 Secrétaire Général 2021
Charlie CAPPETTI (b)
57 Directeur Général CEI et Turquie 2020
Bruno CHEVOT (b) 55 Directeur Général Chine et Océanie 2020
Silvia DAVILA (b) 51 Directrice Générale Amérique Latine 2020
Jean-Marc MAGNAUDET (b)
54 Directeur Général Nutrition Spécialisée 2020
Corine TAP (b)
49 Directrice Générale Asie, Afrique et Moyen-Orient 2020
Floris WESSELING (b) 50 Directeur Général Europe 2020
(a) Reporte à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
(b) Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International.
(c) À compter du 1er avril 2022.
APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants :
Recommandations Pratique de Danone et justification
Présence d’un Administrateur Le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun
représentant les salariés au Comité de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance.
Gouvernance (paragraphe 18.1 du
Code AFEP-MEDEF) Le Conseil, ayant estimé que le profil de Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les sala-
riés, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux
“Il est recommandé […] qu’un admi- du Comité Engagement, l’a nommée membre de ce Comité. Par ailleurs, afin d’introduire au sein
nistrateur salarié en soit membre.” du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux, le Conseil a nommé Frédéric BOUTEBBA,
Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité.
Néanmoins, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions
du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative.
6
Il est rappelé que le Comité Gouvernance est intégralement composé d’Administrateurs qualifiés
d’indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsa-
bilité du Conseil. Ses travaux, recommandations et avis font l’objet de comptes rendus détaillés
et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les
Administrateurs représentant les salariés.
Périmètre des ratios permettant de Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de
mesurer les écarts entre la Danone SA. Afin de compléter ces éléments pour plus de 90 % des effectifs de Danone en France,
rémunération des dirigeants les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avan-
mandataires sociaux et celle des tages des organes de gouvernance.
salariés de la société (paragraphe
26.2 du Code AFEP-MEDEF)
“80 % des effectifs en France peut
être considéré comme un périmètre
significatif.”

6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’A DMINISTRATION
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(article R. 225-83 du Code de commerce)
Renseignements concernant les Administrateurs :
• les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats ;
• sauf mention contraire :

• les sociétés sont en France ;
• les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2021 ;
• actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2021 ;
• les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 ;
• il est rappelé que, comme annoncé le 29 juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas
en solliciter le renouvellement et que les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés)
ont décidé de ne pas solliciter leur renouvellement, avec un an d’anticipation (soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023).
Administrateurs en exercice Candidatures proposées

à l’Assemblée Générale 2022
Guido BARILLA
Cécile CABANIS
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET
Michel LANDEL
Patrice LOUVET
Gilles SCHNEPP
Géraldine PICAUD
Serpil TIMURAY
Susan ROBERTS
Administrateurs représentant les salariés
Administrateurs dont le mandat prendra fin
Frédéric BOUTEBBA
à l’Assemblée Générale 2022
Bettina THEISSIG
Clara GAYMARD
Gaëlle OLIVIER
Franck RIBOUD
Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2021

Isabelle SEILLIER
Gouvernance / Leadership Industrie de la grande consommation (FMCG) /

Agroalimentaire
Expérience internationale
Gestion de marques / Expérience client – consommateur
Audit, comptabilité et gestion des risques
RetD, Santé et Innovation
Stratégie / Fusions-Acquisitions
RSE / Climat
Digital / Nouvelles technologies

GUIDO BARILLA
Président du Conseil d’Administration Mandats en cours
de BARILLA Sociétés Danone
• Administrateur, membre du Comité Stratégie et Transformation
Administrateur indépendant de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés non cotées étrangères
63 ans – Nationalité italienne
• Président du conseil d’administration de BARILLA HOLDING
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2018
S.R.L (b) (Italie), BARILLA G. E R. FRATELLI S.P.A (b) (Italie), BARILLA
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 (a)
INIZIATIVE S.P.A (b) (Italie)
Actions DANONE : 4 000
• Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle-Zélande),
Expertise – Expérience – Principales activités BARBROS S.R.L. (Italie), GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S.P.A.
Guido BARILLA a étudié aux États-Unis pendant deux ans, avant de (Italie), GAZZETTA DI PARMA S.R.L. (Italie), PUBLIEDI – S.R.L.
retourner en Italie où il intègre l’Université de Milan pour y étudier (Italie), RADIO TV PARMA S.R.L. (Italie), GUIDO M. BARILLA E
la philosophie. Il débute sa carrière en 1982 par une expérience F.LLI S.R.L. (Italie)
internationale au sein du Service Commercial de Barilla France • Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S.P.A (b)
et travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux (Italie), FIRST COMMERCIALE S.R.L (b) (Italie), FIRST S.P.A. (b) (Italie)
États-Unis. À son retour en 1986 au siège du groupe Barilla à
Mandats expirés sur les cinq dernières années
Parme, il devient cadre de la société principalement en charge de la
–
croissance internationale du groupe. La même année, il est nommé
membre du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A., (a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en (b) Société du groupe Barilla.
1993, il prend les fonctions de Président du conseil d’administration
de Barilla G. e R. F.lli S.p.A. et devient Président du groupe Barilla
en 2003. En 2009, il est nommé Président du conseil consultatif de
Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée
Fondation BCFN.
FRÉDÉRIC BOUTEBBA
Chargé de missions politiques Mandats en cours
et sociales de DANONE SA Sociétés Danone
• Administrateur représentant les salariés, membre du Comité
Administrateur représentant les salariés d’Audit de DANONE SA
54 ans – Nationalité française –
Première nomination au Conseil : 2016
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix,
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Une Action”.
Actions DANONE : 1 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités
Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale,
Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs
responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il
6
change d’orientation et se consacre à la représentation et à la
défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances
Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France
S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et
juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En
2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes
de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal
Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des
Prud’hommes de Bergerac.

CÉCILE CABANIS
Directrice générale adjointe Mandats en cours
de TIKEHAU CAPITAL Sociétés Danone
• Administratrice, Vice-Présidente du Conseil d’Administration,
Administratrice non indépendante membre du Comité Stratégie et Transformation de DANONE SA
Autres sociétés
Sociétés cotées françaises
50 ans – Nationalité française
• Administratrice, Présidente du comité d’audit et des risques de
SCHNEIDER ELECTRIC SE (b)
Échéance du mandat : 2022 (a)
• Vice-Présidente du conseil de surveillance, Présidente du comité
d’audit d’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE
Expertise – Expérience – Principales activités Sociétés non cotées françaises
Ingénieure diplômée d’Agro Paris-Grignon, Cécile CABANIS débute • Membre du conseil de surveillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU
sa carrière en 1995 chez L'Oréal en Afrique du Sud, où elle occupe MONDE, MEDIAWAN
les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de • Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN LEONINE-
gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est STUDIOS
nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du • Administratrice de FRANCE MEDIAS MONDE
groupe Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice
Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle
• Administratrice de MICHEL et AUGUSTIN SAS (c), DANONE RUSSIA (c)
est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais
(Russie), DANONE INDUSTRIA LLC (c) (Russie), DANONEWAVE
et, cinq ans après, elle devient Directrice Générale Finances et
PUBLIC BENEFIT CORPORATION (c) (États-Unis)
membre du Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend éga-
• Présidente du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND
lement la tête des Systèmes et Technologies d’Information et des
SICAV SIF (c) (Luxembourg)
Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables.
• Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B.V. (c) (Pays-Bas)
L’année suivante, elle est nommée Présidente du conseil d’admi-
• Vice-Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN
nistration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds créé en 2011 par
• Administratrice de 2MX ORGANIC
Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le
climat et les populations les plus vulnérables. En février 2021, elle (a) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner
quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022.
Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d’Administration. En (b) Son rôle de Présidente du comité d’audit et des risques de SCHNEIDER
ELECTRIC SE a pris fin le 1er janvier 2022.
septembre 2021, elle rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice (c) Société liée à Danone.
générale adjointe en charge des fonctions Capital Humain, ESG/
RSE, Communication et Brand Marketing.

VALÉRIE CHAPOULAUD-FLOQUET
Vice-Présidente de SOFISPORT SA Mandats en cours
Sociétés Danone
Administratrice dont la ratification de • Administratrice de DANONE SA
la cooptation est proposée à l’Assemblée Autres sociétés
Générale Sociétés cotées françaises
• Membre du conseil de surveillance de NEXTSTAGE S.C.A
Sociétés cotées étrangères
Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration du
• Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nomi-
10 décembre 2021 (a)
nations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni)
Sociétés non cotées françaises
Expertise – Expérience – Principales activités • Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA
Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Sociétés non cotées étrangères
Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière • Administratrice, membre du comité des nominations et rému-
en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italy. Elle nérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse)
rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’Audit Interne, • Administratrice d'ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne),
puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle CHEDDITE ITALY S.R.L (b) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI
évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes S.P.A (b) (Italie), VCFINVEST S.R.L (Italie)
de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi,
en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italy puis, en
• Directrice Générale de REMY COINTREAU
1998, Directrice de Développement de Biotherm International ; en
• Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU
2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits
de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend (a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée
en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle Générale du 26 avril 2022.
intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis (b) Filiale de SOFISPORT SA.
Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de
Louis Vuitton Europe du Sud, Président-Directeur Général de Louis
Vuitton Amérique du Nord et Président-Directeur Général de Louis
Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe
de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale,
fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Depuis, elle se consacre à
des fonctions non exécutives.
CLARA GAYMARD
Co-fondatrice de RAISE Mandats en cours
Sociétés Danone
Administratrice indépendante • Administratrice, membre du Comité Gouvernance de DANONE SA
Autres sociétés
6
• Administratrice, membre du comité d’audit et du comité de
l’éthique, de la RSE et du mécénat de BOUYGUES
• Administratrice, membre du comité d’audit de la performance
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022
de LVMH
• Administratrice, membre du comité de recherche, innovation et
Expertise – Expérience – Principales activités développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT
Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, Sociétés non cotées françaises
a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de • Administratrice de SAGES
1982 à 2006, notamment celle de Présidente de l’Agence Française • Présidente de PABAFAJAMET SAS, RAISE CARAS SAS, RAISELAB SAS
pour les Investissements Internationaux. De 2006 à 2016, elle a été • Directrice Générale de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS
Président-Directeur Général de General Electric France. En 2013,
elle a co-fondé le groupe RAISE avec Gonzague DE BLIGNIERES
–
et, en 2018, tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie
Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le
but de concilier performance et impact social. Clara GAYMARD a
également été présidente du Women’s Forum for the Economy and
Society de 2015 à 2018.

MICHEL LANDEL
Administrateur Référent de LEGRAND Mandats en cours
Sociétés Danone
Administrateur indépendant • Administrateur, membre du Comité Gouvernance et du Comité
Engagement de DANONE SA
Autres sociétés
• Administrateur Référent, Président du comité des nominations
et de la gouvernance et membre du comité des rémunérations
de LEGRAND
Expertise – Expérience – Principales activités • Président de ASTROLABE SERVICES
Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL
débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980,
• Directeur Général et administrateur de SODEXO
il devient Directeur d’une usine de produits BTP du groupe Poliet.
• Membre du conseil de surveillance de ONE SCA, ONE SAS
En 1988, il rejoint Sodexo en tant que Responsable des Opérations
• Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL
pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique
SAS
pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des
• Administrateur de SODEXO INC. (États-Unis)
activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement
• Président du conseil d’administration de LOUIS DELHAIZE –
avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho
COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique)
Marriott Services devenu Sodexo, Inc dont il devient, dès 1989 le
Chief Executive Officer. En 1990, il est nommé Vice-Président du (a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
comité exécutif de Sodexo. De 2003 à 2005, il assume la fonction
de Directeur Général Délégué groupe, en charge de l’Amérique
du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités
Bases-Vie. En 2005, il est nommé à la tête du groupe Sodexo en tant
que Directeur Général et Président du comité exécutif, fonctions
qu’il occupe jusqu’en 2018. Depuis juillet 2020, il est Administrateur
Référent de Legrand. Michel LANDEL a par ailleurs reçu de nom-
breuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et
de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity
Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise
Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies
consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, il a rem-
porté le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives
(2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing
CEOs in the World par la Harvard Business Review.

PATRICE LOUVET
Président et Directeur Général de Mandats en cours
RALPH LAUREN CORPORATION Sociétés cotées étrangères
• Président et Directeur Général, administrateur de RALPH
Candidat au Conseil d’Administration LAUREN CORPORATION (États-Unis)
• Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED
57 ans – Nationalités américaine et française
(Bermudes)
Première nomination au Conseil : Assemblée Générale 2022 (a)
Expertise – Expérience – Principales activités –
Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration
d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter et Gamble,
dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement
différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie,
notamment en tant que Président de PetG Prestige entre 2009 et 2011,
de PetG Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la
division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II,
il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan
du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur
différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction
de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et
est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs
au conseil d’administration de diverses organisations : le groupe
de spiritueux Bacardi Limited depuis 2012, l’Hospital for Special
Surgery et la National Retail Federation basés à New York. Il est
par ailleurs membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une
coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées
autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a
servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier
de Marine, amiral aide de camp.
GAËLLE OLIVIER
Directrice générale adjointe, Mandats en cours
Chief Operating Officer de SOCIÉTÉ Sociétés Danone
GÉNÉRALE (a) • Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
Administratrice indépendante Sociétés non cotées françaises
• Gérante de KYOUKO (SASU)
6
• Administratrice de PJSC ROSBANK (c) (Russie)
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2022 (b)
Actions DANONE : 4 340 Mandats expirés sur les cinq dernières années
• Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL PetC
Expertise – Expérience – Principales activités • Présidente du conseil d’administration d’AXA GLOBAL DIRECT
Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des
SA, AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, GALYTIX LTD
actuaires, Gaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais
(Royaume-Uni), AXA ART (Allemagne)
en salle des marchés sur les produits dérivés sur actions. Elle
• Administratrice d’AXA UK (Royaume-Uni)
rejoint le groupe AXA en 1998 où elle occupe diverses fonctions
de responsabilité en France et en Asie, dans les domaines de la (a) Depuis le 17 janvier 2022.
gestion d’actifs et de l’assurance ainsi que de la responsabilité (b) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
d’entreprise. Elle devient notamment Directrice Générale d’AXA (c) Société du groupe Société Générale.
Global PetC et membre du comité de direction du groupe AXA en
2016. Fin 2017, Gaëlle OLIVIER quitte le groupe AXA et développe
des projets entrepreneuriaux, notamment dans le secteur des
nouvelles technologies. Elle rejoint Société Générale en janvier
2020 en tant que Directrice de Société Générale Asie Pacifique puis
est nommée, en janvier 2022, Directrice générale adjointe, Chief
Operating Officer du groupe.

GÉRALDINE PICAUD
Directrice Financière de HOLCIM LTD. Mandats en cours
Candidate au Conseil d’Administration • Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES
AG (Allemagne)
• Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (b) (Maroc),
HUAXIN CEMENT CO., LTD. (b) (Chine)
• Administratrice de HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (b) (Suisse),
Expertise – Expérience – Principales activités HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (b) (Suisse), LAFARGE MAROC SA (b)
Diplômée d’un master en en administration d’entreprise de l’École (Maroc), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (b) (Maroc)
Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa
carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En
• Administratrice d’ALSTOM (France)
1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic
• Divers mandats au sein de sociétés des groupes ALSTOM et
Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient
ESSILOR
la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le
groupe EDetF Man, un négociant en matières premières agricoles (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale, (b) Société du groupe Holcim.
tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance,
Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que
Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle Café du groupe.
En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière
d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader
mondial de l’optique ophtalmique. Depuis 2018, elle est Directrice
Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de
son Comité Exécutif.
FRANCK RIBOUD
Président d’Honneur de DANONE SA Mandats en cours
Sociétés Danone
Administrateur non indépendant • Administrateur, Président d’Honneur, membre du Comité Stratégie
et Transformation de DANONE SA
Autres sociétés
• Président de ROLEX FRANCE SAS
• Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA
(Suisse), BOARDRIDERS, INC. (États-Unis)
Expertise – Expérience – Principales activités Mandats expirés sur les cinq dernières années
Diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck
• Président du Conseil d’Administration de DANONE SA ,
RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successive-
LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a) , DANONE
ment, jusqu’en 1989, des responsabilités en contrôle en gestion, en
COMMUNITIES (SICAV) (a)
marketing ainsi qu’en ventes notamment en tant que Directeur des
• Administrateur de RENAULT SA, RENAULT SAS, BAGLEY
ventes de Heudebert. En 1989, il devient Directeur du Département
LATINOAMERICA SA (a) (Espagne)
chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de
• Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV
la Branche Biscuits et participe alors à la plus importante acquisition
SIF (a) (Luxembourg)
à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis : l’acqui-
sition des activités européennes de Nabisco par BSN. En 1990, il est (a) Société liée à Danone.
nommé Directeur Général de la Société des Eaux Minérales d’Évian et
prend deux ans plus tard, la fonction de Directeur du Développement
de Danone. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée
par une accélération du développement en Asie et en Amérique la-
tine et par la création d’une Direction export. En 1996, il est nommé
Président-Directeur Général de Danone, fonction qu’il occupe jusqu’en
octobre 2014, et en demeure le Président du Conseil d’Administration
jusqu’en décembre 2017. Depuis lors, il est le Président d’Honneur
de Danone. De 2003 à 2017, il a été le représentant de Danone au
Conseil National du Développement Durable. Il a également occupé les
fonctions de Président du conseil d’orientation du Fonds Danone pour
L’Écosystème (2009-2017) et de Président du conseil d’administration
de Livelihoods Fund For Family Farming (2015-2017).

SUSAN ROBERTS
Professeure en Nutrition Mandats en cours
à l’UNIVERSITÉ TUFTS –
Candidate au Conseil d’Administration Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
(a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.

64 ans – Nationalités britannique et canadienne
PhD en Nutrition de l’Université de Cambridge, Susan ROBERTS
est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition
Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure
de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à
l’école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts
Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée
mondiale, elle a reçu de nombreuses distinctions pour ses contri-
butions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition.
Dans le cadre de ses travaux, elle co-dirige un consortium de
scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps
après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control
Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de
19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de
contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Le
Docteur ROBERTS a publié plus de 280 travaux de recherche dans
des revues scientifiques, dont le New England Journal of Medicine
et le Journal of the American Medical Association. Elle siège par
ailleurs dans divers comités nationaux et internationaux chargés
d’élaborer des recommandations alimentaires, et a notamment
participé à l’évaluation, commandée par le Congrès des États-Unis
aux National Academies of Science, des directives alimentaires à la
population américaine, pour en améliorer l’élaboration.

ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE
Directeur Général de DANONE SA Mandats en cours
Sociétés Danone
Candidat administrateur • Directeur Général de DANONE SA
Autres sociétés
• Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des
nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni)
• Administrateur de BARRY CALLEBAUT (Suisse)
Expertise – Expérience – Principales activités • Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse)
Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a égale-
• Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse),
ment obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard
BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse)
Business School. Il a débuté sa carrière en 1989 au sein d’Unilever,
• Administrateur, membre du comité RSE et du comité straté-
où il a occupé diverses fonctions à responsabilités en marketing,
gique d’ESSILOR
en France puis aux États-Unis. En 1997, il retourne en France pour
• Administrateur d’ESSILOR INTERNATIONAL SAS
y rejoindre le groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing
de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur
Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003,
Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie,
et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale
et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est
nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits
dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre
du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à
résider aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas et au
Royaume-Uni. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste
de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15 septembre
2021, il est le Directeur Général de Danone. Par ailleurs, Antoine
de SAINT-AFFRIQUE dirige, depuis 2004, le cours de marketing à
Mines ParisTech (Corps des Mines). Il a été officier de réserve de
la marine française entre 1987 et 1988.

GILLES SCHNEPP
Président du Conseil d’Administration Mandats en cours
de DANONE SA Sociétés Danone
• Président du Conseil d’Administration de DANONE SA
Administrateur indépendant Autres sociétés
• Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la
responsabilité sociétale de LEGRAND (a)
Première nomination au Conseil : Conseil d’Administration de
• Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de
décembre 2020
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
• Administrateur, président du comité des nominations, de la
gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion
Expertise – Expérience – Principales activités stratégique de SANOFI
Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 Sociétés non cotées françaises
chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il • Président de GS CONSEILS (SAS)
rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions,
notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être
• Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance
nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le
de PEUGEOT S.A.
comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient
• Président-Directeur Général de LEGRAND
Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018,
• Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND
il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son
conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été (a) Son mandat prendra fin le 25 mai 2022 à l’issue de l’Assemblée Générale
Président de la Commission Transition écologique et économique de Legrand.
du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nom-
mé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre
National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploi-
tation de Clayton, Dubilier et Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé
Président du Conseil d’Administration de Danone le 14 mars 2021.
ISABELLE SEILLIER
Présidente Investment Banking Mandats en cours
de J.P. MORGAN Sociétés Danone
• Administratrice, membre du Comité Stratégie et Transformation
Administratrice non indépendante de DANONE SA
61 ans – Nationalité française –
(a) Isabelle SEILLIER a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses
Échéance du mandat : 31 décembre 2021 (a) fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021.
Isabelle SEILLIER est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de
Paris en Économie et Finance et titulaire d’une maîtrise de droit des
6
affaires. Elle débute sa carrière en 1987 dans la division Options de
la Société Générale à Paris et y occupe, jusqu’en 1993, le poste de
responsable des équipes de vente des produits options en Europe.
Elle rejoint ensuite les équipes de J.P. Morgan à Paris en qualité
de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France
pour les groupes industriels. En 1997, elle rejoint les activités de
banque d’affaires de J.P. Morgan et Cie SA en qualité de banquier
conseil responsable de la couverture de grands clients industriels.
En 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque
d’affaires, poste qu’elle assume seule à compter de 2006. Deux ans
plus tard, elle devient Présidente de J.P. Morgan pour la France tout
en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France
et l’Afrique du Nord. En 2016, elle est nommée Vice-Présidente
de I’Investment Banking pour J.P. Morgan pour la région Europe,
Moyen-Orient et Afrique. Depuis 2019, elle est Présidente Investment
Banking de J.P. Morgan. Isabelle SEILLIER est par ailleurs impliquée
dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée
dans des associations d’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P.
Morgan France a développé un programme philanthropique sou-
tenant ces associations.

JEAN-MICHEL SEVERINO
Administrateur Référent Mandats en cours
de DANONE SA Sociétés Danone
• Administrateur Référent, Président du Comité Gouvernance
Administrateur indépendant de DANONE SA
Autres sociétés
• Administrateur, membre du comité d’audit d’ORANGE
• Membre du conseil de surveillance, membre du comité de res-
ponsabilité sociétale de l’entreprise de COMPAGNIE GÉNÉRALE
DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN
Expertise – Expérience – Principales activités Sociétés non cotées françaises
Jean-Michel SEVERINO est diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, de • Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS
l’ENA, et également titulaire d’un DEA en sciences économiques et • Président d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT
d’une licence en droit. Il a débuté sa carrière en 1984 à l’Inspection • Président du Conseil de Surveillance d’IetP (INVESTISSEURS et
Générale des Finances puis, après diverses fonctions au sein du PARTENAIRES)
Ministère de la coopération (1988-1996), a rejoint la Banque Mondiale Sociétés non cotées étrangères
en tant que Directeur pour l’Europe centrale puis Vice-Président • Président du conseil d’administr ation d’IetP AFRIQUE
pour l’Asie de l’Est. En 2001, il est nommé Directeur Général de ENTREPRENEURS (Île Maurice)
l’Agence Française de Développement. À l’issue de son troisième • Administrateur d’IetP Gestion (Île Maurice)
mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection Générale des Finances
où il préside le “Partenariat Français pour l’Eau”. En 2011, il quitte
• Président du conseil d’administration d’EBI SA (ECOBANK
la fonction publique pour prendre la direction d’IetP (Investisseurs
INTERNATIONAL)
et Partenaires), société de gestion de fonds, certifiée B Corp™,
• Gérant d’IetP SARL et IetP Conseil
spécialisée dans le financement des start-ups et PME africaines.
• Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Île Maurice)
Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nom-
breuses activités et responsabilités de production intellectuelle, (a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
notamment comme professeur associé au Centre d’Études et de
Recherches sur le Développement International (CERDI), membre
de l’Académie des technologies depuis 2010 et Senior Fellow de la
Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement
International (FERDI). Il est également engagé dans plusieurs fon-
dations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et
au développement. Depuis le 1er mars 2021, il est Administrateur
Référent de Danone.

BETTINA THEISSIG
Membre du Comité d’entreprise Mandats en cours
européen de DANONE et Présidente Sociétés Danone
du Comité Central d’entreprise • Administratrice représentant les salariés, membre du Comité
de NUTRICIA MILUPA GMBH Engagement de DANONE SA
Administratrice représentant les salariés Mandats expirés sur les cinq dernières années
–
59 ans – Nationalité allemande
Première nomination au Conseil : 2014 (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix,
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Une Action”.
Actions DANONE : 1 (a)
Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur
industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations
et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée
de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant
cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles.
Après une première expérience professionnelle dans le département
publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein
de différents services : marketing, ventes, ressources humaines,
et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et
la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité
d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité
d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa,
Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites
Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’en-
treprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs,
elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998.
Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach.

SERPIL TIMURAY
Directrice Générale Région Europe et Mandats en cours
membre du Comité Exécutif du groupe Sociétés Danone
VODAFONE • Administratrice, Présidente du Comité Engagement de
DANONE SA
Administratrice indépendante Autres sociétés
52 ans – Nationalité turque
• Présidente du conseil d’administration de VODAFONE TURKEY (b)
(Turquie)
• Vice-Présidente du conseil de surveillance, présidente du comité
de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas)
Expertise – Expérience – Principales activités • Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte)
Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de
l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991
• Présidente du conseil de surveillance de VODAFONE ZIGGO (b)
chez Procter et Gamble, où elle occupe plusieurs postes à respon-
(Pays-Bas)
sabilités au sein du département marketing, avant d’être nommée
• Administratrice de GSMA (Royaume-Uni), VODAFONE QATAR (b)
au Comité exécutif de Procter et Gamble Turquie. En 1999, elle
(Qatar), VODACOM GROUP (b) (Afrique du Sud), SAFARICOM KENYA (b)
rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du
(Kenya), VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (b) (Australie),
Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie.
VODAFONE INDA (b) (Inde)
De 2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général
• Présidente de VODAFONE AND QATAR FOUNDATION LLC (b) (Qatar)
de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plu-
sieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que (a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans (b) Société du groupe Vodafone.
une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre
le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur
général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En 2016,
elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations
commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de
la Région Europe de Vodafone depuis 2018 et continue de siéger au
comité exécutif du groupe.

LIONEL ZINSOU-DERLIN
Président de SOUTHBRIDGE SAS Mandats en cours
Sociétés Danone
Administrateur indépendant • Administrateur, Président du Comité Stratégie et Transformation,
membre du Comité d’Audit de DANONE SA
Autres sociétés
67 ans – Nationalités béninoise et française
• Administrateur d’ATTIJARIWAFA BANK (Maroc)
• Vice-Président du conseil de surveillance de PAI PARTNERS SAS
• Président de SOUTHBRIDGE SAS
Expertise – Expérience – Principales activités • Président du conseil de surveillance de LES DOMAINES BARONS
Lionel ZINSOU-DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure, DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA, EFFICIENCE AFRICA FUND SA
la London School of Economics et l’Institut d’Études Politiques • Membre du conseil de surveillance d’AP-HP INTERNATIONAL
de Paris. Il est titulaire d’une maîtrise d’Histoire économique et Sociétés non cotées étrangères
Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il débute • Président du conseil d’administration de SOUTHBRIDGE HOLDING
sa carrière comme Maître de Conférences et Professeur d’économie (Île Maurice)
à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il est conseiller du Ministre • Administrateur d’IetP AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice),
de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française. SOUTHBRIDGE PARTNERS (Île Maurice), COCA COLA BEVERAGES
En 1986, il intègre Danone où il occupe divers postes, notamment AFRICA (Afrique du Sud)
ceux de Directeur du développement et Directeur Général de HP
Foods et de Lea et Perrins. En 1997, il rejoint Rothschild et Cie en tant
• Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis)
qu’associé-gérant, responsable du groupe Biens de Consommation,
• Président-Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE
de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment
• Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL
Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est
Président de 2009 à 2015, Président du comité exécutif de 2010 à (a) Conformément à l’annonce du 29 juillet 2021.
2015, et Vice-Président du conseil de surveillance depuis 2015. De
juin 2015 à avril 2016, il a été Premier Ministre du Bénin. En 2017, il
co-fonde Southbridge, une société de conseil financier et stratégique
dédiée au continent africain. En novembre 2020, il est nommé membre
du comité consultatif d’Eurazeo. Il a également été consultant pour
le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable.

6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE

Sommaire
Politique de rémunération des dirigeants mandataires Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux
sociaux pour 2022 258 pour 2021 265
Principes généraux 258 Rémunération du Président-Directeur Général du 1er janvier
Politique de rémunération du Président du Conseil au 14 mars 2021 265
d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14 mars
pour 2022 259 au 14 septembre 2021 265
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur
exécutifs pour 2022 260 Général à compter du 15 septembre 2021 273
Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil
Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264
d’Administration à compter du 14 mars 2021 278
Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux 279
Rémunération des Administrateurs 285
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2022

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinents et (iii) est
est établie par le Conseil d’Administration en application des ar- cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal ;
ticles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise
à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les • contribue à la pérennité de l’Entreprise, dans la mesure où elle
vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein
composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants
de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision et performance de
mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour
long terme grâce à une part variable de rémunération soumise
sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
à des objectifs exigeants appréciés dans la durée ;
Cette politique :
• s’inscrit dans la stratégie de l’Entreprise, grâce à des objectifs
• est conforme à l’intérêt social de la Société : (i) la part variable de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs
de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme économiques, financiers et environnementaux / sociétaux, tels
d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants manda- que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou
taires sociaux avec ceux des actionnaires, (ii) les éléments de encore les engagements et réalisations de Danone en matière
performance pris en considération intègrent la stratégie long d’environnement.
Principes généraux
Principes de détermination de la rémunération • déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux et d’emploi des salariés de Danone ;
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :
• en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans
• liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société ; des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC 40
à capitalisation boursière comparable, des multinationales
• équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et
européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes
actionnaires ;
internationaux constituant le panel historique de pairs de Danone.
• exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme
La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par :
aux meilleures pratiques de marché ;
• en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone • la prépondérance de la part de rémunération soumise à la
réalisation de conditions de performance ;
à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;
• fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom- • une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la
forme de Group performance shares (GPS) ;
mandations du Comité Gouvernance, et conformément aux
dispositions du Code AFEP-MEDEF ; • l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS
pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres
• définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant
du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec
concerné ;
ceux des actionnaires ;
• déterminée de manière globale ; sont ainsi pris en compte, le
• le plafonnement de la rémunération globale ;
cas échéant, les engagements de toute nature tels que les in-
demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison • le non versement de la rémunération variable en cas de non
de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou atteinte des objectifs.
postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple,
l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence ;

Rôle du Comité Gouvernance rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les
La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée pratiques du marché ;
par le Comité Gouvernance, composé en totalité d’Administrateurs
indépendants en 2021 et présidé par l’Administrateur Référent.
• la rémunération long terme, soumise à conditions de performance,
soit suffisamment significative par rapport à la rémunération
Le Comité Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la
de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est performance et à inscrire leur action dans la durée ;
assuré de l’objectivité, incluant (i) des grandes sociétés internatio-
nales cotées en France (CAC 40), (ii) un panel de multinationales • les critères de performance soient exigeants, complémentaires
et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable
européennes du secteur de l’agroalimentaire et (iii) le panel histo-
garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en
rique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux
lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés
de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel historique
financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces condi-
de pairs est également utilisé dans le cadre des conditions de per-
tions de performance tiennent compte des meilleures pratiques
formance des Group performance shares (GPS) et comprend, à la
de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et
date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever,
“pas de paiement sous la médiane”;
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg
Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. • l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient
Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que :
prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que re-
• la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver présente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de
les talents tout en restant cohérente avec les conditions de retraite, et assurer leur équilibre.
Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2022
Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.
Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération.
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur

Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de
rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après.
Rémunération fixe et autres avantages

Rémunération fixe • arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes
rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président, de son expérience et
des pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents
non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables ;
• peut être revue, à échéances relativement longues.
La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2022 s’élève à 650 000 euros,
comme en 2021.
Avantages en nature • seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de
voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués.
Avantages sociaux • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au
même titre que l’ensemble de ses cadres.
Rémunération variable
Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président
du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme nu-
Autres éléments susceptibles d’être attribués au
Président du Conseil d’Administration
Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre
6
méraire ou long terme actionnariale. toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation
globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunérations exceptionnelles Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination
Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article
Président du Conseil d’Administration. L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues
par le Code AFEP-MEDEF.
Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut égale-
ment percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où
il serait membre du Comité de Mission.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022

Synthèse des éléments composant la rémunération
Éléments Éléments de rémunération
de rémunération fixe sous conditions de performance
Long terme actionnariale

Fixe annuelle Variable annuelle
(GPS)
Conditions de performance annuelles Conditions de performance

sur 3 ans
et condition de présence
Managériale sur 4 ans
Fixée selon
l’expérience et le niveau Sociale, sociétale Sociale, sociétale
de responsabilité et/ou environnementale et/ou environnementale
Économique Économique
Numéraire Numéraire Actions DANONE
Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions
prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce.
Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur

La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs
pour 2022 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat
d’Administrateur.
Rémunération fixe et autres avantages

Rémunération fixe • rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités ;
• est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux
principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur
expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par
Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;
• est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
La rémunération fixe du Directeur Général pour 2022 s’élève à 1,4 million d’euros.
Avantages en nature • en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution
d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à dispo-
sition d’un logement.
Avantages sociaux • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au
même titre que l’ensemble de ses cadres.

Rémunération variable
Structure • rémunération variable annuelle ;
• rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à
des conditions de performance (GPS).
La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50 % de la
rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60 % de
cette rémunération cible.
Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de
la rémunération variable (clawback).
En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères
de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que
par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de
Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs
des critères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre
de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de
Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant
affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du
plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette
possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment
son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères
ainsi révisés. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au
vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023, la rémunération variable annuelle
correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale.
Critères de performance • directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en
exigeants cohérence avec sa feuille de route stratégique ;
• principalement de nature économique (60 % pour la rémunération variable annuelle et 70 % pour la
rémunération variable long terme) ;
• également de nature sociale, sociétale et/ou environnementale (20 % pour la rémunération variable
annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme) ;
• et de nature managériale (20 % uniquement pour la rémunération variable annuelle).
Rémunération variable annuelle

Principes • est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux
principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les
pratiques de marché ;
• est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques, sociaux / envi-
ronnementaux et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective
par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance ;
• a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ;
• est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe ;
• n’a ni minimum, ni plancher garanti.
Structure • part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels
que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante, la génération
de free cash flow et le retour sur capitaux investis (ROIC) ;
6
• part sociale, sociétale et/ou environnementale, mesurable, établie par référence à des objectifs de
Danone ;
• part managériale, qualitative, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques dont l’atteinte
et les réalisations sont communiquées de manière rétrospective.
Critères de performance • qualitatifs : les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics
pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du
9 février 2012 ;
• quantitatifs : le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière
précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recom-
mandation de l’AMF.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance,
fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement
Universel 2022 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2023.

Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares)

Principes • instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux
exécutifs, membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner
le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme ;
• approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire
dédiée ;
• attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance ;
• soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances
de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans, et qui
correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per-
formance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère
sociétal et/ou environnemental. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le
Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Gouvernance ;
• attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années, appliquée à
l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas
de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas
échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis
motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition
de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la
date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par
le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura
statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation
et le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune
des conditions de performance en fonction des informations disponibles ;
• plafonnée : le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exé-
cutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social
exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution ;
• octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les prin-
cipes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après.
Conditions de performance Elles correspondent généralement à :
• un critère de performance externe, tel que le taux de rendement global de l’action DANONE (Total
Shareholder Return), par comparaison au panel de ses pairs historiques constitué de huit groupes
internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ;
• un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que le BNPA courant, la
marge opérationnelle courante, le free cash flow ou autre ; et
• un critère de performance environnementale externe.
Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des Autres éléments susceptibles d’être attribués
plans de rémunération long terme notamment (i) les principes, (ii) les aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
conditions de performance, (iii) les autres règles applicables, (iv) le Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de
détail des attributions de l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération
atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le
et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2021. cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
Rémunérations exceptionnelles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels
à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence,
pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux
et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le
octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous Code AFEP-MEDEF.
forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale
À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man-
soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou
dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven-
partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison
tuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont
de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette ré-
le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe
munération exceptionnelle serait (i) dûment motivée, (ii) soumise
et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance
à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative
exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article
à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire
L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues
social concerné (say on pay ex post) et (iii) réalisée sous condition
par le Code AFEP-MEDEF.
suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif
à la date de cette attribution.

S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’ac-
tivation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”). Le détail de ces éléments
figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Principes de rémunération arrêtés pour 2022

Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a arrêté les principes de rémunération pour
l’exercice 2022 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général.
La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) seraient
les suivants :
Rémunération en actions DANONE Rémunération en numéraire
Fixe
annuelle
Long
terme
(GPS) Variable
annuelle
Rémunération sous conditions de performance
Rémunération fixe Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2022 a été fixé par le
1 400 000 € Conseil d’Administration à 1,4 million d’euros, comme en 2021, au regard notamment de son expérience
internationale, de ses compétences et de son niveau antérieur de rémunération ainsi que des pratiques
constatées dans des sociétés comparables (pour plus de détail, voir le paragraphe Rémunération d’Antoine
de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ci-après).
Rémunération variable Comme en 2021, elle sera composée de trois parts avec les mêmes pondérations : (i) économique, établie
annuelle par rapport aux objectifs de Danone, (ii) sociale, sociétale et/ou environnementale, et (iii) managériale.
Le montant cible de la Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9 février 2012, modifiée le 5 janvier 2022, le
rémunération variable niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise par le Conseil
annuelle pour 2022, les d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des
éléments la compo- raisons de confidentialité.
sant, et le pourcentage
de rémunération maxi- Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable,
male sont reconduits à sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022.
l’identique. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022.
• Montant cible :
•
1 400 000 €
Plafond maximal :
2 800 000 €
Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice 2022 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2023. Les éléments de
rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2022, ne seront versés
6
qu’après son approbation.
• Aucun plancher
Rémunération variable long D’un montant cible de 2 800 000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général corres-
terme pond à des actions soumises à des conditions de performance (“GPS”).
• Montant cible :
2 800 000 €
• Aucun plancher

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2022

La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée • la rémunération des Administrateurs comporte une part variable
par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions
Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. du Conseil et des Comités.
Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8
L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a fixé à 1 250 000 euros
du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-
le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil
MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabili-
d’Administration pour la rémunération de ses membres. Le Conseil
tés des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à
d’Administration du 10 décembre 2021 a revu les règles de réparti-
leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux
tion de la rémunération des Administrateurs afin que le niveau de
séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation
rémunération proposé par Danone soit concurrentiel par rapport aux
applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif
autres sociétés du CAC 40 et à ses pairs historiques, de telle sorte
d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs in-
que Danone puisse attirer les talents, notamment internationaux, et
térêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs,
profils de grande qualité, en particulier dans le contexte de refonte
cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et
intégrale de son Conseil d’Administration décidée en juillet 2021.
à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration
en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour Dans ce contexte et pour ces raisons, les modifications apportées
les Administrateurs étrangers. par le Conseil sont les suivantes :
Elle prévoit en effet que : • part fixe annuelle portée de 10 000 à 25 000 euros ;
• les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de • rémunération perçue par réunion du Conseil d’Administration
leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux auquel participe l’Administrateur portée de 3 000 à 5 000 euros ;
exécutifs, des membres du Comité Exécutif, des Administrateurs
honoraires, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération • diminution de la rémunération forfaitaire annuelle de l’Admi-
nistrateur Référent de 80 000 à 50 000 euros.
fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés ;
Les nouvelles règles de répartition, qui seront appliquées à partir
• le montant global maximal de la rémunération à répartir entre
du 1er janvier 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée
les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale.
Générale du 26 avril 2022 de la 19e résolution relative à la politique
L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux
de rémunération des Administrateurs pour 2022, sont ainsi les
règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration,
suivantes, étant précisé que l’enveloppe globale annuelle de rému-
sur recommandation du Comité Gouvernance ;
nération des Administrateurs demeurerait quant à elle inchangée :
Par déplacement-
Montant forfaitaire résidence en Europe Par déplacement-
(en euros) annuel Par réunion (hors de France) résidence hors Europe
Administrateur Référent 50 000 – – –

Administrateur 25 000 – – –
Réunions du Conseil – – – –
Administrateur – 5 000 2 000 8 000
Réunions des Comités – – – –
Président – 8 000 2 000 8 000
Membre – 4 000 2 000 8 000
Réunions du Comité de Mission
Président 50 000 – – –
Membre 25 000 – – –
Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail.
Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique
confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce ; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise
à la procédure des conventions réglementées.

RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations
faisant l’objet de la 12e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunération du Président-Directeur Général du 1er janvier au 14 mars 2021

Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général de Danone ramenées respectivement à 31 191 GPS, 11 851 GPS, 13 125 GPS
jusqu’au 14 mars 2021. Dans le cadre de son départ, le Conseil et 7 031 GPS ; le nombre définitif de GPS acquises par Emmanuel
d’Administration du 22 mars 2021, a décidé, sur recommandation du FABER sera constaté par le Conseil d’Administration à l’expiration
Comité Gouvernance, de lui octroyer les éléments de rémunération de la période d’acquisition de chacun de ces plans et dépendra du
détaillés ci-après, qui ont été approuvés à hauteur de 97,54 % par niveau de réalisation des leurs conditions de performance. Ainsi,
l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 28 e résolution, étant le 24 juillet 2021, 31 191 GPS ont été livrées à Emmanuel FABER au
rappelé qu’Emmanuel FABER n’a perçu ni indemnité de départ ni titre du plan de GPS 2017.
indemnité de non-concurrence dans le cadre de la cessation de ses
Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé-
fonctions au sein de Danone.
taillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme.
Rémunération fixe annuelle
Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président-
Emmanuel FABER a perçu un montant de 202 899 euros sur une
Directeur Général
base prorata temporis jusqu’au 14 mars 2021, au titre de sa rému-
nération fixe annuelle de 2021 d’un montant de 1 million d’euros. Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance
et de frais de santé
Rémunération variable annuelle
Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l’ensemble des
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Admi-
cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, de frais
nistration a considéré qu’Emmanuel FABER devrait recevoir, au
de santé. Il bénéficiait également d’une assurance décès et invali-
titre de l’exercice 2021, une rémunération variable annuelle d’un
dité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.
montant de 202 899 euros, calculée prorata temporis sur la base
de la rémunération cible pour 2021 jusqu’à son départ effectif le Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies)
14 mars 2021. Depuis le 24 avril 2019, date de cessation de son contrat de travail,
Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à
Rémunération long terme
cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés
Conformément à la politique de rémunération des dirigeants man-
de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la
dataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé, compte tenu
convention collective du 14 mars 1947 et dont la rémunération an-
des circonstances exceptionnelles du départ d’Emmanuel FABER
nuelle est supérieure à 3 fois le PASS, et ce sans accroissement de
et de sa contribution aux résultats de Danone pour les périodes
ses droits à compter de cette date. Ce dispositif a été mis en place
considérées, conformément aux règles des plans concernés,
dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7,
de permettre à Emmanuel FABER de conserver le bénéfice des
du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce
Group performance shares (GPS) qui lui ont été attribuées au titre
régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la
des exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps
pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, l’âge
de présence sur la période d’acquisition de ces plans. Ainsi, les
minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale.
GPS qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020 ont été
Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021

Dans le cadre du départ du Président-Directeur Général, le Conseil de rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et de Shane
d’Administration du 14 mars 2021 a décidé de nommer, avec effet GRANT pour 2021. Les éléments de leur rémunération ont été
immédiat, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT publiés sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet
6
respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires
Général Délégué pour une période intérimaire, afin d’assurer la sociaux / 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la
continuité opérationnelle de l’entreprise pendant la période de Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué
recherche d’un nouveau Directeur Général. par intérim).
Le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé d’une politique L’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa 27e résolution, a
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par approuvée à hauteur de 96,35 % la politique de rémunération des
intérim et, en conformité avec cette politique, a arrêté les principes dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim.

Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021

Il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de suspendre le contrat de travail qui lie Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
à Danone SA pendant la durée de son mandat social par intérim, sans y mettre fin, en raison des circonstances exceptionnelles et du
caractère intérimaire de sa nomination.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA en sa qualité de Directrice Générale
du 14 mars au 14 septembre 2021
En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués en 2021 à la Directrice Générale par intérim au titre de son mandat. Les éléments de rémunération
variable de la Directrice Générale par intérim au titre de l’exercice 2021 ne seront versés qu’après cette approbation.
Il est rappelé que les éléments de rémunération versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de
Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception du complément de rému-
nération fixe présenté ci-dessous.
Éléments Montants
de la versés Montants attribués
rémunération au titre au titre du mandat
soumis du mandat social en 2021
au vote social en 2021 (prorata temporis) Présentation
Le montant de la rémunération annuelle fixe de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA,

450 000 € 450 000 €
Rémunération inchangé par rapport à la rémunération qu’elle percevait au titre de son contrat
(du 14/03 au (du 14/03 au
fixe de travail avant sa suspension, s’élève à 900 000 € au titre de l’année 2021, soit
14/09/2021) 14/09/2021)
450 000 € pour la durée de son mandat social.
Le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé d’accorder à Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA un complément à sa rémunération fixe d’un montant
forfaitaire de 600 000 €, versé mensuellement à hauteur du 1/10 e et le solde à la
Complément
fin de la période d’intérim. Ce montant a été déterminé pour prendre en consi-
de
600 000 € 600 000 € dération son entrée en fonction en tant que Directrice Générale par intérim dans
rémunération
des circonstances très exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon
fixe
appropriée l’accroissement soudain de son périmètre de responsabilité dans le
cadre de cette mission temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans
un contexte particulier de transition de direction.
La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle
au titre du mandat social intérimaire de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA sont
identiques à ceux de la rémunération variable annuelle prévus par son contrat
de travail en tant que Directrice Générale International avant sa suspension.
Pour mémoire, le montant cible de cette rémunération est de 720 000 €, avec un
plafond à 1 400 000 € (sans minimum ni plancher garanti).
Conditions de performance et plafond

Variation possible
Indicateurs de Part du en fonction de la
performance montant cible pondération
630 000 €
Au titre de la Croissance du
période du 14/03 chiffre d'affaires 25 % 0 % à 50 %
au 14/09/2021 pour Niveau de
ses fonctions de la marge
Directrice Générale. opérationnelle
Économique
Rémunération courante 25 % 0 % à 50 %
Non Part quantifiable,
variable Le versement de
applicable calculée par rapport Génération de
annuelle cette rémunération
est conditionné aux objectifs free cash flow 10 % 0 % à 20 %
à l’approbation économiques
de l’Assemblée de Danone Total 60 % 0 % à 120 %
Générale du Engagement
Sociale, sociétale et/
26 avril 2022 des salariés 10 % 0 % à 20 %
ou environnementale
(13e résolution)
Référence à des Pilotage
objectifs sociaux, des organisations
sociétaux et/ou de Danone 10 % 0 % à 20 %
environnementaux
de Danone Total 20 % 0 % à 40 %
Gestion
Managériale
de la transition
Référence à des managériale 20 % 0 % à 40 %
objectifs annuels
spécifiques Total 20 % 0 % à 40 %
Total 100 % 0 % à 200 %

Éléments Montants
Examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration

Le 22 février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil
d’Administration a arrêté le niveau d’atteinte des conditions de performance
déterminant le montant de la rémunération variable annuelle de la Directrice
Générale par intérim au titre de l’exercice 2021 :
Pourcentage Réalisation en
Pourcentage de après montant
Indicateurs Poids réalisation pondération (en euros)
Économique 60 % 158 % 95 % 342 000
Social, sociétal et/ou
environnemental 20 % 200 % 40 % 144 000
Managérial 20 % 200 % 40 % 144 000
Total 100 % 175 % 630 000
Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant :

Pourcentage de
Indicateurs Poids réalisation Pondéré
Croissance
du chiffre d’affaires 25 % 200 % 50 %
Niveau de la marge
opérationnelle
courante 25 % 100 % 25 %
Génération
de free cash flow 10 % 200 % 20 %
Rémunération
variable Économique 60 % – 95 %
annuelle Engagement
des salariés 10 % 200 % 20 %
Pilotage
des organisations
de Danone 10 % 200 % 20 %
Social, sociétal et/ou
environnemental 20 % – 40 %
Gestion
6
de la transition
managériale 20 % 200 % 40 %
Managérial 20 % – 40 %
Le Conseil d’Administration a déterminé le niveau d’atteinte au regard des réa-

lisations suivantes :
Part économique
• Croissance du chiffre d’affaires : atteinte au-delà de l’objectif en raison
d’une croissance de +3,4 % ;
• Marge opérationnelle courante : atteinte à la cible en raison d’une marge
opérationnelle courante de 13,7 % en 2021, en ligne avec les engagements
de Danone à cet égard ;
• Free cash flow : atteinte au-delà de l’objectif en raison de la génération d’un
free cash flow en 2021 d’un montant de 2,5 milliards d’euros

Éléments Montants
Part sociale, sociétale et/ou environnementale

• Dans le cadre d’une période mouvementée, la Directrice Générale par intérim
a mis en place une communication régulière rapprochée avec l’ensemble des
équipes et a maintenu un dialogue permanent et de qualité à tous les niveaux
de l’organisation pour bien comprendre les points de vue, notamment via
des enquêtes fréquentes, et les prendre en considération dans la direction
de l’entreprise. Par ailleurs, elle a poursuivi la mise en œuvre du projet de
transformation Local First de manière émérite et dans les délais préétablis
tout en maintenant la motivation des salariés malgré le contexte difficile
induit par cette transformation majeure et par la crise de gouvernance qu’a
traversé Danone en début d’année. Enfin, elle a maintenu un engagement
fort en termes d’objectifs environnementaux.
Part managériale
• Le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part mana-
gériale s’établissait à 200 % de la cible, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
ayant assuré de façon exceptionnelle la transition de la Direction Générale
de Danone en mars 2021, endossant de manière très rapide de nouvelles
responsabilités au périmètre bien plus large que son ancien poste, permet-
tant d’assurer la continuité du fonctionnement de Danone. Elle a notamment
participé activement à la communication aux marchés financiers établissant
une relation de confiance avec les investisseurs en apportant une commu-
Rémunération nication pointue sur les sujets opérationnels de Danone. Par ailleurs, elle a
variable su entretenir un exceptionnel niveau d’engagement de l’équipe dirigeante,
annuelle en fédérant et ce malgré un contexte interne et externe particulièrement
difficile. Elle a travaillé en excellente coordination avec le Directeur Général
Délégué et le Président du Conseil. Enfin, elle a très activement préparé
l’arrivée et l’induction du nouveau Directeur Général, recruté à l’extérieur
de l’entreprise, et son engagement a ainsi grandement facilité la prise de
fonction de ce dernier en septembre 2021.
Ainsi, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration
a considéré que le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale
par intérim pour la période du 14 mars au 14 septembre 2021 était de 175 %. En
conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 630 000 €.
Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému-
nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, exécuté en 2021 à
l’exception de la période du 14 mars au 14 septembre, a été arrêtée à 630 000 €. Cet
élément de rémunération ne relevant pas du mandat social, il est n’est pas soumis
au vote de la 13e résolution présentée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Il est également précisé pour information qu’un montant de 202 000 € a été versé
en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail
exécuté en 2020 correspondant au solde de sa rémunération variable annuelle
2020 en tant que Directrice Générale Nutrition Spécialisée (mention à titre
d’information non soumise au vote de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée
Générale du 26 avril 2022).
La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group perfor-
Attribution de mance units dont la valeur unitaire maximale est de 30 € et dont la valeur définitive
15 000 GPU est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance
au titre de applicables à ces instruments (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémuné-
l’ensemble de ration long terme ci-après).
l’année 2021
Rémunération En 2021, 15 000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 € ont été attribués à
Le versement de
variable long Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pour l’ensemble de l’année 2021, couvrant
Non cette rémunération
terme ainsi à la fois son mandat social du 14 mars au 14 septembre 2021 et son contrat
applicable en 2024 est
numéraire de travail exécuté tout le reste de l’année.
conditionné à
(GPU)
l’approbation Par ailleurs, pour information, 7 350 GPU attribués en 2018 à Véronique PENCHIENATI-
de l’Assemblée BOSETTA lorsque cette dernière était Directrice Générale Growth et Innovation,
Générale du lui ont été livrés en 2021. La valeur unitaire de ces GPU est 6 € (sur la base d’une
26 avril 2022 valeur unitaire maximale de 30 €) en raison du niveau d’atteinte des conditions de
(13e résolution) performance (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13e résolution
soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022).

Éléments Montants
La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance

shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de
performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans.
Au titre de l’année 2021, c’est-à-dire couvrant à la fois son mandat social du
14 mars au 14 septembre et son contrat travail exécuté tout le reste de l’année,
16 537 GPS d’une valeur comptable de 738 211,68 € ont été attribuées par le
Conseil d’Administration à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de
l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la
24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 17 364 GPS en cas
738 211,68 € de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de
Rémunération
correspondant performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total
variable long
Non à 16 537 GPS Shareholder Return) et de la condition environnementale et de surperformance
terme
applicable attribuées au titre de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et
actionnariale
de l’ensemble de conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération
(GPS)
l’année 2021 long terme ci-après).
Cette attribution représente 0,003 % du capital social de Danone.
Par ailleurs, pour information, 2 2 75 GPS attribuées en 2017 à Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA lorsque cette dernière était Présidente d’Evian Volvic
World, lui ont été livrées en 2021. Leur valeur comptable s’élève à 130 767 €
compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance. Le plan avait
été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 aux termes de la 23 e
résolution (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13e résolution
soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022).
Non Non La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune
Stock-options
applicable applicable n’est encore en cours.
Rémunération
à raison
Non Non
du mandat Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’est pas Administratrice de Danone.
applicable applicable
d’Administra-
teur
Rémunération Non Non
Non applicable
exceptionnelle applicable applicable
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
pendant la période de son mandat social correspondent au régime collectif de
Avantages de 28 403 € au titre prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs.
toute nature de son mandat social
Elle a également bénéficié, pour information, au titre de son contrat de travail,
des mêmes avantages en nature pour un même montant.
Indemnité de Aucun montant dû Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ
départ
Indemnité
de non-
au titre de l’exercice clos
Aucun montant dû
au titre de son mandat social intérimaire.
Danone n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de
non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire.
6
concurrence
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a continué de bénéficier du régime de retraite

Régime
Aucun montant dû supplémentaire à cotisations définies (“article 83”) prévu par son contrat de
de retraite
au titre de l’exercice clos travail suspendu (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice de la
supplémentaire
Directrice Générale par intérim ci-après).
Autres éléments ou avantages au bénéfice de la Directrice Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance
Générale par intérim et de frais de santé
Comme mentionné ci-avant, le contrat de travail de Véronique Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a bénéficié au titre de son
PENCHIENATI-BOSETTA a été suspendu pendant la durée de son contrat de travail, au même titre que l’ensemble des cadres de
mandat social. Le Conseil d’Administration a décidé que Véronique Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé,
PENCHIENATI-BOSETTA continuerait de bénéficier pendant l’exer- ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice
cice de son mandat des avantages sociaux et de retraite présentés de l’ensemble des salariés de Danone.
ci-dessous.

Régime de retraite supplémentaire Indemnité de départ

Au titre de son contrat de travail suspendu, Véronique PENCHIENATI- Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité
BOSETTA bénéficiait à la fois d’un : de départ au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son
contrat de travail, elle est éligible à une indemnité de départ. Cet
• un régime de retraite à prestations définies mis en place pour
élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas
certains cadres dirigeants de Danone et soumis aux dispositions
du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée
de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale (“article 39”) ;
Générale du 26 avril 2022.
• un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué
Indemnité de non-concurrence
au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des
Danone SA n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA
articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et
d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat
dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS ;
social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est tenue
Durant la période de son mandat social intérimaire, elle a continué d’une obligation de non-concurrence. Cet élément de rémunération
de bénéficier du régime de retraite à cotisations définies. Le mon- lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis
tant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
a été de 18 264 €.
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a pas acquis pas de droits
additionnels au titre du régime de retraite à prestations définies
pendant la durée de son mandat social.
Rémunération de Shane GRANT, Directeur Général Délégué par intérim en 2021

Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué,
le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé de maintenir le contrat de travail de Shane GRANT au titre de ses fonctions de
Directeur Général de Danone North America.
Shane GRANT n’a perçu et ne s’est vu attribuer aucune rémunération au titre de son mandat social par intérim, à l’exception d’un com-
plément de rémunération fixe au titre de l’accroissement de ses fonctions dans le cadre de cette mission temporaire, tel que détaillé
ci-après. Ainsi, les éléments de rémunération versés ou attribués à Shane GRANT durant la période de son mandat social par intérim
sont ceux prévus par son contrat de travail avec Danone North America. Les éléments de rémunération de Shane GRANT liés au contrat
de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Shane GRANT durant son mandat de Directeur Général Délégué
par intérim, du 14 mars au 14 septembre 2021
l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 : rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan-
tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Directeur Général Délégué par intérim au titre de son mandat.
Montants
Éléments versés Montants attribués
de la au titre au titre du mandat
rémunération du mandat social en 2021
soumis au vote social en 2021 (prorata temporis) Présentation
Le montant de la rémunération annuelle fixe de Shane GRANT pour 2021, au

titre de son contrat de travail en tant que Directeur Général de Danone North
America, a été maintenu et inchangé durant la période de son mandat et s’élève
à 833 350 USD, soit 416 675 USD pour la période coïncidant avec la durée de son
mandat social.
Ce montant est en ligne avec la politique de rémunération des dirigeants man-
fixe applicable applicable
dataires sociaux exécutifs par intérim définie par le Conseil d’Administration du
22 mars 2021.
Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du man-
dat social n’est pas soumis au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée
Le Conseil d’Administration du 22 mars 2021 a décidé d’accorder à Shane
GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, un
complément de rémunération fixe d’un montant forfaitaire de 360 000 USD, versé
mensuellement à hauteur du 1/10 e et le solde à la fin de la période d’intérim. Ce
Complément de
montant a été déterminé afin de prendre en considération son entrée en fonction
rémunération 360 000 USD 360 000 USD
en tant que Directeur Général Délégué par intérim dans des circonstances très
fixe
exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon appropriée l’accroisse-
ment soudain de son périmètre de responsabilité dans le cadre de cette mission
temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans un contexte particulier
de transition de direction.

Montants

de Shane GRANT sont ceux prévus par son contrat de travail, maintenu et inchangé
durant la période de son mandat. Pour mémoire, le montant cible de cette rému-
nération variable annuelle est de 666 680 USD, avec un plafond à 1 333 360 USD
(sans minimum ni plancher garanti).
Il est rappelé que la rémunération variable annuelle attribuée à Shane GRANT au
titre de l'exercice 2021 l’a été au titre de son contrat de travail maintenu durant
la durée de son mandat de Directeur Général Délégué, et non au titre de son
mandat social. Dans une démarche de transparence, la Société publie ci-dessous
le niveau d’atteinte des conditions de performance de sa rémunération variable
annuelle 2021.
Ainsi, le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT
au titre de son contrat de travail maintenu durant la période de son mandat social
en 2021 (du 14 mars au 14 septembre) a été fixé à 162 %. En effet, pour l’objectif
économique, dont les critères de performance ont été basés sur les résultats
financiers de Danone, le niveau d’atteinte est identique à celui de Véronique
PENCHIENATI-BOSETTA à savoir 158 %. Concernant l’objectif social, sociétal et/
ou environnemental et l’objectif managérial, le niveau d’atteinte s’élève respec-
tivement à 200 % et 135 %. Tout en co-dirigeant avec Véronique PENCHIENATI-
BOSETTA, Shane GRANT a mené avec succès, et en avance sur le calendrier
imparti, une campagne de réorganisation de la région Amérique du Nord de
Rémunération Danone (“Transform To Win”). Cette restructuration va permettre une meilleure
Non Non allocation des ressources générant économies et gains d’efficacité pour la région.
variable
applicable applicable Il a également mené de nombreuses campagnes d’engagement des salariés qui
annuelle
se sont traduites par une reconnaissance de la qualité du management pour 87 %
des collaborateurs de la zone et ce dans le cadre d’un contexte de restructuration
particulièrement compliqué. Il a également renforcé son équipe dirigeante avec
le recrutement de plusieurs nouveaux leaders. De plus, Shane GRANT a mis en
place des mesures ayant permis une continuité de l’activité et la protection des
collaborateurs dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 qui a particulièrement
sévèrement touché la région.
En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à
538 677,5 USD.
Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému-
nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, hors la période du
mandat social (du 14 mars au 14 septembre) a été arrêtée à 538 677,5 USD.
La rémunération variable annuelle 2021 de Shane GRANT ne relevant pas du man-
dat social, elle n’est soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée
Il est également précisé pour information qu’un montant de 599 467 USD a été
6
versé en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail exécuté en 2020
en tant que Directeur Général Danone North America (mention à titre d’informa-
tion non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale
du 26 avril 2022).
Shane GRANT a bénéficié, pour information, dans le cadre de son contrat de travail
maintenu et inchangé durant la période de son mandat, d’une rémunération variable
long terme numéraire soumises à des conditions de performance appréciées
sur 3 ans, attribuée, dans le cadre du programme North America qui remplace
le programme de Group performance units aux États-Unis, aux managers clés
Rémunération basés en Amérique du Nord. Ce programme est composé d’une part de rétribu-
variable long Non Non tion de l’activité, en partie liée à l’évolution du cours de l’action Danone (“service
terme applicable applicable units”), et d’une part de rétribution de la performance de Danone en Amérique
numéraire (GPU) du Nord (“performance units”). La valeur maximale unitaire de chaque unité est
de 60 USD et la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte
des conditions de performance applicables à ces instruments.
17 500 unités ont été attribuées en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de
travail pour l’ensemble de l’année 2021 (mention à titre d’information non soumise
au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022).

Montants

Au titre de l’année 2021, 12 794 GPS d’une valeur comptable de 571 124,16 € ont été
attribuées par le Conseil d’Administration à Shane GRANT au titre de son contrat
de travail dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du
Rémunération 29 avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être
long terme Non Non porté à 13 434 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte
actionnariale applicable applicable maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif
(GPS) de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale,
et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail
sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des
plans de rémunération long terme ci-après).
Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à
l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Stock-options
Rémunération
à raison du
Non Non
mandat Shane GRANT n’est pas Administrateur de Danone.
d’Administra-
teur
Dans le cadre de son contrat de travail conclu en 2020, un montant forfaitaire,

de 800 000 USD payé en 2021, avait été convenu pour compenser la perte par
Shane GRANT des éléments de rémunération dus au titre de ses précédentes
fonctions, en raison de l’acceptation des fonctions de salarié au sein de Danone.
exceptionnelle applicable applicable
Cette somme convenue dans le cadre de son contrat de travail conclu avant sa
nomination en qualité de mandataire social n’est pas soumise à l’approbation de
Les avantages de toute nature dont a bénéficié Shane GRANT pendant la période
de son mandat sont ceux prévus par son contrat de travail, à savoir le régime
collectif de prévoyance, le pool de voitures et chauffeurs, une compensation au
Avantages de Non Non titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi
toute nature applicable applicable qu’une indemnité de déplacement.
Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à
Indemnité Aucun montant dû Shane GRANT n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat
de départ au titre de l’exercice clos. social intérimaire.
Indemnité Danone n’a pas conclu avec Shane GRANT d’engagement de non-concurrence
Aucun montant dû
de non- spécifique au titre de son mandat social intérimaire.
concurrence
Régime de Shane GRANT a bénéficié exclusivement au titre de son contrat de travail du
Aucun montant dû
retraite régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (voir paragraphe Autres
au titre de l’exercice clos.
supplémentaire éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim ci-après).

Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur • un régime collectif de retraite supplémentaire mis en place
Général Délégué par intérim au profit des cadres dirigeants aux États-Unis comprenant un
Il est rappelé que le Conseil d’Administration, lors de la nomination régime de retraite facultatif à cotisations définies et un régime
de Shane GRANT en qualité de Directeur Général Délégué par inté- de retraite obligatoire à cotisations définies (régime 401(k)) ;
rim, a décidé le maintien de son contrat de travail, compte tenu des
circonstances exceptionnelles, du périmètre de son contrat de travail • une indemnité de départ, non activée en 2021 ;
défini sur la zone Amérique du Nord et du caractère transitoire de sa • une indemnité de non-concurrence, non activée en 2021 ;
nomination. Ainsi, Shane GRANT a bénéficié, au titre de son contrat
de travail maintenu, des avantages présentés ci-dessous en ligne • d’autres avantages octroyés aux managers internationaux (lo-
gement, école, indemnité de déplacement), etc.) ;
avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif
de Danone basé à l’international, étant précisé que l’exercice du Ces éléments de rémunérations liés au contrat de travail et ne
mandat de Directeur Général Délégué par intérim n’a pas entraîné relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote de l’As-
de droits additionnels au titre de ces éléments : semblée Générale du 26 avril 2022.
Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 mai 2021, a De plus, les pratiques de rémunération de sociétés comparables,
décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de nommer sur la base d’études de conseils indépendants spécialisés réalisées
Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général de en 2021, ont été prises en considération. Ainsi, ont été examinées
Danone à compter du 15 septembre 2021. Lors de cette réunion, le les pratiques de rémunération du panel historique de pairs de
Conseil d’Administration a fixé les éléments de rémunération du Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence
nouveau Directeur Général à effet au 15 septembre 2021, dans le dans le secteur de l’alimentation), d’un panel européen de sociétés
cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40.
sociaux pour 2021 approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril Le panel historique de pairs de Danone, composé de six sociétés
2021. Les éléments de sa rémunération ont été publiés sur le site américaines (sur huit groupes internationaux), a été écarté, compte
internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / tenu des différences notables de pratiques de rémunération entre
Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux / 2021 / les marchés américain et européen. Le panel européen, constitué
Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone). de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de
consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre
Pour s’assurer de leur compétitivité, ces éléments de rémunération
d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus
ont été déterminés par le Conseil d’Administration en prenant en
pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la
considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan
volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans
d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE ainsi que le niveau de sa rémuné-
le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce
ration précédente et les pratiques de rémunération de sociétés
panel européen comprend les sociétés suivantes : Adidas, Associated
comparables.
British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé,
Ainsi, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ayant été recruté à l’extérieur du Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce panel européen, le salaire
groupe Danone alors qu’il était Directeur Général du groupe suisse fixe médian était de 1,4 million d’euros et la rémunération annuelle
coté Barry Callebaut, le Conseil d’Administration, pour déterminer totale cible de 5,7 millions d’euros. La rémunération totale annuelle
sa rémunération, a pris en compte le niveau de sa rémunération cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de
précédente, avec l’appui d’un expert financier externe. Il est pré- performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE
cisé que la rémunération totale annuelle à la cible (rémunération est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible
fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et de ce panel européen.
avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est quasiment
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
identique à sa rémunération chez Barry Callebaut, calculée sur la
Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail
base de la moyenne des rémunérations dues au titre des exercices
6
avec Danone.
2018-2019 et 2019-2020.

Rémunérations et avantages versés ou attribués à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en sa qualité de Directeur Général à compter
du 15 septembre 2021
tages de toute nature versés ou attribués en 2021. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable du Directeur
Général au titre de l’exercice 2021, ainsi que, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
pour 2021, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance, sont conditionnés à l’approbation par
Éléments Montants Montants attribués

de la versés au titre de
rémunération au cours de l’exercice 2021
soumis au vote l’exercice 2021 (prorata temporis) Présentation
La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2021 s’élève

à 1 400 000 €, soit 408 333 € sur une base prorata temporis.
408 333 € 408 333 €
Rémunération Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale
(du 15/09 au (du 15/09 au
fixe et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau
31/12/2021) 31/12/2021)
de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés
comparables, comme explicité ci-dessus en préambule.
du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021.
Compte tenu de la date tardive de début de son mandat social, à savoir le
15 septembre 2021, et de la difficulté de déterminer le montant de rémunération
408 333 €
variable en résultant, le montant de la rémunération variable annuelle d’Antoine
Au titre de
de SAINT-AFFRIQUE au titre de l’exercice 2021 a été établi sur une base prorata
la période du 15/09
temporis et fixé à la valeur cible, soit 408 333 € bruts.
au 31/12/2021
Rémunération
Ce niveau de rémunération variable annuelle reflète les réalisations et déve-
Non Le versement de loppements constatés sur les premiers mois de prise de fonction d’Antoine de
variable
applicable cette rémunération SAINT-AFFRIQUE. Le Conseil d’Administration a relevé la réorganisation du Comité
annuelle
est conditionné Exécutif, notamment enrichi de plusieurs recrutements de profils internationaux
à l’approbation de haut niveau. Le Conseil a également noté la complétude et la pertinence du
de l’Assemblée diagnostic stratégique effectué par le nouveau Directeur Général avec le Comité
Générale du 26 avril Exécutif, grâce à la revue méthodique de toutes les activités et ses nombreuses
2022 (15e résolution) visites sur le terrain auprès des équipes lui permettant d’élaborer un nouveau plan
stratégique dont les orientations ont été communiquées au marché lors du sémi-
naire investisseurs du 8 mars 2022. Enfin, le Conseil a relevé le nouveau dialogue
constructif engagé par Antoine de SAINT-AFFRIQUE avec les actionnaires de la
Société ainsi que la communication active à l’égard de l’ensemble des salariés
de Danone afin de maintenir un engagement élevé des équipes.
Rémunération Aucune rémunération long terme numéraire n'a été attribuée à Antoine de SAINT-
variable long AFFRIQUE en 2021.
Non Non
terme
numéraire
(GPU)

Au titre de l’année 2021, 18 643 GPS d’une valeur comptable de 816 667 €,
déterminés au prorata de la durée de son mandat en 2021, ont été attribuées
816 667 € par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de
Rémunération
correspondant l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la
long terme Non
à 18 643 GPS 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 19 575 GPS en cas
actionnariale applicable
attribuées le de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de
(GPS)
13 octobre 2021 performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total
Shareholder Return), d’atteinte maximale de la condition environnementale et
de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail
sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des
plans de rémunération long terme ci-après).



Stock-options
Rémunération
Antoine de SAINT-AFFRIQUE n’était pas Administrateur de Danone en 2021. Il est
à raison du
Non Non en outre rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui seraient
mandat
applicable applicable Administrateurs de Danone ne peuvent percevoir de rémunération à raison de
d’Administra-
leur mandat d’Administrateur.
teur
Dans le cadre de son acceptation des fonctions de Directeur Général de Danone,

Antoine de SAINT-AFFRIQUE a renoncé à des rémunérations variables long
terme dues au titre de ses précédentes fonctions de Directeur Général de Barry
Callebaut, évaluée à un montant total de 1,3 million d’euros. Ces rémunérations
variables long terme sont constituées d’actions Barry Callebaut sous conditions de
performance et de présence, livrables en septembre 2022 (pour 1 145 actions à la
cible, avec un maximum de 2 013 actions) et en septembre 2023 (pour 298 actions
1 300 000 € à la cible, avec un maximum de 894 actions). L’évaluation de ces rémunérations
correspondant variables long terme a été effectuée par un conseil financier indépendant, sur la
à 29 677 GPS base d’une livraison du nombre cible d’actions de performance (et non du maxi-
attribuées en mum) après application d’un prorata reflétant la durée du mandat de Directeur
octobre 2021 Général de Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut et du cours
de bourse de Barry Callebaut.
Conformément
à la politique de Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la politique
rémunération de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, d’octroyer
Rémunération Non à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une rémunération exceptionnelle exclusivement
des dirigeants
exceptionnelle applicable sous la forme de rémunération long terme actionnariale, soumise à des conditions
mandataires sociaux
exécutifs pour 2021, de performance et de présence, afin de compenser pour un montant équivalent
l’attribution de la rémunération long terme perdue par ce dernier en raison de son acceptation
cette rémunération de ce nouveau mandat au sein de Danone.
est conditionnée Ainsi, au titre de cette rémunération exceptionnelle, 29 677 GPS d’une valeur
à l’approbation comptable de 1 300 000 € ont été attribuées par le Conseil d’Administration à
de l’Assemblée Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’As-
Générale du 26 avril semblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de
2022 (15 e résolution) GPS est susceptible d’être porté à 31 161 GPS en cas de validation de la condition
de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de
rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la
condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre
d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance,
voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après).
Avantages de 8 543 € au titre Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE cor -
toute nature de son mandat social respondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs.
6
Une indemnité de départ est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur
Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune
Indemnité Aucun montant dû
exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi-
de départ au titre de l’exercice clos
tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages
au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence,
est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de
Indemnité
Aucun montant dû SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non-concurrence n’a donné lieu à aucune
de non-
au titre de l’exercice clos exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi-
concurrence
tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages
au bénéfice du Directeur Général ci-après.
Régime Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations
Aucun montant dû
de retraite définies (“article 83”). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou
supplémentaire avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après.

Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général

Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance • atteinte des indicateurs de performance économiques à 100 %
et de frais de santé ou au-delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant
Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble Maximum.
des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance
Il est précisé qu’en cas de Départ Contraint au cours de la première
et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en
année du mandat, soit entre le 15 septembre 2021 et le 14 septembre
vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone.
2022, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata
Régime de retraite supplémentaire temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de
Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve
retraite supplémentaire à contributions définies (“article 83”) ins- de conditions de performance liées aux résultats économiques
titué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre de Danone et à la performance managériale d’Antoine de SAINT-
des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14 mars 1947 et AFFRIQUE, qui seront appréciées par le Conseil d’Administration
dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS. Ce en fonction de la période considérée.
dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article
De plus, en cas de Départ Contraint au cours de la deuxième année
L.242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale.
du mandat, soit entre le 15 septembre 2022 et le 14 septembre 2023,
Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis,
cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès sur la base de 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable
d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6 % des tranches B annuelle effectivement versée) pour l’exercice 2022, sous réserve
et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être d’une condition de performance relative au niveau d’atteinte des
liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un indicateurs de performance économiques prévus pour la rémuné-
régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu ration variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022,
à l’article L.351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des selon les principes définis ci-dessus, à savoir :
cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 a été de
5 377,84 euros. • atteinte des indicateurs de performance économiques à moins
de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ;
Indemnité de départ
Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’admi- • atteinte des indicateurs de performance économiques à 75 % :
le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ;
nistration du 17 mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT-
AFFRIQUE une indemnité de départ (l’“Indemnité de Départ”) • atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75 %
plafonnée à 200 % de la rémunération brute annuelle (fixe et et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du
variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du
cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de taux d’atteinte ;
ses fonctions de Directeur Général (le “Montant Maximum”) en cas
de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses • atteinte des indicateurs de performance économiques à 100 %
ou au-delà : le Directeur Général percevra 100 % du Montant
fonctions (un “Départ Contraint”). Le montant de l’Indemnité de
Maximum ; sous réserve que, dans cette hypothèse, le Montant
Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance
Maximum sera égal à 100 % de la rémunération brute annuelle
détaillées ci-après.
(fixe et variable effectivement versée) pour l’exercice 2022.
Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général
Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné
motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera
à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après
pas constitutive d’un Départ Contraint.
avis du Comité Gouvernance, de la réalisation des conditions de
Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volon- performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de
taire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions au Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux action-
sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine naires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les
de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la
retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, réalisation des conditions de performance auxquelles le versement
aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat est conditionné.
due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société.
Par ailleurs, le cumul du montant de (i) l’Indemnité de Départ et
Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son mon- (ii) l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois
tant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effective-
performance économiques prévus pour la rémunération variable ment versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des
annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions,
clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
base de leur moyenne arithmétique :
Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui
• atteinte des indicateurs de performance économiques à moins de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce
de 75 % : aucune indemnité ne sera versée ; plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière
à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement
• atteinte des indicateurs de performance économiques à 75 % :
versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à
le Directeur Général percevra 75 % du Montant Maximum ;
titre d’Indemnité de Non-Concurrence, le solde étant versé à titre
• atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75 % d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le
et 100 % : le Directeur Général percevra entre 75 % et 100 % du plafond de deux fois la rémunération brute annuelle.
Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du
taux d’atteinte ;

Indemnité de non-concurrence Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence

Antoine de SAINT-AFFRIQUE est tenu d’une obligation de non-concur- Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires
rence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses suivants :
fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence
a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations • Europe : Pays de l’Union Européenne, Suisse, Norvège, Royaume-
Uni, Russie ;
sensibles sur l’entreprise auxquelles ce dernier a accès du fait de
ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concur- • Asie-Pacifique : Chine, Singapour, Hong-Kong, Japon, Australie,
rence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres Nouvelle-Zélande, Indonésie ;
du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes :
• Amérique du Nord : Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique ;
Champ d’application de l’obligation de non-concurrence
Cette obligation de non-concurrence concerne : • Moyen-Orient : Chypre, Liban, Syrie, Irak, Iran, Israël, Jordanie,
Arabie Saoudite, Koweït, Qatar, Bahreïn, Émirats Arabes Unis,
• en termes de fonctions : directement ou indirectement, (i) toutes Oman, Yémen.
fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif
Durée de l’obligation de non-concurrence
ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de
La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine
gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance), sous
de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des
quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de
fonctions de Directeur Général.
services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur
d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme Montant de l’indemnité de non-concurrence
que ce soit, notamment conseiller du président ; En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine
de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de
• en termes de secteur d’activité : toute société (et toute autre entité
non-concurrence d’un montant égal à 50 % d’un douzième de sa
appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de
rémunération brute annuelle (fixe et variable annuel cible), payable
ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et
chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des
fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux
salaires par la Société.
de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur
Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :
également de créer pour son compte une société évoluant dans
ce secteur d’activité. • cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le
Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune
indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans ;
• le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise

en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ
du Directeur Général.

Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021

Il est rappelé que Gilles SCHNEPP a été nommé Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration le 14 mars 2021. Les
éléments de rémunération du Président du Conseil ont été déterminés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 mars 2021
et publiés sur le site internet de Danone : www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux /
2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim).
Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, seules une rémunération fixe annuelle, calculée
sur une base prorata temporis entre le 14 mars et le 31 décembre 2021 (soit 514 583 euros) et une rémunération au titre de son mandat
d’Administrateur du 1er janvier au 14 mars 2021 ont été attribuées et versées à Gilles SCHNEPP pour l’exercice 2021.
Rémunérations et avantages versés ou attribués à Gilles SCHNEPP en sa qualité de Président du Conseil d’Administration
à compter du 14 mars 2021
tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Président du Conseil d’Administration.

La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2021 s’élève à 650 000 €,

soit 514 583 € sur une base prorata temporis entre le 14 mars et le 31 décembre 2021.
Rémunération Cette rémunération fixe annuelle de 650 000 € a été déterminée en cohérence
514 583 € 514 583 €
fixe avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché
et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des
sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables.
Rémunération Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil
Non Non
variable d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par
annuelle l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
Rémunération Aucune rémunération variable long terme numéraire ne peut être attribuée au
long terme Non Non Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunéra-
numéraire applicable applicable tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
(GPU)
Rémunération Aucune rémunération variable long terme actionnariale ne peut être attribuée au
long terme Non Non Président du Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunéra-
actionnariale applicable applicable tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa 12e résolution.
(GPS)

Stock-options
Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs approuvée
par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 au titre de la 14 e résolution, une
rémunération à raison de son mandat d’Administrateur a été attribuée à Gilles
SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auxquelles ce dernier a participé du
Rémunération
1er janvier 2021 au 14 mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination
à raison Non
24 000 € en qualité de Président du Conseil. Cette rémunération a été versée en août
du mandat applicable
2021. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat de Président du
d’Administrateur
Conseil d’Administration, il n’est pas soumis au vote de la 16 e résolution pré-
sentée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. À compter de sa nomination le
14 mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a
été attribuée à raison de son mandat d’Administrateur.
Rémunération Non Non Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président du Conseil
exceptionnelle applicable applicable d’Administration.
Avantages de Non Non Le Président du Conseil d’Administration bénéficie uniquement d’un accès aux
toute nature applicable applicable bureaux de Danone et de l’assistance d’une secrétaire à temps partiel.
Indemnité Non Non Aucune indemnité de départ n’est prévue dans le cadre de la politique de rému-
de départ applicable applicable nération du Président du Conseil d’Administration.
Indemnité Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue dans le cadre de la politique
Non Non
de non- de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
concurrence
Régime de Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu dans le cadre de la politique
Non Non
retraite de rémunération du Président du Conseil d’Administration.
supplémentaire

Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableaux n°1 et n°2 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Il est précisé qu’en ce qui concerne Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT, ne sont présentées que les rémunérations
versées durant leur mandat social par intérim (entre le 14 mars 2021 et 14 septembre 2021) et les rémunérations attribuées au titre de
leur mandat social par intérim.
2020 2021
Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération
(en euros sauf mention contraire) versée attribuée versée attribuée
Emmanuel FABER – Président-Directeur Général du 1er janvier au 14 mars 2021
Rémunération fixe (a) 850 000 1 000 000 202 899 202 899
Rémunération variable annuelle (a) 1 025 000 500 000 702 899 202 899
Rémunération exceptionnelle – – – –
Rémunération long terme numéraire (b) – – – –
Rémunération long terme actionnariale (c) 2 012 670 1 994 625 1 792 858,68 –
Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – –
Avantages de toute nature (d) 7 444 7 444 1 567,73 1 567,73
Total 3 895 114 3 502 069 2 700 224,41 407 305,73
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA – Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021
Rémunération fixe (a) – – 450 000 450 000
Complément de rémunération fixe – – 600 000 600 000
Rémunération variable annuelle (a) – – 202 000 630 000
Rémunération exceptionnelle – – – –
Rémunération long terme numéraire (b) – – 44 100 450 000
Rémunération long terme actionnariale (c) – – 130 767 738 211,68
Avantages de toute nature (d) – – 28 403 28 403
Total – – 1 455 270 2 896 614,68
Shane GRANT – Directeur Général Délégué par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021 (e)
Rémunération fixe (a) – – 416 675 USD –
Complément de rémunération fixe (a) – – 360 000 USD 360 000 USD
Rémunération variable annuelle (a) – – 599 467 USD –
Rémunération exceptionnelle – – 800 000 USD –
Rémunération long terme actionnariale (c) – – – –
6
Avantages de toute nature (f) – – 276 667 USD –
Total – – 2 452 809 USD 360 000 USD
Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général du 15 septembre au 31 décembre 2021
Rémunération fixe (a)
– – 408 333 408 333
Rémunération variable annuelle (a) – – – 408 333
Rémunération exceptionnelle (g) – – – 1 300 000
Rémunération long terme actionnariale (c) – – – 816 667
Avantages de toute nature (d) – – 8 543 8 543
Total – – 416 876 2 941 876
(a) Montant brut.
(b) Valeur des GPU versés et valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice.
(c) Valeur des GPS livrées et valeur maximale des GPS attribuées sur l’exercice, estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions
de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés).
(d) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants.
(e) À l’exception du complément de rémunération fixe, les éléments de rémunération versés et attribués à Shane GRANT en 2021, tels que présentés ci-dessus,
l’ont été au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(f) Correspondent au régime collectif de prévoyance, au pool de voitures et chauffeurs, à une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses
enfants aux États-Unis, ainsi qu’à une indemnité de déplacement.
(g) Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares).

Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
2020 2021
Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération
(en euros) versée attribuée versée attribuée
Gilles SCHNEPP – Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021
Rémunération fixe (a) – – 514 583 514 583

Rémunération au titre du mandat
d’Administrateur (b) – – 24 000 24 000
Autres rémunérations – – – –
Total – – 538 583 538 583
(a) Montant brut.
(b) Rémunération attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auquel ce dernier a participé du 1er janvier au 14 mars 2021 en tant qu’Adminis-
trateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Cette rémunération a été versée en août 2021. À compter de sa nomination
le 14 mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été versée à raison de son mandat d’Administrateur.
Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°6 de l’annexe 4
du Code AFEP-MEDEF)
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue pour
Nombre les comptes Date Date de Conditions de
Date du plan d’actions (a) consolidés (b) d’acquisition disponibilité performance
Emmanuel FABER (c) N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Véronique PENCHIENATI-BOSETTA 28/07/2021 16 537 738 211,68 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui
Shane GRANT (d)
28/07/2021 12 794 571 124,16 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui
Antoine de SAINT-AFFRIQUE (e)
13/10/2021 48 320 2 116 667 € 14/10/2025 14/10/2025 Oui
(a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au TSR, d’atteinte maximale de la condition environ-
nementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE
pourraient recevoir en 2025, respectivement 17 364, 13 434 et 50 736 actions.
(b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes
aux comptes consolidés).
(c) Aucune GPS n’a été attribuée à Emmanuel FABER en 2021, son mandat de dirigeant mandataire social exécutif ayant pris fin le 14 mars 2021.
(d) GPS attribuées à Shane GRANT en 2021 au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) GPS attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de rémunération long terme actionnariale et de rémunération exceptionnelle sous forme d’actions
de performance.
Rémunération long terme numéraire (GPU ou unités du programme North America) attribuée durant l’exercice aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs et historique des attributions (tableau n°10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
2020 2021
Emmanuel FABER N/A (a)

N/A (a)
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA N/A (b) 15 000 (c)
Shane GRANT N/A (b) 17 500 (d)
Antoine de SAINT-AFFRIQUE N/A (b) N/A (e)
(a) Depuis 2017, aucun GPU n’a été attribué à Emmanuel FABER.
(b) N’était pas dirigeant mandataire social exécutif sur la période considérée.
(c) 15 000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 euros.
(d) 17 500 unités (programme spécifique pour les managers clés basés en Amérique du Nord), d’une valeur unitaire maximale de 60 USD, attribués à Shane
GRANT au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire.
(e) Aucun GPU n’a été attribué à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en 2021.

Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2017 qui ont fait l’objet d’une livraison en 2021 et des GPS attribuées
en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise
et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers)
Poids relatif de
chaque indicateur Niveau de Nombre de titres
de performance (a) Minimum Objectif cible Maximum réalisation correspondants (b) Appréciation
GPS 2017
• CA égal à la
À hauteur de 50 %, médiane des CA du La croissance du chiffre d’affaires
croissance du panel : 90 % Emmanuel s’est élevée à 2,7 % sur la période
chiffre d’affaires • CA entre la CA ≥ à FABER : 14 775 de référence, égale à la médiane
CA < à la
(CA) de Danone médiane des CA 120 % de la du panel. En conséquence, le Conseil
médiane des
sur une période de du panel et 120 % médiane des 90 % Véronique d’Administration du 28 avril 2020,
CA du panel :
3 ans (2017, 2018 et de la médiane : CA du panel : PENCHIENATI- sur recommandation du Comité
0 %
2019), par rapport entre 90 % et 110 % 110 % BOSETTA : Gouvernance, a constaté l’atteinte
à celle d’un panel en fonction d’une 1 143 (d) à hauteur de 90 % de cette condition
de référence (c) échelle linéaire de performance.
progressive
À hauteur de 50 %,
Somme des Emmanuel Au regard du montant atteint (à savoir
atteinte d’un niveau
FCF entre 6 et Somme FABER : 16 416 6,7 milliards d’euros entre 2017
de free cash flow Somme des
6,5 milliards d’eu- des FCF > à et 2019), le Conseil d’Administration
supérieur à 6 mil- FCF ≤ à 6 mil-
ros : entre 0 % et 6,5 milliards 100 % Véronique du 25 février 2020, sur recommandation
liards d’euros sur liards d’euros :
100 % en fonction d’euros : PENCHIENATI- du Comité Gouvernance, a constaté
une période de 0 %
d’une échelle 100 % BOSETTA : l’atteinte à hauteur de 100 % de cette
3 ans (2017, 2018 et
linéaire progressive 1 270 (d) condition de performance.
2019)
Taux de réalisation
global des objectifs 95 %
des GPS 2017
GPS 2018
• CA égal à la
À hauteur de
médiane des CA du La croissance du chiffre d’affaires
50 %, croissance
panel : 90 % s’est élevée à +1,3 % en moyenne sur
moyenne du chiffre Emmanuel
• CA entre la CA ≥ à la période de référence, la médiane
d’affaires (CA) de CA < à la FABER : 0
médiane des CA 120 % de la des CA du panel étant de +2,6 %.
Danone sur une médiane des
du panel et 120 % médiane des 0 % En conséquence, le Conseil
période de 3 ans CA du panel : Véronique
de la médiane : CA du panel : d’Administration du 29 avril 2021,
(2018, 2019 et 0 % PENCHIENATI-
entre 90 % et 110 % 110 % a constaté, sur recommandation du
2020), par rapport BOSETTA (e) : 0
en fonction d’une Comité Gouvernance, la non-atteinte
à celle d’un panel
échelle linéaire de cette condition de performance.
de référence (c)
progressive
À hauteur de 30 %,
Somme des Emmanuel Au regard du montant atteint (à savoir
atteinte d’un niveau
FCF entre 6 et Somme FABER : 3 555 6,5 milliards d’euros entre 2018
de free cash flow Somme des
6,5 milliards d’eu- des FCF > à et 2020), le Conseil d’Administration
supérieur à 6 mil- FCF ≤ à 6 mil-
ros : entre 0 % et 6,5 milliards 100 % Véronique du 18 février 2021, sur recommandation
liards d’euros sur liards d’euros :
100 % en fonction d’euros : PENCHIENATI- du Comité Gouvernance, a constaté
une période de 0 %
d’une échelle 100 % BOSETTA (e) : l’atteinte à hauteur de 100 % de cette
3 ans (2018, 2019
linéaire progressive 3 801 condition de performance.
6
et 2020)
Le niveau “Leadership” ayant été

Niveau Emmanuel
À hauteur de 20 %, Niveau attribué à Danone par CDP au titre des
“Leadership” Niveau FABER : 2 370
performance envi- “Leadership” trois exercices considérés, le Conseil
non attribué “Leadership”
ronnementale de attribué d’Administration du 22 février 2022
ou attribué attribué 100 % Véronique
Danone sur une trois années a constaté, sur recommandation
une seule deux années à PENCHIENATI-
période de 3 ans à Danone : du Comité Gouvernance, l’atteinte
année à Danone : 50 % BOSETTA (e) :
(2018, 2019 et 2020) 100 % à 100 % de cette condition
Danone : 0 % 2 534
de performance.
Taux de réalisation
global des objectifs 50 %
des GPS 2018
(a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables.
(b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l’indicateur de performance concerné.
(c) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce panel comprend Unilever, Nestlé, PespiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg
Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International.
(d) Sur la base de 2 540 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Présidente d’Evian Volvic World.
(e) Sur la base de 12 670 GPS attribuées en 2018 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Directrice Générale Growth
et Innovation.

Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°11
de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles
d’être dus en raison de la Indemnités relatives à
Régime de retraite cessation ou du une clause de
Contrat de travail supplémentaire changement de fonctions non-concurrence
Nom Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Emmanuel FABER x x x x
Président-Directeur Général
Début du premier mandat :
2002
Fin du mandat :
14 mars 2021
Véronique PENCHENIATI-BOSETTA x x x x
Directrice Générale par intérim
14 mars 2021
Fin du mandat :
14 septembre 2021
Shane GRANT x x x x
Directeur Général Délégué
par intérim
14 mars 2021
Fin du mandat :
14 septembre 2021
Antoine de SAINT-AFFRIQUE x x x x
Directeur Général
15 septembre 2021
Fin du mandat :
mandat en cours
Évolution des rémunérations, ratios d’équité S’agissant de l’année 2017, les rémunérations du Président du Conseil
et performances de la Société sur d’Administration et du Directeur Général ont été annualisées ; il est
les cinq dernières années rappelé à ce titre que, jusqu’au 30 novembre 2017, Franck RIBOUD
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les occupait la fonction de Président du Conseil et Emmanuel FABER
ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des celle de Directeur Général, puis celle de Président-Directeur Général
dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société du 1er décembre 2017 jusqu’au 14 mars 2021.
sont présentés dans le tableau ci-dessous.
Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général
Méthodologie (du 1er janvier au 14 mars) a été annualisée, de même que la rémuné-
Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par ration du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération
l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social
Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le du 14 mars au 14 septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT-
périmètre de Danone SA qui a employé en moyenne 875 salariés sur AFFRIQUE pour la période du 15 septembre au 31 décembre 2021.
les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs
Éléments de rémunération retenus
sur la base des salariés présents au 31 décembre de l’année N et
Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les
31 décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le
éléments pris en compte sont :
temps de l’échantillon de référence.
Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur • la rémunération fixe versée en année N ;
Général, le Président-Directeur Général et le Président du Conseil • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre
d’Administration, fonctions ayant existé au sein du groupe au cours de l’exercice N-1 ;
des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de
l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance
attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2 ; et
et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement
de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation • les GPU versés en année N.
de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouver-
Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute,
nance de Danone mis en place en 2017 et au cours de l’année 2021.
soumise à cotisations patronales, hors intéressement.

Les montants correspondant à ces éléments de rémunération Performances de la Société

sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2017 à 2020, dans Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux
les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3 dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution
Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avan- annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers
tages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de exercices, selon les deux critères complémentaires retenus :
rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de
leur montant peu significatif. • un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant,
qui correspond au ratio résultat net courant – part du Groupe
Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées ; et
éléments pris en compte sont :
• un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la
• le salaire fixe versé en année N ; cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, en lien avec engagements pris
• la rémunération variable annuelle versée en année N au titre
par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”.
de l’exercice N-1 ; et
Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui
• la valorisation à la date d’attribution des actions de performance évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états
attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2. sur les risques et opportunités liés au changement climatique,
l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première
Notion de salariés
plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi
Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant
les 12 000 entreprises évaluées en 2021, Danone fait partie des
en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à
14 entreprises à avoir obtenu un “triple A”, note qui distingue les
durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été
entreprises les plus en avance en matière de transparence et
continûment présents dans les effectifs de la Société du 1er janvier
de performance relative à leurs actions, sur trois domaines : la
au 31 décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu
lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et
un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que
la sécurisation des ressources en eau.
les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs.

Résultats
2017 2018 2019 2020 2021
Salariés de Danone SA
Rémunération moyenne annuelle 121 765 131 363 132 196 141 627 125 716

(Évolution / N-1) +3,2 % +7,9 % +0,6 % +7,1 % (11,2) %
Rémunération médiane annuelle 74 063 77 080 81 009 86 006 83 290
(Évolution / N-1) +2,6 % +4,1 % +5,1 % +6,2 % (3,2) %
Directeur Général (a)
Rémunération annuelle 4 681 007 4 692 156

(Évolution / N-1) +10,1 % – – – N/A
Ratio / rémunération moyenne des salariés 38 37
(Évolution / N-1) +5,6 % – – – N/A
Ratio / rémunération médiane des salariés 63 56
(Évolution / N-1) +6,8 % – – – N/A
Président-Directeur Général (b)
Rémunération annuelle 4 787 135 4 650 400 3 869 625 1 500 000

(Évolution / N-1) – +2,3 % (2,9) % (16,8) % (61) %
Ratio / rémunération moyenne des salariés 36 35 27 12
(Évolution / N-1) – (5,3) % (2,8) % (22,9) % (56) %
Ratio / rémunération médiane des salariés 62 57 45 18
(Évolution / N-1) – (1,6) % (8,1) % (21,1) % (60) %
Président du Conseil d’Administration (c)
Rémunération annuelle 2 483 333 650 000

(Évolution / N-1) +24,2 % – – – N/A
Ratio / rémunération moyenne des salariés 20 5
(Évolution / N-1) +17,6 % – – – N/A
Ratio / rémunération médiane des salariés 34 8
(Évolution / N-1) +21,4 % – – – N/A
Performances de la Société
BNPA courant (en euros) 3,49 3,56 3,85 3,34 3,31

(Évolution / N-1) +12,6 % +2,0 % +8,1 % (13,2) % (1,1) %
Notation attribuée par CPD au cours
de l’exercice considéré A– A A A A
(a) En 2017, Emmanuel FABER a été Directeur Général du 1 janvier au 30 novembre. En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique
er
PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général
à compter du 15 septembre 2021.
(b) Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1er décembre 2017 au 14 mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus,
ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant
rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ.
(c) En 2017, Franck RIBOUD a été Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 30 novembre. En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14 mars 2021.
Écarts de rémunération par quintile

En complément des ratios présentés ci-dessus, un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile
pour plus de 90 % des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci-après.

1er quintile (20 %) 2e quintile (40 %) Médiane (50 %) 3e quintile (60 %) 4e quintile (80 %)
2021 35 738 41 591 44 355 47 882 65 159
Les calculs sont réalisés sur la base des rémunérations prises en compte pour le calcul de “l’indicateur 1” de l’index égalité Femme-
Homme 2021, par application de la formule du quintile, c’est-à-dire la distribution statistique de l’échantillon par tranche de 20 %.

Rémunération des Administrateurs

Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice corres-
pondent aux montants attribués au titre du 2e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1er semestre de l’exercice
considéré (payé en août).
Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 et 2021 aux membres du Conseil
d’Administration (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
2020 2021
Rémunération Rémunération
au titre du mandat au titre du mandat
(en euros) d’Administrateur (a) Autres rémunérations d’Administrateur (a) Autres Rémunérations
Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants
Nom versés attribués versés attribués versés attribués versés attribués
Guido BARILLA 62 000 33 000 – – 43 000 56 000 – –

Cécile CABANIS (b)
– – 1 752 699 (c)
1 650 699 (d)
9 000 23 000 2 629 759 (e)
2 629 759 (e)
Gregg L. ENGLES (f)

59 000 26 000 – – – – – –
Emmanuel FABER (g)
– – 3 895 114 3 502 069 11 000 11 000 2 700 224,41 407 365,73
(h) (h)
Clara GAYMARD 71 000 42 000 – – 75 000 98 000 – –

Michel LANDEL 179 000 98 000 – – 117 000 159 000 – –
Gaëlle OLIVIER 67 000 38 000 – – 43 000 89 000 – –
Benoît POTIER (g)
111 000 58 000 – – 73 000 73 000 – –
Franck RIBOUD 40 000 26 000 1 452 524 (i)
– 46 000 60 000 1 455 428 (i)
–
Gilles SCHNEPP – – – – 24 000 (j) 24 000 (j) 514 583 (k) 514 583 (k)
Isabelle SEILLIER 49 000 28 000 – – 46 000 66 000 – –
Jean-Michel SEVERINO 88 000 50 000 – – 157 000 238 000 – –
Virginia A. STALLINGS (g)
87 000 42 000 – – 40 000 40 000 – –
Serpil TIMURAY
83 000 42 000 – – 54 000 94 000 – –
Lionel ZINSOU-DERLIN 95 000 54 000 – – 87 000 109 000 – –
Total 991 000 537 000 7 100 337 5 152 768 825 000 1 140 000 7 299 994,41 3 551 707,73
(a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source.
(b) Cécile CABANIS a occupé la fonction de Directrice Générale Finances, Technologie et Data, Cycles et Achats de Danone jusqu’au 19 février 2021 et son contrat
de travail avec Danone SA a pris fin le 31 mai 2021.
(c) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le
paiement des GPU 2017.
6
(d) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéresse-
ment et le paiement des GPU 2017) 7 350 GPU et 13 830 GPS (pouvant aller jusqu’à 14 522 GPS) lui ont été attribués en 2020.
(e) Montant attribué et versé à Cécile CABANIS en 2021 au titre notamment de sa rémunération fixe annuelle, rémunération variable annuelle due au titre des
exercices 2020 et 2021, paiement des GPU 2018, indemnité compensatrice de congés payés et indemnité de non-concurrence.
(f) Le mandat d’Administrateur de Gregg L. ENGLES a pris fin le 10 décembre 2020.
(g) Le mandat d’Administrateur a pris fin le 29 avril 2021.
(h) Rémunération au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ayant pris fin le 14 mars 2021.
(i) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2020 et 2021, dont les versements sont réalisés à terme échu.
(j) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur entre le 1er janvier et le 14 mars 2021.
(k) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration ayant débuté le 14 mars 2021, calculée sur une base prorata temporis.
Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une
rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la
politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur.

6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Sommaire
Group performance shares (GPS) 286 Group performance units (GPU) 311
Principales règles 286 Principes 311
Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer 288 Situation au 31 décembre 2021 312
Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée Objectifs applicables aux GPU en vigueur 312
Générale du 26 avril 2022 290
Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 294
GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS)

Principales règles
Principes généraux Plafonnement du nombre de GPS attribuées
Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de di-
Autorisation par l’Assemblée Générale
lution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet
Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour
d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le
la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par
nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de
l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie
GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux.
jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année
à l’approbation des actionnaires. Une nouvelle autorisation sera
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
Limitations pour les GPS restant à livrer
Assemblée Générale
ayant autorisé les GPS 26/04/2018 25/04/2019 26/06/2020 29/04/2021
Nombre maximum de GPS pouvant

être attribuées (a) 0,2 % 0,2 % 0,2 % 0,2 %
Nombre total de GPS attribuées
au titre de l’exercice considéré (b) 0,09 % 0,08 % 0,1 % 0,1 %
Dont nombre maximum de GPS
pouvant être attribuées aux diri-
geants mandataires sociaux (a) 0,03 % 0,03 % 0,03 % 0,03 %
Dont nombre total de GPS attribuées
aux dirigeants mandataires sociaux
au titre de l’exercice considéré (b) 0,005 % 0,004 % 0,005 % 0,01 % (c)
(a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant
pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
(b) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé le plan correspondant.
(c) Comprend les GPS attribuées en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE qui ont eu la qualité de dirigeants
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.
Attribution par le Conseil d’Administration Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs

Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, de performance par le Conseil d’Administration
sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée
régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité
accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux Gouvernance.
salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé
Valorisation et comptabilisation dans les comptes
que conformément à la politique de rémunération, le nombre de
consolidés
GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut
La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et
excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant
comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application
mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément
de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 8.4 des
aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution.

Conditions de performance statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance
Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re-
l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de
Comité Gouvernance, et sont décrites dans le rapport du Conseil réalisation de chacune des conditions de performance en fonction
d’Administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée des informations disponibles.
Générale, présentant la résolution relative aux GPS. Elles concernent
100 % des attributions. Attribution définitive
Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous
Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en-
la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition
vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères
fixée par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad-
complémentaires, représentatifs des performances de Danone et
ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période
adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent
d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation).
par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et
analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur
Autres règles applicables
de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes.
Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS
Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi- de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i) à
ronnementale de Danone. Elle prend en considération la notation leur droit à recevoir des GPS, ou (ii) aux actions qu’ils ont reçues
attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme et qui sont toujours soumises à la période de conservation (appli-
Climate Change (voir ci-après les paragraphes Présentation des GPS cable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité
2022 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 et Rappel Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires
des conditions relatives aux GPS restant à livrer). sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des
actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE
Concernant le critère de performance financier externe, la compo-
qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs,
sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de
chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne
performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ
pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de
des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis
SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à
2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 à la suite des
des instruments de couverture de son risque, notamment sur les
restructurations du groupe dont The Kraft Heinz Company fait partie.
GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses
L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de
soumis à une période de référence de trois ans. couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE,
Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT.
Condition de présence Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE
L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition
issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux
de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à
autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver
l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri-
(sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et
bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période
ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la
d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux
plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales,
de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées
réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au
par le Conseil d’Administration sur avis motivé.
dirigeant concerné au titre du plan correspondant.
En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire),
Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva-
les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la
tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux
retraite sont annulées, sans exception possible.
membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur
6
d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue
de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base de la période de conservation de leurs actions sous conditions de
prorata temporis. performance.
Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des Par ailleurs, le dispositif a été complété par l’ajout d’un plafond
conditions de présence continue et de performance en cas de global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution
changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant
mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les
pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe
la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration pour les autres membres du Comité Exécutif.
sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et
Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser-
la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison
vation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2021.
initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des
conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura

Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer

Synthèse des plans au 31 décembre 2021
Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2021, attributions et mouvements au titre de ces plans en 2021
(informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF)
Plans de GPS en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 26/04/2018
Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1 311 784 − 1 341 420
Dont nombre de GPS non attribuées 667 364 − 717 381
Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018
Nombre de GPS attribuées 644 420 606 224 17 815
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) 676 741 636 777 18 711
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 35 021 34 475 −
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) 36 772 36 199 −
Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 89 158 77 141 −
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 7 6 −
Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1 499 1 415 33
Caractéristiques des GPS
Date de livraison des actions 27/07/2021 27/07/2022 06/12/2022
Date de fin de période de conservation − − −
Conditions de performance • à hauteur de • à hauteur de 50 %, croissance
50 %, croissance moyenne du chiffre d’affaires
moyenne du supérieure ou égale à la médiane
chiffre d’affaires de celle du Panel sur les exercices
supérieure 2018, 2019 et 2020 ;
ou égale à la • à hauteur de 30 %, niveau de free
médiane de celle cash flow supérieur à 6 milliards
du Panel sur les d’euros sur les exercices 2018, 2019
exercices 2017, et 2020 ;
2018 et 2019 ; • à hauteur de 20 %, niveau
• à hauteur de “Leadership” attribué à Danone par
50 %, niveau CDP au titre de son programme
de free cash Climate Change pour les exercices
flow supérieur 2018, 2019 et 2020.
à 6 milliards
d’euros sur les
exercices 2017,
2018 et 2019.
Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif lié à • Objectif lié à la croissance du
la croissance chiffre d’affaires : non atteint.
du chiffre • Objectif lié au free cash flow :
d’affaires : atteint à hauteur de 100 %.
atteint à hauteur • Objectif lié à la performance
de 90 %. environnementale de Danone :
• Objectif lié au atteint à hauteur de 100 %.
free cash flow : Taux d’atteinte global : 50 %
atteint à hauteur
de 100 %.
Taux d’atteinte
global : 95 %
Mouvements de l’exercice 2021 et situation au 31 décembre 2021
Nombre de GPS au 31 décembre 2020 467 030 251 697 7 109
GPS attribuées en 2021 − − −
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) − − −
Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − −
Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) − − −
Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) − − −
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
GPS caduques ou annulées en 2021 (80 678) (48 945) (1 381)
Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b) − − −
Actions livrées en 2021 (386 352) (1 209) −
Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (2 413) − −
Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) (41 007) − −
dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021
Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 − 201 543 5 728
Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2021 (258 068) (404 681) (12 087)
(a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow,
d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires.

Total
25/04/2019 25/04/2019 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021
− 1 370 110 − 1 372 241 − − 1 373 259
− 818 951 − 657 531 − − 576 621
24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021
521 933 29 226 697 679 17 031 718 979 48 320 29 339 3 330 966
548 215 30 708 732 603 17 881 754 923 50 736 30 809 3 498 104
30 000 − 37 500 − 29 331 48 320 − 214 647
31 500 − 39 375 − 30 798 50 736 − 225 380
56 120 11 169 80 821 − 108 266 − − 422 675
5 1 6 − 10 − − −
1 404 46 1 550 20 1 473 1 23 −
25/07/2023 13/12/2023 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025

− − − − − − −
• à hauteur de 50 %, croissance • à hauteur de 50 %, croissance • à hauteur de 50 %, croissance moyenne du chiffre
moyenne du chiffre d’affaires moyenne du chiffre d’affaires d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du
supérieure ou égale à la médiane supérieure ou égale à la médiane Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023 ;
de celle du Panel sur les exercices de celle du Panel sur les exercices • à hauteur de 30 % :
2019, 2020 et 2021 ; 2020, 2021 et 2022 ; • pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
• à hauteur de 30 %, niveau de free • à hauteur de 30 %, niveau de free et autres membres du Comité Exécutif, TSR
cash flow supérieur à 6,2 milliards cash flow supérieur à 6,2 milliards supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur
d’euros sur les exercices 2019, 2020 d’euros sur les exercices 2020, 2021 les exercices 2021, 2022 et 2023 ;
et 2021 ; et 2022 ; • pour les autres bénéficiaires, niveau de free
• à hauteur de 20 %, niveau • à hauteur de 20 %, niveau cash flow supérieur à 6,3 milliards d’euros sur les
“Leadership” attribué à Danone par “Leadership” et note A attribués exercices 2021, 2022 et 2023 ;
CDP au titre de son programme chaque année à Danone par CDP • à hauteur de 20 %, note A attribuée chaque année
Climate Change pour les exercices au titre de son programme Climate à Danone par CDP au titre de ses trois programmes
2019, 2020 et 2021. Change pour les exercices 2020, (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices
2021 et 2022. 2021, 2022 et 2023.
• Objectif lié au free cash flow : • L’examen de l’éventuelle atteinte • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés
atteint à hauteur de 100 %. des critères liés à la croissance du à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au
• L’examen de l’éventuelle atteinte chiffre d’affaires et au free cash flow free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil
du critère lié à la croissance du sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration.
chiffre d’affaires sera réalisé au d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à
premier semestre 2022 par le • L’examen de l’éventuelle atteinte la performance environnementale de Danone sera
Conseil d’Administration. du critère lié à la performance réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil
• L’examen de l’éventuelle atteinte environnementale de Danone sera d’Administration.
6
du critère lié à la performance réalisé au premier semestre 2024
environnementale de Danone sera par le Conseil d’Administration.
réalisé au premier semestre 2023
par le Conseil d’Administration.
485 648 27 113 688 521 17 031 − − − 1 944 149

− − − − 718 979 48 320 29 339 796 638
− − − − 754 923 50 736 30 809 836 468
− − − − 29 331 48 320 − 77 651
− − − − 30 798 50 736 − 81 534
− − − − 122 977 − 21 101 144 078
(285 450) (14 754) (96 989) (785) (9 902) − − (538 884)

(199 219) (12 358) − − − − − (211 577)
(978) − (1 414) − (1 178) − − (391 131)
− − − − − − − (2 413)
− − − − − − − (41 007)
199 220 12 359 590 118 16 246 707 899 48 320 29 339 1 810 772

(322 713) (16 867) (107 561) (785) (11 080) − − (1 133 842)
(b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2019 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité
est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration).

Il est précisé qu’en 2021, quatre attributions de GPS ont été réalisées : seconde à titre de rémunération exceptionnelle afin de compenser
la perte de ses actions de performance Barry Callebaut auquel il
• une attribution principale en juillet et une attribution complé-
a renoncé du fait de l’acceptation de ses fonctions de Directeur
mentaire en décembre, dans la cadre de la pratique tradition-
Général de Danone. Il est précisé que les GPS qui lui ont été
nelle de deux attributions annuelles. La seconde attribution de
attribuées à titre de rémunération exceptionnelle représentent
décembre permet notamment de faire bénéficier du mécanisme
100 % de la valorisation des rémunération attribuées à Antoine
de rémunération long terme actionnariale les nouvelles équipes
de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’exercice de son précédent
de management.
mandat mais non acquises ou versées du fait de son départ.
• deux attributions en octobre au nouveau Directeur Général : la
première au titre de rémunération long terme actionnariale et la
Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022
Règles générales • à hauteur de 35 %, une condition de performance externe rela-
L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 est appelée à voter sur la tive à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action
mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des DANONE (“TSR”) ;
bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre
ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. • à hauteur de 30 %, une condition de performance externe relative
à la notation attribuée à Danone par l’organisme CDP en matière
Conditions de performance de performance environnementale ;
Les GPS 2022 seraient subordonnées à des conditions de perfor-
dans les conditions détaillées ci-après.
mance selon trois critères complémentaires, appréciés sur trois
ans, représentatifs des performances de Danone, alignés sur les Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions portant sur
objectifs communiqués au marché lors du séminaire investisseurs la croissance du BNPA courant et sur l’évolution du TSR et d’atteinte
du 8 mars 2022, et contribuant au modèle de création de valeur à maximale de la condition environnementale, le nombre maximal de
moyen-long terme de Danone : GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120 % du nombre
de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux
• à hauteur de 35 %, une condition de performance interne relative
exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être
à la croissance du BNPA courant ;
livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105 % (comme cela est
le cas pour l’ensemble des plans de GPS en vigueur).

Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 35 % (maximum : 45 %)
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de • si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre
la croissance du BNPA courant (“Croissance d’affaires, l’attribution définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition
du BNPA courant”) par rapport à la moyenne de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la guidance” ;
arithmétique de la croissance du chiffre
d'affaires consolidé en données comparables • si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance
du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA
(“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une
courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100 % et 125 %, l’at-
période de trois ans, à savoir les exercices
tribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées, en fonction
2022, 2023 et 2024
d’une échelle progressive linéaire ;
• si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance

du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA
courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125 %, l’attribution
définitive sera de 45 % des GPS attribuées ;
étant précisé que l’attribution définitive sera de 35 % des GPS attribuées si la
Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre
d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs.
DÉFINITIONS
Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des
exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le “BNPA courant“ est un indicateur
financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est
précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également
paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
Croissance du Chiffre dʼaffaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une
base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et
2024, étant précisé que les variations “en données comparables” correspondent à
des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS,
dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société
(voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).
AUTRES RÈGLES APPLICABLES

Part des GPS soumises à cette condition de 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant
performance précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles
d’être livrées pourrait atteindre 45 %.
Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment moti-
vée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des
Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale
définie ci-après.
EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE
6
Condition de constatation de la réalisation de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
cette condition de performance par le Conseil condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
d’Administration et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité Gouvernance.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2025.
la condition de performance

Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35 % (maximum : 45 %)
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global • si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution
relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”) définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance,
par rapport à la médiane des taux de ren- conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
dement global relatif de l’action d’un panel
de référence (“Médiane des TSR du Panel”) • si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de
la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26 % et 35 %
sur une période de trois ans, à savoir sur les
des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire ;
exercices 2022, 2023 et 2024
• si le TSR de Danone est compris entre 110 % et 120 % de la Médiane des TSR du
Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35 % et 45 % des GPS attribuées,
en fonction d’une échelle progressive linéaire ;
• si le TSR de Danone est supérieur à 120 % de la Médiane des TSR du Panel,

l’attribution définitive sera de 45 % des GPS attribuées.
DÉFINITIONS
TSR Total Shareholder Return.
TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les
exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du
Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en-
sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un
TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur
inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont
en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique
des deux valeurs centrales des TSR du Panel.
Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever,
Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez
International, General Mills et Kellogg Company.

Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
de scission, de fusion ou de changement térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir
la cohérence globale de l’échantillon.
Part des GPS soumises à cette condition de 35 % des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant
performance précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles
d’être livrées pourrait atteindre 45 %.
Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % sur décision dûment mo-
tivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des
Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale
définie ci-après.

Condition de constatation de la réalisation de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de
cette condition de performance par le Conseil cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise
d’Administration ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la
base d’un rapport d’un conseil financier.

Condition de performance environnementale à hauteur de 30 %
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour
des programmes Climate Change, Water et ces programmes :
Forests, tenant compte de la performance • et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
environnementale de Danone sur les exercices titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins
2022, 2023 et 2024 deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
l’attribution définitive sera de 30 % des GPS attribuées ;
• ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au

titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au
moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
l’attribution définitive sera de 15 % des GPS attribuées ;
• dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone
pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution
définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance.
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
• et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution
définitive sera de 30 % des GPS attribuées ;

titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes
Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15 %
des GPS attribuées ;
• dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone
pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution
définitive sera de 0 % des GPS soumises à cette condition de performance.
DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des-
tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux.
Notes Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance
environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024.
Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au
titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de change-
ment de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre
6
note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par
CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP
comprend moins de huit notes.

Multiplicité de notes au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
année sera prise en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou des Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est mo-
programmes Climate Change, Water et Forests difié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications
de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être,
pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP
ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.

Cas d’absence ou de retard de publication de Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP
note ou autres cas seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de
CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs
des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de
CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil
d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération
pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale
et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de
performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux
de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ; dans ce cas, les pondé-
rations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35 % à 50 %
et les niveaux de surperformance de 45 % à 60 % (avec ajustement corrélatif des
échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles
d’être livrées reste égal à 120 % du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil
d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise
sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à
l’Assemblée Générale.

cette condition de performance par le Conseil cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise
d’Administration ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.
Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer

GPS attribuées en 2021
Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après.
Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50 %
PRINCIPE
Comparaison de la moyenne arithmétique de • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé-
la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) finitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative
consolidé de Danone en données comparables au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
par rapport à celle d’un panel de référence
sur une période de trois ans, à savoir les • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive
sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;
exercices 2021, 2022 et 2023
• si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la
Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et 110 % des
actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une
échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ;
• si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel,

l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de
performance relative au CA.
DÉFINITIONS
CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une
base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022
et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données
comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et
non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués
financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan-
ciers non définis par les normes IFRS).
CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base
consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer-
cices 2021, 2022 et 2023.
CA du Panel CA de tous les membres du Panel.

Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé-
rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure
ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre
pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel.

Assurer la cohérence dans la méthode de Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
calcul des CA de tous les membres du Panel périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
et du CA de Danone sur l’ensemble de la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
période considérée CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou
données comptables ou financières auditées plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.

après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un
conseil financier.
Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif
à hauteur de 30 % et portant sur le TSR de Danone
PRINCIPE
Comparaison du taux de rendement global • si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution
relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative
celle d’un panel de référence sur une période au TSR, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;
de trois ans, à savoir sur les exercices 2021,
2022 et 2023 • si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive
sera de 75 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR ;
6
• si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 %
de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75 % et
100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en
fonction d’une échelle progressive linéaire ;
• si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel,

performance relative au TSR.
DÉFINITIONS
TSR (Total Shareholder Return) de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les
exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du
Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel.
Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en-
sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un
TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur
inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont
en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique
des deux valeurs centrales des TSR du Panel.



Part des actions soumises à cette condition 30 % des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants man-
de performance dataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises
à cette condition de performance.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence
de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance
environnementale définie ci-après.

l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la
base d’un rapport d’un conseil financier.
Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30 % et portant sur l’atteinte d’un niveau
de free cash flow
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) Si la somme des FCF est :
cumulé supérieur à 6,3 milliards d’euros sur • inférieure ou égale à 6,3 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des
une période de trois ans, à savoir pour les actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;
exercices 2021, 2022 et 2023
• comprise entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
0 % et 80 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF,
en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7 milliards d’euros ;
• comprise entre 6,7 et 6,8 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée

entre 80 % et 90 % des actions soumises à la condition de performance relative
au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,7 milliards et
6,8 milliards d’euros ;
• comprise entre 6,8 et 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
90 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au
FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,8 milliards et 7 mil-
liards d’euros ;
• supérieure ou égale à 7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %

des actions soumises à la condition de performance relative au FCF.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023,
étant précisé que :
• le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont
le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir
également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ;
• pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le mon-

tant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l’impact cash des coûts
exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First.


Part des actions soumises à cette condition 30 % des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à
de performance cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow
sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50 % notamment en cas d’absence
de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2024 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2023.
PRINCIPE
Notes attribuées à Danone par CDP au titre Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour
des programmes Climate Change, Water et ces programmes :
Forests, tenant compte de la performance • et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au
environnementale de Danone sur les exercices titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins
2021, 2022 et 2023 deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests,
performance environnementale ;
• ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu-
tion définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance
environnementale ;
• dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à
Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attri-
bution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance
environnementale.
Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois :
• et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre
des deux exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un
exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu-
tion définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance
environnementale ;
titre des deux exercices et (ii) la Note A n’est pas attribuée pour les programmes
Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50 %
6
des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
• dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à
Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attri-
bution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance
environnementale.

DÉFINITIONS
CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à
destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant
Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes
Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance
environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023.
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation
au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de
changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes,
toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes
attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes
attribuées par CDP comprend moins de huit notes.

Cas de changement de nom du CDP ou des Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est
programmes Climate Change, Water et Forests modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications
de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées
être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées
par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests.
Cas d’absence ou de retard de publication de Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP
note ou autres cas seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de
CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs
des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de
CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil
d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération
pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale
et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette
condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement
global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à
l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se
prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du
Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale.

cette condition de performance par le Conseil cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise
l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.


PRINCIPE
exercices 2020, 2021 et 2022

DÉFINITIONS
cices 2020, 2021 et 2022.

Assurer la cohérence dans la méthode de
calcul des CA de tous les membres du Panel
et du CA de Danone sur l’ensemble de la
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du
6
Cas d’absence ou de retard de publication des D’un membre du Panel : le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel,
données comptables ou financières auditées la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise
ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à
De plusieurs membres du Panel : le Conseil d’Administration se prononcera par
une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers
exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des
membres du Panel et par la Société.


conseil financier.
Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30 %
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau de free cash flow (le Si la somme des FCF est :
“FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros sur • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des
une période de trois ans, à savoir pour les actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;
exercices 2020, 2021 et 2022
entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et
• supérieure ou égale à 6,7 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 %.
DÉFINITIONS
Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant
précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes
IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la
Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les
normes IFRS), hors effets de périmètre et de change.
Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ
2 milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat
et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26 février 2020.

sur trois ans.
Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40 % ou à 50 % en cas d’absence ou
de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022.

PRINCIPE
Niveaux et notes attribués à Danone par CDP Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021
au titre de son programme Climate Change et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer-
tenant compte de la performance environ- cices, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de
nementale de Danone au titre des exercices performance environnementale.
2020, 2021 et 2022 Si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la Note
A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50 % des actions
soumises à la condition de performance environnementale.
Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué
au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours
de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la
condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate
Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone
au titre des exercices 2020, 2021 et 2022.
Niveau “Leadership” Le Niveau “Leadership” est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée
par CDP.
titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette
de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le
huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure
note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins
de huit notes.
Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure
notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement
de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note
représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP,
ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par
CDP comprend moins de huit notes.

Multiplicité de niveaux au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus
année faible sera pris en compte.
Multiplicité de notes au cours d’une même
année
Cas de changement de nom du CDP ou du
Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible
sera prise en compte.
Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
6
programme Climate Change méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro-
gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de
cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme
Climate Change.

Cas d’absence ou de retard de publication Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change
de Note au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront,
par exception à ce qui précède :
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31 mars
2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020et
2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution
définitive sera de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de
performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des
actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera
ainsi 40 % des actions attribuées) ;
2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020
et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution
2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021,
l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per-
formance environnementale ;
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A
a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de
100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi-
ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des
actions attribuées) ;
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a
pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de
0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ-
nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
actions attribuées) ; et
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des
actions soumises à la condition de performance environnementale viendra
augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la
condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées).

Condition de constatation de la réalisation de Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette
cette condition de performance par le Conseil troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition
d’Administration en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Adminis-
tration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance.


PRINCIPE
exercices 2019, 2020 et 2021

DÉFINITIONS
cices 2019, 2020 et 2021.

6
Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul-
scission, de fusion ou de changement d’activité térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As-
d’un ou plusieurs membres du Panel semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir


conseil financier.
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow Si la somme des FCF est :
(le “FCF”) supérieur à 6,2 milliards d’euros • inférieure ou égale à 6,2 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des
sur une période de trois ans, à savoir pour actions soumises à la condition de performance FCF ;
les exercices 2019, 2020 et 2021
entre 0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et
DÉFINITIONS

sur trois ans.

Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
la condition de performance 22 février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au
free cash flow.

PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre Si le Niveau “Leadership” :
de son programme Climate Change en 2020, • est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A
2021 et 2022 (tenant compte notamment des a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution
éléments de performance environnementale définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance
de Danone au titre des exercices 2019, 2020 environnementale ;
et 2021)
• est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule
année, l’attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition
de performance environnementale :
• dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué
au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours
de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à
la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate
Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone
au titre des exercices 2019, 2020 et 2021.
Niveau “Leadership” Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée
par CDP.
titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette
de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le
huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure
note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins
de huit notes.
Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne-
mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure
notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement
de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note
représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP,
ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par
CDP comprend moins de huit notes.
6
Multiplicité de niveaux au cours d’une même Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus
année faible sera pris en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
Climate Change.

Cas d’absence ou de retard de publication Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change
de Note au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront,
par exception à ce qui précède :
et 2020 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, ou
bien la Note A et la Note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera
de 100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance
environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou-
mises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 %
des actions attribuées) ;
et 2020 et que la Note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution
2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019
et 2020, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition
de performance environnementale ;
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la Note A
a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de
100 % pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi-
ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises
actions attribuées) ;
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une Note A- a été
attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50 % pour
la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale
et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ;
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le Niveau
“Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution
ainsi 40 % des actions attribuées) ; et
• si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des
actions soumises à la condition de performance environnementale viendra
augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la
condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées).

cette condition de performance par le Conseil cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise

Rappel des règles des GPS attribuées en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022
PRINCIPE
exercices 2018, 2019 et 2020

DÉFINITIONS
cices 2018, 2019 et 2020.

6


conseil financier.
Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du
29 avril 2021 a constaté la non-atteinte de la condition liée à la croissance du
chiffre d’affaires.
PRINCIPE
Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow Si la somme des FCF est :
(le “FCF”) supérieur à 6 milliards d’euros sur • inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des
une période de trois ans, à savoir pour les actions soumises à la condition de performance FCF ;
exercices 2018, 2019 et 2020
• comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre
0 % et 100 %, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6,5 mil-
liards d’euros ;
DÉFINITIONS

sur trois ans.

18 février 2021 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au
free cash flow.

PRINCIPE
Niveaux attribués à Danone par CDP au titre Si le Niveau “Leadership” :
de son programme Climate Change en 2019, • n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et
2020 et 2021 (tenant compte notamment des 2021, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de
éléments de performance environnementale performance environnementale ;
de Danone au titre des exercices 2018, 2019
et 2020) • est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera
de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
• est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100 %
des actions soumises à la condition de performance environnementale.
DÉFINITIONS
tination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant
Niveau Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme
Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des
éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices
2018, 2019 et 2020.
Niveau “Leadership” La note “A” ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change
ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro-
gramme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des
notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de
notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes.

Multiplicité de Niveaux au cours d’une même Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le
année plus faible sera pris en compte.
Cas de changement de nom du CDP ou du Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs
Climate Change.

Cas d’absence ou de retard de publication Si au 31 décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de
du Niveau Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée,
les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède :
• si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été
attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100 % pour la
moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et
l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions
attribuées) ;
• si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été
attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0 %
des actions soumises à la condition de performance environnementale ;
atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive
sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance
environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou-
mises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 %
des actions attribuées) ;
• si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas
été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0 % pour la
moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale,
et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition
FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) ;
attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la perfor-
mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la
condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 % des
actions attribuées) ; et
• si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la
performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises
à la condition de FCF (dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50 %
des actions attribuées).

cette condition de performance par le Conseil cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise
22 février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100 % de la condition de per-
formance environnementale.
En conséquence, 50 % de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2018 sera
livrée en 2022, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence
continue sur 4 ans.

GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU)

Principes
Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi- maximum de 30 euros. La valorisation des GPU existants est détaillée
tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur.
membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants de
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022, a décidé, sur re-
Danone avec la performance opérationnelle et économique de
commandation du Comité Gouvernance, de mettre fin à ce type
l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme.
de rémunération long terme numéraire pour le remplacer par un
Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée plan de rémunération long terme actionnariale, qui sera soumis à
sous conditions de performance appréciées sur trois ans et iden- l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
tiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur
ÉTAP
TAPE 1 ÉTA
TAPPE 2 ÉTA
TAPPE 3
Détermination des conditions de Examen du niveau d’atteinte Mise en paiement
performance et attribution de GPU des conditions de performance des GPU
Les conditions de performance Cet examen est réalisé par Le paiement des GPU est
sont déterminées par le Conseil le Conseil sur avis du Comité subordonné à la validation
sur avis du Comité Gouvernance Gouvernance afin de valoriser de la condition de présence de
et basées sur un indicateur financier les GPU en fonction de l’atteinte 3 ans applicable à l’ensemble
clé et/ou un ou des indicateur(s) des objectifs prédéterminés. des bénéficiaires.
sociétaux / environnementaux.
En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long
de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle
cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite
sur trois ans, seraient : d’un dirigeant mandataire social :
• valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui • il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des
auront été validés par le Conseil d’Administration ; 12 mois précédant son départ ;
• réputés atteints à 100 % pour ceux qui n’auront pas encore été • les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme
validés par le Conseil d’Administration à la date de réalisation du définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de
changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii) valorisés à la
feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation date de l’événement selon les règles suivantes :
du changement de contrôle.
• la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été
Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en
partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise fonction de l’atteinte des objectifs ;
à la retraite d’un bénéficiaire.
• la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ valeur nulle.
avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères

Situation au 31 décembre 2021

Plans de GPU en cours
Année d’attribution 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 Total
Date du Conseil
d’Administration
ayant attribué les
GPU 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 10/12/2021
Nombre de GPU
attribués 905 806 14 394 913 795 21 550 953 205 1 500 989 700 8 000 3 807 950
Dont GPU attribués

aux dirigeants
mandataires sociaux − − − − − − 15 000 (a) − 15 000 (a)
Nombre de
bénéficiaires 1 414 22 1 403 33 1 548 4 1 472 5
Caractéristiques des GPU
Année de versement 2021 2022 2023 2024
Objectifs fixés en 2018 Objectifs fixés en 2019 Objectifs fixés en 2020 Objectifs fixés en 2021
pour une période de pour une période de pour une période de pour une période de
Objectifs (a) 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans
Valeur unitaire
des GPU Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros Au maximum 30 euros
(a) 15 000 GPU ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale du 14 mars au 14 septembre 2021. Il est rappelé que les éléments
de rémunération qui lui ont attribués au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail,
à l’exception d’un complément de rémunération fixe (pour plus de détail, voir section 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance, paragraphe
Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021 ci-avant).
(b) Les objectifs et informations concernant leur éventuelle atteinte sont détaillés ci-après.
Objectifs applicables aux GPU en vigueur

Objectifs des GPU attribués en 2018
Niveau de réalisation Valeur de l’objectif
Objectifs de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur
À hauteur de 80 %, marge < 15,7 % 0

opérationnelle courante en 2020 Le Conseil d’Administration
≥ 15,7 % 12 du 18 février 2021, sur
≥ 15,8 % 15 recommandation du Comité
Gouvernance, a constaté (i) la
≥15,9 % 18 non-atteinte de l’objectif lié
à la marge opérationnelle
≥16,0 % 21 courante, en raison d’une
≥16,1 % 24 marge de 14 %, et (ii) l’atteinte
6 euros
de l’objectif lié à l’engagement
À hauteur de 20 %, comparaison ≤FMCG 0 des salariés de Danone,
du niveau d’engagement des le niveau d’engagement
salariés selon le sondage >FMCG 6 mesuré étant supérieur en
Danone People Survey par moyenne de 7,5 points par
rapport au secteur FMCG (a) sur rapport au secteur FMCG, et
une période de trois ans, à savoir a donc valorisé les GPU 2018
pour les exercices 2018, 2019 à 6 euros.
et 2020
(a) Fast-Moving Consumer Goods.


À hauteur de 60 %, atteinte Objectifs non atteints 0

de l’ensemble des objectifs chaque année
financiers communiqués au Le Conseil d’Administration
marché pour 2019 (a) et 2021 (b) Objectifs atteints 6 du 22 février 2022, sur
et, pour 2020, atteinte d’un 1 année recommandation du
niveau de free cash flow en Comité Gouvernance, a
Objectifs atteints 12
2020 supérieur à 1,6 milliard constaté (i) la non-atteinte
2 années
d’euros (c) de l’objectif pour 2019, en
Objectifs atteints 18 raison d’une croissance du
chaque année chiffre d’affaires de 2,6 % et
d’une marge opérationnelle
À hauteur de 40 %, comparaison Si 3 notes courante de 15,2 %,
du niveau d’engagement des sont attribuées 24 euros
(ii) l’atteinte de l’objectif
salariés de Danone par rapport pour 2020, le free cash flow
au secteur FMCG (d) de 2019 ≤FMCG 0
s’étant élevé à 2,052 milliards
à 2021 >FMCG sur 2 ans : 6 d’euros, (iii) l’atteinte de
l’objectif pour 2021, en raison
sur 3 ans : 12 d’une marge de 13,7 % et
(iv) l’atteinte de l’objectif lié à
Si 2 notes
l’engagement des salariés de
sont attribuées
Danone. Il a donc valorisé les
≤FMCG 0 GPU 2019 à 24 euros.
>FMCG 12
(a) À savoir : une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3 % en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15 %.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU
2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir : une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec
celle de 2020.
(c) Concernant l’année 2020, les objectifs communiqués au marché ayant été retirés, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020 d’aligner la
condition financière pour 2020 des GPU 2019 sur la condition financière pour 2020 des GPU 2020, à savoir : atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant
minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire
entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(d) Fast-Moving Consumer Goods.


d’un niveau de free cash chaque année ou
flow en 2020 supérieur à atteints partiellement
1,6 milliard d’euros (a) et atteinte
d’un ou plusieurs objectifs Objectifs atteints 6
communiqués au marché pour chaque année Le Conseil d’Administration
6
2021 (b) et 2022 du 22 février 2022, sur
recommandation du Comité
À hauteur de 40 %, comparaison Si 3 notes Gouvernance, a constaté
du niveau d’engagement des sont attribuées : l’atteinte de l’objectif pour 2021,
salariés de Danone par rapport en raison d’une marge de 13,7 %. Max. 30 euros
au secteur FMCG (c) de 2020 ≤FMCG 0
à 2022 >FMCG sur 2 ans : 6 L’examen de l’éventuelle
atteinte des autres critères sera
sur 3 ans : 12 réalisé en 2023 par le Conseil
d’Administration.
Si 2 notes
sont attribuées :
≤FMCG 0
>FMCG 12
(a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6 milliard d’euros valorisé à 2 euros et un montant supérieur à 1,8 milliard d’euros valorisé
à 6 euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8 milliard d’euros.
(b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU
2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(c) Fast-Moving Consumer Goods.

6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’A DMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF


des objectifs financiers chaque année ou
communiqués au marché pour atteints partiellement
2021, 2022 et 2023 (a)
Objectifs atteints 6 Le Conseil d’Administration
chaque année du 22 février 2022, sur
recommandation du Comité
À hauteur de 40 %, comparaison Si 3 notes Gouvernance, a constaté
du niveau d’engagement des sont attribuées : l’atteinte de l’objectif pour
salariés de Danone par rapport 2021, en raison d’une marge
au secteur FMCG (b) de 2021 ≤FMCG 0 Max. 30 euros
de 13,7 %.
à 2023 >FMCG sur 2 ans : 6
L’examen de l’éventuelle
sur 3 ans : 12 atteinte des autres critères
Si 2 notes sera réalisé en 2024 par le
sont attribuées : Conseil d’Administration.
≤FMCG 0
>FMCG 12
(a) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28 juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021
avec l’objectif communiqué au marché concernant la marge 2021, à savoir : une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.
(b) Fast-Moving Consumer Goods.
6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES
DU COMITÉ EXÉCUTIF
Conseil d’Administration
Gilles SCHNEPP 5 000

Franck RIBOUD 84 009
Guido BARILLA 4 000
Frédéric BOUTEBBA 1 (a)
Cécile CABANIS 41 550
Clara GAYMARD 4 256
Michel LANDEL 4 000
Gaëlle OLIVIER 4 340
Isabelle SEILLIER 4 073
Jean-Michel SEVERINO 4 505
Bettina THEISSIG 1 (a)
Serpil TIMURAY 7 271
Lionel ZINSOU-DERLIN 4 369
Comité Exécutif 69 930
Total en nombre d’actions 237 305
Total en pourcentage de capital de la Société 0,03 %
(a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”.

6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’A DMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF
TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE

Transactions effectuées en 2021 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes
Nature Nature de Date de Prix brut Nombre Montant brut
Nom Fonction des titres l’opération l’opération unitaire de titres total
Antoine Directeur Actions Acquisition 29/11/2021 54,3225 € 4 000 217 290,00 €

de SAINT-AFFRIQUE Général
Cécile CABANIS Administrateur Autres (a) Souscription 18/05/2021 10,00 € 4 882,8490 48 828,49 €
Actions Livraison 27/07/2021 00,00 € 12 227 00,00 €
d’actions (b)
Bertrand AUSTRUY Membre du Autres (a) Souscription 18/05/2021 10,00 € 3 997,8490 39 978,49 €
Comité Exécutif
Actions Livraison 27/07/2021 00,00 € 11 443 00,00 €
d’actions (b)
Juergen ESSER Membre du Actions Livraison 27/07/2021 00,00 € 416 00,00 €
Comité Exécutif d’actions (b)
Véronique Membre du Actions Livraison 27/07/2021 00,00 € 2 275 00,00 €
PENCHIENATI-BOSETTA Comité Exécutif d’actions (b)
(a) Souscription effectuée en mai 2021, dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un
Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2021. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone.
(b) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 26 juillet 2017, conformément aux conditions fixées par le Conseil
d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2017.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions
issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance
shares (GPS), Autres règles applicables.

6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice
écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Avec Mme Véronique Penchienati-Bosetta, directrice générale de votre société du 14 mars au 14 septembre 2021
Avenant au contrat de travail
Nature, objet et modalités
Votre conseil d’administration du 22 mars 2021 a, dans le cadre de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de
directrice générale par intérim, décidé de suspendre le contrat de travail de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, alors directrice générale
de Danone International et membre du comité exécutif de votre société, pour la durée de son mandat social intérimaire. Il a également
autorisé, à l’unanimité, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant à son contrat de travail
prévoyant un mécanisme de réintégration de Mme Véronique Penchienati-Bosetta comme salariée à l’issue de son mandat social par
intérim et, en particulier, que deux offres de poste de niveau comité exécutif lui seraient proposées, chacune étant soumise à un délai
d’acceptation d’un mois maximum, et que la durée de préavis, en cas de résiliation de son contrat de travail, serait portée à six mois.
Conformément aux termes de cet avenant, Mme Véronique Penchienati-Bosetta a repris le 15 septembre 2021, à la fin de son mandat
social, ses précédentes fonctions salariées de directrice générale internationale, son contrat de travail suspendu ayant été réactivé sans
changement.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil d’administration a relevé, au regard des circonstances excep-
tionnelles de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, l’intérêt pour la société de conclure cet avenant à son contrat de
travail, nécessaire pour que l’intéressée soit assurée de pouvoir reprendre son contrat de travail une fois que son mandat de dirigeant
mandataire social aura pris fin.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities
Personne concernée
M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société, jusqu’au 14 mars 2021, et administrateur, jusqu’au 29 avril 2021, et
président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities.
1. Protocole d’accord
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber
ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone.
Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS.
Cet accord a pour objectif (i) d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de
M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et
(ii) d’aménager certains accords contractuels.

2. Convention de coopération
Votre conseil d’administration du 25 juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone.
Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital.
Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4 mai 2007 (autorisée par votre conseil d’ad-
ministration du 26 avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29 avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est
d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities.
Votre conseil d’administration du 18 février 2021 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2021 à un
maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre
de l’exercice 2021 s’est ainsi élevé à M€ 3,5.
3. Avenant à la convention de prestations de services complémentaires
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en
date du 4 mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est
de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette
dernière à votre société.
4. Nouvelle charte de gouvernance
Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone.
Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente
charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines
d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des
conflits d’intérêts.
François JAUMAIN Marjory GODEC Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN

7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 320 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 326
Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices Participation aux Assemblées Générales 326
et capital au 31 décembre 2021 320 Droits de vote 326
Actions composant le capital 320
7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS

7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET CESSIONS D’ACTIONS 328
ET SES FILIALES 320 Franchissement de seuils 328
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 320 Acquisition et cession d’actions de la Société 328
Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite
du rachat par la Société de ses propres actions 321
Mouvements sur les actions de la Société en 2021 et situation 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE
au 31 décembre 2021 321 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES 328
7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT Actionnariat au 31 décembre 2021 328
ACCÈS AU CAPITAL 323 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours
Synthèse des autorisations financières en cours de validité des trois derniers exercices 329
au 31 décembre 2021 323
Augmentations de capital réservées aux salariés 324 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 330
Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale 324
Modification du capital et des droits attachés aux actions 325 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 331
7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS
DU CAPITAL 325 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 332
7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 325
Politique de distribution de dividendes 325
Dividende au titre de l’exercice 2021 325
Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021 325
Prescription 326
7
CAPITAL
ET ACTIONNARIAT
7
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021
Date de Actions créées / Montant Montant Actions composant
constatation (annulées) lors Nature nominal du capital après le capital après
de l’opération de l’opération de l’opération de l’opération l’opération l’opération
(en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions)
Augmentation de capital réservée

16 mai 2019 1 018 400 aux salariés adhérents d’un PEE 254 600,00 171 518 400,00 686 073 600

24 juillet 2019 27 355 aux salariés de sociétés étrangères 6 838,75 171 525 238,75 686 100 955

26 septembre 2019 19 851 aux salariés de sociétés étrangères 4 962,75 171 530 201,50 686 120 806

22 juillet 2020 508 794 aux salariés adhérents d’un PEE 127 198,50 171 657 400,00 686 629 600

18 mai 2021 1 010 400 aux salariés adhérents d’un PEE 252 600,00 171 910 000,00 687 640 000

23 septembre 2021 42 489 aux salariés de sociétés étrangères 10 622,25 171 920 622,25 687 682 489
Capital social au 31 décembre 2021 171 920 622,25 687 682 489
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL

Les actions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25 centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit,
dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité
du capital qu’elle représente.
7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES

Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 et suivants
du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Autorisation existante
L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a autorisé, pour une période de Cette autorisation a été utilisée en 2021 (voir paragraphe Mouvements
18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions sur les actions de la Société en 2021 et situation au 31 décembre 2021
ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le ci-après) à la suite de la cession par Danone de sa participation
capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85 euros par dans l’entreprise Mengniu.
action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment
accordée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020.
Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, pour
racheter au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68 768 248 actions
au 31 décembre 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros)
à un prix maximum d’achat de 85 euros par action.
Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition
Générale du 26 avril 2022, le rachat par la Société de ses propres de présence continue et/ou conditions de performance, à des
actions aura pour finalité : salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et
des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
• l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac-
liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables,
tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de
soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ;
la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter -
applicables ; médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans
d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans
• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier
• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à
terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans
• l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de
le respect de la réglementation en vigueur.
liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement,
en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter
des Marchés Financiers. du 26 avril 2022, et ce à tout moment (à l’exception des périodes
d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per-
Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie,
mises par la réglementation applicable.
par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris
AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

DE SES PROPRES ACTIONS
L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation
des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas
été utilisée en 2021.
MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2021 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé aux opérations • remise de 0,4 million d’actions dans le cadre de la livraison
suivantes sur l’action DANONE : d’actions sous conditions de performance aux dirigeants man-
dataires sociaux exécutifs et environ 1 500 cadres dirigeants
• rachat de 13,2 millions d’actions DANONE réalisé à des fins
de Danone ainsi que dans le cadre de l’attribution d’une action
d’annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions de
gratuite aux salariés éligibles (programme “Une Personne, Une
la Société pour 800 millions d’euros, réalisé par un prestataire
Voix, Une Action”).
de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours
• transfert de 0,7 million d’actions affectées aux opérations de
de l’exercice 2021, présentés par type d’objectifs poursuivis par la
croissance externe vers les actions affectées aux plans d’ac-
Société, sont les suivants :
tionnariat salarié ;
Situation au Situation au
(en nombre de titres) 31 décembre 2020 Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions 31 décembre 2021
Actions affectées aux opéra-

tions de croissance externe 30 769 360 − (710 000) − 30 059 360
Actions affectées aux plans

d’actionnariat salarié 284 325 − 710 000 (400 406) 593 919
Actions affectées à l’annulation − 13 158 315 − − 13 158 315
Actions détenues par la Société 31 053 685 13 158 315 − (400 406) 43 811 594
Actions détenues par Danone

Espagne 5 780 005 − − − 5 780 005
Actions détenues par le Groupe 36 833 690 13 158 315 − (400 406) 49 591 599
Le prix moyen des rachats des actions DANONE réalisé au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 60,80 euros par action. Le montant total
des frais de transaction sur cette période s’est élevé à 2,5 millions d’euros.

Actions détenues par la Société au 31 décembre 2021

Nombre d’actions DANONE 43 811 594
En pourcentage du capital social 6,37 %
Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros)
Valeur nominale 10 952 899

Valeur d’achat brute 2 372 242 885
Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées
Nombre d’actions DANONE 49 591 599
Cours de clôture (en euros) 54,59
Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros)
Au cours de clôture 2 707 205 389

7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021
Type Plafonds individuels Utilisation Solde disponible
Plafonds communs autorisés en capital d’autorisation autorisés en capital en 2021 au 31 décembre 2021
(montant nominal (montant nominal

(montant nominal de l’émission) ou pourcentage) ou pourcentage)
Plafond applicable Augmentation
aux émissions de capital avec
60 millions d’euros
non dilutives : maintien du droit
(environ 35 % (a) du _ 60 millions d’euros
60 millions d’euros préférentiel de
capital) (b)
(environ 35 % (a) du souscription des
capital) actionnaires (DPS)
Augmentation de
capital sans DPS 17 millions d’euros
mais avec droit de (environ 10 % (a) _ 17 millions d’euros
priorité pour les du capital) (b)
actionnaires
Surallocation
(en % de l’émission 15 % (b) _ _
initiale)
Offre publique
d’échange (OPE)
(environ 10 % (a) du _ 17 millions d’euros
Plafond initiée par
capital) (b)
commun la Société
à toutes Apports en nature 10 % du capital _ 10 % du capital
les émissions
dilutives et Augmentation
non dilutives : Plafond applicable de capital
60 millions aux émissions réservée 3,4 millions d’euros
3,4 millions
d’euros dilutives : aux salariés (environ 2 % (a) du 252 600,00 euros
d’euros (c)
(environ 35 % (a) 17 millions d’euros adhérents d’un capital)
du capital) (soit environ Plan d’Épargne
10 % (a) du capital) Entreprise
1,7 millions d’euros
(environ 1 % (a) du
capital) s’imputant
Augmentation
sur le plafond de
de capital
2 % prévu pour les
réservée
augmentations de 10 622,25 euros 1,7 million d’euros
aux salariés
capital réservées
de sociétés
aux salariés
étrangères
adhérents d’un
Plan d’Épargne
Entreprise
Attribution
0,2 % du capital 836 468 actions 0,1 % du capital
d’actions sous
à l’issue de attribuées à l’issue
conditions de
l’Assemblée (environ 0,1 % de l’Assemblée
performance
Générale du capital) Générale
(GPS)
_ _
Incorporation de
réserves, bénéfices,
primes ou autres
sommes
(environ 25 % (a)
du capital)
_ 43 millions d’euros 7
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2021.
(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien
du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange
initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant).
(c) L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2021 et
réalisée en mai 2021 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021). La
nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, décidée par le Conseil d’Administration du 22 février 2022
et devant être réalisée en mai 2022, s’imputera sur le plafond de 3,4 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale et (ii) l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations
du 29 avril 2021, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29 juin de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères pour une
2023, à l’exception de (i) l’autorisation d’attribution d’actions sous durée de 18 mois, soit jusqu’au 29 octobre 2022.
conditions de performance, arrivée à échéance le 31 décembre 2021,
AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme
aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne “Une Personne, Une Voix, Une Action”). En 2021, une augmentation
Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 32 pays
Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de
augmentations de capital sont décidées, en principe de manière 1 991 459,43 euros (dont un montant nominal de 10 622,25 euros).
annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale,
Le Conseil d’Administration du 22 février 2022 a décidé de procéder
par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont
à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents
effectivement réalisées en mai ou juin. En 2021, l’augmentation
d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum
de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents
de souscription de 80 millions d’euros (soit 2 058 672 actions). Par
d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de
ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux sala-
44 134 272 euros (dont un nominal de 252 600,00 euros).
riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de
Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022.
réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la
AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes :
Plafonds autorisés
Actions ordinaires
(montant nominal de Valeurs mobilières
Date de Date l’émission d’actions représentatives de
l’autorisation d’échéance ordinaires) créances
1,7 million d’euros

(environ 1 % (a) du capital)
s’imputant sur le plafond
de 2 % prévu pour les
réservée aux salariés 26 avril 2022 26 octobre 2023 _
augmentations de capital
de sociétés étrangères
réservées aux salariés
adhérents d’un Plan
d’Épargne Entreprise
0,5 % du capital tel que
constaté à l’issue de
l’Assemblée Générale,
de 17 millions d’euros
Attribution d’actions
commun aux émissions
sous conditions 26 avril 2022 31 décembre 2022 _
dilutives qui seraient
de performance (GPS)
réalisées sur la base des
autorisations financières
approuvées par
l’Assemblée Générale du
29 avril 2021
0,2 % du capital tel que
constaté à l’issue de
l’Assemblée Générale,
par année civile,
de 17 millions d’euros
commun aux émissions
Attribution d’actions
dilutives qui seraient
sous condition 26 avril 2022 26 juin 2025 _
réalisées sur la base des
de présence continue
autorisations financières
approuvées par
l’Assemblée Générale
du 29 avril 2021 ou de
toute autre autorisation
ayant le même objet
s’y substituant
(a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2021.

7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne
prévoyant pas de dispositions spécifiques.
7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en
l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 22 février 2022, principal n’excédant pas à tout moment 18 milliards d’euros (ou la
décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises
Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam- ou unités de comptes).
ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès
Au 31 décembre 2021, l’encours total en principal des emprunts
d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations
obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de
ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou
Danone) est de 13 391 millions d’euros (montant comptabilisé dans
titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée
les comptes consolidés).
7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Règles fixées par la loi et les statuts de la Société
Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et
échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5 % au moins non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance
pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse
d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.
capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque,
L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle
cette quotité n’est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes
pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux
à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des
actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté
reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.
Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable
Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront
la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires, à titre de
être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions.
Politique de distribution de la Société

Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribu- financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi
tion de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone.
prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position
DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

Un dividende de 1,94 euro par action sera proposé à l’Assemblée Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10 mai
Générale du 26 avril 2022 aux actions portant jouissance au 1er jan- 2022 et sera mis en paiement le 12 mai 2022.
vier 2021.
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2021

Dividende par action Dividende approuvé Dividende payé (a)
Dividende relatif à l’exercice (en euros par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros)
2018
2019
1,94
2,10
1 329
1 441
1 266
1 374
7
2020 1,94 1 332 1 272
(a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale
Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE
PRESCRIPTION
Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées
les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du par le décret n°2020-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale
siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. de Danone s’est tenue le 29 avril 2021 à huis clos, sans que les
actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel
ne soient présents physiquement. L’Assemblée Générale a été re-
que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance
transmise dans son intégralité, en direct et en différé, en français
encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen-
et en anglais, sur le site internet de Danone dans la section dédiée
taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs
aux Assemblées Générales.
actions, dans les conditions prévues par la réglementation.
Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que
Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités
prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convo-
suivantes de participation aux Assemblées :
cation disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com
• assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte (Onglet Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale).
d’admission ;
Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires
• voter par correspondance ; aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un
site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet.
• donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée
Générale ; ou Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui
intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconfé-
• donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou
rence ou par tous moyens de télécommunication permettant
morale de leur choix.
l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales
En 2021, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et confor- et réglementaires en vigueur.
mément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars
DROITS DE VOTE
Droit de vote double
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé
d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double
d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations
à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les sur un marché réglementé.
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une
Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un
au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double
même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par
peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux
Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des
actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être
Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création
exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci
en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré
l’ont institué.
par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil
Limitation des droits de vote en Assemblée Générale

Principe de limitation des droits de vote vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en
d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne
droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés
aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une aux actions de la Société.
influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle
Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, pour
rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée
l’application de cette limitation :
Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou
par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à
actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance
qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;
attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose
en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de

• le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte- “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre
ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir
qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi,
détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer
l’article L.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société
aux actions possédées, telles que définies par les dispositions de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la
des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce ; Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en
respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des
• pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem-
Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une
blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui
protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une
sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a
meilleure valorisation de leurs actions ;
été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui,
individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. • cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce
qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où
Exceptions à la limitation des droits de vote la clause devient automatiquement caduque lors de la première
Conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société, les li- Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à
mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de
personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou
plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins des droits de vote de la Société ;
les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite
d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été
reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée
Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité
par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également
et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire
En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de dans leurs statuts ;
l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites
ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale • la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono-
miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans
qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre,
la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende
agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du
attaché aux actions qu’il détient.
capital ou des droits de vote de la société visée.
À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale
Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem-
de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à
blée Générale du 22 avril 2010, les limitations des droits de vote sont
supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote
suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre
en Assemblée.
d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse
75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil
le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mé-
présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de canisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de
cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée
de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment
Intérêt de la limitation des droits de vote pour élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans
les actionnaires l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle
Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel
clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis-
notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu torsion. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une
que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en- Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes
semble des actionnaires de la Société. En effet : ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions
ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du
• compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées
quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires
Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées
de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de
générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’évi-
la limitation des droits de vote.
ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions
sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti-
de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le
quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti-
7
l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce
d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale
adopter ou rejeter une décision sociale) ; par rapport à sa participation au capital.
• compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021
en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait sus- s’est élevé à 64,09 %.
ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière

7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’A CTIONS
7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS

FRANCHISSEMENT DE SEUILS
En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que
Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement
ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant
90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, dans d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours
un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres
du seuil de participation (article L.233-7 du Code de commerce), et non de leur livraison.
toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la
détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7
demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits
et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des
de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être
droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une
déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée
défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du
l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre
de la notification.
ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société.
7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS

DES TROIS DERNIERS EXERCICES
ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2021
Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même
titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits de vote).
Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société
(sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société)
Nombre % Nombre %
Nombre de droits des droits de droits des droits
d’actions % de vote de vote de vote de vote
Actionnaires détenues du capital bruts bruts (a) nets nets (b)
BlackRock 39 246 864 5,7 % 39 246 864 5,5 % 39 246 864 5,9 %

Artisan Partners (c)
40 268 876 5,9 % 37 073 537 5,2 % 37 073 537 5,6 %
MFS (c) (d)
37 826 194 5,5 % 30 623 433 4,3 % 30 623 433 4,6 %
Groupe Amundi (incluant Lyxor) 28 056 004 4,1 % 28 056 004 3,9 % 28 056 004 4,2 %
First Eagle Investment Management (c) 20 697 174 3,0 % 19 628 629 2,8 % 19 628 629 3,0 %
Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 9 638 831 1,4 % 18 043 672 2,5 % 18 043 672 2,7 %
Norges Bank 12 610 897 1,8 % 12 610 897 1,8 % 12 610 897 1,9 %
Groupe CDC 11 332 119 1,6 % 11 332 119 1,6 % 11 332 119 1,7 %
Autodétention – La Société 43 811 594 6,4 % 43 811 594 6,1 % – –
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5 780 005 0,8 % 5 780 005 0,8 % – –
Autres 438 413 931 63,8 % 466 778 420 65,5 % 466 778 420 70,4 %
Total 687 682 489 100,0 % 712 985 174 100,0 % 663 393 575 100,0 %
(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient
également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 25 302 685 actions au 31 décembre 2021).
(b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.
(c) Artisan Partners, MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont
titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées
en gestion.
(d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, conformément à l’article 27, II, des statuts de la
Société (voir paragraphe 7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale).

7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Au 31 décembre 2021, la part du capital de la Société détenue par À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan
des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et Partners, BlackRock et MFS ne détient une participation dans la
faisant l’objet de nantissements est non significative. Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 dé-
cembre 2021.
Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.
MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
2021 2020 2019
% % des % % des % % des

Nombre du total droits de Nombre du total droits de Nombre du total droits de
Actionnaires d’actions d’actions vote nets (a) d’actions d’actions vote nets (a) d’actions d’actions vote nets (a)
BlackRock 39 246 864 5,7 % 5,9 % 42 295 309 6,2 % 6,3 % 39 411 681 5,7 % 5,8 %
Artisan Partners 40 268 876 5,9 % 5,6 % 11 399 196 1,66 % 1,69 % − − −
MFS 37 826 194 5,5 % 4,6 % 63 789 281 9,3 % 8,1 % 50 550 484 7,4 % 6,4 %
Groupe Amundi 28 056 004 4,1 % 4,2 % 23 500 862 3,4 % 3,5 % 23 227 264 3,4 % 3,4 %
First Eagle Investment

Management 20 697 174 3,0 % 3,0 % 21 573 145 3,1 % 3,0 % 16 455 341 2,4 % 2,4 %
Actionnariat salarié – FCPE

“Fonds Danone” 9 638 831 1,4 % 2,7 % 9 002 865 1,3 % 2,6 % 8 666 386 1,3 % 2,5 %
Norges Bank 12 610 897 1,8 % 1,9 % 15 145 141 2,2 % 2,2 % 13 209 935 1,9 % 1,9 %
Groupe CDC 11 332 119 1,6 % 1,7 % 13 718 885 2,0 % 2,0 % 10 866 611 1,6 % 1,6 %
Groupe Sofina 4 603 616 0,7 % 1,4 % 7 250 793 1,1 % 1,8 % 8 838 293 1,3 % 2,5 %
Autodétention – La Société 43 811 594 6,4 % − 31 053 685 4,5 % − 31 469 534 4,6 % −
Autocontrôle – Filiale
Danone Espagne 5 780 005 0,8 % – 5 780 005 0,8 % – 5 780 005 0,8 % −
Autres 433 810 315 63,1 % 69,0 % 443 777 721 64,6 % 69,0 % 467 493 580 68,1 % 71,8 %
Total 687 682 489 100 % 100 % 686 629 600 100 % 100 % 686 120 806 100 % 100 %
(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.
Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices

Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Massachusetts Depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership
Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé, a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Au cours
pour représenter 5,5 % du capital au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice 2021, elle a déclaré avoir franchi successivement à la
de l’exercice 2021, la société MFS a déclaré avoir franchi succes- hausse le seuil de 5 % du capital et de 5 % des droits de vote (voir
sivement à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote et de 5 % du déclarations n°221C3017 et n°221C335). Artisan Partners a indiqué
capital (voir déclarations n°221C2463 et n°221C3225). En outre, à la Société détenir au 31 décembre 2021 5,9 % de ses actions et
MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et 5,6 % de ses droits de vote.
nets) dont elle est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’elle
Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le
détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché
capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité
7
aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, MFS a indiqué à la
des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2021.
Société détenir, au 31 décembre 2021, 37 826 194 actions DANONE
(soit environ 5,5 % du capital), dont 30 623 433 actions (soit environ À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois
4,5 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son
7 202 761 actions (soit environ 1 % du capital) pour lesquelles les actionnariat.
clients de MFS conservent le droit de vote.
Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Sofina dans le ca-
pital de la Société a baissé, pour représenter 0,7 % du capital au
31 décembre 2021.

7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, le nombre (iv) détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées
d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone.
le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à
Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le
11 136 754 actions, soit 1,6 % du capital (dont 9 638 831 actions, soit
cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a
1,4 % du capital, détenues par le FCPE “Fonds Danone”).
attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans
Ce nombre comprend les actions (i) faisant l’objet d’une gestion le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de
collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un l’attribution, soit 84 588 salariés. En 2020 et 2021, une attribution
Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés
Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales ayant rejoint Danone depuis respectivement le 1er juillet 2019 et le
de la Société), (ii) issues de la livraison d’actions sous conditions de 29 mai 2020 et présents dans les effectifs à la date de l’attribution,
performance, détenues au nominatif, (iii) attribuées aux salariés dans soit respectivement 7 985 et 9 438 salariés.
le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, et
Titres au porteur identifiable

Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les
les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or- restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les
ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) informations demandées auprès des établissements teneurs de
le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit ces informations.
de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le
Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par
la Société en décembre 2021
En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels 78 %
Dont États-Unis 50 %

France 16 %
Royaume-Uni 9 %
Suisse 5 %
Allemagne 5 %
Reste de l’Europe 11 %
Reste du Monde 4 %
Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10 %
Actions propres et autocontrôle 7 %
Autres 5 %
Total 100 %
7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Les actions de la Société sont cotées sur Euronex t Par is action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour
(Compartiment A – Ser vice à Règlement Différé ; code ISIN : les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle
FR0000120644 ; symbole “BN”). facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs amé-
ricains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains,
De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level 1
sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse
d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le
aux États-Unis.
marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous
le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50.

7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique :
(i) Structure du capital de la Société

Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la
droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Assemblée Générale, droits demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits
de vote. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être
mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire
Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à
représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation
ayant le droit de vote. de la notification.
Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la
d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant
ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant
ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.7
Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions.
(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
Voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices.
(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci
Néant.
(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont
pas exercés par ce dernier
Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité Par exception à ce principe, une procédure de consultation par
à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en
pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.
(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote
Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice des droits de vote de la Société.
(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification
des statuts
À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique
l’Assemblée Générale du 26 juin 2020, concernant la nomination applicable à la nomination et au remplacement des membres du
des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe Conseil d’Administration et à la modification des statuts.
(viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration
ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de
Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale
du 29 avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas décider
d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit
7
la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de recon- aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance)
duire cette limitation. pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société.

7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE
(ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
• Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources
des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone
d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces entretient avec les communes où se situent ces sources des
options figure à la Note 4.6 des Annexes aux comptes consolidés. relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la
Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats
• Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour
d’un éventuel changement de son contrôle.
le partenaire de racheter la participation de Danone dans la
joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société. • Les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous
Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un conditions de performance (GPS) mis en place par la Société
accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires
la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des sociaux comportent des dispositions particulières en cas de
biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, changement de contrôle résultant d’une offre publique visant
indirectement, une participation de 49 %. En cas de changement les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.4 Détail des
de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire plans de rémunération long terme.
racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley
LatinoAmerica, à sa juste valeur. • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause
de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un
• De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de
société commune Alsafi Danone Company Limited, société saou- sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment
dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au grade. Il représente un montant en principal de 2 milliards d’euros.
Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17 %.
En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les
emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en
de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin
juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté-
au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les
rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif
actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited.
similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société
(voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés).
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance.
7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement
de contrôle de la Société.

7

TABLES DE CONCORDANCE 336
Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 336
Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement
Délégué (UE) 2019/980 337
Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société
et du Groupe 339
ANNEXE
A
ANNEXE
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les
informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui consti-
tuent le rapport financier annuel.
Rapport financier annuel Paragraphes
1. Comptes annuels 4.2
2. Comptes consolidés 4.1
3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)
Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1.3
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4.1, 4.2
6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce) 6.1 à 6.5, 7

ANNEXE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980
de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont
mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
Document d’Enregistrement Universel Paragraphes
Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Identité de la personne responsable 1.3
1.2 Attestation de la personne responsable 1.3
1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans N/A
le Document d’Enregistrement Universel
1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N/A
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encart AMF
Section 2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Identité 1.1
2.2 Changement N/A
Section 3 Facteurs de risque
3.1 Description des risques 2.6
Section 4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial 1.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) 1.1
4.3 Date de constitution et durée de vie 1.1
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège 1.1
social, site web
Section 5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2.1 à 2.4, 3.1
5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 2.3
5.2 Principaux marchés 2.1, 2.3, 3.2
5.3 Événements importants dans le développement des activités 2.1 à 2.4, 3.1
5.4 Stratégies et objectifs 2.2, 2.3
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication N/A
5.6 Position concurrentielle 1.2 (définition des parts
de marché et positions
de Danone sur le
marché), 2.1, 2.3, 2.4
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés 3.1, 3.3
5.7.2 Investissements importants en cours 3.1, 3.3, 5.3
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation 2.5, 4.1
de l’actif et du passif, la situation financière ou les résultats
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5.1, 5.3
Section 6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe 2.5
6.2 Liste des filiales importantes 2.5
Section 7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière 3.1 à 3.5
7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2.2, 2.4, 3.1
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1
7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net 2.1, 3.2, 4.1
Section 8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux 3.4, 4.1
8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 3.3, 4.1
8.3 Besoins et structure de financement 3.4, 4.1
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.4, 4.1
8.5 Sources de financement attendues 3.4, 4.1
Section 9 Environnement réglementaire
9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2.4, 2.6
Section 10 Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 2.2
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 2.2, 2.6
A
Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1 Prévision ou estimation de bénéfice N/A
11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice N/A
11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice N/A

ANNEXE
Document d’Enregistrement Universel Paragraphes

Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 6.1, 6.2
12.2 Conflits d’intérêts 6.1
Section 13 Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3, 6.4
13.2 Provisions pour pensions et retraites 4.1
Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.1, 6.2
14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction 6.1
ou de surveillance
14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance 6.1
14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6.1
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 6.1
Section 15 Salariés
15.1 Nombre de salariés 2.5, 4.1, 5.4
15.2 Participations et stock-options des membres du conseil d’administration et de la direction 6.3, 6.4, 6.5
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.4, 7.8
Section 16 Principaux actionnaires
16.1 Identification des principaux actionnaires 7.8
16.2 Droits de vote 7.6
16.3 Contrôle de la Société 7.8
16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7.11
Section 17 Transactions avec des parties liées
17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1, 6.6
Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1.2, 4.1, 4.2
18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A
18.1.3 Normes comptables 4.1, 4.2
18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1
18.1.5 États financiers 4.2
18.1.6 États financiers consolidés 4.1
18.1.7 Date des dernières informations financières 31 décembre 2021
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4.1, 4.2
18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5.9, 6.6
18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur 3.2 à 3.5
18.4 Informations financières pro forma
18.4.1 Informations financières pro forma N/A
18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5
18.5.2 Montant du dividende par action 3.2, 7.5
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives 4.1
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1 Changement significatif de la situation financière 2.2
Section 19 Informations supplémentaires

19.1 Capital social
19.1.1 Capital émis et capital autorisé 7.1, 7.3
19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A
19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2, 7.8
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A
19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A
19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.1
19.1.7 Historique du capital social 7.1
19.2 Acte constitutif et statuts
19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 1.1
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.5, 7.6
19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.10
Section 20 Contrats importants
20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 3.1
Section 21 Documents disponibles
21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 3.6

ANNEXE
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels
qu’exigés par le Code de commerce.
Éléments requis Texte de référence Paragraphes
Situation et activité
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation L.225-100-1, I 1° du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1, 4.2
financière durant l’exercice écoulé
Indicateurs clés de performance financière et non financière L.225-100-1, I 2° du Code de commerce Section “Chiffres clés”
Principaux risques et incertitudes L.225-100-1, I 3° du Code de commerce 2.6
Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques L.225-100-1, I 4° du Code de commerce 4.1, 4.2
de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures L.22-10-35, 1° du Code de commerce 2.6, 5.3
prises par la Société
Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L.22-10-35, 2° du Code de commerce 2.6, 2.7
Activités en matière de recherche et de développement L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.4, 3.1
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2, 4.1
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2
et perspectives
Succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce 1.1
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés L.233-6 al. 1 du Code de commerce N/A
ayant leur siège en France
Activités des filiales de la Société L.233-6 al. 2 du Code de commerce 2.1, 2.3, 3.1, 3.2
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R.225-102 du Code de commerce 4.2
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce 4.3
de la Société
Gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L.225-37 du Code de commerce 6.1 à 6.5, 7
Politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8 du Code de commerce 6.3
Politique de rémunération des administrateurs L.22-10-8 du Code de commerce 6.3
Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice L.22-10-9 du Code de commerce 6.3
écoulé
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L.225-37-4, 1° du Code de commerce 6.2
Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les L.225-37-4, 2° du Code de commerce N/A
mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées
Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° du Code 6.1
du Directeur Général de commerce
Composition et travaux du Conseil d’Administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce 6.1
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L.22-10-10, 2° du Code de commerce 6.1
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées L.22-10-10, 4° du Code de commerce 6.1
AFEP-MEDEF
Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues L.22-10-10, 6° du Code de commerce 6.1
à des conditions normales
Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires L.225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce 6.3
sociaux
Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants L.225-197-1, II et L.22-10-59 du Code 6.3, 6.4
mandataires sociaux de commerce
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes 223-26 du Règlement Général de l’AMF 6.5
liées sur les titres de la Société et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Actionnariat et capital
Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre L.22-10-11 Code de commerce 7.10
publique
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L.225-102 du Code de commerce 7.8
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L.225-211 du Code de commerce 7.2
Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L.225-37-4, 3° du Code de commerce 7.3
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce 7.6
Performance extra-financière
Déclaration consolidée de performance extra-financière L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code 5.1 à 5.5,
de commerce 2.1 à 2.4 (modèle
d’affaires)
Plan de vigilance L.225-102-4 du Code de commerce 5.1 à 5.5, 5.7
A
Conception et réalisation graphique
La conception et la réalisation graphique ont été réalisées
par Caroline Pauchant avec Violaine Aurias, Adrien Labbe
et Luce Sauret-Théry.
Papier
L’intérieur ainsi que la couverture du Document d’Enregistrement
Universel est imprimé sur du papier Circle Silk 100 % recyclé,
certifié :
• FSC® Recycled (SGSCH-CoC-002122) ;
• ECF: Elemental Chlorine Free – fibres blanchies sans chlore.
Aucune substance classée cancérigène, mutagène ou reprotoxique
(CMR) n’est contenue dans les matières premières utilisées
Le fabricant du papier, Burgo Group, se conforme à la nouvelle
réglementation européenne REACH (Registration, Evaluation,
Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d’offrir
une meilleure protection de la santé humaine et de l’environnement
contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques,
mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests,
la libre circulation des substances et enfin d’augmenter
la compétitivité et l’innovation.
L’usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée :
• ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ;
• ISO 14001 (Norme internationale de Management
Environnemental) ;
• ISO 50001 (Norme internationale de Management de l’Énergie) ;
• ISO 45001 (Norme internationale de santé et sécurité au travail) ;
• ISO 15593 (Norme internationale pour la sécurité des denrées
alimentaires).
Impression
Ce document a été imprimé sur les presses de l’Imprimerie Snel,
Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041
Vottem – Herstal – Belgique qui utilise des encres végétales
et des colles sans solvant et est certifiée :
• FSC® (Forest Stewardship Council) ;
• PEFC® (Programme for the Endorsement of Forest Certification
Schemes chain-of-custody certified) ;
• IMPRIM’VERT®.
Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas
le garder, pouvez-vous s’il vous plaît le donner à un autre lecteur
ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier. Merci !
CALENDRIER DE COMMUNICATION
FINANCIÈRE 2022
23 février 2022
Résultats de l’année 2021
8 mars 2022
Séminaire investisseurs
20 avril 2022
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022
26 avril 2022
Assemblée Générale des actionnaires 2022
27 juillet 2022
Résultats du premier semestre 2022
18 octobre 2022
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022
À PROPOS DE DANONE (WWW.DANONE.COM)

Entreprise multi-locale parmi les leaders de l’alimentation, Danone se développe sur des catégories tournées vers
la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers : les Produits laitiers et d’origine végétale, les Eaux et la
Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, “One Planet. One Health”, qui affirme que la santé des
personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines
et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le
long terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première
société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être - apporter la santé par
l’alimentation au plus grand nombre - et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses
statuts, Danone s’engage à agir de manière efficace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de
Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des
premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec près de 100 000 salariés et des produits vendus
dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chiffre d’affaires de 24,3 milliards d’euros en 2021. Le portefeuille de
Danone comprend des marques internationales (Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian,
Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA,
Blédina, Bonafont, Cow et Gate, Horizon Organic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk). Cotée sur Euronext Paris
et présente sur le marché OTCQX via un programme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée
dans les principaux indices de développement durable, dont ceux gérés par Vigeo Eiris et Sustainalytics, ainsi
que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomberg Gender Equality Index,
et Access to Nutrition Index.
@Danone facebook.com/Danone linkedin.com/company/danone

WWW.DANONE.COM
DANONE
17, BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS
TÉL. 01 44 35 20 20
ADRESSE POSTALE :
15, RUE DU HELDER - 75439 PARIS CEDEX 09
DIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS :

TÉL. 01 44 35 20 76
NUMÉRO VERT ACTIONNAIRES :

TÉL. 0 800 320 323 (APPEL GRATUIT EN FRANCE
MÉTROPOLITAINE DEPUIS UN POSTE FIXE)

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Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble

2 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

24,3 mds € 13,7 % 3,31 € 2,5 Mds €

3,0x 1,94 € AAA (c)

PRODUITS LAITIERS NUTRITION

INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3

1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes suppléants

6 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7

INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE

Comptes consolidés de l’exercice

8 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9

2.1 PRÉSENTATION DE DANONE

• n°2 mondial des eaux conditionnées ;

• n°2 mondial de la nutrition infantile ;

• n°1 européen de la nutrition pour adultes.

Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires

États-Unis 21 % 20 %

L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au

12 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Dix principaux clients

2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES

Nouveaux objectifs pour la période 2022-2024

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13

COMMUNICATION FINANCIÈRE À PARTIR DE 2022

• Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada ;

14 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES

PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP)

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15

16 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE

Commerce traditionnel indépendant

E-commerce, vente à emporter et magasins de proximité

• les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17

Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies)

Pôle Catégorie Environnement concurrentiel

18 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS

ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires

DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19

2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021

Compagnie Gervais Holding Internationale Danone Baby et

Filiales Filiales du Pôle Autres filiales

SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA

PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES

Centrale Danone (a)

2.6 FACTEURS DE RISQUES