La Gouvernance D'entreprise Slide Cours

L’ENTREPRISE: GOUVERNANCE,
STRUCTURE, FONCTIONS
LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Charlotte Krychowski
STR 3002 - Année Universitaire 2020 / 2021 - 1er semestre

RAPPELS SUR L’ORGANISATION DU CF
 Le CF aura lieu mercredi 6 janvier 2021

 Il sera réalisé en ligne
 Vous devrez répondre à 5 questions ouvertes, tirées au hasard
 Le CF portera sur 2 thématiques
• La gouvernance d’entreprise
• La RSE
 Les questions porteront sur
• Des extraits du Stratégor
• Les revues de presse sur la gouvernance d’entreprise et la RSE
• Tous les supports de lecture sont communiqués sur Moodle
2019-2020 Charlotte Krychowski 2

AGENDA
01
NOTIONS ÉLÉMENTAIRES ET DÉFINITIONS
02
MÉCANISMES POUR UNE BONNE GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
03
ETUDE DE LA REVUE DE PRESSE

01
NOTIONS ÉLÉMENTAIRES SUR LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

DÉFINITION DE LA GOUVERNANCE
 Au sens large
• Ensemble des pratiques, des structures et des procédures mises en place pour diriger et contrôler
les entreprises sur le long terme
• La gouvernance est le « management du management » (R. Perez)
• La gouvernance concerne tous les types d’entreprise
‒ Mais les règles à mettre en place dépendent de la taille de l’entreprise
 « Corporate Governance »
• Ensemble des mécanismes par lesquels les actionnaires contrôlent les dirigeants des grandes
sociétés

LA THÉMATIQUE DE LA CORPORATE GOVERNANCE S’EST
DÉVELOPPÉE À PARTIR DES ANNÉES 1990
 Actionnariat de plus en plus dispersé et éloigné des décisions

stratégiques des grands groupes
• Jusqu’au début du XXème siècle: « dynasties industrielles »
• Avec les besoins croissants de financement des entreprises: Mise en place des
mécanismes
dispersion de l’actionnariat
pour contrôler les
actions
 Depuis les années 1980, montée en puissance des investisseurs
institutionnels des dirigeants
des grands
groupes
 Dans les années 1990: multiplication des scandales financiers

LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS GÈRENT L’ÉPARGNE
D’UN GROUPE D’INDIVIDUS
Source: Stratégor, 8ème édition, p.252

LES ACTIONNAIRES D’UNE ENTREPRISE SONT REPRÉSENTÉS AU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 Une action est un titre juridique représentant une part du capital social dans les sociétés de
capitaux
 Un actionnaire ne détient pas un titre de propriété sur les biens de la société
 Un actionnaire dispose du droit

• de voter en assemblée générale *
• de percevoir un revenu, le dividende
• de percevoir une partie de l’actif en cas de faillite
 En assemblée générale (AG), les actionnaires procèdent à l’élection du conseil d’administration

ou du conseil de surveillance
(*) Note: sauf pour certaines classes d’actions

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
 Le CA a pour mission de valider les grandes orientations stratégiques de l’entreprise et d’en

contrôler la gestion
• Le CA nomme le directeur général, et peut le révoquer
• Le CA valide (ou non) la stratégie proposée par le directeur général
• Le CA détermine la rémunération du directeur général
 Le CA est composé d’administrateurs, qui sont élus lors de l’Assemblée Générale
 Les administrateurs sont rémunérés en jetons de présence

WOOCLAP
 Les administrateurs sont-ils des salariés de l’entreprise?
 Réponses
• Oui
• Non
• Cela dépend des administrateurs

SOURCES UTILISÉES
• Ces ouvrages sont

disponibles sur Scholar Vox
accessible via le site de la
Médiathèque
• Sources à utiliser pour votre

glossaire
• Autre source utile pour le

glossaire: Vernimmen.net

02
MECANISMES POUR UNE BONNE

UNE BONNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE SE DÉCLINE SUR
QUATRE PRINCIPALES THÉMATIQUES
Source: Stratégor, 8ème édition, p.254

CLARIFICATION DES RESPONSABILITÉS
 Lorsque le Directeur Général est aussi président du Conseil d’Administration, il est à la fois
juge et partie
P-DG Salariés de
Conseil Comité de l’entreprise
d’administration direction
Actionnaires

LA SÉPARATION DES FONCTIONS FAVORISE UNE MEILLEURE
GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE
CA avec Président non exécutif Directoire et Conseil de surveillance
Président DG Président Président

Conseil Comité de Conseil de Directoire
d’administration direction surveillance
Ex: Airbus; Nexans Ex: PSA; Areva; Vivendi
Le DG siège au CA, mais il ne le le DG est président du Directoire, mais

préside pas ne siège pas au conseil de surveillance

RÔLE ET COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 L’indépendance du CA est obtenue en

• Limitant le nombre de dirigeants de l’entreprise siégeant au CA
• Imposant une proportion minimale d’administrateurs indépendants
‒ 50% si l’actionnariat est dispersé; 33% sinon
‒ Un administrateur indépendant n’entretient aucune relation avec l’entreprise ou sa direction
 Le CA joue un rôle actif en organisant la tenue de comités, qui se réunissent régulièrement

• Comités « stratégiques » au sein desquels les administrateurs internes ne siègent pas
• Autres comités

TRANSPARENCE DE L’INFORMATION
 Une bonne gouvernance repose sur la transparence de la rémunération totale des dirigeants de
l’entreprise
• Salaire fixe
• Bonus; octroi d’actions gratuites ou de stock-options
• Conditions de départ: retraite chapeau; « parachute doré »
 La transparence doit aussi porter sur

• Différents aspects de la gestion de l’entreprise
• L’activité du conseil d’administration

MOYENS D’INTERVENTION DES ACTIONNAIRES EN
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 Dans certaines entreprises, les actionnaires peuvent voter en AG sur la rémunération des
dirigeants
 A l’inverse, différents types de dispositifs entravent l’exercice du pouvoir par les actionnaires
en AG
• Un actionnaire minoritaire peut contrôler une entreprise grâce à des droits de vote multiples
‒ Ex: Google: L. Page et S. Brin contrôlent 55% des droits de vote avec 5,7% des actions
‒ Idem chez LinkedIn et Facebook
 Certaines entreprises pratiquent des restrictions administratives ou matérielles au vote par

procuration ou correspondance

03
ETUDE DE LA REVUE DE PRESSE

UN PEU DE VOCABULAIRE
 Actionnaire
 Fonds de pension
 Conseil d’administration
 Say-on-pay
 AG
 CEO

WOOCLAP
 D’après la revue de presse, une bonne gouvernance permet-elle globalement une meilleure
performance financière de l’entreprise ?
 Réponses
• Oui
• Non

EXEMPLES DE DÉRIVES CAUSÉES PAR UNE MAUVAISE
GOUVERNANCE
 Affaire Maxwell
• Maxwell avait siphonné les fonds de retraite de son groupe
• L’affaire a donné lieu à la publication en 1992 du rapport Cadbury au Royaume-Uni
 Affaire Carlos Ghosn

• Dérives observées
• Principale cause de ces dérives

QUELS GROUPES ET QUELS ÉVÉNEMENTS SONT-ILS À L’ORIGINE DU
DÉVELOPPEMENT DE LA THÉMATIQUE DE LA « GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE » ?
 Les acteurs voulant défendre les intérêts des actionnaires
 Les acteurs voulant protéger les intérêts des autres parties prenantes
• Fondations
• Les états

MÉCANISMES PERMETTANT D’ASSURER UNE BONNE
Mécanisme
Moyens d’interventions des actionnaires en AG
Transparence
Clarification des responsabilités
Rôle et composition du CA

WOOCLAP
 Les pratiques de « corporate gouvernance » sont-elles identiques d’un pays à l’autre ?
 Réponses
• Oui
• Non

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STR 3002 - Année Universitaire 2020 / 2021 - 1er semestre

 Le CF aura lieu mercredi 6 janvier 2021

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2020-2021 Charlotte Krychowski 3

2019-2020 Charlotte Krychowski 4

2020-2021 Charlotte Krychowski 5

 Actionnariat de plus en plus dispersé et éloigné des décisions

2020-2021 Charlotte Krychowski 6

Source: Stratégor, 8ème édition, p.252

2020-2021 Charlotte Krychowski 7

 Un actionnaire ne détient pas un titre de propriété sur les biens de la société

 Un actionnaire dispose du droit

 En assemblée générale (AG), les actionnaires procèdent à l’élection du conseil d’administration

(*) Note: sauf pour certaines classes d’actions

 Le CA a pour mission de valider les grandes orientations stratégiques de l’entreprise et d’en

 Le CA est composé d’administrateurs, qui sont élus lors de l’Assemblée Générale

 Les administrateurs sont rémunérés en jetons de présence

2020-2021 Charlotte Krychowski 9

 Les administrateurs sont-ils des salariés de l’entreprise?

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• Ces ouvrages sont

• Sources à utiliser pour votre

• Autre source utile pour le

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Source: Stratégor, 8ème édition, p.254

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CA avec Président non exécutif Directoire et Conseil de surveillance

Président DG Président Président

Ex: Airbus; Nexans Ex: PSA; Areva; Vivendi

Le DG siège au CA, mais il ne le le DG est président du Directoire, mais

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 L’indépendance du CA est obtenue en

 Le CA joue un rôle actif en organisant la tenue de comités, qui se réunissent régulièrement

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 La transparence doit aussi porter sur

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 Certaines entreprises pratiquent des restrictions administratives ou matérielles au vote par

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 Affaire Carlos Ghosn

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 Les acteurs voulant défendre les intérêts des actionnaires

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Moyens d’interventions des actionnaires en AG

Clarification des responsabilités

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 Les pratiques de « corporate gouvernance » sont-elles identiques d’un pays à l’autre ?

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