TITULO II

SOCIEDAD
ANONIMA ABIERTA
• Artículo 260.- Auditoría externa anual.
• La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de
auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e
inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría.
• Artículo 261.- Derecho de información fuera de Junta
• La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información
que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no
menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no
se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación
pueda ocasionar daño a la sociedad.
• En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o
confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores.
• Artículo 262.- Derecho de separación
• Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del
Registro Público del Mercado de Valores las acciones u
obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello
determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a
otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron
a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo
con lo establecido en el artículo 200. El derecho de separación
debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de
inscripción de la adaptación en el Registro.
 TITULO III
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA
QUE REGULA LA LEY
• Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
• Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser
considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta
forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario,
del pacto social y del estatuto.
• La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio
cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de
las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249.
• En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La
administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas
pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos
de quórum o mayorías.
• Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o
sociedad anónima abierta La sociedad anónima cerrada o la
sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a
la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto
se procederá según se indica en el artículo anterior.
 LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCION PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
• Artículo 265.- Responsabilidad
• En la sociedad colectiva los socios responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
• Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
• Artículo 266.- Razón social
• La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de todos los socios o de
algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad
Colectiva" o las siglas "S.C.".
• La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca
en la razón social, responde como si lo fuera.
• Artículo 267.- Duración
• La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga
requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza
luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo
275.
• Artículo 268.- Modificación del pacto social
• Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo
unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo
requisito no es oponible a terceros.
• Artículo 269.- Formación de la voluntad social Salvo
estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan
por mayoría de votos, computados por personas.
• Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto
social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios
industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la
mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio.
• Artículo 270.- Administración
• Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la
administración de la sociedad corresponde, separada e
individualmente, a cada uno de los socios.
• Artículo 271.- Transferencia de las participaciones
• Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad
sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los
socios constan en la escritura pública de constitución social.
Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las
participaciones.
• Artículo 272.- Negocios privados
• Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su
cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni
aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de
manera distinta.
• Artículo 273.- Beneficio de excusión
• El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer,
aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del
patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el
acreedor puede lograr el pago.
• El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de
la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso
total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera
diversa.
• Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio
• Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad,
ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de
embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le
corresponde, según sea el caso, al socio deudor.
• Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en
la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el
acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a
que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
• Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad
• El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces.
La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula
dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en
el Registro y se tramita por el proceso abreviado.
• Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres
meses.
• Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio
• En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas
hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión
del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto
del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde
que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
• Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos
sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si
se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera
parte del artículo 4.
• Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales
contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha
responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.
• Artículo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
• El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
• 1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y
limitaciones de representación y gestión que corresponden a los
administradores;
• 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores
respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen
los socios el derecho de información respecto de la marcha social;
• 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio
que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a
la sociedad;
• 4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
• 5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los
socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de
la sociedad;
• 6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se
soportan las pérdidas;
• 7. Los casos de separación o exclusión de los socios y lo procedimientos
que deben seguirse a tal efecto; y,
• 8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
• El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás
pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
 SECCION SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA

TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
• Artículo 278.- Responsabilidad
• En las sociedades en comandita, los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo
hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.
El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios
colectivos y quiénes lo comanditarios.
• La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
• Artículo 279.- Razón social
• La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una
razón social que se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o
"Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
• Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución
• El pacto social debe contener las reglas particulares a la
respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y
además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas,
así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes
sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con
los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita.
 TITULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
• Artículo 281.- Sociedad en comandita simple
• A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles
con lo indicado en la presente Sección.
• Esta forma societaria debe observar, particularmente, las
siguientes reglas:
• 1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma
en que se encuentra dividido. La participaciones en el capital
no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier
otro título negociable;
• 2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden
consistir en bienes en especie o en dinero;
• 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no
participan en la administración; y,
• 4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se
requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría
absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la
del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de
la mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales.
 TITULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
• Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones
• A la sociedad en comandita por acciones se aplican las
disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente Sección.
• Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes
reglas:
• 1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan
éstas a los socios colectivos o a los comanditarios;
• 2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están
sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de
las sociedades anónimas.
• Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión
se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos
a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual
mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;
• 3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren
la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
• El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde
por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la
inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;
• 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se
regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y,
• 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán
cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de
la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios;
las acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social.
 SECCION TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
• Artículo 283.- Definición y responsabilidad
• En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el
capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores,
ni denominarse acciones.
• Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
• Artículo 284.- Denominación
• La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado,
al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L.".
• Artículo 285.- Capital social
• El capital social está integrado por las aportaciones de los
socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado
en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
• Artículo 286.- Formación de la voluntad social
• La voluntad de los socios que representen la mayoría del
capital social regirá la vida de la sociedad.
• El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio
que garantice su autenticidad.
• Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de
junta general cuando soliciten su realización socios que
representen por lo menos la quinta parte del capital social.