DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

1. ASPECTOS LEGALES Y CONCEPTUALES DE LA DISOLUCION:

1.1. NOCION DE DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES:

La vida económica de la sociedad comercial está compuesta por una

serie de etapas, que van desde la constitución, luego pasador
reformas del contrato social por múltiples factores, hasta llegar a la
liquidación. De hecho, antes de llegar a esta última existe un paso
previo legalmente conocido como la disolución.

La disolución de la sociedad es la etapa previa y el prerrequisito para

poder proceder a la liquidación del patrimonio social. La declaratoria
de disolución implica el final de la plenitud jurídica de una sociedad y
la resolución de las relaciones vinculantes de que sea sujeta, con cual
cesan las actividades comprendidas en su objeto social. Es así como,
la sociedad declarada en disolución no podrá continuar desarrollando
actividades, excepto las encaminadas a la liquidación; a partir de la
declaratoria de disolución al nombre de la sociedad deberá
adicionarse la palabra EN LIQUIDACION. –Articulo 222 del C de Co-

La etapa de disolución de la sociedad debe cumplir con unas

formalidades legales contenidas en el Artículo 219 de C de Co. Sin
dichas formalidades son necesarias para dar conocimiento a los
terceros sobre el estado actual de la compañía. De hecho, la
disolución producirá efectos ante terceros a partir del registro del
acta –Expedida por el máximo Órgano del ente-o providencia –
Organismo de Vigilancia.-. Esa acta o providencia luego de elevarse a
escritura pública, si es el caso, debe presentarse copia autentica en la
cámara de comercio del domicilio social, así como en la que tenga
sucursales. Si se designan liquidadores deberán anexarse carta de
aceptación, indicando el documento de identidad del designado

Con el ánimo de fortalecer la economía y de evitar la Disolución y

posterior liquidación de una sociedad, las actuales normas
colombianas contemplan la aplicación de unas figuras jurídicas, que
surgen como consecuencia de la cesación de pagos –Articulo 224 del
C de Co- y que implican un acuerdo con los acreedores, lo que
comúnmente se denominan: Concordatos, Acuerdo de
Reestructuración económica e Insolvencia. El primero de ello es
un acuerdo de recuperación de los negocios y tendrá por objeto la
recuperación y conservación de la empresa como unidad de
explotación económica y fuente generadora de empleo, así como la
protección adecuada del crédito –Articulo 89 y 94 de la ley 222 de
1995-.
La ley 550/1999, reformo el concepto de concordato y estableció el
criterio de Reestructuración económica, el cual promovía y facilitaba
la reactivación empresarial, bajo lo dispuesto en el Articulo 334 de la
Constitución Nacional.

Por su parte, la insolvencia tiene por objeto la protección del crédito y

la recuperación y conservación de la empresa como unidad de
explotación económica y fuente generadora de empleo, a través de
los procesos de reorganización y de liquidación judicial, siempre bajo
el criterio de agregación de valor. El proceso de reorganización
pretende a través de un acuerdo, preservar empresas viables y
normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, mediante su
reestructuración operacional, administrativa, de activos o pasivos. –
Articulo 1 de la ley 1116 de 2006-

1.2. CAUSALES DE DISOLUCION

Las causales de disolución pueden clasificarse en tres categorías, a

saber:

 Las causales Generales: o comunes para todas las

sociedades (Articulo 218 del C de Co)

 Causales Especiales: Según el tipo de sociedad de que se

trate, las cuales se enuncian en la regulación legal que
corresponde a cada forma societaria

 Causales estatutarias: Aquellas que los socios dentro del

ejercicio de la autonomía de la voluntad deciden colocar en los
estatutos sociales para que sean tenidas en cuenta como
especiales del ente societario que han creado, y que son
distintas de las comunes y las especiales mencionadas por la
ley.

No muy al margen de las causales de disolución contenidas en la

norma, resulta pertinente manifestar que de conformidad con el
Articulo 221 del C de Co, en las sociedades sometidas a la vigilancia,
la superintendencia de sociedades podrá declarar, de oficio o a
solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra
cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2, 3,5 y 8 del
Articulo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.
Por otro lado, respecto a la declatoria de la disolución de una
sociedad o persona natural se debe atender también lo dispuesto en
el Artículo 50 de la ley 1429/2010.

1.3. ADOPCIÓN DE MODIFICACIONES PARA EVITAR LA

DISOLUCION

Cuando la disolución provenga de causales distintas a las enunciadas

en el Artículo 219 del C de Co., los asociados deberán declarar
disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán
cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del
contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución
de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso,
según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las
reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de
los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. (Articulo 220
del C de Co)

1.4. MODELO DEL ACTA DE LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

Junta General de Socios de la Empresa XYZ Ltda.

Acta n. 8°

A los 15 –Quince- días del mes de Abril de 2011, siendo las 10:00 de la
mañana, en las instalaciones de la empresa XYZ LTDA, en Reunión
Extraordinaria.-, se reúnen las siguientes personas:

SOCIOS No DE CUOTAS VALOR

BUITRAGO CORTES CARLOS 1.000 $ 1.000.000
MEZA PEREIRA FELIX 1.000 $ 1.000.000
MEZA CORTES GISELLE 1.000 $ 1.000.000
RUIZ CAMARGO FELIX 77.000 $ 77.000.000
Suma de Capital Social $ 80.000.000

A continuación la Junta aprobó el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA:

1. Verificación del quórum;

2. Elección de presidente y secretario de la Junta
3. Disolución de la Sociedad
4. Lectura y aprobación del Acta de la reunión.
1°. VERIFICACIÓN DE QUÓRUM. El Gerente de la Empresa Sr. FELIX RUIZ
CAMARGO informó que se encontraban representadas en esta reunión 80.000
Cuotas de un total de 80.000 que integran el capital social de la empresa, y
que, en consecuencia los presentes podían constituirse en Junta con
capacidad para deliberar y tomar decisiones. Del total de Cuotas representadas
en la Junta, 100% correspondieron a los Socios presentes en la Junta.

2°. ELECCIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA. Por

unanimidad fueron elegidos el Sr. FELIX RUIZ CAMARGO, como presidente y
la Sr. CARLOS BUITRAGO CORTES, como secretario.

3°. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD XYZ LTDA. El Sr. Félix Ruiz Camargo,

tomo el uso de la palabra y explico a todos y cada uno de los socios de la
empresa XYZ LIMITADA, que los resultados obtenidos hasta la fecha, no
correspondían a los presupuestados y que las proyecciones del mercado dada
la difícil situación de la economía general no auguraban mejorías, sobre todo
por la carga impositiva y parafiscal que recae sobre estas personas jurídicas –
Sociedades Limitada-, por lo que consideraba prudente proceder a liquidar la
compañía.

Luego de un receso de 25 –Veinticinco.- Minutos, todos los socios de la

compañía aprueban unánimemente LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD XYZ
LTDA.

4°. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE LA REUNIÓN. El Secretario

dio lectura a la presente acta, la cual fue aprobada por los presentes.
Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el
Presidente de la Junta levantó la sesión siendo las 1:30 de la tarde

FELIX RUIZ CAMARGO CARLOS BUITRAGO CORTES

Presidente Secretario

2. LIQUIDACION DE SOCIEDADES:

2.1 Noción y características de la liquidación de una sociedad:

A partir de la declaratoria de disolución o por vencimiento del término

de duración, la sociedad entra en proceso de liquidación.

La liquidación se efectúa en un momento posterior al acto de

disolución. Son momentos de hecho y de derecho distintos. De hecho,
el proceso liquidatorio llevado a cabo por la misma sociedad
presenta, entre otras, las siguientes características:
 Durante el proceso de liquidación el órgano máximo de la
sociedad, la asamblea o junta de socios, se reunirá en las
fechas indicadas en los estatutos o cuando fuere convocada por
el liquidador, el revisor fiscal o la superintendencia –Articulo
225 C de Co.-

 En las sociedades por cuotas o partes de interés podrá llevarse

a cabo la liquidación directa por los mismos socios, si así lo
acuerdan por unanimidad. En tal caso, todos tendrán las
facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los
efectos legales. –Articulo 229 de C de Co.-

 Mientras no se haga y se registre el nombramiento de

liquidadores, actuaran como tales las personas que figuren
inscritas en el registro mercantil del domicilio social como
representantes de la compañía –Articulo 227 del C de Co.-

 Quienes entren a actuar como liquidadores deberán informar a

los acreedores sociales del estado de liquidación –Articulo 30
del Decreto 2649/1993.-, en que se encuentra la sociedad, una
ves disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico
que circule regularmente en el lugar de domicilio social y que
se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad –Articulo 232 del C de Co.-

 El liquidador o liquidadores, de hecho, se pueden nombrar

varios liquidadores –Articulo 228 de C de Co.-; elaborarán un
inventario que deberá incluir, además de la relación
pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las
obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u
orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar
eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las
litigiosas, las finanzas, los avales, etc. Este inventario deberá
ser autorizado por un contador público, si el liquidador o alguno
de ellos no tiene tal calidad. –Articulo 234 del C de Co.-

 El pago de las obligaciones sociales se hará observando las

disposiciones legales sobre prelación de créditos, las cuales se
hallan contenidas en los artículos 2488 a 2511 del Código civil.
Para éste y los demás efectos legales los bienes inventariados
determinarán los límites de la responsabilidad de los
liquidadores. Articulo 242 del C de Co.-

 Al liquidador le corresponde, en primer lugar, cancelar el pasivo

externo, para posteriormente entrar a cancelar el pasivo
interno. De hecho, no podrá distribuirse suma alguna a los
asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo
externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los
asociados la parte de los activos sociales que exceda el doble
del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerle
la distribución.- Articulo 241 del C de Co.