Nosotros, REINALDO FONTALVO y ALFREDO FONSECA, mayores de edad, capaces,

comerciantes, venezolanos, domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado

Zulia, titulares de las cédulas de identidad Nos. y respectivamente, hemos
convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una compañía anónima, que se regirá por el
siguiente documento constitutivo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a
la vez de estatutos sociales:
DOCUMENTO CONSTITUTIVO -ESTATUTARIO
“ C.A.”.
TITULO I
Nombre y Domicilio.
ARTÍCULO 1º: La Compañía se denominará “ , C.A.”, y tendrá su domicilio en la ciudad
de Maracaibo, Estado Zulia, pudiendo establecer oficinas, sucursales y agencias en los lugares
que determine la Junta Directiva de la Compañía, ya sea en Venezuela o en cualquier otro país.
TITULO II
Fines y Propósitos.
ARTÍCULO 2º: El objeto de la compañía es la venta, comercialización, importación , exportación,
ensamblaje y distribución de equipos, maquinarias, implementos, accesorios, partes y piezas de
equipos y maquinarias, así como de insumos en general, para las industrias de metalmecánica,
metalurgia, de obras civiles, gasiferas, petroleras y de salud, diseños y obras de construcción para
las industrias metalmecánica, metalúrgica, de obras civiles, gasiferas y petrolera, diseños y obras de
ingeniería, construcción en general y vialidad, diseño, elaboración y asesoría, suministro,
comercialización, importación, exportación y distribución de todos los implementos necesarios para
el desarrollo de su objeto social, obtención y prestación de servicios, tales como almacenaje,
procesamiento, producción y comercialización de servicios, asistencia de mantenimiento y todas
aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con obras de construcción civil, de gas,
de petróleo, de metalurgia y de metalmecánica en general, así como el suministro de servicios e
implementos médicos quirúrgicos; llevar a cabo todos los negocios y operaciones incidentales y
accesorias al objeto y propósito antes enunciado, y en general podrá ejecutar los actos y contratos
lícitos que sean necesarios para la consecución de su objeto.
TITULO III
Capital y Acciones.
ARTICULO 3º: El capital de la Compañía es la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 300.000.000,00) totalmente suscrito y pagado, dividido y representado por
treinta mil (30.000) acciones nominativas con un valor de DIEZ MIL BOLIVARES
(Bs.10.000,00) cada una, las cuales conceden iguales derechos y derecho a un voto por cada una
de ellas. La suscripción y pago de dichas acciones ha sido efectuado en la forma que a
continuación se expresa: El accionista REINALDO FONSECA, ha suscrito y pagado veinte mil
(20.000) acciones por un valor de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
250.000.000,00) y el accionista ALFREDO FONSECA, ha suscrito y pagado diez mil (10.000)
acciones por un valor de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) Estos
aportes están representados en mobiliario y equipos, conforme se evidencia en Balance –
Inventario y depósito bancario que se adjuntan al presente documento.
ARTICULO 4º: Las acciones conferirán a sus tenedores concede iguales derechos y cada una de
ellas tendrá un voto en las Asambleas. Los títulos de las acciones podrán comprender un número
cualquiera de ellas, deberán contener los requisitos exigidos por el Código de Comercio y serán
firmados por un (1) miembro de la Junta Directiva. Las acciones serán indivisibles con respecto a la
compañía, la cual reconocerá solamente un propietario por cada acción.
ARTICULO 5º: La cesión en propiedad o en garantía de las acciones nominativas será hecha por
medio de declaración en el Libro de Accionistas firmada por el cedente y por el cesionario o sus
apoderados, y por un Director. Cualquier accionista que desee traspasar sus acciones deberá
notificarlo a los demás accionistas, quienes tendrán derecho preferente para adquirirlas, debiendo
manifestar por escrito su decisión de ejercer o no su derecho preferente, dentro de los ocho (8) días
siguientes a la notificación de venta que se les haga, vencido este lapso, si nada dicen, el accionista
queda libre para vender sus acciones a terceros.
TITULO IV
De Las Asambleas.
ARTICULO 6º: La Asamblea de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, representa a la
universalidad de los accionistas, y sus acuerdos, dentro de los límites de sus facultades, según la
Ley y las disposiciones de este Documento Constitutivo, son obligatorios para todos los accionistas,
aun cuando no hayan concurrido a las reuniones. Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la
Asamblea serán convocadas por la Junta Directiva, por aviso publicado en un diario de circulación
nacional, con veinte (20) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración. Todo
accionista tendrá derecho a solicitar de la Junta Directiva que se le convoque a su costa por carta,
telegrama u algún otro medio, a la dirección que oportunamente hubiere comunicado. Las
convocatorias deberán indicar el día, hora y lugar de la reunión, así como su objeto. Toda
deliberación sobre un objeto no expresado en la convocatoria será nula. En todo caso, se
considerará cumplido el requisito de la convocatoria y válidamente constituida la Asamblea, sea
ésta ordinaria o extraordinaria, si en la oportunidad de su celebración todos los accionistas
estuvieren presentes o representados en ella. Los accionistas que no pudieren concurrir a las
reuniones de la Asamblea, podrán hacerse representar en ella mediante mandatarios debidamente
autorizados por carta-poder dirigida a la Junta Directiva.
ARTICULO 7º: En el curso de los tres primeros meses de cada año, en el día y hora y sitio que fije
la Junta Directiva, se reunirá la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendrá como
atribuciones la aprobación del balance, el nombramiento de los miembros de la Junta Directiva y
del Comisario, determinar la remuneración que estos deban devengar y cualquier otro asunto que le
sea expresamente sometido. Las Asambleas extraordinarias se reunirán cuando convenga a los
intereses de la compañía y en las oportunidades en que sean convocadas por la Junta Directiva.
ARTICULO 8º: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las asambleas de accionistas, sean
éstas ordinarias o extraordinarias, incluso las convocadas para los fines indicados en el artículo 280
del Código de Comercio, deberá estar presente o representado en ella un número de accionistas que
constituya más de la mitad del capital social, y los acuerdos se tomarán mediante el voto favorable
de la mayoría de los accionistas presentes o representados. Si a la Asamblea de Accionistas, ya sea
ordinaria o extraordinaria, no concurriere el número de accionistas aquí requerido para deliberar, se
procederá conforme a lo estipulado en el Código de Comercio.
ARTICULO 9º: De las reuniones de la asamblea se levantarán actas que contendrán los nombres de
todos los asistentes, con indicación del número de acciones que posean o representen y los acuerdos
y decisiones que hayan tomado. Las copias de dichas actas, una vez certificadas por la persona que
para ese fin designe la Asamblea, harán plena fe de sus acuerdos y decisiones.
TITULO V
De la Administración de la Compañía.
ARTICULO 10º: La administración y dirección de la Compañía estará a cargo de una Junta
Directiva compuesta por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente, los cuales podrán ser accionistas
o no y durarán en el ejercicio de sus cargos Cinco (5) años, pudiendo ser reelectos por la Asamblea
de Accionistas.
ARTICULO 11º: Todo miembro de la Junta Directiva, antes de comenzar en el ejercicio de sus
funciones, deberá depositar en la Caja Social una (1) acción de la Compañía a los fines previstos en
el Artículo 244 del Código de Comercio.
ARTICULO 12º: El Presidente y el Vicepresidente de la Compañía, obrando conjuntamente,
tendrán los más amplios poderes de administración y de disposición de los bienes de la
Compañía, pero para la realización de un acto que no exceda de la simple administración, podrán
obrar conjunta o separadamente y en especial se le confieren los singularizados mas adelante, y a
estos fines, se consideran actos de administración y de disposición, los encartados en los ordinales
1º, 3º, 4º, 5º y 6º, y de simple administración los intitulados en los cardinales 2º,7º, 8º y 9º, los
cuales son del tenor siguiente:
1) Adquirir, enajenar y gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles.
2) Celebrar contratos de arrendamiento, enfiteusis, anticresis, mandato, obra, trabajo, seguro,
transporte, depósito y cualquier otro contrato que a su juicio fuere conveniente para la Compañía.
3) Suscribir o adquirir por cualquier medio, acciones, cuotas de participación y obligaciones
de otras sociedades, o participar de cualquier otra manera en ellas.
4) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, y constituir o recibir las garantías reales
y personales que juzgare conveniente.
5) Librar, aceptar, endosar, descontar y avalar letras de cambio, pagarés y demás
títulos
de crédito.
6) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias tanto corriente como de toda especie, descubierto
o con provisión de fondos o de otro tipo, emitir cheques y endosar o cobrar los que reciba la
Compañía.
7) Nombrar y remover libremente funcionarios, gerentes y mandatarios, fijándoles sus
obligaciones, atribuciones y remuneración.
8) Constituir apoderados judiciales, fijándoles sus facultades.
9) Acordar el pago de dividendos a los accionistas según lo dispuesto en este documento.
Esta enumeración de atribuciones no es restrictiva y por tanto no limita los poderes de la Junta
Directiva, quien tendrá todas aquellas facultades que no estén expresamente atribuidas a la
Asamblea o al Comisario por este Documento o la Ley. La Junta Directiva podrá ejercer estas
atribuciones por medio de aquellos funcionarios de la Compañía designados conforme a este
Documento.
ARTICULO 13º: La Junta Directiva tendrá además las siguientes obligaciones:
a) Hacer llevar la Contabilidad de la Compañía en la forma prescrita por el Código de
Comercio.
b) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas en la manera
prevista en este Documento Constitutivo-Estatutario.
c) Determinar la forma en que han de emplear los fondos de reserva.
d) Formar un estado sumario de la situación activa y pasiva de la Compañía y ponerlo a
disposición del Comisario cada seis (6) meses, como lo dispone el artículo 265 del Código de
Comercio.
e) Formar anualmente un Balance General y un estado de Ganancias y Pérdidas, previo
Inventario, y entregarlo al Comisario por lo menos con un mes de antelación al día señalado para
llevarse a efecto la asamblea que ha de discutirlo. Dichos estados financieros, junto con el informe
del Comisario, deberán estar a la orden de los accionistas por lo menos con quince (15) días de
anticipación a la fecha de la Asamblea.
f) Presentar a la asamblea Ordinaria para su Discusión, Aprobación o Modificación, el Balance
General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, acompañados del Informe del Comisario.
g) En general cumplir o hacer cumplir los acuerdos de las Asambleas, las disposiciones de este
documento Constitutivo-Estatutario, El Código de Comercio y demás Leyes de la República.
ARTICULO 14º: De todas las reuniones de la Junta Directiva de levantarán actas, las cuales serán
firmadas por todos los asistentes. Las copias de dichas actas, una vez certificadas por la persona que
en cada caso designe la Junta Directiva, harán plena fe de sus acuerdos y decisiones.
TITULO VI
Del Comisario.
ARTICULO 15º: La Compañía tendrá un Comisario con las atribuciones que le señale el Código de
Comercio, quien será elegido por la Asamblea de Accionistas y durará tres (3) años en sus
funciones, o hasta que su sucesor haya sido designado y haya tomado posesión de su cargo.
TITULO VII
De la Duración, del Ejercicio Económico y de la Distribución de Utilidades.
ARTICULO 16º: La Duración de la Compañía será de Veinte (20) años, contados a partir de la
fecha en que se registre este Documento Constitutivo-Estatutario en el correspondiente Registro
Mercantil. La duración podrá ser prorrogada por acuerdo de la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO 17º: El ejercicio económico anual de la Compañía comenzará el día 01 de Enero
y terminará el 31 de Diciembre de cada año, a excepción del primero que comenzará al momento
de la inscripción de este documento constitutivo estatutario en el Registro Mercantil
Correspondiente y terminará el 31 de Diciembre del año 2.007.
ARTICULO 18º: Anualmente, una vez aprobado el Balance por la Asamblea Ordinaria, se
distribuirán las utilidades líquidas en la forma siguiente:
a) Se separará un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva, hasta que éste alcance
una cantidad no menor del diez por ciento (10%) del Capital Social
b) Se apartarán las sumas o porcentajes que por decisión del Presidente se destinen a formar
otros fondos de reserva o garantía, o para aumentar el fondo de reserva previsto en el aparte a) de
este artículo.
c)El remanente quedará a disposición de la Junta Directiva, quien podrá distribuirlo entre los
accionistas en la oportunidad y en las cantidades que la Asamblea de Accionistas
determine, en proporción al número y valor pagado de las acciones de que sea titular cada
accionista, o podrán destinarlo a cualquier otro fin lícito en beneficio de la Compañía. La Junta
Directiva podrá, en la forma y oportunidades que juzgue convenientes, cambiar el destino dado a
una parte o a la totalidad de los fondos de reserva creados conforme al aparte b) de este artículo o
distribuirlos entre los accionistas total o parcialmente en calidad de dividendos.
TITULO VIII
De la Disolución y Liquidación.
ARTICULO 19º: La Compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración, por
cualquiera de los motivos enumerados en el Código de Comercio.
ARTICULO 20º: La Asamblea que decida la liquidación nombrará por mayoría de votos uno o más
liquidadores y determinará sus facultades, así como las normas conforme a las cuales ha de llevarse
a cabo la liquidación. Si dicha Asamblea no determinare las facultades de los liquidadores, estos
tendrán aquellas que prescriba el Código de Comercio.
ARTICULO 21º: El producto de la liquidación, deducción hecha del pasivo social y de los gastos
que ella ocasione, será distribuido entre los accionistas en proporción al número y valor pagado de
sus respectivas acciones.
TITULO IX
Disposiciones Finales.
ARTICULO 22º: En todo lo que no esté expresamente establecido en este documento social, se
aplicarán las disposiciones del Código de Comercio.
ARTICULO 23º: Para el cargo de Presidente y Vicepresidente se designan a los accionistas
REINALDO FONTALVO y ALFREDO FONSECA respectivamente, antes identificados. Como
comisario se designa a la ciudadana
titular de la cédula de identidad No. , e inscrita en el C. C. P bajo el No. .
Se autoriza al accionista , ya identificado, para que efectúe todas las diligencias
pertinentes a fin de cumplir con las formalidades de Registro, Inscripción, Fijación y Publicación de
este Documento Constitutivo-Estatutario.