“Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

INFORME N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE

Para : Director General de Electricidad

Asunto : Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de concesión definitiva de

generación de energía eléctrica de la “Central Hidroeléctrica Tarucani”

Concesionario : Tarucani Generating Company S.A.

Referencia : Documento con Registro N° 3206043

Expediente N° 11083098

Fecha : 25 de enero de 2021

En relación con el asunto de la referencia, se informa lo siguiente:

1. OBJETIVO

Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la concesión definitiva de generación de

energía eléctrica de la Central Hidroeléctrica Tarucani con Contrato de Concesión N° 190-2001 (en
adelante, el CONTRATO), presentada mediante documento con Registro N° 3206043, de fecha 15 de
setiembre de 2021, a fin de prorrogar la Puesta en Operación Comercial (en adelante, POC) contenida
en el Calendario de Ejecución de Obras.

2. ANTECEDENTES

2.1. Mediante Resolución Suprema N° 125-2001-EM, publicada el 21 de julio de 2001, se otorga a

favor de Tarucani Generating Company S.A. (en adelante, TGC S.A.) la concesión definitiva para
desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la C.H. Tarucani, con una potencia
instalada de 100 MW, utilizando los recursos hídricos de la desembocadura del túnel terminal
del Proyecto Majes-Quebrada Huasamayo, ubicada en la provincia de Caylloma, departamento
de Arequipa, (en adelante, la CONCESIÓN), aprobándose el CONTRATO, en el cual se establece
que la ejecución del proyecto se iniciaría en noviembre de 2002 y la Puesta en Operación
Comercial (en adelante, POC) sería para diciembre de 2004.

2.2. Mediante Resolución Suprema N° 033-2006-EM, publicada el 07 de julio de 2006, se aprueba la

primera modificación de la CONCESIÓN, por razones de fuerza mayor, con lo cual se varió las
características técnicas de la Central Hidroeléctrica Tarucani, el presupuesto y el Calendario de
Ejecución de Obras del proyecto, de manera tal que el inicio de obras estaba previsto para el 31
de enero de 2007 y la fecha para la POC para el 1 de febrero de 2009.

2.3. Mediante Resolución Suprema N° 021-2011-EM, publicada el 07 de abril de 2011, se aprueba la

segunda modificación de la CONCESIÓN, por razones de fuerza mayor, con lo cual se amplió el
plazo de ejecución de obras, quedando estipulado que el inicio de obras será a los veinticuatro
meses (24) de la publicación de la Resolución Suprema N° 021-20211-EM y la POC será más
tardar a los cincuenta meses de la publicación de la citada resolución suprema.

2.4. Mediante Resolución Jefatural N° 144-2012-ANA, publicada el 09 de abril de 2012, se declaró

fundado el recurso de apelación presentado por TGC S.A., modificando el artículo 3 de la
Resolución Directoral N° 356-2011-ANA/AAA I C-O, por lo que el plazo de la Autorización de

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 1

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

Ejecución de Obras de Aprovechamiento Hídrico con fines de generación eléctrica quedó

establecido igual al del Cronograma de Ejecución de Obras aprobado por la citada Resolución
Suprema N° 021-2011-EM.

2.5. El 11 de julio de 2012, el Gobierno Regional de Arequipa (en adelante, GORE AREQUIPA), inició
una Demanda Contencioso – Administrativa con el objeto que se declare la nulidad de la citada
Resolución Jefatural N° 144-2012-ANA.

2.6. Mediante documento con Registro N° 2324780, de fecha 6 de septiembre de 2013, TGC S.A.
solicita la suspensión del Cronograma de Ejecución de Obras del CONTRATO por el proceso
contencioso administrativo iniciado por el GORE AREQUIPA contra la Resolución Jefatural N°
144-2012-ANA.

2.7. Mediante Oficio N° 1102-2014-MEM/DGE, notificado el 10 de julio de 2014, se comunicó a TGC

S.A. la suspensión del Cronograma de Ejecución de Obras contenido en el CONTRATO, respecto
del Hito 1.4 “Financiamiento” y siguientes, incluyendo el Hito 11.0 “Inicio de Operación
Comercial”, debido al citado proceso contencioso.

2.8. Mediante Resolución N° VEINTIUNO, notificada a TGC S.A. el 21 de setiembre de 2021, el

Décimo Quinto Juzgado Contencioso Administrativo de la Corte Superior de Justicia dispuso el
archivo definitivo del proceso seguido en contra de la Resolución Jefatural N° 144-2012-ANA.

2.9. Mediante Resolución Ministerial N° 258-2021-MINEM/DM, de fecha 23 de julio de 2021, se

calificó como fuerza mayor los eventos invocados por TGC S.A., referidos al evento i)
Interposición de la Demanda Contencioso Administrativa por parte del Gobierno Regional de
Arequipa contra la Resolución Jefatural N° 144-2012-ANA; y, el evento ii) Perdida del cierre
financiero.

3. EVALUACIÓN DE LA SOLICITUD DE MODIFICACIÓN DE LA CONCESIÓN

Se procedió a evaluar la información presentada TGC S.A., a fin de verificar si cumple con lo exigido
en el artículo 25 de la LCE, en los artículos 37 y 37-A de su Reglamento, aprobado mediante Decreto
Supremo N° 009-93-EM (en adelante, RLCE), y en el Código CE03-1 del Texto Único de
Procedimientos Administrativos (TUPA) del Ministerio de Energía y Minas, aprobado mediante Decreto
Supremo N° 178-2020-MINEM-DM.

Mediante Oficio N° 1845-2021-MINEM/DGE, notificado el 5 de noviembre de 2021, se formuló

observación a la solicitud que nos ocupa, respecto a dos (2) requerimientos relacionados al Calendario
de Ejecución de Obras, para cuya subsanación se otorgó el plazo de diez (10) días hábiles, contados a
partir del día siguiente de notificado el citado oficio, bajo apercibimiento de declarar inadmisible la
solicitud, según lo dispuesto en los artículos 39 y 40 del RLCE.

Mediante documento con Registro N° 3224054 (ventanilla virtual), de fecha 10 de noviembre de 2021,
TGC S.A. solicita un plazo adicional de treinta (30) días hábiles, a fin de subsanar la observación
formulada a través del citado Oficio N° 1845-2021-MINEM/DGE.

Mediante Oficio N° 2058-2021-MINEM-DGE, notificado el 25 de noviembre de 2021, se concede por

única vez, un plazo adicional de treinta (30) días hábiles, contados a partir del día siguiente de
vencido el plazo otorgado a través del mencionado Oficio N° 1845-2021-MINEM/DGE, en aplicación de
lo establecido en el párrafo 147.3 del artículo 147 del Texto Único Ordenado de la Ley N° 27444, Ley
del Procedimiento Administrativo General, aprobado mediante Decreto Supremo N° 004-2019-JUS (en

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 2

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

adelante, TUO LPAG), a fin de que TGC S.A. subsane la observación formulada, bajo apercibimiento
de declarar inadmisible la solicitud.

Mediante documento con Registro N° 3232690 (ventanilla virtual), de fecha 9 de diciembre de 2021,
TGC S.A. da respuesta a la observación formulada a través del Oficio N° 1845-2021-MINEM/DGE.

A continuación, se señala el detalle de todos los requisitos cumplidos, según lo dispuesto en los
artículos 25 de la LCE y 37 del RLCE:

3.1. Solicitud y pago del derecho a tramitación

TGC S.A. con R.U.C. N° 20412249161, es una persona jurídica con domicilio legal ubicado en la Av.
Javier Prado Este N° 444, piso 23, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, inscrita
en la Partida N° 11006523 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° XII – Sede
Arequipa, Oficina Registral de Arequipa. Presentó la solicitud que nos ocupa firmada por su
representante legal, el señor Nuno Felipe de Sales Rafael, identificado con CE N° 000826203, cuyo
poder corre inscrito en los Asientos C0021 y C00022, de la mencionada Partida N° 11006523.
Asimismo, TGC S.A. adjuntó el Recibo de pago N° 147365 emitido por el Ministerio de Energía y Minas
por la suma de S/. 1 423,50 (Mil Cuatrocientos Veintitrés y 50/100 Soles), de fecha 15 de setiembre
de 2021.

3.2. Autorización del uso de recursos naturales de propiedad del Estado

No corresponde presentar este requisito, debido a que la modificación que nos ocupa no está
relacionada a un aumento de potencia, ya que trata exclusivamente de la prórroga de los hitos del
Calendario de Ejecución de Obras.

3.3. Memoria descriptiva y planos del proyecto

La modificación de la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía

eléctrica en la Central Hidroeléctrica Tarucani, consiste exclusivamente en modificar la fecha de la
POC. Por este motivo, TGC S.A. no adjunta nuevos planos al proyecto.

3.4. Calendario de Ejecución de Obras con la indicación del inicio y la puesta en

operación comercial

Al respecto, en el Informe 224-2021-MINEM/DGE-DCE, que forma parte de la citada Resolución

Ministerial N° 258-2021-MINEM/DM, se reconoce por los eventos de fuerza mayor un plazo
equivalente a 2054 días calendario, los mismos que se cuenta a partir del día siguiente de la
notificación de la Resolución N° VEINTIUNO, ocurrida el 21 de setiembre de 2018, suspendiéndose
dicho plazo desde el día siguiente de la fecha de su solicitud de calificación de fuera mayor, que
corresponde al 21 de febrero de 2019, reanudándose en la fecha que la Resolución Ministerial que
aprueba la calificación de fuerza mayor surta efectos, es decir hasta la fecha de modificación del
Calendario de Ejecución de Obras, por lo antes expuesto, la duración del proyecto que nos ocupa es
de 1901 (ver Cuadro) días calendario, contados a partir de la aprobación de la presente solicitud.

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 3

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

A) PLAZO RECONOCIDO POR EVENTOS 2054

DE FUERZA MAYOR
B) FECHA DE INICIO DE CONTEO 21/09/2018
C) FECHA DE INICIO DE SUSPENSIÓN 21/02/2019
D) PLAZO TRANSCURRIDO DESDE B) a C) 153
E) PLAZO RESTANTE A - D 1901

En ese sentido, mediante documento con Registro N° 3232690 (ventanilla virtual), de fecha 9 de
diciembre de 2021, TGC S.A. presenta un nuevo Calendario de Ejecución de Obras, del cual se
desprende que el proyecto tendrá una duración total de 1901 días calendario, y que el hito “Inicio de
Obras” será a los 1030 días calendario de aprobado1 la tercera modificación de la CONCESIÓN;
mientras que la POC será como máximo a los 1901 días calendario de aprobado la tercera
modificación de la CONCESIÓN.

3.5. Presupuesto del proyecto

Mediante documento con Registro N° 3206043, TGC S.A. informa que el presupuesto del proyecto
asciende a Ochenta y Nueve Millones Doscientos Treinta y Nueva Mil Cuatrocientos Cuarenta y Seis
con 25/100 Dólares Americanos (USD 89 239 446,25), incluido IGV.

3.6. Especificación de las servidumbres requeridas

No corresponde presentar este requisito, debido a que no se ejecutarán obras diferentes a las que
figura en la concesión definitiva, y como consecuencia, no se requerirán servidumbres adicionales.

3.7. Delimitación de la zona de concesión en coordenadas UTM (WGS 84) y contrato

formal de suministro de energía, en el caso de concesiones de distribución

Respecto a la delimitación de la zona de concesión de la presente modificación, no corresponde

presentar dicho requisito, debido a que la modificación que nos ocupa trata exclusivamente de la
prórroga de los hitos del Calendario de Ejecución de Obras; es decir, la concesión definitiva de
generación no ha variado en cuanto a diseño y/o área de concesión.

En relación al contrato formal de suministro, este no corresponde, debido a que el procedimiento que
nos ocupa trata de una modificación del Calendario de Ejecución de Obras de un proyecto de
generación.

3.8. Resolución aprobatoria del instrumento ambiental

No corresponde presentar este requisito, debido a que la modificación que nos ocupa no está
relacionada a una ampliación del área de la concesión otorgada, ya que trata exclusivamente de la
prórroga de los hitos del Calendario de Ejecución de Obras.

Además, cabe destacar que, mediante Oficio N° 00669-2020-MINAM/VMGA/DGPIGA con Registro N°

3090887 (ventanilla virtual), de 6 de noviembre de 2020, el Ministerio de Ambiente remite el Informe
N° 00833-2020-MINAM/VMGA/DGPIGA en la que concluye lo siguiente respecto a la vigencia de la

1 Entiéndase como aprobado a la fecha de expedición de la Resolución Ministerial

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 4

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

certificación ambiental del proyecto “(…) ésta se encontraría vigente al haber iniciado obra antes de
su vencimiento, (…).”
3.9. Garantía de fiel cumplimiento de ejecución de obras

Mediante documento con Registro N° 3165516, de fecha 1 de julio de 2021, TGC S.A. presenta copia
de la Carta Fianza N° 4410077181.02, de fecha 30 de junio de 2021, emitida por el Banco BANBIF,
por la cantidad de S/ 2 100 000,00 (Dos Millones Cien Mil con 00/100 Soles), cuyo vencimiento es el 5
de julio de 2022, a favor del Ministerio de Energía y Minas, garantizando la ejecución del proyecto, de
conformidad con los artículos 37, 55 y 57 del RLCE.

Cabe mencionar que, la fianza mencionada en el párrafo que antecede es la renovación de la carta
fianza que obra en custodia del MINEM.

3.10. Sustento verificable del compromiso de inversionistas para el aporte de capital con
fines de la ejecución de las obras, tratándose de concesión de generación

Mediante documento con Registro N° 3206043, TGC S.A. presenta la Carta S/N, de fecha 14 de
setiembre de 2021, a través de la cual manifiesta su solido compromiso y firme intención que contar
con el financiamiento para la ejecución de las obras relativas al proyecto “Central Hidroeléctrica
Tarucani”

3.11. Informe favorable emitido por una entidad Clasificadora de Riesgo calificada,
respecto de la solvencia financiera del solicitante, tratándose de concesión de
generación

Mediante documento con Registro N° 3206043, TGC S.A. presenta la Carta 074-2021, de fecha 13 de
setiembre de 2021, emitida por JCR Latino América Empresa Clasificadora de Riesgo S.A., a través de
la cual otorgan la categoría “A+” con perspectiva “Estable” a la fortaleza financiera de TGC S.A., lo
que equivale a una Opinión Favorable.

3.12. Certificado de conformidad del Estudio de Pre-Operatividad emitido por el COES

Mediante documento con Registro N° 3206043, TGC S.A. presenta la carta COES/D/DP-159-2021, de
fecha 1 de febrero de 2021, a través del cual la Dirección de Planificación y Transmisión del COES
otorga conformidad al Estudio de Pre Operatividad para la conexión al SEIN de la Central
Hidroeléctrica Tarucani de 2 x 24,5 MW.

4. ADMISIÓN A TRÁMITE Y PUBLICACIÓN DEL AVISO DE PETICIÓN

El último párrafo del artículo 25 LCE señala que: “La aprobación de solicitudes de modificación de
concesiones o autorizaciones, cuando corresponda, están sujetas a la actualización de los requisitos y
verificación de las condiciones previstas en el presente artículo y las normas de inversión privada
correspondientes”.

Asimismo, el artículo 41 del RLCE señala que: “Cumplidos los requisitos de admisibilidad, o subsanada
la observación formulada, la DGE o el GORE notificará al peticionario la admisión a trámite de la
solicitud de concesión; asimismo, en el mismo acto administrativo notificará al peticionario el texto del
aviso de petición para efectos de las publicaciones, conforme a lo señalado en el artículo 25 de la
Ley.” (El subrayado es nuestro.)

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 5

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

Al respecto, mediante Oficio N° 0034-2022-MINEM/DGE, de fecha 11 de enero de 2022, la Dirección

General de Electricidad admite a trámite la solicitud de modificación de la concesión definitiva de
transmisión que nos ocupa.

Sin embargo, sobre la base de señalado en los párrafos que anteceden, en el procedimiento que nos
ocupa no corresponde efectuar la publicación del aviso de petición, debido a que la modificación de la
CONCESIÓN, no involucra la ocupación de nuevas áreas sino solo prorrogar los hitos del Calendario de
Ejecución de Obras.

5. CONSULTA A PUEBLOS INDÍGENAS U ORIGINARIOS

De acuerdo con el artículo 5 de la Ley N° 29785, Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos
Indígenas u Originarios, son sujetos de derecho a consulta los pueblos indígenas u originarios cuyos
derechos colectivos pueden verse afectados de forma directa por la medida administrativa, lo cual
significa que debe evaluarse: a) si la modificación a la concesión definitiva solicitada, afecta a algún
pueblo indígena u originario; y, b) de existir algún pueblo indígena u originario, verificar si la medida
administrativa afecta sus derechos colectivos.

Asimismo, en cumplimiento de la Resolución Ministerial N° 209-2015-MEM/DM de fecha 4 de mayo de

2015, que aprueba los procedimientos administrativos en los que corresponde realizar el proceso de
consulta previa, la OGGS, de acuerdo al literal e) del artículo 51 del Reglamento de Organización y
Funciones del Ministerio de Energía y Minas, aprobado mediante Decreto Supremo N° 031-2007-EM,
deberá evaluar la aplicación de la Ley de Consulta Previa y su Reglamento, sólo si la mencionada
modificación implica la ocupación de nuevas áreas fuera del Área de Influencia Directa de la
CONCESIÓN.

En ese sentido, debido a que la modificación de la presente solicitud no comprende la ocupación de

nuevas áreas, no se encuentra sujeta a la realización de un proceso de consulta previa.

6. LEVANTAMIENTO DE SUSPENSIÓN DE EJECUCIÓN DE OBRAS

Mediante Oficio N° 1102-2014-MEM/DGE, notificado el 10 de julio de 2014, se comunicó a TGC S.A. la

suspensión del Cronograma de Ejecución de Obras contenido en el CONTRATO, respecto del Hito 1.4
“Financiamiento” y siguientes, incluyendo el Hito 11.0 “Inicio de Operación Comercial”, debido al
proceso contencioso administrativo.

Teniendo en cuenta que, con la emisión de la Resolución Ministerial que aprueba la tercera
modificación de la CONCESIÓN, TGC S.A. puede iniciar la ejecución de calendario de ejecución de
actividades presentado junto con su solicitud, se recomienda levantar la suspensión del Cronograma
de Ejecución de Obras contenida en el Oficio N° 1102-2014-MEM/DGE.

7. CONCLUSIÓN Y RECOMENDACIÓN

Después de evaluar la documentación presentada por TGC S.A., y tomando en cuenta la Resolución
Ministerial N° 258-2021-MINEM/DM, se concluye que la solicitud de la tercera modificación de la
concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica en la Central
Hidroeléctrica Tarucani, está de acuerdo a la normatividad vigente y cumple con los requisitos
establecidos en el artículo 25 de la LCE y el TUPA del MINEM.

En tal sentido, se recomienda la aprobación a favor de TGC S.A., de la solicitud de la tercera

modificación de la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 6

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5

 “Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

en la Central Hidroeléctrica Tarucani, y en consecuencia se apruebe la Tercera Modificación al

CONTRATO. Asimismo, se recomienda levantar la suspensión del Cronograma de Ejecución de Obras
contenida en el Oficio N° 1102-2014-MEM/DGE.

Al respecto, se adjuntan los proyectos de Resolución Ministerial y de la Minuta de la Tercera

Modificación al CONTRATO, que forma parte integrante del presente informe.

Es cuanto se informa,

Firmado digitalmente por TEULLET PIPOLI

Firmado digitalmente por CAMPOS Maritza Giuseppina FAU 20131368829 soft
LEDESMA Victor Alfonso FAU Entidad: Ministerio de Energía y Minas
20131368829 soft Motivo: Firma del documento
Entidad: Ministerio de Energía y Minas Fecha: 2022/01/26 18:19:09-0500
Motivo: Firma del documento
Fecha: 2022/01/26 16:18:46-0500
_______________________ ______________________
INGENIERO ABOGADA
Registro C.I.P. N° 157565 Registro C.A.L. N° 15880

Firmado digitalmente por HINOSTROZA

CUENTAS Juan Cesar FAU 20131368829
soft
Entidad: Ministerio de Energía y Minas
Motivo: Firma del documento
Fecha: 2022/01/26 18:32:43-0500
______________________________
Director de Concesiones Eléctricas (e)
DIRECCIÓN GENERAL DE ELECTRICIDAD

Lima, 26 de enero de 2022

Estando de acuerdo con el informe que antecede, ELÉVESE el proyecto de la Resolución Ministerial al
Despacho del Viceministro de Electricidad para los fines consiguientes.

Firmado digitalmente por OPORTO VARGAS

Jose Miguel FAU 20131368829 hard
Entidad: Ministerio de Energía y Minas
Motivo: Firma del documento
______________________________
Fecha: 2022/01/26 20:20:50-0500
Director General de Electricidad
DIRECCIÓN GENERAL DE ELECTRICIDAD

Informe N° 054-2022-MINEM/DGE-DCE
Evaluación de la solicitud de la tercera modificación de la CDG para CH Tarucani
Tarucani Generating Company S.A. 7

Acceda al documento en http://pad.minem.gob.pe/BuscaTuDocumento, clave : KESNN1I5