CONTRATO DE COMPRAVENTA DE

ACCIONES DE LA COMPAÑÍA VICUNHA ECUADOR S.A.

CLÁUSULA PRIMERA. COMPARECIENTES.

1.1. En la ciudad de Quito a los 11 días del mes de octubre de 2016, comparecen libre y
voluntariamente al otorgamiento y suscripción del presente contrato de compraventa de
acciones (en adelante el “Contrato”) las siguientes partes.

1.2. El Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad, (en adelante el “Fideicomiso”),

representado por la Corporación Financiera Nacional B.P. en su calidad de fiduciaria del
Fideicomiso, a su vez representada por la delegada del Gerente General, abogada Mónica
Villacís Quevedo, al que para efectos del Contrato se podrá denominar “VENDEDOR”,
“CEDENTE” o "FIDEICOMISO".

[Identificación del cesionario], a quien/ a la que para efectos de este Contrato se podrá
denominar “COMPRADOR” o “CESIONARIO”.

1.3. A los comparecientes podrá denominárseles individualmente como la “Parte” y conjuntamente

como las “Partes”. El/Los compareciente/s presenta/n los documentos de identidad y
representación que acredita/n la/s calidad/es invocada/s los mismos que son habilitantes de
este Contrato y que se adjuntan como Anexo No. 1 y Anexo No. 2.

CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES.

2.1. SOBRE EL FIDEICOMISO MERCANTIL AGD-CFN NO MAS IMPUNIDAD.

2.1.1. El Fideicomiso Mercantil AGD-CFN NO MÁS IMPUNIDAD se constituyó mediante Escritura

Pública otorgada el 19 de marzo de 2009, ante el Notario Vigésimo Noveno del cantón
Quito, entre la Agencia de Garantía de Depósitos (“AGD”) en calidad de constituyente y la
Corporación Financiera Nacional en calidad de fiduciaria, cuya finalidad y objetivo, entre
otros es la administración y posterior enajenación de los activos transferidos por la
constituyente al patrimonio autónomo.

2.1.2. Conforme lo dispuesto en el Decreto Ejecutivo No. 202, de 31 de diciembre de 2009,

publicado en el Registro Oficial No. 109 de 15 de enero de 2010, el Ministerio de Finanzas
asumió las competencias, activos y derechos de la Agencia de Garantía de Depósitos.

2.1.3. Posteriormente, mediante el Decreto Ejecutivo No. 553, de 18 de noviembre de 2010, se

creó la Unidad de Gestión y Ejecución de Derecho Público del Fideicomiso AGD-CFN No
Mas Impunidad (“UGEDEP”), que asumió los activos y derechos de la AGD que ejercía el
Ministerio de Finanzas.

2.1.4. Finalmente, mediante el Decreto Ejecutivo No. 705, de 25 de junio de 2015, se extinguió la
UGEDEP y se dispuso que el Banco Central del Ecuador asuma las competencias, activos
y derechos de aquella, de tal forma que a la fecha el Banco Central del Ecuador, posee los
derechos de constituyente y es beneficiario del Fideicomiso.

2.2. SOBRE LA COMPAÑÍA VICUNHA ECUADOR S.A.

2.2.1. El 21 de junio de 1921, mediante Escritura Pública otorgada ante el escribano Eduardo
Paredes Rubianes, se constituyó la Compañía Anónima LA INTERNACIONAL S.A., con un
capital de S/. 1.000.000 sucres y fue inscrita en el Registro Mercantil del cantón Quito, el
27 de junio del mismo año.
2.2.2. La Compañía fue incautada por la Agencia de Garantía de Depósitos, mediante
Resolución AGD-UIO-GG-2008-26, de 31 de julio de 2008, en la cual se dispuso
incorporar, en la parte que corresponda, la Resolución de incautación AGD-UIO-GG-2008-
12, de 8 de julio de 2008, varias Compañías entre las cuales se incluye LA
INTERNACIONAL S.A.

2.2.3. Mediante Resolución AGD-UIO-GG-2009-028, de 18 de marzo de 2009, la Agencia de

Garantía de Depósitos, resolvió declarar de real propiedad del Estado ecuatoriano el
0.023% del paquete accionario de la Compañía LA INTERNACIONAL S.A.

2.2.4. El 13 de abril de 2012, mediante Escritura Pública otorgada ante el doctor, David
Maldonado Viteri, Notario Primero Suplente del Cantón Quito, comparecen: el señor doctor,
Francisco José Roldán, y señor Carlos Alberto de Jesús en sus calidades de
Vicepresidente y Gerente General y Representante Legal de la Compañía LA
INTERNACIONAL S.A., en la cláusula tercera manifiestan “Los compareciente, en la
calidad que intervienen, debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas de la
Compañía, declaran: tres punto uno (3.1) Que cambian el nombre de la Compañía a
VICUNHA ECUADOR S.A...”; Compañía que, luego de varias reformas de estatutos y
aumentos de capital, actualmente cuenta con un capital de US$ 17.500.000,00 dólares,
dividido en 17.500.000 acciones ordinarias y nominativas de USD 1,00 cada una.

2.2.5. la Superintendencia de Compañías, mediante Resolución SC.IJ.DJCPTE.Q.12.002788-

0000015, del 05 de junio de 2012, RESUELVE: “ARTÍCULO PRIMERO.- APROBAR el
cambio de denominación de LA INTERNACIONAL S.A a VICUNHA ECUADOR S.A., la
reforma y codificación de sus estatutos, en los términos constantes en la escritura pública
otorgada ante el Notario Primero del Distrito Metropolitano de Quito, el 13 de abril del
2012”.

2.2.6. La Compañía tiene su domicilio en la ciudad de Quito, provincia de Pichincha, su Registro

Único de Contribuyentes corresponde al número 1790026760001, y su plazo de duración
de su constitución hasta el 2050.

2.2.7. Conforme consta registrado en el Libro de Registro de Acciones y Accionistas de la

Compañía, el Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad, es propietaria de un mil
cuatrocientos treinta y ocho (1.438) acciones de VICUNHA ECUADOR S.A.,
correspondientes al valor de US$. 3.355,39 (TRES MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y
CINCO 39/100 DOLARES), todas ellas ordinarias y nominativas que representan al
00822%” de su capital social. En concordancia de lo señalado, se incorpora como Anexo
No. 3 el correspondiente certificado conferido por el representante legal de la Compañía.

2.3. SOBRE LA VALORACIÓN DEL PAQUETE ACCIONARIO.

2.3.1. Mediante Resolución 108.05.01,la Junta presencial 108 del Fideicomiso Mercantil AGD-
CFN No más Impunidad, efectuada el 4 de julio del 2013, instruyó a la Fiduciaria que
informe sobre el nivel de cumplimiento de lo resuelto conforme acta 107 de la Junta de
Fideicomiso y se acelere el proceso de valoración o actualización de las valoraciones
realizadas de los paquetes accionarios aportados al Fideicomiso como negocios en
marcha, entre ellas la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A.

2.3.2. El Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad, contrató a la Empresa

ALINSPECCION S.A., suscribieron un contrato para que esta última realice la valoración
del paquete accionario de la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A.
2.3.3. El 13 de julio del 2016, la Compañía valoradora ALINSPECCION S.A., entregó a la
Fiduciaria el informe preliminar de valoración de la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A.

2.3.4. Mediante Oficio S/N remitido el 22 de julio del 2016, la Compañía valoradora
ALINSPECCION S.A entregó a la Fiduciaria el informe final de valoración de la Compañía
VICUNHA ECUADOR S.A.

2.3.5. Mediante Oficio GDAF-19496, de 17 de agosto del 2016, suscrito por la Ing. Alexandra
Castillo, Gerente de División de Administración Fiduciaria, se adjunta acta de entrega
recepción parcial y definitiva del informe de valoración realizada a la Compañía VICUNHA
ECUADOR S.A.

2.3.6. Mediante Oficio STF-CD-2016-026-OF, 15 se septiembre del 2016, suscrito por el Msc.
Santiago Salas, se informa sobre los procesos de venta de las Compañías DEPARTUR
TURISMO y APARTAMENTOS S.A., METROMOVIL.COM S.A. y VICUNHA ECUADOR
S.A., comunica que los procesos han concluido y han sido aprobados por la Junta del
Fideicomiso, por lo tanto no se ha encontrado más observaciones y se encuentran en la
fase final del proceso de negociación.

2.3.7. El Coordinador de la Secretaría Técnica de Fideicomiso, en cumplimiento de lo establecido

en el artículo 4 de las Normas de Procedimiento Complementarias al Decreto Ejecutivo
Nro. 468, para la Valoración y Negociación de Bienes de Propiedad del Fideicomiso AGD -
CFN No Más Impunidad y sus respectivas reformas, determinó como justo precio para la
negociación de las 1.438 acciones de la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A., de
propiedad del Fideicomiso AGD-CFN No Más Impunidad, el valor de USD $ 3.355,39
(TRES MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO 39/100 DOLARES).

2.3.8. Una vez que la Secretaría Técnica del Fideicomiso Mercantil AGD – CFN No Más
Impunidad, presentó el informe de Justo Precio y no ha encontrado más observaciones a
los casos analizados, por cuanto los mismos ya han sido valorados, se da por concluido el
proceso de valoración, conforme a la normativa vigente antes señalada; por lo que en
cumplimiento a lo instruido por la Junta de Fideicomiso en Resolución JV-212.01 de 05
septiembre del 2016, y conforme ordena el Art. 13 de las Normas Complementarias al
Decreto Ejecutivo 468, se debe continuar con el procedimiento de negociación.

2.3.9. El 30 de septiembre de 2016 se publicó en el periódico El Telégrafo la convocatoria del

Comité de Subastas del Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad al concurso
de ofertas de las mil cuatrocientos treinta y ocho (1.438) acciones en el capital de
VICUNHA ECUADOR S.A., de propiedad del Fideicomiso.

[Detalle de los actos subsecuentes hasta la adjudicación]

2.4. NORMATIVA ESPECIAL QUE REGULA LA VENTA DEL PAQUETE ACCIONARIO.

2.4.1. .- Adicionalmente a las normas que regulan en general a los contratos, y a la transferencia
de acciones en particular, el presente Contrato se rige por la normativa especial expedida
para la negociación de bienes del Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Mas Impunidad que
se señalan a continuación:

(a).- El numeral seis punto cinco de la sección sexta del contrato de constitución del Fideicomiso
que señala que corresponde a la Junta del Fideicomiso aprobar y expedir los reglamentos que
fueren necesarios para el cabal cumplimiento de sus fines y objetivos.
(b).- El artículo primero de la Resolución No. 2009.06.08.01, de 8 de julio de 2009, que establece
que el Directorio de la extinta AGD exhortó a la Junta del Fideicomiso a iniciar los procesos de
ejecución para la enajenación de los bienes y activos aportados al Fideicomiso, para lo cual se
debía aplicarse lo establecido en el “Reglamento para la Negociación de Bienes de las
Instituciones del Sistema Financiero Sometidas al control de la Agencia de Garantía de Depósitos
AGD o de su propiedad”.

(c).- El Decreto Ejecutivo No. 468 de 7 de septiembre de 2005, publicado en el Registro Oficial No.
105 de 16 de septiembre de 2005, que fue reformado mediante Decreto Ejecutivo No. 310,
publicado en Registro Oficial 179 de 26 de abril de 2010.

(d).- Las Normas Complementarias al Decreto Ejecutivo No. 468 Para la Valoración y Negociación
de Bienes de Propiedad del Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Mas Impunidad, expedidas por la
Junta del Fideicomiso el 29 de julio de 2009, y sus reformas.

CLAUSULA TERCERA. COMPRAVENTA Y CESIÓN DE ACCIONES.

3.1. El Fideicomiso Mercantil AGD-CFN NO MAS IMPUNIDAD, por este acto vende y cede
irrevocablemente a favor de [nombre del comprador-cesionario], que a su vez compra y acepta la
cesión de, mil cuatrocientos treinta y ocho (1.438) acciones ordinarias y nominativas de un dólar
estadounidense (US$1) que corresponde a su participación accionaria del 0,00822%”.

3.2. Las referidas acciones se encuentran contenidas en el Título de Acción No [●], numeradas
desde la No. [●] al [●], y registradas en el libro de acciones y accionistas a nombre del Fideicomiso
Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad.

3.3. La transferencia que efectúa el VENDEDOR incluye todos los derechos que como accionista le
corresponden, renunciando por tanto el VENDEDOR, de la manera más amplia, a ejercer cualquier
acción sobre dichos derechos.

CLAUSULA CUARTA. PRECIO Y FORMA DE PAGO.

4.1. El precio de las acciones materia de esta compraventa es de [●] Dólares de los Estados
Unidos de América, que fue ofertado por el COMPRADOR en sobre cerrado efectuada el 5 de
octubre de 2016 y en base al que le fueron adjudicadas las acciones. El valor es fijo y no podrá ser
objeto de reajustes por motivo alguno.

4.2. El día [fecha y hora] el COMPRADOR presentó su oferta en sobre cerrado de las acciones que
son objeto de este Contrato, y en el acto consignó la suma de [●] Dólares de los Estados Unidos
de América [cheque certificado/efectivo].

4.3. En tal virtud, el saldo del precio ofertado por el COMPRADOR, que asciende a [●] Dólares de
los Estados Unidos de América, es pagado a la suscripción de este Contrato en [cheque
certificado/efectivo].

4.4. El valor total estipulado y las condiciones de pago señaladas en este Contrato son los que las
Partes han determinado como justo precio por las acciones que son objeto de la presente
negociación. Por tal motivo, tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR declaran en forma libre y
voluntaria que se comprometen a no ejercer ningún tipo de reclamo, la una en contra de la otra, o
de sus sucesores en derecho o sus representantes legales, por dicho concepto.
CLAÚSULA QUINTA. TRANSFERENCIA DE DOMINIO.

5.1. Simultáneamente con la firma de este Contrato, el CEDENTE procede a suscribir la

correspondiente nota de cesión al reverso del Título No. [●] contentivo de las 1.438 acciones objeto
de la venta a favor del CESIONARIO.

5.2. De igual forma en esta misma fecha el CEDENTE y el CESIONARIO firman la correspondiente
notificación de transferencia dirigida al representante legal de VICUNHA ECUADOR S.A., con el fin
de que se inscriba la cesión en el Libro de Registros de Acciones y Accionistas y se reporte la
transferencia al organismo de control.

5.3. El CESIONARIO, declara haber recibido el Título No. [●], así como la nota de traspaso antes
indicados, declarando que será de su responsabilidad confirmar la inscripción en el Libro de
Registros de Acciones y Accionistas de VICUNHA ECUADOR S.A., y la notificación al organismo
de control, y quedando comprometido a informar al CEDENTE con la constancia de la ejecución de
tales actos.

CLAUSULA SEXTA. RENDIMIENTOS ECONÓMICOS.

6.1. Respecto de los rendimientos económicos de la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A., las
Partes declaran, reconocen y aceptan lo siguiente:

6.2. Las Partes acuerdan que el Fideicomiso Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad, será el
beneficiario del porcentaje de las utilidades del año fiscal 2016 que le correspondan como
accionista de VICUNHA ECUADOR S.A., hasta la fecha de suscripción de este Contrato. El
CESIONARIO, será el beneficiario del porcentaje de las utilidades del año fiscal 2016 a partir de la
fecha de este Contrato, sin perjuicio de lo estipulado a continuación:

6.2.1. Una vez que las referidas utilidades del año fiscal 2016, sean determinadas y ordenada su
repartición por la Junta de Accionistas de VICUNHA ECUADOR S.A., se determinará el porcentaje
que corresponde al Fideicomiso según lo dispuesto en el párrafo anterior.

6.2.2. A fin de ejecutar lo acordado en el párrafo 6.2., el CESIONARIO (i) gestionará que el
porcentaje de utilidades correspondiente al CEDENTE sean directamente pagadas por VICUNHA
ECUADOR S.A., al Fideicomiso, o (ii) cobrará el valor y transferirá inmediatamente el porcentaje
correspondiente al Fideicomiso.

CLAUSULA SÉPTIMA. DECLARACIONES.

El COMPRADOR y el VENDEDOR declaran libre y voluntariamente lo siguiente:

7.1. Que la venta de las acciones que se efectúa a favor del COMPRADOR, es lícita y se la realiza
de manera libre y voluntaria, declarando que la misma no tiene por objeto causar ni irrogar daños
a terceros.

7.2. Que sobre las acciones que por este instrumento se venden a favor del COMPRADOR no
pesa ningún gravamen, ni prohibición de enajenar, ni limitación o compromiso alguno que impidan
su enajenación, declarando que se encuentran debidamente facultados y autorizados para efectuar
la compraventa.

7.3. Que se adjunta al presente Contrato el informe de valoración del paquete accionario de la
Compañía VICUNHA ECUADOR S.A., que el COMPRADOR declara haber analizado a través de
personal capacitado e idóneo, por lo que conoce su contenido y los soportes en los que se
sustentan, sin tener ninguna observación, objeción o reclamo que hacer al mismo.
7.4. Que el COMPRADOR, conoce que el Fideicomiso tiene como activo el 0,00822%” del capital
de VICUNHA ECUADOR S.A.

7.5. EL COMPRADOR declara que conoce que las acciones de la Compañía listada en párrafo
anterior fue incautada por la Agencia de Garantía de Depósitos a los ex administradores y/o
accionistas de Filanbanco S.A., por existir y haberse comprobado los casos previstos en el artículo
29 de la Ley de Reordenamiento en Materia Económica en el Área Tributaria-Financiera, y luego
fueron aportadas al Fideicomiso.

7.6. EL COMPRADOR declara que conoce el detalle de los activos y pasivos declarados en los
estados financieros de VICUNHA ECUADOR S.A., así como sus contingentes, y que constan
señalados en el informe de valoración que le fuere presentado, estando estos considerados dentro
del precio de la negociación.

7.7. El VENDEDOR, no será responsable por las acciones u omisiones de la COMPRADORA, a

partir de la fecha del presente Contrato, y las estipulaciones anteriores no son, y no se
interpretarán como una condonación de los actos, omisiones o responsabilidades de los
empleados o representantes de VICUNHA ECUADOR S.A., a cuyo cargo se encontraba el reporte,
registro o gestión del pasivo que no estuviere registrado en la documentación conocida y aprobada
por el COMPRADOR, y no limitará el derecho de cualquiera de las Partes a reclamar judicialmente
a los responsables y demandar la reparación que corresponda.

7.8. El COMPRADOR, hace suyas las obligaciones del representante legal de VICUNHA
ECUADOR S.A., de comunicar el traspaso de las acciones a los organismos de control, al Servicio
de Rentas Internas, y en general a las autoridades que dentro del ámbito de actividades de
VICUNHA ECUADOR S.A., deban tener conocimiento actualizado de tales hechos.

7.9. La transferencia de acciones que es objeto de este Contrato no incluye promesa o garantía de
rendimientos económicos de ninguna naturaleza por parte del VENDEDOR al COMPRADOR, y el
VENDEDOR, no será responsable de ninguna ganancia o pérdida devenida de la adquisición de
las acciones cedidas.

7.10. A la terminación y liquidación del Fideicomiso, el constituyente, su sucesor en derecho o la

entidad que hiciere sus veces también sucederá al Fideicomiso en los derechos y obligaciones de
este Contrato.

CLAUSULA OCTAVA. SANEAMIENTO.

8.1. El VENDEDOR, declara que sobre las acciones cuya transferencia es objeto de este Contrato
no recae gravamen, embargo, ni prohibición de enajenar alguna, y que se sujeta al saneamiento
por evicción de acuerdo con la ley.

CLAUSULA NOVENA. GASTOS Y TRIBUTOS.

Todos los costos, gastos y honorarios que se generen a la suscripción del presente Contrato serán
cancelados por el COMPRADOR.

CLAUSULA DÉCIMA. TÍTULO Y MODO.

El VENDEDOR y el COMPRADOR, reconocen de manera expresa que la compraventa y cesión de

las acciones de la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A., que son objeto de este Contrato
constituyen el título traslaticio de dominio de las mismas, siendo el modo de adquirir el dominio de
las acciones la tradición que se realiza a través del endoso y la entrega del Titulo No. [●] al
COMPRADOR.
CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se comprometen a guardar confidencialidad sobre los términos y condiciones del
presente Contrato, salvo orden de autoridad competente debidamente motivada y sustentada en la
ley.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA. DOMICILIO, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Las Partes convienen que el presente Contrato será cumplido de buena fe entre ellas y que
procurarán resolver cualquier controversia con el mismo espíritu y de mutuo acuerdo. Las
controversias que no puedan resolverse por mutuo acuerdo entre las Partes se someterán al
proceso de mediación como un sistema alternativo de solución de conflictos reconocido
constitucionalmente, para lo cual, las Partes acudirán al Centro de Mediación de la Procuraduría
General del Estado. El proceso de mediación estará sujeto a la Ley de Arbitraje y Mediación y al
Reglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado. Si
se llegare a firmar un acta de acuerdo total, la misma tendrá efecto de sentencia ejecutoriada y
cosa juzgada y su ejecución será del mismo modo que las sentencias de última instancia siguiendo
la vía del apremio, conforme lo dispone el artículo 47 de la Ley de Arbitraje y Mediación.

En caso de que alguna de las Partes no compareciere a la audiencia de mediación a la que fuere
convocada, se señalará fecha y hora para una nueva audiencia. Si en la segunda oportunidad
alguna de las Partes no compareciere, el mediador expedirá la constancia de imposibilidad de
mediación y la controversia se tramitará ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo
competente.

En el caso de no existir acuerdo, las Partes suscribirán la respectiva acta de imposibilidad de

acuerdo, y la controversia se ventilará ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo
competente.

En el caso de suscribirse actas de acuerdo parcial, las mismas tendrán efecto de cosa juzgada
sobre los asuntos acordados.

CLAUSULA DÉCIMO TERCERA. DOMICILIO.

Las Partes señalan como su domicilio los siguientes:

VENDEDOR: Quito, Av. Iñaquito 36A entre Naciones Unidas y Corea, Edificio Platinum.

COMPRADOR: [●]

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. ANEXOS.

Los anexos de este Contrato son:

14.1. Los documentos que acreditan la calidad de los comparecientes.

14.2. El certificado conferido por VICUNHA ECUADOR S.A., constatando que el Fideicomiso
Mercantil AGD-CFN No Más Impunidad es propietario de 1438 acciones del paquete accionario de
la Compañía VICUNHA ECUADOR S.A.

14.3. El acta de adjudicación del concurso de ofertas.

14.4. Copia del Título No. [●] que contiene las 1438 acciones de VICUNHA ECUADOR S.A., con su
respectiva cesión.
[Documentación adicional en función de los hechos y actos posteriores a la convocatoria y previos
a la adjudicación.]

CLAUSULA DECIMA QUINTA. ACEPTACION.

Las Partes aceptan el contenido integro del presente Contrato y en constancia de ello suscriben el
documento por duplicado.