Módulo 4

Derecho Empresarial 2 y
Títulos Valores

Videoconferencia
Semana 5
LOGRO DE LA SESIÓN

Al finalizar las sesiones de aprendizaje,

el estudiante conocerá las modalidad y
requisitos de reorganización y
transformación empresarial
RECORDAMOS SOBRE LA
PERSONERÍA JURÍDICA

Persona Persona
Natural Jurídica

La limitación de
Responsabilidad
Ilimitada Responsabilidad responsabilidad no
Capital Personal y Limitada protege respecto frente al
Negocio Juntos Capital Social abuso del del derecho ni
(Ahorros, independiente respecto a las actuaciones
Inmuebles, del Patrimonio de mala fe.
Terrenos, Personal
Vehículos, etc.)
TIPOS DE PERSONAS JURÍDICAS SEGÚN SU FINALIDAD
Artículo 1.- La sociedad Artículo 1.- La Sociedad
La sociedad es una persona jurídica constituida con Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar
el aporte de bienes o servicios para el ejercicio de bienes o servicios para el ejercicio en común de
actividades económicas. actividades económicas.
La personalidad jurídica nace con la inscripción del Artículo 6.- Personalidad jurídica
pacto social en el Registro. La sociedad mantiene su
personalidad jurídica hasta que se inscriba su La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
extinción en el Registro. inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción
Fuente: Anteproyecto de la nueva Ley General de Sociedades Fuente: Ley 26887 – Ley General de Sociedades
Contenido de la Ley 26887
Anteproyecto de la Ley General de
Sociedades, elaborado por el grupo de
Trabajo conformado por Resolución
Ministerial 0108-2017-JUS

https://cdn.www.gob.pe/uploads/docu
ment/file/194426/04_Anteproyecto__le
y_General_de_Sociedades.pdf

Fuente: Echaiz Moreno, Daniel

Radiografía para prevenir una autopsia : análisis crítico de la Ley General de
Sociedades a once años de su vigencia (1998-2009)
Artículo 5.- Contenido y formalidades del
acto constitutivo
Estatutos
Pacto Social
La sociedad se constituye por escritura
pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto.

(…)

Acuerdo de los socios para

Normas para el
formar la sociedad, quienes son,
funcionamiento de la
cual es su aporte a la sociedad,
sociedad
etc.
SOCIEDAD ANONIMA

• Se trata de una persona jurídica de derecho privado cuya naturaleza

puede ser comercial o mercantil. Su capital está constituido por
acciones que se constituyen por aportes de los socios. Puede ser de
dos tipos:

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

• En este tipo de sociedad el número de socios no podrá exceder a 20

personas y sus acciones no están inscritas en el Registro Público del
mercado de valores.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

• En este tipo de sociedad las acciones pueden ser compradas por

cualquier persona y deberán estar inscritas en el mercado de
valores.
SOCIEDAD COLECTIVA.

• En este tipo de sociedad los socios responden ilimitadamente. Es decir , en

caso de que los miembros que la conforman adquieran deudas deberán
responder con su patrimonio

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

• En este tipo societario el número de socios no puede exceder las 20

personas. Así también el capital social está dividido en partes iguales que no
son acciones. Como su propio nombre lo sugiere en esta forma societaria la
responsabilidad es limitada, es decir, los socios no responderán
personalmente ante las posibles deudas adquiridas.

SOCIEDAD EN COMANDITA.

• En esta forma societaria existen 2 tipos de socios: los socios colectivos y los
socios comanditarios. Los primeros, responden solidaria e ilimitadamente y
los segundos responden solo hasta la parte de capital que se hayan
comprometido a aportar
 Cantidad de
Tipo de Sociedad Accionistas / Socios Organización Capital y Acciones

• Mínimo: 2 • Junta general de accionistas. Capital definido por aportes de cada socio. Se deben
Sociedad Anónima (S.A.) • Máximo: • Gerencia. registrar las acciones en el Registro de Matrícula de
ilimitado • Directorio. Acciones.

• Junta general de accionistas. Capital definido por aportes de cada socio.Se deben
Sociedad Anónima cerrada • Mínimo: 2
• Gerencia. registrar las acciones en el Registro de Matrícula de
(S.A.C.) • Máximo: 20
• Directorio. (Opcional) Acciones.

Sociedad Comercial de
• Mínimo: 2 Normalmente empresas familiares Capital definido por aportes de cada socio.Se debe inscribir
Responsabilidad Limitada
• Máximo: 20 pequeñas. en Registros Públicos.
(S.R.L.)
Empresario Individual de
Una sola persona figura como Gerente
Responsabilidad Limitada • Máximo: 1 Capital definido por aportes del único aportante.
General y socio (Titular Gerente)
(E.I.R.L.)

Más del 35% del capital pertenece a 175 o más accionistas.

• Junta general de accionistas.
Sociedad Anónima Abierta Debe haber hecho una oferta pública primaria de acciones u
• Mínimo: 750 • Gerencia.
(S.A.A.) obligaciones convertibles en acciones. Deben registrar las
• Directorio.
acciones en el Registro de Matrícula de Acciones.
VIDEO DE CASO DE DISCUSIÓN

Fuente: https://www.youtube.com/watch?v=WV8B12IiBl0
¿Por qué las empresas cambian? Estudio de Caso

Fusión de:
- Backus
Origen de capitales
- Co.
➢ AB Inbev: Belgo
Nacional de
Nuevos Bavaria AB Inbev Brasileña
Cervezas
accionistas. compra compra ➢ SAB Miller: Británica
Constitución - Cervecería
Retorno de la acciones Bavaria ➢ Bavaria: Colombiana
del Norte
empresa al en Backus
- Soc.
Perú

2016
1876

1954

1996

2002
Cervecera
de Trujillo

147 años

2019
1879

1994

2000

2005
Traspaso Adquiere
Adquiere SAB MILLER AB Inbev
de la Cevesur
Compañía compra compra
empresa a (Cusqueña)
Nacional de Bavaria Barbarian
matriz en Cerveza S.A.
Londres (Pilsen)

2 4 6 8 10
Causas

Riesgos o crisis

Oportunidades de crecimiento

Ahorro de costos

Enfrentar a la competencia

Ventajas económicas
MODALIDADES

TRANSFORMACIÓN
FUSIÓN

ESCISIÓN
SEGÚN LA COMPLEJIDAD DE LA OPERACION
SOCIEDAD SOCIEDAD
1 2

Sociedad Sociedad
1 2

REORGANIZACIÓN SIMPLE REORGANIZACIÓN MULTIPLE

Una sociedad segrega uno o más Intervienen dos o más
bloques patrimoniales y los sociedades escindidas, o se
aporta a una o más sociedades combinan fusiones y escisiones
nuevas o existentes entre múltiples sociedades, etc.
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