MIEMBROS DEL GRUPO:

APARTADOS

10· Busca en la página web del Registro Mercantil Central ( www.rmc.es) información sobre el
proceso de solicitud de la certificación negativa del nombre o la razón social y coméntala.
12· La sociedad en constitución debe autoliquidar el ITPAJD con carácter previo a su
inscripción en el Registro Mercantil. ¿Qué ocurre si no se presenta la liquidación?

ACTIVIDADES FINALES

12· Una sociedad limitada dedicada a la venta de equipos informáticos debe elaborar sus
estatutos sociales, ya que comienza su actividad el 1 de enero de 20XX. Para proceder a su
elaboración debes utilizar el modelo de estatutos disponible en el anexo (después de los
enunciados de las actividades).
ANEXO

ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1.º Denominación
La Sociedad se denominará “________________________________________ S.L.”,
y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no
dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 2.º Duración
La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de
sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin
perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados
en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro
Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.
Artículo 3.º Domicilio
El domicilio de la Sociedad se halla situado en ______________________calle
______________________________ número _______ piso ______
Artículo 4.º Objeto social
El objeto social de la Sociedad será _________________

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5.º Capital social
El capital social será de _____________________euros, dividido en ____________
participaciones de ____________________ euros de valor nominal cada una de ellas,
numeradas de manera correlativa con los números 1 a _________________________
Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones
_______________________ (dinerarias/no dinerarias) realizadas por los socios
fundadores a título de propiedad.
Artículo 6.º Prohibiciones sobre las participaciones
Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas
mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Artículo 7.ºTítulo de propiedad sobre las participaciones
No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o
varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura
constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se
acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.
Artículo 8.º Libro Registro de Socios
La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde
al órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las
sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la
constitución de derechos reales y otros gravámenes que sobre ellas pueda realizarse,
indicando en cada anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o
del derecho de gravamen constituido sobre ella.
Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo
de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a
obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su
nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que
se hayan hecho constar en él.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta
efectos entre tanto frente a la sociedad.
Artículo 9.º Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y
constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o
gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser
comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artículo 10.º Transmisiones
A) Voluntarias por actos ínter vivos.
Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos
ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del
cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades
pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los términos establecidos en el
Artículo 42 del Código de Comercio.
Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.
B) Mortis causa.
Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de
herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o
descendiente del socio.
Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones
sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho
de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas
en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se
pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a
contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la
persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su
valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los
artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese
derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.
C) Normas comunes.
1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser
comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el
nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.
2. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la
fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en
su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o
administrativa.
3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en
estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 11.º Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones

sociales.
La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regirá
por las disposiciones legales previstas al efecto.

TÍTULO III.ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 12.º Junta general
A) Convocatoria.
Las juntas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito que será
remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto
conste en el Libro Registro de Socios.
Los socios que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio
nacional para notificaciones.
B) Adopción de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos
en blanco.
No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto
favorable:
a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se
divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital
social, o, cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se
requiera la mayoría cualificada que se indica en el apartado siguiente.
b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que
se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación, fusión o
escisión de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de
capital, a la exclusión de socios, a la autorización a los administradores para que
puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario
género de actividad que constituya el objeto social.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones
legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de
todos los socios o impongan requisitos específicos.
Artículo 13.º Órgano de administración: modo de organizarse.
1. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal
(administrador único), a varios administradores solidarios, a varios administradores
mancomunados o a un consejo de administración con un número mínimo de________.
administradores y un número máximo de ____________ administradores.
2. Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique
modificación estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar
la administración de la Sociedad.
3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta
general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo
determinado.
4. El cargo de administrador no es retribuido.
Artículo 14.º Poder de representación.
En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo
siguiente:
1. En caso de que exista un Administrador único, el poder de representación
corresponderá al mismo.
2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de
representación corresponderá a cada uno de ellos.
3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de
representación corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera
de ellos.
4. Cuando se trate de un Consejo de Administración, éste actuará colegiadamente.
Artículo 15.º Régimen del Consejo de Administración
1. Composición
El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario y, en
su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales
nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al
tiempo de designar a los Consejeros.
2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces,
quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso,
cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para
ser celebrado dentro de los quince días siguientes a su petición.
La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada
Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de
determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la
reunión; en dicho escrito se indicará el día, hora y lugar de reunión. Salvo acuerdo
unánime, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio de
la sociedad.
El Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria,
siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por
unanimidad la celebración del mismo.
3. Representación
Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá
por escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al
Presidente.
4. Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes
o representados, más de la mitad de sus componentes.
5. Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos
a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y
la duración de las intervenciones.
Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas
por, al menos, dos Consejeros.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal
específica. El voto del Presidente será dirimente.
6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán
firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por
el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas
por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración
de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los
Consejeros concurrentes a la misma.
7. Delegación de facultades
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o
uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración
particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan
todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la
designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de
los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el
Registro Mercantil.
8. Autorregulación
En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo
podrá regular su propio funcionamiento.

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 16.º Ejercicio social
Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada
año natural.
Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las
operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo año.
Artículo 17.º Cuentas Anuales
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de
cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada
momento.
La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación
en el capital.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos en la
Ley.
TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 18.º Disolución y liquidación
1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos,
quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.
2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en
liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.