MUTUO CONVERTIBLE

1. DEFINICIONES

Para los efectos de este Mutuo, sus Anexos y los actos y contratos que este mismo acuerdo describe, y
sin perjuicio de las definiciones contempladas en las cláusulas de este instrumento, los términos cuya
primera letra figura en mayúscula (salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o
constituyen un nombre propio), sea que se utilicen en su expresión plural o singular, tendrán el significado
que para cada uno de ellos se los asigna en el ANEXO A del presente mutuo. Todos los anexos se
entienden formar parte integra del presente mutuo.

2. MUTUO

La Sociedad, por medio del presente mutuo (en adelante e indistintamente el “Mutuo” o el “Mutuo
Convertible”), se compromete a pagar al Fondo, o a sus cesionarios registrados, en moneda legal de
Chile, la suma de capital del equivalente en pesos al Monto de la Inversión recibido con fecha [fecha en
que se recibieron los recursos], según la fecha de pago efectivo.

A menos que el Mutuo Convertible se hubiere convertido en acciones de la Sociedad o de su Matriz,

según los procedimientos descritos en el presente Mutuo, todo capital impago, junto con cualquier interés
adeudado y devengado y otros montos a pagar en virtud de este Mutuo, vencerán y se pagarán:

(i) en la Fecha de Vencimiento; o

(ii) cuando, ocurrido un Evento de Incumplimiento y durante su permanencia, tales montos se declaren
vencidos y adeudados por el Fondo o se volvieran automáticamente vencidos y a pagar, en cada caso,
de acuerdo con las condiciones del presente Mutuo.

3. UTILIZACIÓN DEL MONTO DE LA INVERSIÓN

El Monto de la Inversión no podrá ser utilizado para [incluir restricciones tales como aumentos de sueldos
emprendedores, inversiones fuera del giro ordinarios, etc.] pagar deuda de la Sociedad, o de una
relacionada a ésta, que se encuentren devengadas o pendientes de pago a la fecha de celebración del
presente Mutuo.

El incumplimiento de lo señalado en el párrafo precedente constituirá un Evento de Incumplimiento.

4. PAGOS

4.1. Interés. El interés devengado sobre este Mutuo será pagadero en la Fecha de Vencimiento, a
menos que haya sido convertido o pagado con anterioridad de acuerdo con las condiciones de este
Mutuo.

4.2. Prepago. Ni el capital ni los intereses que se devenguen en virtud de este Mutuo pueden
prepagarse sin el previo consentimiento escrito del Fondo. [Alternativa para Mutuos cuyo capital sea
igual o superior a UF 5.000]1

4.3. Prórroga Fecha de Vencimiento. Si llegada la Fecha de Vencimiento, el Mutuo no se hubiere

convertido o cancelado, el Fondo podrá, a su exclusivo arbitrio, extenderlo por un plazo de doce (12)
meses contados desde la Fecha de Vencimiento inicial. Se entenderá que el Mutuo se prorrogará
automáticamente por un periodo de doce (12) meses adicionales (la “Renovación Automática”) si el

1
Para Mutuos cuyo capital adeudado sea inferior a UF 5.000, considerando que el articulo 10 de la Ley 18.010 establece que
el derecho a pagar anticipadamente en estos casos es irrenunciable, se sugiere establecer en un documento aparte, una Opción
Irrevocable a favor del Fondo, sujeto la condición del Prepago, para convertir el monto equivalente al Prepago, en una bajo las
normas de una Conversión Automática o de una Conversión Voluntaria.

1
 Fondo, llegada la Fecha de Vencimiento, nada dijere. La Renovación Automática podrá ocurrir una o más
veces, hasta que el Fondo solicite a la Sociedad el pago del capital e intereses adeudados a la fecha de
pago efectivo.

5. CONVERSIÓN

5.1. Conversión Automática. Si ocurre un Evento de Conversión por Financiamiento en o con

anterioridad a: (i) la Fecha de Vencimiento y a (ii) la existencia de una Transacción Corporativa, entonces
el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo, se convertirán en acciones
preferentes de la Sociedad. En cualquiera de ambos casos, se deberán emitir a favor del Fondo acciones
preferentes y emitidas bajo iguales términos y condiciones a las otorgadas a accionistas preferentes en
tal Evento de Conversión por Financiamiento, en la cantidad equivalente: (a) al Monto de la Inversión más
todos los intereses devengados dividido por (b) el Precio de Conversión Automática.

5.2. Conversión Voluntaria. Si no ocurre un Evento de Conversión por Financiamiento en o con

anterioridad a: (i) la Fecha de Vencimiento o (ii) a la existencia de una Transacción Corporativa, entonces
el Fondo tendrá la opción de convertir el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre
este Mutuo, en una cantidad de acciones ordinarias o comunes de la Sociedad, emitidas al Precio de
Conversión Voluntaria. El Fondo podrá requerir la conversión voluntaria en cualquier momento desde la
Fecha de Vencimiento y la Sociedad estará obligada a cumplir con la conversión voluntaria en un plazo
no superior a treinta (30) días corridos.

Sin perjuicio de que el Fondo recibirá acciones ordinarias o comunes, la Sociedad se obliga a que el
Fondo reciba, condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones,
incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: derecho de primera oferta, derechos de
información, y demás derechos que sean concedidos a accionistas preferentes en la Sociedad en la
medida que éstos derechos existan.

5.3. Conversión ante una Transacción Corporativa. Si ocurre una Transacción Corporativa en o
con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, el Fondo tendrá derecho a: (i) optar por convertir el Monto de
la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo en una cantidad de acciones ordinarias o
comunes de la Sociedad, totalmente pagadas y no redimibles de la Sociedad emitidas al Precio de
Conversión Transacción Corporativa, lo que tendrá lugar en forma inmediatamente anterior a la
finalización de dicha Transacción Corporativa, o (ii) recibir el Pago Preferente. En caso de optar por el
Pago Preferente, la Sociedad deberán realizar el pago de dichas sumas al momento en que se
materialice la Transacción Corporativa.

En caso de que el Fondo opte por recibir acciones ordinarias o comunes, la Sociedad se obliga a que el
Fondo reciba, condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones,
incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: derecho de primera oferta, derechos de
información, y demás derechos que sean concedidos a accionistas preferentes en la Sociedad en la
medida que éstos derechos existan.

5.4. Due Diligence. La conversión de este Mutuo en acciones de la Sociedad, podrá estar sujeto a las
condiciones habituales para una transacción de este tipo, incluyendo la realización de un Due Diligence
(auditoría legal, impositiva y contable) por parte del Fondo, obligándose la Sociedad a brindar toda la
información y documentación que razonablemente pudiere requerir por el Fondo con dicho objeto.

5.5. Procedimiento de conversión.

5.5.1. Procedimiento de Conversión Automática.

En el caso que este Mutuo fuese convertido en la forma descrita en la Cláusula 5.1, deberá enviarse una
notificación al Fondo a las Direcciones correspondientes, a fin de notificarlo respecto a conversión a
efectuarse, especificando: (i) el Monto de la Inversión a ser convertido, lo que incluye todos los intereses

2
 devengados, (ii) la fecha en la que se estima que se realizará la conversión y (iii) los términos del Evento
de Conversión por Financiamiento.

Para materializar la Conversión Automática, el Fondo acuerda ejecutar y entregar a la Sociedad de toda
la documentación necesaria para la Conversión Automática, siempre que dichos documentos contengan
los mismos términos acordados con otros Accionistas Preferentes que participen del Evento de
Conversión por Financiamiento, incluido pero no limitado a: (i) un contrato de suscripción y pago de
acciones, (ii) un Pacto de Accionistas o acuerdo de derechos para el Fondo que incluya derechos o
condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones, incluyendo, pero
sin que la presente lista sea taxativa: (a) derecho de suscripción preferente y de primera oferta, (b)
derecho de seguimiento, (c) derechos de información, y demás derechos que sean concedidos a
Accionistas Preferentes en la Sociedad en la medida que éstos derechos hayan sido otorgados a tales
acciones preferentes, y otros acuerdos complementarios, con las representaciones y garantías de
inversionistas y restricciones de transferencia requeridas por las normas o que sean usuales a este tipo
de transacciones (incluido, en el caso que la Matriz sea una sociedad constituida en los Estados Unidos
de Norteamérica, un “lock-up agreement” por un plazo de ciento ochenta (180) días en relación a un
oferta pública inicial o IPO por su siglas en inglés).

La Sociedad, a la brevedad posible, realizará todos los actos corporativos que fueren necesarios para la
emisión de las acciones y entregará al Fondo un certificado o certificados correspondiente/s al número de
acciones preferentes de la Sociedad, al que tiene derecho el Fondo de acuerdo con dicha conversión,
más un cheque pagadero al Fondo por todos los montos a ser pagados conforme al procedimiento
descrito en la Cláusula 5.5.3, si correspondiere.

Toda Conversión Automática se considerará realizada en forma inmediatamente anterior al cierre del
Evento de Conversión por Financiamiento y, a partir de ese momento, el Fondo deberá considerarse para
todo propósito el titular de dichas acciones.

5.5.2. Procedimiento de Conversión Voluntaria.

En el caso de que el Fondo ejerciere su derecho a convertir voluntariamente el presente Mutuo en la

forma descrita en la Cláusula 5.2, deberá enviar una notificación por escrito a la Sociedad (la “Notificación
de Conversión Voluntaria”), donde conste el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados
sobre este Mutuo, indicando además si convertirá en acciones de la Sociedad o de una Matriz.

Dentro de los treinta (30) días contados desde el envió de la Notificación de Conversión Voluntaria, el
Fondo, deberá suscribir y entregar a la Sociedad: (i) un contrato de suscripción y pago de acciones, (ii) un
acuerdo de derechos para el Fondo que incluya derechos o condiciones, incluyendo, pero sin que la
presente lista sea taxativa: (a) derecho de suscripción preferentes y de primera oferta, (b) derecho de
seguimiento, (c) derechos de información, (d) representaciones y garantías usuales a este tipo de
transacciones y (e) restricciones de transferencia requeridas por las normas o que sean usuales a este
tipo de transacciones (incluido, en el caso que la Matriz sea una sociedad constituida en los Estados
Unidos de Norteamérica, un “lock-up agreement” por un plazo de ciento ochenta (180) días en relación a
una oferta pública inicial).

A continuación, la Sociedad, a la brevedad posible, realizará todos los actos corporativos que fueren
necesarios para la emisión de las acciones y entregará al Fondo un certificado o certificados
correspondiente/s al número de acciones al que tiene derecho el Fondo según dicha conversión, más un
cheque pagadero al Fondo por todos los montos a ser pagados conforme al procedimiento descrito en la
Cláusula 5.5.3, si correspondiere.

A partir del envió de la Notificación de Conversión Voluntaria, el Fondo deberá considerarse para todo
propósito como el titular de dichas acciones.

5.5.3. Procedimiento de pago por no emisión de acciones fraccionarias . No se emitirán acciones

fraccionarias en el momento de la conversión del presente Mutuo. En lugar de lo anterior, la Sociedad

3
pagará al Fondo un monto igual al resultado obtenido al multiplicar el Precio de Conversión por la fracción
de una acción no emitida.

5.5.4. Finalización del Procedimiento de Conversión. Luego de la conversión de la totalidad de este

Mutuo y al pago de los montos especificados en este párrafo, la Sociedad quedará liberada
definitivamente de sus obligaciones de acuerdo con el presente Mutuo, el cual no tendrá en adelante
validez o efecto, ya sea que el original del presente Mutuo haya sido presentado, o no, a la Sociedad para
su cancelación.

4
 5.6. Notificaciones.

5.6.1. La Sociedad enviará una notificación al Fondo a las Direcciones correspondientes, con al menos
con una anticipación de diez (10) días de la fecha más cercana a la ocurrencia de cualquiera de los
eventos que se señalan a continuación: (i) cualquier distribución o pago de dividendos, (ii) cualquier
reorganización, reclasificación, recapitalización del capital o de las acciones de la Sociedad, (iii) la
transferencia de todos o parte importante de los activos de la Sociedad a otra Persona,(iv) cualquier
fusión, división o reestructuración corporativa que involucre a la Sociedad, (v) cualquier tipo de disolución,
voluntaria o involuntaria, liquidación, cierre, término de giro la Sociedad, procedimientos concursales de
liquidación o reorganización, cambio de control o cualquier hecho considerado relevante en la Compañía
que fuere de interés para cualquier inversionista.

5.6.2. En la notificación deberá constar (i) la fecha en la que dicho registro se tomará para los fines de
ese dividendo, distribución, o derecho y el monto y característica de dicho dividendo, distribución o
derecho o (ii) la fecha en la que dicha reorganización, reclasificación, transferencia, consolidación, fusión,
disolución, liquidación, cierre o término de giro se estima que será efectiva y la fecha de registro para
determinar los accionistas con derecho a voto, según corresponda.

6. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LA SOCIEDAD

6.1. La Sociedad declara y garantiza al Fondo que:

6.1.1. La Sociedad es una sociedad debidamente constituida, con existencia válida y que opera en
forma regular de acuerdo con las leyes del país de su constitución, y posee las facultades y la autoridad
para poseer, arrendar y operar sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en la forma en que
lo hace en la actualidad;

6.1.2. La celebración, entrega y ejecución de este Mutuo por parte de la Sociedad se encuentra dentro
de las facultades de la Sociedad. Este documento constituye una obligación legal, válida y vinculante que
puede hacerse valer contra la Sociedad de conformidad con sus términos, salvo esté limitada por leyes
que rigen en materia de reorganización o liquidación, insolvencia u otras leyes de aplicación general
relacionadas con o que afecten la aplicación de los derechos de los acreedores en forma general.

6.1.3. La Sociedad no está incumpliendo: (i) sus estatutos, (ii) ninguna ley escrita, norma o reglamento
aplicable a la Sociedad, ni (iii) ningún contrato del que la Sociedad sea parte o por el que estuviere
obligada, donde, cada uno de estos incumplimientos, en forma individual o en conjunto con dichas
violaciones o incumplimientos, podría razonablemente esperarse que tenga un efecto adverso
significativo sobre la Sociedad.

6.1.4. El cumplimiento y la materialización de las transacciones contempladas en este documento no: (i)
viola ni violará ninguna sentencia, ley escrita, norma o reglamento significativo aplicable a la Sociedad; (ii)
tiene ni tendrá como consecuencia la aceleración de ningún instrumento de emisión de títulos o contrato
del que la Sociedad sea parte o por el que estuviere obligada; ni (iii) tiene ni tendrá como consecuencia la
creación o imposición de una carga sobre los bienes, activos o ingresos de la Sociedad o la suspensión,
confiscación o no renovación de un permiso, una licencia o autorización relevante para la Sociedad, sus
negocios u operaciones.

6.1.5. [Salvo por lo establecido en el presente mutuo en relación con CORFO,] no se requiere ningún
consentimiento o aprobación con relación al cumplimiento de este documento, que no sean: (i) las
aprobaciones corporativas de la Sociedad; y (ii) requisitos o presentaciones bajo las leyes aplicables
sobre títulos valores.

6.1.6. La Sociedad posee (o puede obtener en condiciones comercialmente razonables) derechos

legales suficientes con respecto a todas las patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres
comerciales, derechos de autor, secretos industriales, licencias, información, procesos y demás derechos

5
 de propiedad intelectual necesarios para su actividad, en la forma que la lleva adelante en la actualidad y
como se propone llevarla adelante, sin conflictos con terceros o violación de los derechos de terceros.

7. DERECHOS DEL FONDO

7.1. Valores Convertibles Futuros. Si la Sociedad decidiera emitir Valores Convertibles Futuros de la
Sociedad, antes de la Fecha de Vencimiento del presente Mutuo, la Sociedad deberá informar por escrito
al Fondo a las Direcciones correspondientes, respecto a dicha emisión de Valores Convertible Futuros. La
notificación deberá contener información relativa a las condiciones económicas de la emisión de dichos
Valores Convertibles Futuros. Se deberá enviar además cualquier información adicional de dicha emisión
que fuere solicitada por el Fondo. En caso de que el Fondo determinara que las condiciones económicas
de dicha emisión de Valores Convertibles Futuros, son más beneficiosas que las condiciones del presente
Mutuo, lo comunicará por escrito a la Sociedad.

En caso de que el Fondo comunicara que las condiciones económicas de dicha emisión de Valores
Convertibles Futuros, son más beneficiosas que las condiciones del presente Mutuo, la Sociedad acepta
y se compromete a que, dentro del plazo de diez (10) días hábiles de recibida dicha comunicación,
modificará el presente Mutuo para que contenga los mismos beneficios y condiciones económicas con
términos sustancialmente iguales a los previstos en los Valores Convertible Futuros identificados en la
comunicación del Fondo.

7.2. Derechos de Observador. Mientras el Fondo sea titular de los derechos del presente Mutuo, la
Sociedad se compromete a invitar a un representante del Fondo (el “Representante”) a fin de que éste
asista a todas las reuniones de directorio, sin derecho a voto, debiendo proporcionar a dicho
representante todas las comunicaciones y/o documentos que entrega a los miembros del directorio. El
Representante por su parte, se obligará a actuar con deberes fiduciarios y guardando confidencialidad
respecto de la información recibida en virtud de su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad se
reservará el derecho a no entregar al Representante, cualquier información cuya entrega pudiera afectar
algún tipo de secreto profesional o implicara la revelación de secretos comerciales o cualquier otro tipo de
información altamente confidencial o si el Fondo o el Representante tuvieren alguna relación de
propiedad con algún competidor de la Sociedad.

7.3. Derechos de Información. La Sociedad deberá presentar al Fondo: (a) tan pronto como sea
posible, pero en todo caso dentro de los noventa (90) días siguientes al final de cada ejercicio: un balance
general al final de dicho año, junto con los estados de resultados y los flujos de efectivo para dicho año.
El Fondo podrá solicitar que todos estos estados financieros sean validados por auditores independientes
de reconocimiento nacional, los que serán de cargo del Fondo; y (b) tan pronto sea posible, pero siempre
dentro de los treinta (30) días siguientes al fin de cada uno de los tres (3) primeros trimestres de cada
año, un estado de resultados y flujo de efectivo no auditados para cada trimestre y un balance general no
auditado, todos preparados de acuerdo con IFRS (NIIF). Además, a solicitud del Fondo, la Sociedad
entregará a éste dentro de un plazo razonable, información relativa a la situación financiera, los negocios
o asuntos corporativos de la Sociedad.

7.4. Derecho a Dividendos. Hasta que ocurra la conversión de este Mutuo por cualquiera de las
causas aquí previstas y siempre que tenga lugar en la Sociedad el pago o declaración u otorgamiento a
favor de sus accionistas o socios de cualquier dividendo, distribución u otro beneficio, sea en dinero o en
especie, la Sociedad reconoce que el Fondo tendrá derecho al pago de un dividendo o distribución o
interés variable equivalente a la cantidad que el Fondo hubiera tenido derecho a recibir si fuere
accionista, si hubiere efectuado una conversión voluntaria, de forma inmediatamente anterior a la
declaración de pago de dividendos o la correspondiente distribución.

8. EVENTO DE INCUMPLIMIENTO.

La Sociedad enviará un aviso por escrito al Fondo en caso de ocurrir cualquier Evento de Incumplimiento
y dicha notificación será entregada antes de los tres (3) días hábiles desde que haya ocurrido dicho
Evento de Incumplimiento. Una vez que haya ocurrido un Evento de Incumplimiento y durante la vigencia

6
 de dicho Evento de Incumplimiento, el Fondo puede, mediante un aviso por escrito a la Sociedad,
declarar vencidas todas las obligaciones pendientes a pagar por la Sociedad en virtud del presente Mutuo
y sean pagadas sin representación, demanda, protesta o cualquier otra notificación de cualquier tipo, a
las que la Sociedad renuncia expresamente por este medio.

9. VARIOS.

9.1. Cesión. Ni este Mutuo ni los derechos, intereses u obligaciones que constan en el presente
pueden ser cedidos, por imperio de la ley o de cualquier otro modo, en forma total o parcial, o por la
Sociedad, sin el consentimiento escrito previo del Fondo.

9.2. Reestructuración Corporativa. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 5.6.1 si la

Sociedad realizara una restructuración corporativa mediante la cual la Sociedad cambie a una jurisdicción
extranjera, o bien pase a depender de una Matriz extranjera (siendo dicha Matriz la Sociedad donde se
lleven a cabo las futuras rondas de levantamiento de capital de la Sociedad), todos los derechos
concedidos en virtud del presente Mutuo, al Fondo, respecto de la Sociedad, serán aplicable respecto de
la Matriz extranjera.

9.3. Modificaciones. Cualquier cláusula de este Mutuo requerirá el consentimiento escrito de la

Sociedad y del Fondo.

9.4. Notificaciones. Todas las comunicaciones requeridas o permitidas por el presente deberán
hacerse por escrito, por correo o enviadas a cada parte a las Direcciones. Todas estas notificaciones y
comunicaciones se considerarán efectivamente recibidas cuando (i) se reciban, física o electrónicamente
(ii) se envíen personalmente, o (iii) un día hábil después de haber sido entregadas por correo expreso de
una compañía de courier de reconocida reputación.

9.5. Pago. A menos que se convierta en títulos o acciones de la Sociedad conforme a los términos del
presente Mutuo, o se indique de otra forma en el presente Mutuo, todos los pagos que deban realizarse
conforme las previsiones de este Mutuo se realizaran en pesos moneda de curso legal de Chile.

9.6. Interés Máximo Convencional. Si parte del interés pagado sobre este Mutuo se considerara que
excede la Tasa de Interés Máxima Convencional publicada por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras de Chile, vigente en ese momento, entonces esa porción en exceso será
imputada al pago de capital y descontado para efecto del cálculo del Monto de la Inversión.

9.7. Mora automática. Renuncias. El vencimiento de los plazos previstos en este Mutuo operará de
pleno derecho. La mora será automática, no siendo necesario a los fines de su perfeccionamiento realizar
interpelación judicial o extrajudicial alguna. La Sociedad renuncia expresamente a la notificación de
incumplimiento, denuncia o demanda de pago, beneficio de excusión, reclamo o notificación de falta de
pago o incumplimiento de pago y cualquier otra notificación o demanda relativa a este instrumento en la
medida permitida por la ley aplicable.

9.8. Impuesto de Timbres y Estampillas. Las Sociedad será responsable del pago de Impuesto de
Timbres y Estampillas que se devenga por el otorgamiento del presente Mutuo Convertible.

9.9. Ley aplicable. Este Mutuo y todas las acciones que surjan de o en relación al mismo, deberán
regirse por y ser interpretadas de acuerdo con las leyes de la República de Chile, sin prejuicio de
eventuales conflictos que puedan darse con las disposiciones legales de todo otro estado o jurisdicción,
salvo en lo que diga relación con la conversión en una Matriz en el extranjero, procedimiento que en
dicho caso se sujetará a las nomas vigente en el país de domicilio de dicha Matriz.

9.10. Copias. Este Mutuo podrá ser ejecutado en cualquier número de copias y por distintas partes en
copias diferentes, cada una de las cuales, al ser ejecutadas y presentadas, serán consideradas un
original y todas, cuando se consideren en conjunto, constituirán un solo y único Mutuo.

7
(Sigue página de firmas)

8
Las partes que se detallan a continuación han emitido este Mutuo en la fecha que consta en esta hoja de
firma.

NOMBRE SOCIEDAD

FIRMA(S) REPRESENTANTE(S):

NOMBRE(S) REPRESENTANTE(S):
CARGO(S):
DOMICILIO:

DIRECCION(ES) CORREO
ELECTRONICO
FECHA FIRMA:

9
Las partes que se detallan a continuación han emitido este Mutuo en la fecha que consta en esta hoja de
firma.

[NOMBRE ADMINISTRADORA] actuando en representación de [NOMBRE FONDO]

FIRMA(S) REPRESENTANTE(S):

NOMBRE(S) REPRESENTANTE(S):
CARGO(S):
DOMICILIO:

DIRECCION(ES) CORREO
ELECTRONICO
FECHA FIRMA:

10
ANEXO A
DEFINICIONES

Sin perjuicio de otros términos que pueden estar definidos en este Mutuo, los términos en negrita tienen
el siguiente significado:

“CAP de Conversión
Automática”

“CAP de Conversión
Voluntaria”
“Interés”2 Tasa [simple/compuesta] equivalente del xx por ciento (xx%) anual,
que se computa sobre la base de la cantidad real de días
transcurridos y de un año de 365 días. En ningún caso el podrá
superar el Tasa Máxima Convencional aplicable al presente Mutuo.
“Fecha de Vencimiento” [Poner una fecha específica, que puede ser12, 24 o 36 meses
contados desde la firma] o la fecha en que finalice cualquier eventual
prórroga.
“Monto de la Inversión” El equivalente en pesos a [xx] UF, lo que incluirá, al momento de su
pago o de la conversión, el Interés calculado desde la Fecha de
Desembolso.
“Monto de la Ronda”
USD$ [xx] por el número de acciones de la Sociedad que
corresponda al [_] % del capital totalmente diluido al momento del
cierre de la inversión (la “Inversión”).

“Pago Preferente” Pago equivalente a [xx] veces (x) el Monto de la Inversión junto con
todos los intereses devengados a la fecha en que se realice la
Transacción Corporativa que de origen a la opción de optar por este
pago.
“Sociedad”

“Tasa de Descuento” [xx]%

11
“Accionista Preferente” significa el accionista o socio de la Sociedad a quien se le otorga uno o más
derechos preferentes en virtud de la cantidad de acciones o porcentual de participación en la Sociedad.
“Control” significa, ya sea en forma directa o indirecta, poseer: (i) la propiedad de más de la mitad del
capital social; o (ii) de los votos necesarios para formar la voluntad social; o (iii) el derecho a designar la
mayoría de los miembros del órgano de administración.
“Direcciones” corresponde los domicilios y correos electrónicos ingresados por la Sociedad y el Fondo
en las hojas de firma del presente Mutuo.
“Evento de Incumplimiento” significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos: (a)
Incumplimiento de pago. La Sociedad incumplirá en el pago dl capital e intereses o de cualquier otro pago
que se exige según los términos y condiciones de este Mutuo, si tal pago no se hiciere efectivo dentro del
plazo de los diez (10) días hábiles contados de que la Sociedad haya recibido el aviso por escrito de tal
incumplimiento de pago. (b) Infracción de los acuerdos, representaciones y garantías. La Sociedad no
observara o incumpliera algún acuerdo, obligación, condición, representación, garantía contenidos en
este Mutuo y tal incumplimiento continuará durante el plazo de diez (10) días hábiles contados desde que
la Sociedad haya recibido el aviso por escrito de dicho incumplimiento; (c) Sentencias. Se dictara contra
la Sociedad una sentencia definitiva u orden para el pago de dinero de más del equivalente en pesos
chilenos a cien mil Dólares Estadounidenses (USD 100,000.-) (excluidos los montos que cubriera un
seguro) y dicho pago permaneciera no liquidado por un período de treinta (30) días o se emitiera o
imponga sentencia alguna, escrito judicial, evaluación, orden judicial de embargo o de ejecución o
proceso similar contra una parte sustancial de la propiedad de la Sociedad o de cualquiera de sus
Subsidiarias, de existir alguna, y dicha sentencia, escrito judicial o proceso similar no se invalidara o de
otro modo descartara dentro de los treinta (30) días siguientes a la emisión o recaudación.
“Evento de Conversión por Financiamiento” significa una transacción o serie de transacciones de
acuerdo con las cuales la Sociedad emite y vende acciones preferidas en una ronda de financiamiento
para obtener un resultado bruto total no inferior al Monto de la Ronda, incluyendo el monto de capital de
cualquier mutuo o deuda convertible de la Sociedad impago en ese momento (incluido este Mutuo y otros
mutuos, títulos valores, aportes irrevocables de capital o instrumentos convertibles a acciones emitidos
por la Sociedad y que se encuentren pendientes de pago en ese momento), y cualquier interés
devengado resultante, que sea convertido en acciones de capital de la Sociedad al Precio de Conversión.
“Filial” significa, una corporación, empresa u entidad, actual o futura, directa o indirectamente de
propiedad o bajo Control de la Sociedad o su Matriz. Dicha sociedad, empresa u otra entidad, se
considerará que es una Filial sólo mientras se mantenga dicha propiedad o Control.
“Fondo” Significa el Fondo de Inversión Privado [__], el cual actúa representado por Administradora [__].
“Matriz” significa una sociedad que tenga el Control de la Sociedad y que ha sido creada para controlar la
Sociedad y otras futuras sociedades operativas relacionadas al negocio de la Sociedad, y que sirva como
vehículo para efectuar una o más rondas de levantamiento de capital, ya sea en Chile o en el Extranjero.
No se considera Matriz una persona jurídica que sólo constituya un vehículo de inversión mediante el cual
una persona tiene participación en la Sociedad, aun cuando dicho vehículo tenga el control de la
Sociedad.
“Precio de Conversión Automática” significa un precio por acción igual al menor entre: (i) El producto
de (A) el precio por acción pagado por los otros adquirentes de acciones preferentes emitidas en el
Evento de Conversión por Financiamiento y (B) 1 menos la Tasa de Descuento; o (ii) el monto que se
obtenga al dividir (A) el CAP de Conversión Automática por (B) el número de acciones emitidas por la
Sociedad inmediatamente antes del Evento de Conversión por Financiamiento (asumiendo conversión
total y el ejercicio de todos los valores convertibles existentes pero excluyendo este Mutuo y toda deuda o
notas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e
incluyendo todas las acciones reservadas para emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para
empleados o asesores de la Sociedad con acciones o similar).
“Precio de Conversión Transacción Corporativa” significa un precio por acción igual al monto que se
obtenga al dividir (A) el CAP de Conversión Automática por (B) el número de acciones emitidas por la
Sociedad inmediatamente antes de la Transacción Corporativa (asumiendo conversión total y el ejercicio
de todos los valores convertibles existentes pero excluyendo este Mutuo y toda deuda o notas
convertibles en acciones emitidas por la Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e incluyendo
todas las acciones reservadas para emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para empleados
o asesores de la Sociedad con acciones o similar).

12
“Precio de Conversión Voluntaria” significa un precio por acción igual al monto que se obtenga al dividir
(A) el CAP de Conversión Voluntaria por (B) el número de acciones emitidas por la Sociedad
inmediatamente antes de la conversión (asumiendo conversión total y el ejercicio de todos los valores
convertibles existentes, incluyendo Mutuo y toda deuda o notas convertibles en acciones emitidas por la
Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e incluyendo todas las acciones reservadas para
emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para empleados o asesores de la Sociedad con
acciones o similar).
“Transacción Corporativa” significa: (i) la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra
forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el 50 % o más del total del
derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera
emitir la Sociedad adquirente o su subsidiaria; (ii) la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o
sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los
principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una Filial; (iii) una
transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que
representan el 50 % o más del total del derecho a voto de la Sociedad; (iv) una oferta pública inicial (IPO
por sus siglas en inglés); (v) la disolución o liquidación de la Sociedad; o (vi) un cambio de control. Sin
perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si su única finalidad
es transformar el tipo social de la Sociedad para crear un holding sobre la Sociedad que será de
propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que
tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción.
“Valores Convertibles Futuros" significa cualquier título o instrumento convertible en acciones de la
Sociedad o de una Filial, que la Sociedad o cualquier Filial emita con posterioridad a la fecha de este
Mutuo, con la intención de levantar capital, incluyendo, pero no limitado a los instrumentos de deuda
convertible, simple agreements for future equity (SAFE), KISS y otros valores convertibles en acciones.
Lo anterior excluye: (i) las opciones y/o acciones emitidas en virtud de un plan de incentivos para
empleados o asesores de la Sociedad; (ii) valores convertibles emitidos o que se puedan emitir a favor de
(A) bancos, arrendador en un Leasing, instituciones financieras u otras personas involucradas en el
negocio de hacer préstamos para financiar deuda o hacer leasing comerciales o (B) los proveedores o
terceros proveedores de servicios en relación con la provisión de bienes o prestación servicios; y (iii)
valores convertibles emitidos o se puedan emitir en relación con investigaciones patrocinadas,
colaboración conjunta, licencia de tecnología, desarrollo, marketing o de en virtud de otros acuerdos
similares o alianzas estratégicas.

13