UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE CHIHUAHUA

FACULTAD DE CONTADURIA Y
ADMINISTRACIÓN

MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES

LIC. Y M.A.R.H. OMAR FIERRO LÓPEZ.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
OBJETO DE ESTUDIO 3

IX. SOCIEDAD ANÓNIMA

Antecedentes históricos
La societates publicanorum del derecho romano para tomar en arrendamiento
los impuestos, las responsabilidades de los socios eran limitadas y podían
transmitir sus derechos en la sociedad.
En el siglo XIII las sociedades para la explotación de molinos, capital dividido
en sacos. También la sociedad anónima en la colonia constituida para la
explotación mercantil de un navío.
La organización del estado genovés en el banco de San Jorge es el
antecedente directo de la sociedad anónima, su carácter de reunión de
acreedores la aproxima más a las asambleas de obligacionistas que a la S.A.
Surge verdaderamente la S.A. cuando se intentan grandes empresas de
descubrimiento y colonización.- la Compañía Holandesa de las Indias
Orientales (1602), La Compañía Holandesa de las Indias Occidentales (1621),
La Compañía Sueca Meridional (1626). En estas sociedades es en donde se
origina la estructura de la actual S.A.
La más antigua sociedad mexicana, una compañía de seguros marítimos
comenzó sus operaciones en Veracruz (1789) con una duración de 5 años.
En 1802 La Compañía de Seguros Marítimos de Nueva España, su capital de
400 mil pesos estaba dividido en ochenta acciones; los socios eran
responsables de la integración del capital social y sus acciones eran
transmisibles.
En el Méjico Independiente se encuentran las concesiones para explotar vías
férreas, la primera regulación legal se encuentra en el código Lares (1854),
solo se consagran a ellas diez artículos. Ya en el código de 1884 se consagra
buen número de preceptos.
En 1934 entra en vigor la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Función económica de la S.A.

Posee una estructura jurídica que la hace adecuada para realizar empresas de
gran magnitud, donde quedan fuera del campo de acción de los individuos o de
las sociedades de tipo personalista, que carecen del capital suficiente para
acometerlas.
La S.A. permite obtener la colaboración económica de un gran número de
individuos que no temen a arriesgar una porción de su patrimonio. Para los
terceros que contratan con la sociedad es una garantía económica de gran
interés la existencia de un patrimonio que solo responde de las deudas
sociales.
La legislación mexicana exige que las instituciones de fianzas y de seguros se
organicen como S.A.; de este modo las obligaciones contraídas tienen
adecuada garantía en el patrimonio social, que no se verá nunca grabado,
como el de un individuo.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Datos estadísticos sobre la S.A.
En 1941 se constituyeron 2414 sociedades, 775 eran anónimas, o sea, el
32.10%. En 1950 las anónimas representaban el 63.58%.

En 1941 los capitales fundacionales de la S.A. sumaron $154, 010,325.00, o

sea, el 84.26% del total.

En 1972 el 97.2% el capital invertido de las S.A. fue del 99%.

Datos de control
La S.A. puede llegar a poner en juego los intereses del publico que invierte sus
ahorros en ella, si no es adecuadamente manejada puede consumir sin
provecho los fondos que ha obtenido, sin contar que puede ser instrumentos
de fraude para obtener los ahorros de la colectividad. Preocupando al estado la
fuerza económica y política que puede llegar a adquirir una corporación de vida
ilimitada tales problemas han sido resueltos históricamente siguiendo diversos
sistemas.

Sistema liberal
El estado no debe mezclarse en las actividades económicas, debe permitir la
constitución de la S.A. con entera libertad. Es difícil que exista una legislación
que lo adopte en toda su pureza.

Sistema de normación imperativa.

Permite que cualquier tipo de personas constituyan una S.A. bajo una serie de
normas de carácter imperativo.

Sistema de la autorización.
La S.A. no puede constituirse sin la aprobación del estado. En el código de
comercio de Napoleón está establecido este sistema, este régimen se inspiraba
principalmente en la consideración política del excesivo poder que podía llegar
a detentar las S.A.

Sistema de control permanente.

El estado somete a la S.A. a su inspección para cerciorarse que está
cumpliendo las normas correspondientes. Las S.A. son el instrumento jurídico
adecuado para la realización de obras de gran magnitud y necesarias para la
república, una política legislativa que fomente la creación de S.A. pero que
prevenga al mismo tiempo abusos. Es conveniente la opción del sistema de la
normacion imperativa y en algunos casos el sistema de control permanente.

Sistema seguido en México.

El criterio mixto es el que inspira a la legislación mexicana, la S.A. está
sometida a las normas, casi todas de carácter imperativo contenidas en la
LSM.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
X. CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN DE LAS S.A.

Definición legal
Sociedad Anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Esta implícitas tres notas:

a) Denominación social.
b) Limitación de responsabilidad de los socios.
c) Derechos de los socios en documentos, las acciones negociables.
Denominación social.
Se formara libremente pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, ira
siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o S.A.

La ley no establece sanción cuando se omite la mención Sociedad Anónima, tal

omisión sujeta a todos los socios a la responsabilidad ilimitada

Requisitos de constitución:

a) Número de socios- Un mínimo de dos socios (art. 89, frac. I)

Sociedad de un solo socio o sociedad unimimbre – Es la sociedad
de un solo socio contraria al propio concepto de sociedad (pluralidad de
socios)
b) Capital mínimo – $50,000.00 N.P. El capital social debe estar
íntegramente suscrito, los socios deben contraer la obligación suscrita
con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se señala como el
capital social. El 51% del capital social debe estar suscrito por
mexicanos.
c) Exhibición inmediata. Dícese cuando menos el 20% de las
aportaciones pagaderas en numerario y la totalidad de las que lo sean
en bienes distintos.

Procedimientos de constitución.
Siguiendo dos procedimientos: I La comparecencia ante notario y la suscripción
pública (doctrinalmente se denominan constitución simultanea y constitución
sucesiva).

Constitución simultanea
La escritura constitutiva ha de satisfacer las siguientes exigencias:

“I. La parte exhibida del capital social; II. El numero, valor nominal y naturaleza
de las acciones en que se divide el capital social; III. La forma y términos en
que debe pagarse la parte insoluta de las acciones; IV. La participación en las
utilidades concedidas a los fundadores; V. El nombramiento de uno o varios
comisarios; VI. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la
valides de sus deliberaciones, así como, para el ejercicio del derecho del voto,

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
en cuando las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de
los socios.”
Nota: La fracción III quedara sin aplicación cuando el capital social sea pagado
íntegramente al constituirse la sociedad.

Constitución sucesiva
Los fundadores.- Las personas que toman a su cargo la organización.
El programa.- Los fundadores deben redactar un programa en el que incluirán
un proyecto de estatutos.

“Debe depositarse en el registro público de comercio”.

La autorización estatal.- Los fundadores deben recabar la autorización estatal

antes de invitar al publico a suscribir acciones. Se rige por la ley del mercado
de valores.

Suscripción del programa.- Las personas que quieran adquirir el carácter de

socios firmaran por duplicado un boletín de suscripción.

Deposito de la primera exhibición.- El importe de la primera exhibición se

depositara en una institución de crédito, para que se entregue a los
representantes de la sociedad una vez que allá quedado legalmente
constituida.
Plazo para recabar suscripciones.- La suscripción de todo capital social deberá
obtenerse en el plazo máximo de un año.

Asamblea constitutiva.- Suscrito el capital social, debe convocarse a una

asamblea general constitutiva, los suscriptores comprobaran la existencia y
valor de las aportaciones, resolverán la participación de utilidades y probaran la
constitución de la sociedad. La asamblea deberá nombrar a las personas que
serán administradores y comisarios, y aprobar las operaciones realizadas por
los fundadores.

Protocolización del acta.- El acta, así como los estatutos, deben protocolizarse
para inscribirse en el registro de comercio.

XI. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA S.A.

Justificación de la facultad para modificar los estatutos

Porque si no se modifican los estatutos, muchas veces es posible que se
impida llevar a cabo, cambios considerables para la empresa y su buena
marcha.

Las modificaciones de la escritura constitutiva pueden hacerse en lo que solo

afecta a la estructura y funcionamiento de la persona moral; no, cuando afecte
los derechos personales de los socios.

Derechos de los socios

Ningún acuerdo mayoritario puede hacer perder a un socio su carácter; la
sociedad está obligada a reconocer como socio al tenedor de sus acciones.
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
La sociedad no puede privar al socio de la obtención y reparto de sus
utilidades.

El socio tiene derecho a percibir la cuota que le corresponde en el momento de

la liquidación de la sociedad

El socio tiene derecho a obtener el reembolso de su capital, mediante la

negociación de sus acciones, pues el reembolso del capital no está sujeto a un
plazo, o duración de la sociedad, si no a la disolución de ella, por lo mismo
puede alterar la duración de la sociedad.

También tiene derecho al voto, derecho a convocar la convocatoria de la

asamblea, de examinar los libros y papeles de la sociedad.

Cláusulas modificables
Pueden cambiarse el domicilio o la denominación sociales: alterarse la
composición y reglas del funcionamiento del órgano de administración,
restringir o ampliar sus facultades.

Derechos de retiro
Los socios que han votado en contra del acuerdo tienen el derecho de
separarse de la sociedad y que se les entregue el valor de sus acciones. Este
derecho debe ejercerse dentro de los quince días siguiente a la clausula de la
asamblea respectiva. Los casos en que procede el derecho de retiro son:

a) Cambio de la finalidad de la sociedad; b) cambio de su nacionalidad; c)

transformación; ch) escisión (separación, ruptura, división)

Derechos de los obligacionistas

La S.A. que ha emitido obligaciones no puede reducir su capital social si no es
en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones emitidas.
Tampoco puede cambiar su finalidad, domicilio o denominación sin el
consentimiento de la asamblea general de obligaciones.

Alteraciones del capital social

Especial interés presentan las modificaciones de la escritura constitutiva que
consisten en alterar el capital social, sea en el sentido de aumentarlo, sea en el
sentido de reducirlo, sea para reducirlo y aumentarlo sucesivamente. No es
necesaria la inscripción del aumento en el registro de comercio.

Aumento del capital social.

El acuerdo debe satisfacer los requisitos exigidos para toda modificación de la
escritura social también los requisitos para la constitución de la sociedad:
suscripción integra del aumento, pago del 20% de las acciones en numerario e
integro de las acciones en especie. (Son acciones en numerario aquellas que
se pagan en dinero efectivo y de las que deben exhibirse, cuando menos, 20%
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
de su valor al constituirse la sociedad. Son acciones en especie, aquellas que
se pagan en bienes distintos al numerario, de las que debe exhibirse
íntegramente su valor al constituirse la sociedad).

El aumento del capital social (es el importe monetario o valor de los bienes que
los socios de la sociedad le ceden a esta sin derecho de devolución, “cuota
social”) no implica necesariamente el aumento del patrimonio social (conjunto
de bienes y derechos de la sociedad, “capital contable, es variable, sirve para
la explotación empresarial”).

El capital contable (patrimonio) es el activo menos el pasivo (C = A - P). “El

patrimonio es esencialmente variable, el capital social es una cifra fija (suma de
las aportaciones de los socios).
Puede aumentarse la cifra del capital social si se les agrega las utilidades
obtenidas y no repartidas.

El incremento del patrimonio de la sociedad a través del aumento de su capital

social sirve para ampliar la potencialidad económica de la compañía.

Disminución del capital social y función económica.

El acuerdo de reducción del capital social a de tomarse en las condiciones
exigidas para toda modificación de los estatutos; no podrá ejecutarse si no
después de hechas las publicaciones y transcurridos los plazos.

Puede ejecutarse, disminuyendo el valor de cada acción. La principal ventaja

que obtiene la sociedad de la reducción de su capital es que le permite
disponer de más utilidades futuras.

Aumento y reducción simultaneo del capital social.

Cuando en una sociedad su patrimonio es inferior a su capital social pero
cuenta con suficientes medios de acción para obtener buenas utilidades,
reduce su capital social a igual cantidad de patrimonio para que así no se note
su déficit y sus acciones valgan lo mismo de su valor nominal.

Primero acuerda reducir su capital social, ajustándolo con su capital contable

(patrimonio) e, inmediatamente acuerda aumentar el capital social.

XII. LA ACCIÓN
Los derechos de los socios de la anónima están incorporados en el documento
llamado acción, sin el cual no pueden ejercerse, y mediante, cuya negociación
pueden transmitirse fácilmente.

La acción como título valor.- La acción se considera generalmente como un

título valor, “un documento necesario para ejercitar el derecho literal que en el
se consigna”. (Título de crédito, valores literales, títulos valor.)

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Clasificación de las acciones en cuanto a títulos valor.- La acción es un
título privado, causal, de contenido corporativo, definitivo y emitido en serie.
Desde el punto de vista de su circulación, las acciones deben ser nominativas.

Acciones nominativas.- deberán extenderse a favor de persona determinada

y su transmisión no se perfecciona por el endoso del documento, si no que es
necesario inscribirla en un registro que al efecto llevara la sociedad emisora.
Un Instituto para el depósito de Valores, y en el cual se expresaran los
generales del accionista y los datos que identifiquen a las acciones, las
exhibiciones que sobre ellas se hagan y las transmisiones de que sean objeto.
Conforme al artículo 129 la sociedad considerara como dueño de las acciones
nominativas a quien aparezca inscrito como tal en su registro, y está obligada a
anotar en el las transmisiones que se efectúen, a petición de cualquier titular”,
según reza dicho precepto legal, aunque deben entenderse que ha de ser un
tenedor legitimado por una serie de endosos y otros actos traslativos del
dominio del título.
Según la redacción original de la Ley, las acciones podían ser nominativas o al
portador. En la práctica predominaban estas últimas. La ley se modifica el 30
de diciembre de 1983 y se sujeto a las siguientes reglas:

1. Los títulos al portador podrán circular hasta el 31 de diciembre de 1985,

Incluyendo los que se emitieron hasta el 31 de marzo de 1983.
2. No se requiere acuerdo de la asamblea, ni manifestación de voluntad del
emisor, para la conversión de los títulos en nominativos.
3. A los titulares de documentos que aun circulen al portador, solicitar que
se formalice su conversión a nominativos, plazo que venció en 31 de
1984.
4. La conversión debe hacerse de modo forzoso.
5. La formalización de los títulos en nominativos, debe realizarse mediante
la anotación en ellos de su conversión, con expresión del nombre,
nacionalidad y domicilio titular.
6. La sociedad deberá inscribir a los titulares en el registro. El presidente o
secretario del consejo o el administrador único, resultarán responsables
de los daños y perjuicios que ocasionen al tenedor, por la negativa para
efectuar la inscripción.
7. En caso de tal negativa, los tenedores de los títulos al portador deberán
presentar aviso a la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico.

Los notarios, fedatarios, así como los encargados de los registros públicos
deberán abstenerse, bajo pena de pérdida de la patente, autorización o empleo
de protocolizar, dar fe o registrar actos relativos a las acciones, obligaciones y
sus cupones, cuando sean al portador.

Eran acciones al portador las que no estaban expedidas a favor de persona

determinada, con el portador las que no estaban expedidas a favor de persona
determinada, contuvieran o no dicha cláusula y se transmitían por simple
tradición.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Antes del establecimiento de a nominatividad obligatoria de las acciones, se
exigía que las acciones fueran nominativas en algunos casos.

Las que no estuvieran íntegramente pagadas. Aquellas cuyos titulares eran

extranjeros, salvo que tuvieran el carácter de inmigrados y no estuvieran
vinculados a un centro de decisión económica del exterior. Las series cuya
tenencia correspondía a mexicanos en sociedades mineras, y en aquellas cuya
finalidad fuera la explotación de petroquímica secundaria y la fabricación de
componentes de vehículos automotores.

Comparación entre las diversas clases de acciones.- El titulo nominativo es

mas difícilmente transmisible, por la mayor complicación de los actos
necesarios al efecto, en cambio, pone a su titular mas a cubierto de los peligros
de robo, extravío o destrucción ya que de los registros de la sociedad emisora
resultara su carácter de socio, y podrá obtener la expedición de un duplicado si
llega a serle necesario.
El titulo al portador permite una fácil y rápida circulación de las acciones, pero
su robo, perdida o extravío es de gravísimas consecuencias para el accionista,
ya que nunca podrá obtener la expedición de un duplicado.
Desde el punto de vista general, y no de los intereses particulares de los
accionistas, debe señalarse que las acciones al portador, en cuanto permiten
encubrir al verdadero dueño, son propicias a fraudes y abusos, al extremo que
se ha propuesto doctrinalmente su supresión, y como vimos, en nuestro país
hoy en día están prohibidas. En los países anglosajones, la mayoría de las
acciones son nominativas.

Acciones de circulación restringida.- El articulo 130 LSM permite restringir la

circulación de las acciones nominativas, supeditando el perfeccionamiento de
su transmisión a que la autorice el consejo de administración, que solo podrá
negarla señalando comprador al precio corriente en el mercado.

Esta última expresión es criticable: Las restricciones impuestas a su circulación

impedirán que las acciones sean objeto de frecuentes operaciones que puedan
determinar un precio corriente en el mercado. Debe entenderse que la Ley
como si dijera al precio justo, o al valor real de las acciones.

Son de circulación restringida las acciones de las bolsas de valores y las de las
instituciones para el depósito de valores, que solo pueden ser adquiridas por
quienes reúnan los requisitos señalados por la LMV para ser accionista.

Emisión de títulos.- Los títulos definitivos deben emitirse dentro del año
siguiente a la constitución o modificación de la sociedad. Si se trata de
acciones registradas como valores en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios, los títulos deberán emitirse en 180 días.

Mientras se emiten los títulos definitivos pueden expedirse otros, de carácter

provisional: los certificados provisionales que también han de ser nominativos.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
El plazo para crear las acciones, con la consecuente posibilidad de emitir
certificados provisionales, se justifica por una razón de carácter práctico: los
títulos definitivos, por estar destinados a circular durante mucho tiempo, han de
elaborarse con el mayor cuidado para evitar falsificaciones, y, al mismo tiempo,
es usual hacerlo revestir una forma estéticamente satisfactoria. Ello requiere el
transcurso de cierto lapso para su confección material. Mientras, se expiden
certificados provisionales, que se crean sobre un papel cualquiera y se
escriben en máquina de escribir, o a mano; por lo mismo, son fácilmente
alterables y destructibles.

Contenido de la acción.- Los títulos de las acciones y los certificados

provisionales:

 El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista

 La denominación, domicilio y duración de la sociedad
 La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción
en el Registro Público de comercio.
 El Importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
 Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el
accionista o la indicación de ser liberada.
 La serie y número de la acción o del certificado provisional, con
indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.
 Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción y en su caso a las limitaciones del derecho de voto.
 La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato
social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil
de dichos administradores, a condición en este último caso, de que se
deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de
Comercio en que se haya registrado la sociedad.

Las tres primeras fracciones sirven para identificar al accionista y a la propia

sociedad, y mediante la indicación de los datos del Registro permiten la
consulta de la escritura en él inscrita.

Acciones sin valor nominal.- Llamadas acciones de cuota, o acciones sin

valor nominal, inspiradas en las no par value shares del derecho
angloamericano. En estas acciones ha de omitirse también el importe del
capital social, pues de otra suerte dividiéndolo entre e número total de
acciones, se obtendría el valor nominal de cada una de ellas.
Ventajas:
 Impiden la supervaporización de las aportaciones, pues no se les
atribuye un importe determinado.
 Permiten su fácil colocación en caso de aumento de capital, pues por no
haber una cifra rígida de la capital social, pueden venderse por la
cantidad que se obtenga.
 Permiten repartir dividendos con facilidad, pues no hay un capital
predeterminado que conservar intacto.
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
  No inducen a error sobre su valor resal, que en las acciones con valor
nominal puede ser muy distinto de este.

Tales supuestas ventajas, de existir, serian en realidad un semillero de

peligros, pues permitirían toda clase de fraudes al público ya que harían posible
fingir un capital que no se posee u ocultar el que realmente se tiene.

La firma de las acciones.- Llevaran la firma autógrafa de los administradores

a quienes la escritura constitutiva encomendara tal función.

Principio de igualdad de las acciones.- Las acciones serán de igual valor y

conferirán iguales derechos.

Principio de indivisibilidad de las acciones.- “Cada acción es indivisible”,

Cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombraran un
representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será
hecho por la autoridad judicial.

Títulos múltiples.- La indivisibilidad de la acción no se refiere a los títulos que

la representan; el artículo 126 permite que un mismo título ampare una o varias
acciones. No impide que se solicite y obtenga la división del título en otros
varios, cada uno de los cuales ampararan un número menor de acciones.

Usufructo de las acciones.- La ley prevé la disyunción del dominio de la

acción entre varios condueños; pero también puede suceder que se
desmiembre la propiedad entre un nudo propietario y un usufructuario. El nudo
propietario y el usufructuario deben nombrar un representante común y si no
llegaren a un acuerdo sobre su designación el nombramiento corresponderá la
autoridad judicial.

Prenda y otros derechos sobre la acción.- La constitución de prenda sobre

acciones no afecta a la calidad de socio de quien la constituye, que sigue
siendo propietario de las acciones, y por tanto el único que en principio, está
legitimado para ejercer los derechos que confieren.

El accionista podrá en tal hipótesis, y a falta de pacto expreso, exigir de su

acreedor prendario que deposite las acciones de manera que el verdadero
socio pueda concurrir a la asamblea y hacer valer sus derechos. En caso de
embargo; pero también aquí el embargado conserva íntegramente el carácter
de socio.

Las acciones como parte del capital social.- Es frecuente considerar las
acciones como partes del capital social; Las acciones en que se divide el
capital social, En Realidad el capital social se ha formado por un conjunto de
aportaciones, cada una de las cuales atribuye el carácter de socio, y que se
comprueban mediante las acciones. Solo en este sentido puede hablarse de la
división del capital social en acciones, o de las acciones como partes del capital
social.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
Acciones de aporte.- Aun cuando las aportaciones pueden realizarse lo
mismo en numerario que en otros bienes, suele emplearse la denominación de
acciones de aporte para aquellas cuyo importe ha sido cubierto con bienes
distintos del dinero.
 Tales acciones están sujetas a reglas especiales:
 El valor de esta clase de acciones ha de cubrirse en su integridad desde
el momento de la constitución.
 Deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años. Si en este
plazo aparece que el valor de los bienes es menor, en un veinticinco por
ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado
a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente
respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones
depositadas.
 La finalidad de esta norma es doble: proteger a los socios cuya
aportación sea de numerario, y evitar que se engañe al público,
haciendo aparecer un capital superior al real. Por ello se impone “ el
deber de para la diferencia de valor cuando lógicamente debe estimarse
que va mas allá de los naturales errores de valuación.

Derechos de los socios

Dividendos: el derecho al cobro de utilidades, las cuales en la S. A. suelen

llamarse dividendos, está representado por títulos accesorios, los cupones, que
deben llevara adheridas las acciones y que también pueden tener los
certificados provisionales.

Los cupones deben ser nominativos. En este caso no es necesario insertar, en

cada cupón, el nombre del titular, ya que bastara se haga constar en el mismo
el número, serie y demás datos que caracterizan al título principal.
Intereses Constructivos: En los estatutos se podrá establecer que las
acciones, durante un periodo que no exceda de tres años contados desde la
fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del
nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse
a gastos generales.

Acciones de voto limitado: Por regla general, cada acción concede derecho a
un voto. Sin embargo, es lícito crear acciones que sólo confieran derecho a
votar en caso de que se propongan ciertas reformas a la escritura constitutiva.
La disminución de los derechos corporativos que confiere la acción de voto
limitado debe compensarse, por imperativo legal, con un aumento de sus
derechos patrimoniales. Tales acciones deben disfrutar de un dividendo
preferente, acumulativo, no menor del cinco por ciento de su valor, y serán
reembolsados al liquidarse la sociedad, antes que las acciones ordinarias.

Que el dividendo sea preferente significa que las utilidades se deben destinar a
cubrirlo íntegramente antes de repartir dividendo aluno entre las acciones
ordinarias. Que sea acumulativo significa que si las utilidades de un ejercicio no
alcanzan a cubrirlo íntegramente, la parte insoluta se acumulara a la cantidad
que deben cobrar las acciones preferentes en el siguiente ejercicio, y así
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
sucesivamente, de modo que las acciones ordinarias no podrán tomar parte en
el reparto de utilidades, sino cuando las acciones de voto limitado hayan
cobrado durante todos los ejercicios anteriores un dividendo no inferior al cinco
por ciento. Las acciones de voto limitado son preferentes o privilegiadas.

Acciones de voto limitado no participantes: esto significa que, una vez

cubierto el dividendo fijo y acumulativo, las utilidades que se obtengan se
distribuirán exclusivamente entre las acciones ordinarias, y a las preferentes no
participaran en ellas.

Los tenedores de las acciones de voto limitado gozan del derecho que se
confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas, y
están facultados para revisar el balance y los libros de contabilidad; en caso de
que dejen de pagarse los dividendos mínimos que correspondan a tres
ejercicios sociales, pueden exigir que sus acciones se conviertan en ordinarios.

Función económica de las acciones de voto limitado: Tienen como finalidad

atraer a aquellos inversionistas a quienes principalmente interese obtener una
renta de su capital, sin que tengan capacidad técnica ni tiempo disponible para
intervenir en la marcha de la sociedad, de modo que fácilmente se encontraran
dispuestos a renunciar a un derecho de voto, que en la práctica rara vez
ejercerían a cambio de que se les garantice cierta estabilidad en el monto de
los dividendos que ha de cubrírselos.

Obligaciones de los accionistas: La obligación fundamental de los socias de

la S. A. consiste en cubrir la aportación. Ya se indico que si la aportación se
hace en numerario, es licito estipular que el socio pagara, en el momento de
constituirse la sociedad, solo el veinte por ciento del importe de cada una de las
acciones que haya suscrito, el remanente constituye una deuda a caro del
socio y a favor de la sociedad.
Las acciones cuyo importe no haya sido íntegramente cubierto, se llaman
acciones pagadoras, aquellas cuyo valor haya sido totalmente cubierto se
llaman acciones liberadas.

En caso de que el accionista no hiciere el pago de las exhibiciones a que está

obligado (dividendos pasivos), la sociedad puede proceder contra él
judicialmente. Pero como en muchas ocasiones el procedimiento judicial sería
incosteable, o a lo menos inconveniente para la sociedad, puede ésta proceder
a la venta de los derechos del socio moroso, extrajudicialmente, por medio de
corredor titulado, e incorporar tales derechos en nuevos títulos expedidos a
favor del adquirente.

Está obligado a pagar los dividendos pasivos tanto quien es titular de la acción
en el momento en que se decreten, como quienes fueron anteriormente
titulares de ella; pero sólo una vez hecha excusión en los bienes del adquirente
podrá reclamarse el pago a los anteriores titulares, en orden inverso al de las
fechas en que enajenaron la acción.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
La responsabilidad de que hablamos se extingue por el transcurso de cinco
años contados desde la fecha de registro del traspaso en el libro que al efecto
está obligada a llevar la sociedad emisora.

Con estas disposiciones se evita que el primitivo suscriptor de la acción pueda

eludir las responsabilidades que contrajo en la escritura constitutiva,
transmitiendo su acción a personas de menor solvencia, con evidente perjuicio
de los intereses de los acreedores sociales; al mismo tiempo se impone una
responsabilidad más directa a quien disfruta de los beneficios de la sociedad,
por tener el carácter de socio en el momento de ser exigible la exhibición. La
posibilidad de conocer la serie de titulares de una misma acción resulta del
registro de accionistas.

Los extranjeros tienen el deber de inscribirlas en el Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras, dentro de los cuarenta y cinco días siguiente a la fecha
de su adquisición.

Responsabilidad de los accionistas por los actos ilícitos de la compañía:

aunque por definición, en la S.A. la obligación de los socios se limita al pago de
sus acciones, se había establecido una excepción a esta regla por el artículo
13 de la Ley que establece Requisitos para la Venta al Público de Acciones de
Sociedades Anónimas.

Operaciones sobre acciones: Acciones se consideran generalmente como

títulos valor, son cosas mercantiles, y de aquí resulta que las acciones pueden
ser objeto de cualquier negocio jurídico que recaía sobre cosas. Sin embargo,
este principio está sujeto a algunas restricciones.

En la actualidad, la venta al público esta reída por la Ley del Mercado de

Valores, que exige la inscripción del emisor de las acciones en la sección de
valores de la respectiva comisión.

A la S.A. le está prohibido comprar sus propias acciones. Si se le permitiera

hacerlo, reduciría su capital subrepticiamente, sin la publicidad necesaria para
garantía de los terceros que con ella contrataron; se daría el caso anómalo de
que la sociedad fuese socia de sí misma; y se crearían situaciones
inconvenientes, si el órgano de representación de la sociedad concurriera a la
asamblea de accionistas con el carácter de socio.

Si pueden adquirir sus propias acciones las sociedades que las tengan inscritas
en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios,
previo acuerdo del Consejo de Administración.

XIII. OTROS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS S.A.

Existe un grupo de títulos más o menos similares a los títulos-valor y que tiene
de característica común, el ser emitidos únicamente por la S.A.

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
 1. Los bonos del fundador.- Los fundadores de una S.A. realizan antes
de constituirla, trabajos que van a ser aprovechados por la compañía
que se crea, y que pueden tener para ella un efectivo valor. Por esto
puede ser justo concederles una remuneración por las labores
desarrolladas para la creación del ente social. En representación de los
derechos de los fundadores pueden expedirse títulos valor llamados
partes o bonos del fundador, que por su carácter negociable permitirán a
los fundadores enajenarlos fácilmente y obtener en un momento dado el
valor actual de sus derechos futuros.

2. Acciones de trabajo:
 En toda empresa agrícola, comercial, fabril o minera, los trabajadores
tendrán derecho al reparto de utilidades…
 Su creación solo puede hacerse en virtud de disposición expresa de la
escritura constitutiva, y que habrán de emitirse a favor de personas que
presten sus servicios a la sociedad.

3. Acciones de goce:
 Ya hemos visto que si la S.A se ve obligada a adquirir sus propias
acciones y no las vende en un plazo de tres meses, debe reducir su
capital social para aplicarlo a la extinción de dichas acciones. Sin
embargo, si tiene utilidades suficientes y si así lo ha previsto su escritura
constitutiva, puede aplicar tales utilidades a la extinción de las acciones
que al efecto compre.
 En esto consiste la amortización de acciones con utilidades repartibles
que, en consecuencia deja inalterada la cifra del capital social. “Los
títulos de las acciones amortizadas, quedarán anulados, y en su logar
podrán expedirse acciones de goce.

Función económica.- Sirven para prevenir la desvalorización progresiva de los

bienes afectos a una concesión social.

Las obligaciones o bonos.- Representan la participación individual de sus

tenedores en un crédito colectivo a cargo de la sociedad emisora.

Comparación entre las acciones y las obligaciones

La diferencia básica entre el accionista y el obligacionista es que el primero es
un socio y el segundo un acreedor. Este tiene derecho a un interés por su
crédito, que habrá de pagársele haya o no utilidades; por lo contrario el
accionista cobrara su dividendo solo en la medida que lo permitan las utilidades
sociales.

Recapitulación.- Diversas clases de acciones:

Clases de acciones

A. Atendiendo a su circulación:
“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”
 a) Acciones al portador (prohibidas)
b) Acciones a la orden (no previstas por la ley)
c) Acciones nominativas
d) Acciones nominativas de circulación restringida
B. Atendiendo a su duración:
a) Certificados provisionales
b) Acciones strictu sensu
C. Atendiendo a su valor:
a) Acciones con valor nominal.
b) Acciones sin valor nominal.
D. Atendiendo al documento que las representa:
a) Títulos simples (de una acción).
b) Títulos múltiples (de varias acciones).
c) Títulos únicos (toda la emisión).
E. Atendiendo a la naturaleza de las aportaciones:
a. Acciones de numerario
b. Acciones de aporte
F. Atendiendo los derechos que confieren:
Acciones preferentes o privilegiadas, que a su vez pueden ser:
a) Preferentes en cuanto a los dividendos.
b) Preferentes en cuanto al capital.
c) Preferentes en cuanto a los derechos corporativos(acciones de
voto múltiple)
Las acciones de voto limitado pueden considerarse como una clase especial de
las preferentes.
G. Atendiendo a las obligaciones que las gravan:
a. Acciones liberadas
b. Acciones pagadoras
H. Atendiendo a su relación con el capital:
a. Acciones de capital
b. Acciones de trabajo
c. Acciones de goce
d. Partes de fundador

“Recuerda que para llegar al éxito, solo necesitas 10% de aptitud y un 90% de actitud”