TESTIMONIO

NSTRUMENTO NUMERO ....... (...).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento

de Cortes, a los ..... días del mes de ..... del año Dos ...., siendo las .................... (..:.. AM

o PM.- Ante mí, ……………………, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio

de Abogados de Honduras bajo el numero …………………………. (….) y con registro

notarial numero ……………………….. (….) de la Honorable Corte Suprema de

Justicia, con oficinas abiertas al público en ………………………….., con Registro

Tributario Nacional numero ……………….., comparece personalmente el señor

………………………, mayor de edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad, de

este domicilio, quien actúa en su condición de Ejecutor Especial de acuerdos de la

sociedad mercantil denominada ……………………………, SOCIEDAD DE

RESPNSABILIDAD LIMITADA, constituida conforme Testimonio de Escritura

Pública numero ……………….. (…) en esta misma ciudad, con fecha ………………

de ………………… de ………………………., ante los oficios del Notario

…………………., encontrándose inicialmente inscrita bajo el numero

……………………… (..) del Tomo ………………………… (..) del Libro registro de

Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Centro Asociado Registro Mercantil de esta

sección registral, posteriormente con trasladada en virtud de reinscripción por

agotamiento de margen para la realización de anotaciones marginales bajo asiento

numero ……………….. (..) del Tomo ……………………. (…) del precitado Libro

Registro y Centro Asociado de esta sección registral, acreditando su.- Acredita el

compareciente su condición antes indicada con la Certificación del Acta Numero …….

correspondiente a la celebración de la Asamblea General de Socios de la sociedad supra

citada de fecha …………….. de ………….. del año …………………., donde consta

las facultades del compareciente para este tipo de actos y manifestando encontrarse en

el libre goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice:

PRIMERO: Que la Asamblea General de Socios de su representada y mandante, la

Sociedad Mercantil denominada “………………………….., SOCIEDAD

ANONIMA”, de este domicilio, celebrada en esta ciudad el día ………. de

………………… del …………….., en el domicilio de la empresa, por unanimidad

adoptó los siguientes acuerdos: 1) Modificación de la escritura social por

transformación del tipo societario de una Sociedad de Responsabilidad Limitada a un

Sociedad Anónima; y 2) Nombramiento del ejecutor de acuerdos asamblearios;

consecuentemente la referida asamblea lo designó como Ejecutor Especial de Acuerdos

para que concurra ante Notario a hacer las Reformas o Modificaciones de la Escritura

Constitutiva de la supra citada sociedad mercantil, que en cumplimiento a esa

resolución se derogan los estatutos actuales adoptando el siguiente pacto social:

“PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen, una

Sociedad Mercantil bajo la forma de Sociedad Anónima, que se regirá por el Pacto

Social que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por el Código de

Comercio y la Legislación Vigente en Honduras, en lo que le sea aplicable.-

SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la

Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.- LUGAR

Y FECHA DE CONSTITUCIÓN: ………………, Departamento de ………….., siendo

por tiempo indefinido a partir de su transformación.- CUARTO: DATOS DE LOS

SOCIOS.- ………………………, mayor de edad, profesion u oficio, nacionalidad,

estado civil, de este domicilio; (CONTINUAR CON LOS DATOS DE LOS SOCIOS

RESTANTES); …………….., menor de edad, profesion u oficio, nacionalidad, estado

civil, quien es representado por su (padre o madre) el socio ………………………;.-

QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital

fijo.- SE.TO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad será

…………………….- SÉPTIMO: DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación de la

Sociedad será “………………………….., SOCIEDAD ANONIMA”, pudiendo usar las

siglas o abreviatura …………………….., S. A.- OCTAVO: DURACIÓN DE LA

SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido.- NOVENO:

CAPITAL SOCIAL: El capital Social es de ……………………… LEMPIRAS

(L ...........).- DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social

que asciende a la suma ………………………………. LEMPIRAS (L ...........), está

íntegramente suscrito y pagado por los socios.- El Capital Social de la sociedad, está

dividido en …… (…) Acciones, cada una con un valor nominal de ………………. (L

…….) las que conferirán a sus tenedores legítimos, iguales derechos y obligaciones por

acción, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de

Administración, emitidas en las proporciones siguientes: El Socio …………………,

con ………………. (…..) acciones que totalizan ………………………. (L …….)

equivalentes al ………………. por ciento (….%) de participación social, (INDICAR

LOS DATOS DE LOS SOCIOS RESTANTES).- DECIMO PRIMERO: AUMENTO

DE CAPITAL.- Los aumentos de capital social deberán hacerse mediante acuerdo de la

Asamblea General Extraordinaria de socios Accionistas, quienes tendrán preferencia

para suscribirlo en proporción a sus partes sociales, a este efecto; si algún socio no

hiciere uso del derecho dentro de los quince días siguientes a la celebración de la

Asamblea General Extraordinaria de Socios Accionistas, se entenderá que renuncia a él,

y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por otros socios o por personas extrañas.

En los aumentos o disminuciones de capital fuera del autorizado, se observaran las

mismas reglas de la Constitución de la Sociedad y cumpliendo los requisitos

establecidos en el Código de Comercio, la Sociedad llevará un libro especial de socios

denominado Libro Registro de Accionistas, en el cual inscribirá el nombre y domicilio

de cada socio, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las acciones. La

Sociedad mercantil solo reconocerá como socio a aquel que se encuentre debidamente

inscrito en el respectivo Libro Registro de Accionista.- DECIMO SEGUNDO:

DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de ……………..,

Departamento de ………………; pudiendo abrir, operar y cancelar agencias,

Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que

fuera de la República de Honduras.- DECIMO TERCERO: De conformidad a lo

establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de Comercio, asi como lo

establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun caso la sociedad emitirá

acciones al portador, por consecuencia todas las acciones seran nominativas aunque las

mismas esten completamente liberadas, y dichas acciones podran transferirse por actos

entre vivos, con autorización previa del Consejo de Administración.- DECIMO

CUARTO: Cualquier persona que compruebe su interés legitimo, tendrá la facultad de

consultar el Libro Registro de Accionistas, que estará al cuidado de los Administradores

o del Administrador Unico, quienes responderán personal y solidariamente de su

existencia regular y de la exactitud de sus datos.- DECIMO QUINTO: Para la dirección,

administración y vigilancia de la Sociedad, esta tendrá los siguientes órganos: a)

Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria; b) El Consejo de

Administración o Administrador Único; y c) El o los Comisarios. La Asamblea General

de Accionistas se regirá por las atribuciones que le concede esta escritura constitutiva,

los Estatutos y supletoriamente, por las disposiciones del Código de Comercio. Las

facultades que la ley y los estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de

la competencia de la Asamblea General de Accionistas, que tendrá exclusividad para

tratar de los asuntos a que se refieren los artículos Ciento Sesenta y Ocho (168) y Ciento

Sesenta y Nueve (169) del Código de Comercio Vigente. La Asamblea General de

Accionistas legalmente constituida elegirá anualmente un Administrador Único o a un

Consejo de Administración compuesto de un Presidente y un numero de Vocales no

menor de dos ni mayor de cinco, con los suplentes que sean del caso quienes podrán ser

socios o personas extrañas a la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, elegirá anualmente a uno o más Comisarios Propietarios y Suplentes, si así

lo demandan las necesidades de la Empresa.-La Asamblea General de Accionistas se

reunirá con carácter de Ordinaria, por lo menos una vez al año, dentro de los primeros

cuatro meses de cada año calendario, para atender y resolver todos los asuntos que,

conforme a la ley, son de su competencia. Las Asambleas Generales Extraordinaria de

Accionistas, se reunirán para los fines establecidos en el Código de Comercio; estas

Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados. DECIMO

SEXTO: El Administrador Único o Consejo de Administración durara en sus funciones

por un año, y sus miembros podrán ser reelectos. El Consejo de Administración o el

Administrador Único, tendrá plenos poderes de administración y dominio, incluso para

disponer de los bienes sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos

conducentes para llevar a cabo los fines de la Sociedad, de conformidad con lo que se

prescribe en los estatutos, el uso de la firma social corresponderá al Administrador

Único o al Consejo de Administración quien actuara a través de su Presidente. El

Consejo o el Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de

administración y representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al

efecto designe, quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle

periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo de

sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. DECIMO SEPTIMO: El Administrador

Único o el Consejo de Administración podrá nombrar también a uno o más Gerentes y a

uno o más Sub-Gerentes, quienes serán las personas encargadas de la Administración

directa de la Sociedad, dentro de las facultades que les otorguen los Estatutos y de

acuerdo con los poderes que el Consejo de Administración les confiera al efecto.

DECIMO OCTAVO: La vigilancia de la Sociedad estará a cargo del o de los

Comisarios que serán electos por la Asamblea General de Accionistas, al mismo tiempo

que elija al Consejo de Administración o al Administrador Único y como este, duraran

en sus funciones un año, a excepción del Presidente que puede duran más o menos
según el caso pudiendo ser reelectos. DECIMO NOVENO: Al termino de cada ejercicio

económico, la Sociedad hará un balance general y un cuadro de pérdidas y ganancias,

correspondientes al ejercicio terminado, los cuales serán sometidos por el

Administrador Único o el Consejo de Administración a la Asamblea General de

Accionistas, junto a una memoria de las actividades llevadas a cabo por el

Administrador Único o el Consejo, durante el periodo. La Asamblea aprobara o

modificara el balance general y cuadro de perdidas y ganancias, y en caso de haber

utilidades, resolverá la forma de emplearlas, una vez que se haya separado el cinco por

ciento de las mismas, como mínimo, para la creación e integración del fondo de reserva

que manda la ley, y cualesquiera otras cantidades que por disposición legal o de la

Asamblea, tengan finalidades especificas. Las perdidas, en caso de producirse, se

cargaran primero a las reservas y después al capital social. VIGESIMO: La Sociedad se

disolverá por resolución legal de los accionistas, en Asamblea General, aprobada por

dos tercios del capital social, así como en los demás casos establecidos en el Código de

Comercio. VIGESIMO PRIMERO: La Sociedad se regirá igualmente por los siguientes

ESTATUTOS: Articulo 1. Las acciones son títulos valores y confieren derechos de

participación y patrimoniales a sus titulares. Estarán representadas por títulos o

certificados que deberán contener los requisitos indicados en el Articulo Ciento Treinta

(130) del Código de Comercio Vigente, y deberán ser firmados por el Presidente y el
Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único. Hasta tanto se

emitan los definitivos, la Sociedad podrá expedir certificados provisionales que deberán

canjearse luego por aquellos; los certificados provisionales deberán ser autorizados por

las mismas personas facultadas para emitir los títulos definitivos. Los títulos definitivos

y los certificados provisionales podrán amparar una o más acciones. Articulo 2. De

conformidad a lo establecido en el parrafo tercero del articulo 117 del Codigo de

Comercio, asi como lo establecido en el articulo 140 del referido Codigo, en ningun

caso la sociedad emitirá acciones al portador, por consecuencia todas las acciones seran

nominativas aunque las mismas esten completamente liberadas, y dichas acciones

podran transferirse por actos entre vivos, con autorización previa del Consejo de

Administración. Articulo 3. Cada acción confiere a su titular, iguales derechos y

obligaciones, y en la Asamblea General lo faculta a emitir su voto. Articulo 4. La

Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el

órgano supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su

competencia. Articulo 5. Corresponde al Consejo de Administración o al Administrador

Único convocar a la Asamblea General de Accionistas, lo cual hará por medio de aviso

publicado en u diario de mayor circulación general en el domicilio social, con quince

días de anticipación por lo menos, a la fecha de reunión de la Asamblea. El aviso

contendrá la orden del día de la reunión. Articulo 6. Para que una Asamblea se
considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos, la mitad mas una

de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán validas cuando

se adopten por la mayoría de los votos presente. Articulo 7. Para que una Asamblea

Extraordinaria se considera legalmente reunida en primera convocatoria, deberán estar

representadas por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las Acciones con derecho a

voto, y las resoluciones se tomaran validamente por el voto de las que representen la

mitad mas una del total de las acciones de la Sociedad. Articulo 8. El quórum en

segunda convocatoria, para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se formara por

el numero de las acciones que concurran; si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver

los asuntos indicados en el orden del día, por mayoría de votos presentes; tratándose de

Asambleas Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un

numero de acciones que representen por lo menos la mayoría de las que tienen derecho

a votar. Articulo 9. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año,

dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y deberán

ocuparse de los asuntos indicados en el Articulo Ciento Sesenta y Ocho (168) del

Código de Comercio Vigente sin perjuicio de su derecho a conocer de otros asuntos que

sean de interés para la Sociedad. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se

reunirá para los fines establecidos en el Código de Comercio y podrá ser convocada

conjuntamente con la Ordinaria, o en la fecha que se estime pertinente. Articulo 10. De

cada Asamblea General se levantara una Acta que deberá ser asentada en el libro que

para ese efecto llevara la Sociedad y deberá ser firmada por el Presidente y Secretario

de la Asamblea, así como por el Comisario o Comisarios que concurran. Cuando por

cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea, en el libro

respectivo, se protocolizara ante Notario. Articulo 11. La Administración y Dirección

inmediata de la Sociedad, estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de

Administración compuesto por un Presidente y un numero de Vocales no menor de dos

ni mayor de cinco, que serán electos anualmente por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas. Habrá los vocales Propietarios y Suplentes que la Asamblea determine en

cada caso especifico. será competencia de la Asamblea General determinar si la

Administración estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador

Único, pero en todo caso, lo que se diga del Consejo de Administración es aplicable al

Administrador Único y viceversa. Articulo 12. El Consejo de Administración tendrá

plenos poderes de administración y de dominio, incluso para disponer de los bienes

sociales y gravarlos, podrá además realizar todos los actos conducentes para llevar a

cabo los fines de la Sociedad. Mientras el Consejo de Administración no resuelva otra

cosa, el uso de la firma social corresponderá a su Presidente. El Consejo o el

Administrador Único podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y

representación, en un consejero Delegado o en las Comisiones que al efecto designe,

quienes deberán atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle

periódicamente cuenta de su gestión. La delegación de funciones no priva al Consejo o

al Administrador Único de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Se le

confieren al Administrador Único o al Presidente del Consejo de Administración las

siguientes facultades: a) Administrar los bienes, derechos y acciones de la Sociedad y

ejercer sobre ellos actos de riguroso dominio; en consecuencia podrá venderlos,

gravarlos, permutarlos y podrá adquirir mas bienes; b) podrá liberar, aceptar, endosar,

avalar, renovar y depositar toda clase de títulos valores; c) podrá abrir y cancelar

cuentas bancarias, depositar y retirar fondos de las mismas; d) podrá librar cheques en

descubierto; e) podrá celebrar toda clase de contratos, extender finiquitos, otorgar

fianzas, firmas documentos públicos y privados, otorgar y revocar poderes; y f)

Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, a tal efecto se le confieren las

facultades generales del mandato administrativo y judicial y las especiales de desistir,

sustituir, celebrar convenios, renunciar a los términos y recursos legales, transigir y

percibir. Articulo 13. El Consejo de Administración realizara sus sesiones, por lo menos

una vez al año, sin perjuicio de reunirse cuantas veces adicionales considere necesario,

y el lugar de dichas sesiones podrá ser no solo en el domicilio social sino en cualquier

otro lugar de la República. Articulo 14. El quórum del Consejo de Administración se

forma por la concurrencia de la mitad mas uno de sus componentes y las resoluciones se
tomaran validamente por la mayoría de los presentes, siendo entendido que cada

Consejero tiene voz y voto en las sesiones, el consejero electo como tal por la Asamblea

y lo sustituirá en sus ausencias los Vocales en el orden en que sean electos. Así mismo,

el Consejo designara por simple mayoría de votos, un Secretario que podrá ser uno de

sus miembros o persona extraña a la sociedad. El Presidente tendrá voto de calidad en

caso de empate, en cualesquiera de las votaciones que se produzcan. Articulo 15. El

Consejo de Administración o el Administrador Único podrá nombrar también a uno o

más Gerentes o Sub- Gerentes quienes tendrán las facultades que se les determine en su

nombramiento. Para ese efecto, en el mismo acuerdo de nombramiento de Gerente o de

Sub-Gerente, deberán especificarse tales facultades y autorizar a uno de los Consejeros,

a fin de que comparezca ante Notario Publico a otorgar el documento de poder

correspondiente. Articulo 16. La Asamblea General elegirá a uno o más Comisarios,

anualmente, al mismo tiempo que elija al Consejo de Administración o el

Administrador Único y como este durara en sus funciones un año, pudiendo ser

reelectos. Podrá elegirse también Comisario Suplente. Articulo 17. Serán facultades y

obligaciones de los comisarios, las determinadas en el Articulo Doscientos Treinta y

Tres (233) del Código de Comercio vigente y demás aplicables del mismo cuerpo de

leyes. El Comisario deberá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración

y a las Asambleas de Accionistas. Articulo 18. La Sociedad estará obligada a llevar los
libros sociales y contables que la ley indica, y los auxiliares que estime conveniente.

Articulo 19. El ejercicio económico de la Sociedad, correrá del uno de Enero al treinta y

uno de Diciembre de cada año. Al termino de cada ejercicio económico, la Sociedad

cerrara sus libros y el Consejo de Administración o el Administrador Único presentara

en su oportunidad a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación o

modificación un Balance General y un Cuadro de Perdidas y Ganancias, así como una

memoria de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio. Cuando hay utilidades,

el Consejo de Administración o el Administrador Único separara la cantidad destinada

para la Reserva Legal y las otras reservas que hayan sido creadas en virtud de la ley, por

resolución de la Asamblea General o del Consejo de Administración o del

Administrador Único, así como las sumas que se destinen a la reinversión y presentará

un proyecto de distribución de utilidades netas, en concepto de dividendos, sobre el cual

decidirá en forma final la Asamblea. Las perdidas, en caso de producirse, se cargaran

primero a las reservas y después al capital social. Articulo 20. La Sociedad podrá

disolverse por resolución legal de la Asamblea General, en la forma establecida en la

escritura constitutiva o por disposición de la Ley. Articulo 21. La liquidación de la

Sociedad se hará de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. Articulo

22. En todo lo no previsto y pactado en la Escritura Constitutiva y en estos Estatutos, la

Sociedad se regirá por las resoluciones de la Asamblea y del Consejo de Administración

o del Administrador Único y supletoriamente por el Código de Comercio. DECIMO

QUINTO: El Consejo de Administración de la Sociedad, esta integrado así: el señor

……………………, Presidente; el señor ……………………, Vice-Presidente; el señor

……………………, Secretario; el señor ……………………, Vocal Primero, y el señor

……………………, Vocal Segundo; (el consejo de vigilancia esta integrado asi: El

señor ……………………, Comisario Primero, El señor ……………………, Comisario

Segundo, y el señor ……………………, Comisario Tercero (El señor

……………………, comisario Social, Observacion: utilizar esta opcion si el organo de

vigilancia no es colegiado); Así lo dicen y otorgan, y quienes enterados del derecho que

la ley les concede para leer por si este instrumento por su acuerdo procedí a su lectura

integra, cuyo contenido ratifican los comparecientes, firman, y estampan la huella

digital del dedo indice de la mano derecha. Y yo El Notario advertí al compareciente lo

relativo a los tramites de Inscripción de esta escritura en el Libro Registro de

Comerciantes Sociales que al efecto lleva el Instituto de la Propiedad de esta sección

registral a fin de que surta todo los efectos legales. De todo lo cual, del conocimiento,

edad, nacionalidad, estado, profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, DOY

FE, así como de haber tenido a la vista las Tarjetas de Identidad que por su orden llevan

los números siguientes: ……….., …….- DOY FE.- (Firma y huella

digital) ....................- Firma y Sello Notarial: NOMBRE COMPLETO DEL NOTARIO.

Y para ser entregada al señor XXXXXXXXXX, en su condicion de Presidente del

Consejo de Administracion de la sociedad mercantil denominada

XXXXXXXXXXXXXXXX, Libro, Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo

lugar de su otorgamiento a los Cinco dias del mes de Noviembre del año Dos mil Uno,

en el papel sellado correspondiente y con los Timbres de Ley debidamente cancelados,

quedando su original con el que concuerda bajo el Numero preinserto de mi protocolo

corriente en donde anote la expedición de este libramiento