ET

ESTUDIANTE:
MACIAS ARREAGA RITA MARIA
TAREA VIRTUAL INTEGRADORA

Objetivo:

Que el estudiante sea capaz de aplicar el conocimiento teórico al análisis y

solución de situaciones que se le presenten relacionado con las bases jurídicas para la
actividad de administración.

Actividades:

A partir de los contenidos estudiados, realice el siguiente caso práctico:

Proyecto Elektrotek

El caso práctico trata sobre un Proyecto que une a dos empresas, la Empresa
Electroteck (que a su vez, es la unión de EOB y STCOLLECTOR, S.L.), EOB (que para
poder participar tiene contratos con su proveedor EPC) y están los emprendedores Agirre
y Barrondo, también interviene la Revolving Credit Facility, que es una empresa
financiera.

El caso se desarrolla porque estos señores, no saben si afiliarse a una de estas

empresas como filial o establecer su propia compañía.

A finales del año 2015, los Sres. Agirre y Barrondo viajaron a Japón, donde
tuvieron conocimiento de un nuevo tipo de colector solar fotovoltaico de muy elevada
eficiencia. A principios del año 2016, EOB constituyó una sociedad filial íntegramente
participada — STCOLLECTOR, S.L. (“STCollector”) — para la fabricación bajo
licencia de paneles solares de ese nuevo tipo.

En otoño de 2016, los Sres. Agirre y Barrondo habían evolucionado su proyecto

extendiéndolo a la promoción y explotación de centrales de producción de energía
eléctrica de origen fotovoltaico, a construir por EOB en virtud de contratos “EPC”
(Engineering, Purchasing and Construction) haciendo uso extensivo de los paneles
fabricados por STCollector. La rama de actividad —en proyecto— de promoción y
explotación de centrales de producción de energía eléctrica de origen fotovoltaico ha
recibido el nombre de “proyecto Elektrotek”.
 Asimismo, en el proyecto Elektrotek está previsto que ciertos inversores de
renombre local tomen una participación del 40%.

Es intención de los Sres. Agirre y Barrondo acceder a los mercados de valores

para financiar a largo plazo el proyecto Elektrotek, por lo que se plantean la salida a Bolsa
de las actividades de fabricación y venta de paneles solares y de producción y venta

de energía eléctrica en el año 2019.

Mientras tanto, la financiación del proyecto se realizará mediante líneas de crédito

concedidas por los bancos habituales de EOB y afianzadas en todo caso por ésta, que
serán negociadas por la dirección financiera de EOB. En particular, cabe destacar la
existencia de un Revolving Credit Facility, sujeto a Derecho inglés, importe de EUR
150.000.000, para hacer frente a las necesidades de circulante, suscrito recientemente
entre EOB y varias entidades de crédito con sede en Londres (el “Contrato de Préstamo”).
En garantía del cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Préstamo,
EOB.

(i) se ha comprometido a otorgar una hipoteca sobre el edificio de su

propiedad sito en la Gran Vía de Bilbao en el que están sus oficinas centrales, y (ii) ha
otorgado sendos derechos reales de prenda sobre los derechos de crédito derivados de dos
cuentas corrientes abiertas por EOB en distintas entidades de crédito locales.

En relación con el proyecto Elektrotek, se nos consulta sobre las siguientes

cuestiones Parte 1:

(A) Explique cuál es la estructura societaria más adecuada para el desarrollo

del proyecto Elektrotek. Cuál es la opción que más conviene a Elektrotek (iii) ser una
filial de EOB (iv) o una filial de STCollector, (v) o una sociedad independiente y, en este
caso, ¿cuáles deberían ser sus socios?.

(B) ¿Cuáles son las principales operaciones que deben realizar para llegar a la
estructura societaria elegida?
 Parte 2:

(C) Por otra parte, los Sres. Agirre y Barrondo nos informan que no han podido
disponer aún de importe alguno bajo el Contrato de Préstamo porque, según nos explican,
el funding está sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones (véase el Anexo I).
Explique en qué consisten cada uno de los documentos requeridos por las entidades de
crédito para poder acceder al préstamo.

(D) Por último, los Sres. Agirre y Barrondo nos manifiestan su interés en que
la comercialización de energía eléctrica en el marco del proyecto Elektrotek se lleve a
cabo empleando como marca la palabra “Elektrotek” determinado color y diseño de letra)
junto con una imagen diseñada por el propio Sr. Barrondo (¡está tan orgulloso de su
diseño…!). El Sr. Barrondo nos manifiesta su intención de adquirir los dominios
“elektrotek.es” y“elektrotek.com” lo antes posible (si es que se encuentran disponibles),
a fin de tenerlos reservados para después transmitirlos, en su caso, a la entidad que
finalmente desarrolle el proyecto Elektrotek. La finalidad de reservar dichos nombres de
dominio es poder lanzar lo antes posible en el mercado digital la marca diseñada por el
Sr. Barrondo una vez el proyecto Elektrotek se encuentre implementado. Para ir
adelantando, según nos cuenta, su intención es incluir dicha marca desde ahora en todas
las comunicaciones y la documentación que se genere en relación con el proyecto
Elektrotek. En este punto, el Sr. Agirre solicita ¿qué requisitos o actuaciones es necesario
implementar a fin de poder utilizar la marca diseñada por el S?

(E) ¿Cuáles son los contratos futuros que se pueden realizar para comercializar
el producto?

(F) Podríamos documentar la deuda entre Sres. Agirre y Barrondo y Revolving

Credit Facility, a través de una letra de cambio, ¿cuáles son los requisitos para que sea
válida?

(G) ¿Cuáles serían los principales elementos a tener en cuenta para exportar
los paneles solares en materia de costos vinculados a procedimiento aduanero?
 Parte 3:

(H) Asimismo, los Sres. Agirre y Barrondo están muy preocupados por un
tema laboral que han constatado desde hace unos meses. Y es que, con motivo de una
auditoria interna que se ha realizado, el departamento de informática ha detectado el envío
constante de correos electrónicos voluminosos por parte de un empleado dirigidos a una
persona cuya dirección de correo electrónico se corresponde con una empresa
competidora de EOB denominada ESPECIAL SUN POWER, S.A. Los Sres. Agirre y
Barrondo tienen la sospecha que ese empleado tiene participación en el capital social de
dicha sociedad y que está enviando información confidencial de la empresa en relación
al nuevo prototipo de paneles solares que está desarrollando el departamento de I+D.
Siendo esta la situación actual, los Sres. Agirre y Barrondo nos preguntan si pueden
adoptar alguna medida de carácter disciplinaria frente a dicho empleado que, a su vez, es
miembro del comité de empresa, así como cualquier otra medida de distinta índole. En
caso afirmativo, ¿qué asesoría se les puede brindar sobre el procedimiento que se ha de
seguir y las cautelas que se deben tomar al respecto?

Anexo 1º: Extracto del Contrato de Préstamo

“CONDICIONES PRECEDENTES 1. Documentación societaria (a) Copia de los

documentos constitucionales de INGENIERÍA DE BISCAY, SA (el Prestatario) que
consistirá en: (i) un certificado (certificación) emitido por el Registro Mercantil
correspondiente no antes de 20 Días antes de la fecha de este Acuerdo que certifique (A)
la versión actualizada de los estatutos del Prestatario, (B) la composición actual de su
órgano de gobierno, (C) que el Prestatario está constituido válidamente en Ecuador y no
se encuentra en situación de insolvencia procedimiento, y (D) que el Prestatario no está
disuelto y / o en proceso de liquidación; y (ii) en la medida en que el certificado descrito
en (i) anterior no contenga toda la información corporativa actualizada, dicho certificado
se complementará con copias de las escrituras públicas pertinentes que modifiquen la
información corporativa vigente. (b) Copia de una resolución del órgano de gobierno del
Prestatario, debidamente elevada a la categoría de Documento Público ecuatoriano: (i)
aprobando los términos y las transacciones contempladas por los Documentos de
Financiamiento de los que la Compañía es un parte y resolviendo que la Compañía ejecute
los Documentos Financieros de los cuales la Compañía es parte; (ii) autorizar al Sr. Agirre
y al Sr. Barrondo a ejecutar los Documentos Financieros de los que la Compañía es parte
en nombre de la Compañía; y (iii) autorizar al Sr. Agirre y al Sr. Barrondo, en su nombre,
a firmar y / o enviar todos los documentos y notificaciones que la Compañía debe firmar
y / o enviar en virtud o en relación con los Documentos de Finanzas a los que la Compañía
está sujeta.

Bibliografía

✓ Lectura de Resumen de ideas claves y consulta de guía de estudio

✓ Consulta de legislación recomendada.

Orientación Metodológica

Estimado estudiante, el desarrollo de este caso práctico es la tarea virtual con valor
de 20 puntos, que con un carácter integrador te permitirá consolidar lo aprendido en las
tres unidades.

Extensión mínima 3 páginas, máxima 5. Entrega en formato pdf.

 DESARROLLO DE LAS INTERROGANTES

A) En particular, y en primer lugar, si conviene que Elektrotek sea (i) una rama de
actividad de 4/8 EOB o (ii) de STCollector, (iii) o una filial de EOB o (iv) una filial de
STCollector, o (v) una sociedad independiente y, en este caso, cuáles deberían ser sus
socios. Para responder a esta primera cuestión, los Sres. Agirre y Barrondo nos han hecho
saber que su máxima prioridad es ir preparando la salida a Bolsa a que se refiere el
apartado 2.1.5 anterior, por lo que es necesario que la estructura que se proponga
maximice el EBITDA conjunto de los negocios aplicando estándares contables
comparables a aquellos a los que están sujetas las sociedades cotizadas.
B) Se nos pide una exposición de las principales operaciones que hayan de realizarse
para llegar a la estructura societaria elegida (con una explicación sucinta de los actos y
negocios jurídicos), precedido de los aspectos fundamentales que los Sres. Agirre y
Barrondo han de saber respecto de cada uno de ellos.
C) Por otra parte, los Sres. Agirre y Barrondo nos informan que no han podido
disponer aún de importe alguno bajo el Contrato de Préstamo porque, según nos explican,
el funding está sujeto al cumplimiento de una serie de condiciones (véase el Anexo I). En
particular, nos piden que les expliquemos en qué consiste cada uno de los documentos
requeridos por las entidades de crédito para poder acceder al préstamo, así como un
borrador inicial de la documentación societaria necesaria a tal efecto, y que les
manifestemos si estamos en disposición de emitir las legal opinion correspondientes.
D) En relación con las garantías reales otorgadas en garantía del Contrato de
Préstamo, los Sres. Agirre y Barrondo nos preguntan (i) si dichas garantías se encuentran
debidamente formalizadas y constituidas, (ii) si es necesario inscribir dichas garantías en
algún registro público (Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Registro de Bienes
Muebles u otros) y, en su caso, a qué efecto, y (iii) cómo afectaría a las garantías reales
otorgadas la declaración de concurso de EOB (improbable pero no imposible) y en qué
medida se deben preocupar los Sres. Agirre y Barrondo al respecto
(E) En este sentido, en relación con el nombramiento de la Sra. Kutz como miembro del
nuevo Consejo de Administración de EOB, los Sres. Agirre y Barrondo nos preguntan
sobre el fundamento jurídico de la calificación del Registrador Mercantil de Bizkaia, su
trascendencia y alcance (entre otras, sin carácter limitativo, en lo que se refiere al Contrato
de Préstamo y el cumplimiento de las condiciones a las que se encuentra sometido), y
sobre lo que deben hacer para que el nombramiento de la Sra. Kutz quede inscrito lo antes
posible.
(F) En relación con la entrada de la Sra. Kutz en el accionariado de EOB, se nos consulta
sobre la estructura societaria más adecuada para la toma de su participación a la luz de
los antecedentes que se acaban de exponer.
En particular, y en primer lugar, cómo estructurar la entrada de la Sra. Kutz en el
accionariado de EOB. Cuando los Sres. Agirre y Barrondo nos plantean la operación,
asumen que les conviene vender parte de sus acciones en EOB. No obstante, los Sres.
Agirre y Barrondo se plantean si existen otras posibilidades de llevar a cabo la operación.
En orden a responder a esta primera cuestión, los Sres. Agirre y Barrondo nos han hecho
saber que su máxima prioridad es conservar el control accionarial de la sociedad,
manteniendo, entre otros, derechos de veto sobre determinados asuntos de especial
relevancia y, si es posible, dotar a la compañía de mayor solvencia.
(G) En este contexto, la Sra. Kutz ha pedido a los Sres. Agirre y Barrondo que medien
con Cajamoroto para que financie la entrada de la Sra. Kutz en el accionariado de EOB.
Cajamoroto ha mostrado su disposición a financiar la operación pero ha solicitado una
serie de garantías: (i) prenda sobre las acciones adquiridas, (ii) promesa de hipoteca sobre
su primera vivienda, y (ii) aval a primer requerimiento sobre la cantidad destinada a la
inversión o, alternativamente, fianza del doble de la cantidad destinada a la inversión.
A este respecto, nos preguntan los Sres. Agirre y Barrondo si sería posible que EOB
ayudara de alguna forma en facilitar que Cajamoroto otorgue la financiación a la Sra.
Kutz, por ejemplo, otorgando una prenda sobre los derechos de crédito derivados de las
cuentas bancarias titularidad de EOB. Igualmente, nos preguntan la diferencia entre el
aval y la fianza, considerando que las cantidades garantizadas en favor de Cajamoroto
difieren mucho cuantitativamente bajo una y otra garantía y qué le recomendaríamos
nosotros a la Sra. Kutz.

Otras cuestiones

(H) Con la próxima entrada de la Sra. Kutz en el Consejo de Administración de EOB, y

la consiguiente profesionalización del gobierno de la compañía, los Sres. Agirre y
Barrondo se están planteando la posibilidad de suscribir con la sociedad sendos contratos
laborales en los que se regule la prestación de servicios que ambos realizan para dicha
sociedad en su condición de ingenieros industriales. Los Sres. Agirre y Barrando nos
preguntan si es posible este tipo de vinculación con la sociedad y, en su caso, las
formalidades que se han de seguir y las implicaciones que se podrían derivar de ello desde
el punto de vista laboral y de seguridad social.

(I) Asimismo, los Sres. Agirre y Barrondo están muy preocupados por un tema laboral
que han constatado desde hace unos meses. Y es que, con motivo de una auditoria interna
que se ha realizado, el departamento de informática ha detectado el envío constante de
correos electrónicos voluminosos por parte de un empleado dirigidos a una persona cuya
dirección de correo electrónico se corresponde con una empresa competidora de EOB
denominada ESPECIAL SUN POWER, S.A. Los Sres. Agirre y Barrondo tienen la
sospecha que ese empleado tiene participación en el capital social de dicha sociedad y
que está enviando información confidencial de la empresa en relación al nuevo prototipo
de paneles solares que está desarrollando el departamento de I+D. Siendo esta la situación
actual, los Sres. Agirre y Barrondo nos preguntan si hay alguna forma de saber quiénes
son los socios de ESPECIAL SUN POWER, S.A. así como si pueden adoptar alguna
medida de carácter disciplinaria frente a dicho empleado que, a su vez, es miembro del
comité de empresa, así como cualquier otra medida de distinta índole. En caso afirmativo,
nos piden asesoramiento sobre el procedimiento que se ha de seguir y las cautelas que se
deben tomar al respecto.

(J) Por último, los Sres. Agirre y Barrondo nos manifiestan su interés en que la
comercialización de energía eléctrica en el marco del proyecto Elektrotek se lleve a cabo
empleando como marca la palabra “Elektrotek” (con un determinado color y diseño de
letra) junto con una imagen diseñada por el propio Sr. Barrondo (¡está tan orgulloso de
su diseño…!). El Sr. Barrondo nos manifiesta su intención de adquirir los dominios
“elektrotek.es” y “elektrotek.com” lo antes posible (si es que se encuentran disponibles),
a fin de tenerlos reservados para después transmitirlos, en su caso, a la entidad que
finalmente desarrolle el proyecto Elektrotek. La finalidad de reservar dichos nombres de
dominio es poder lanzar lo antes posible en el mercado digital la marca diseñada por el
Sr. Barrondo una vez el proyecto Elektrotek se encuentre implementado. Para ir
adelantando, según nos cuenta, su intención es incluir dicha marca desde ahora en todas
las comunicaciones y la documentación que se genere en relación con el proyecto
Elektrotek. En este punto, el Sr. Agirre nos pregunta (i) qué requisitos o actuaciones es
necesario implementar a fin de poder utilizar la marca diseñada por el Sr. Barrondo con
suficiente cobertura jurídica; (ii) cuál es el procedimiento (a grandes rasgos) para adquirir
y, en su caso, transmitir los nombres de dominio, y (iii) si hay que tener en cuenta alguna
norma jurídica en particular en el diseño de los futuros sitios web del proyecto Elektrotek.

Bibliografía

• Kotler, P., & Amstrong, G. (2012). Dirección de Marketing. Mexico: Pearson.

• Lambin, J.-J., Gallucci, C., & Sicurello, C. (2009). Dirección de Marketing,
Gestión Estratégica y Operativa del mercado. Mexico: McGRAW-
HILL/INTERAMERICANA EDITORES.
• Michelle Fierro Jaramillo. (2016). Plan estratégico de marketing para incrementar
las ventas del laboratorio farmacéutico Indunidas, Guayaquil, 2016. Guayaquil: U
Laica.