Sociedades

UNIDAD 1: SOCIEDAD

1) Concepto de Sociedades. Elementos que lo componen.

Habrá sociedad si uno o más personas en forma organizada confirme a uno de los tupos previstos en la LGS, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción e intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
perdidas.

 Elemento Personal: una o más personas

 Elemento empresa: de forma organizada
 Elemento Tipicidad: tipos previstos en la LGS
 Elemento Patrimonial: realizar aportes
 Elemento Objeto: para aplicarlos en la producción e intercambio
 Elemento Derechos y Obligaciones: participar de los beneficios y soportar

2) Concepto de Personalidad Jurídica. ¿Qué se entiende por personalidad societaria?

Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
La sociedad considerada como persona jurídica, se trata de una persona diferente de los socios que la integran. Todos los
derechos que la sociedad adquiere se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios

3) ¿Desde qué momento la sociedad adquiere personalidad Jurídica?

Desde el momento en que se constituye, no desde su inscripción en el Registro Púbico, Por lo tanto, las sociedades de la
sección IV también poseen personalidad Jurídica.

4) ¿Cuáles son los atributos de la personalidad?

-Nombre: la Razón Social o Denominacion Social.
-Capacidad de derecho: de ejercer actos que estén relacionados con su objeto social
-Patrimonio: propio y distinto del patrimonio de los socios. Por lo tanto, la sociedad responde por sus propias deudas con todo
su patrimonio.
-Domicilio: ciudad o pueblo donde se ubica la sede social de la empresa

5) ¿Qué se entiende por Affectio societatis?

Consiste en la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en gorma coordinada para obtener el fin perseguido
con la constitución de la misma. Postergando los intereses personales en aras del beneficio común. Que todos los socios
orienten sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, por encima de los intereses propios.

6) ¿Cuáles son los pasos que requiere la constitución de una sociedad regular?
1°) Contrato Constitutivo (acto constitutivo)
2°) Inscripción al Registro mercantil
3°) Publicidad de Edictos
Cumplidos estos actos, queda regularmente constituida la sociedad, salvo cuando se trate de Sociedades Anónimas, estas
deben cumplir un cuarto paso
4°) Comunicar al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

7) Concepto de Objeto Social y características del mismo

Son la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad. El Objeto social debe ser

 Licito
 Posible
 Preciso y determinado

8) Explique el ART 100

“En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.”
Es decir, si existiera duda o se omitiera algún requisito formal para la constitución de la sociedad, el ART 100 establece el
principio de continuidad que flexibiliza respecto de las formas en que se considera constituida la misma. Si la sociedad omitiera
alguno de los requisitos formales o incumpla las formalidades de la ley, estas se regirán por lo dispuesto para sociedades
residuales o libres.
9) Efectos del Objeto Ilícito, Actividad Ilícita y Objeto Prohibido

 Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
Efectos: se declara nula y se procede a la liquidación de la sociedad. En caso de que el activo no alcance para
cancelar el pasivo, los socios y administradores responden ilimitada y solidariamente. Ningún socio puede alegar
desconocimiento. Si quedara un remanente luego de la liquidación de la sociedad, este pasará a ser propiedad del
Estado. Los terceros de buena fe, pueden alegar contra los socios; los terceros de mala fe no pueden demandar a los
socios ni a la sociedad.
(Ej.: Tráfico de estupefacientes)

 Las sociedades con objeto licito, con Actividad Ilícita: se procede a su disolución a pedido de parte o de oficio. En
este supuesto cuando los socios acrediten su buena fe, quedan excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria,
y además tendrán derecho a su cuota liquidatoria. (Ej.: Objeto Licito, compra venta de indumentaria, Actividad
Ilícita: consigue la mercadería robándola.)

 Las sociedades con objeto prohibido: son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido por el tipo social que
adoptaron. El efecto es la nulidad absoluta. Y todos los socios tiene derecho a su cuota liquidatoria sin necesidad de
acreditar buena fe. (Ej: Solo las S.A. pueden tener como objeto Actividades bancarias, si lo realiza una SRL, es objeto
prohibido)

10) ¿A qué se considera una sociedad en Formación?

La sociedad comercial en formación es aquella que transita el período comprendido entre su instrumentación y su inscripción
en el Registro Público de Comercio. Es aquella que ha sido constituida en escritura pública pero que todavía no se ha inscripto
en los correspondientes registros. (los socios mantienen la intención de realizar tal inscripción)

11) ¿Qué actos puede celebrar durante la etapa de formación? (ART 183)
“Actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional haya
sido expresamente autorizada en el acto constitutivo”.

Es decir, los actos que se pueden celebrar durante la etapa de formación, son los actos necesarios para su constitución y los
actos autorizados en el acto constitutivo.

12) ¿Quién incurre en responsabilidad por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en formación? (cfr. art.
36 Ley 19.550).
Los socios son los que responden ilimitada y solidariamente por los actos celebrados en nombre de la sociedad mientras
esta no esté inscripta.

13) ¿Cuándo responde en forma directa la sociedad en formación?

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de
la sociedad en formación.

14) ¿Qué se entiende por abuso de la personalidad Jurídica?

Cuando la sociedad ha sido utilizada como una pantalla o velo, para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de
terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede “romper el velo” de la sociedad, dejando de lado la
personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actúan detrás de esta, la responsabilidad solidaria por
los actos antijuridicos.

ART 54 Infine. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso
para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios
o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

ART 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y
perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

ART 157 Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la
reglamentación de su funcionamiento establecidos en el contrato.
 ART 274 Los directores, responden en forma solidaria e ilimitada, hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por mal
desempeño de su cargo según el criterio de lealtad y diligencia prevista, así como por violación de la ley, estatuto,
reglamento, o cualquier otro daño producido por dolo, abuso de sus facultades, o culpa grave.

15) ¿Cómo se definen las sociedades libres o informales de la Sección IV de la LGS? ¿Cómo se prueba su existencia?
Son aquellas sociedades que omiten requisitos esenciales o que incumplen con las formalidades exigidas por esta ley. La
existencia de estas sociedades se puede acreditar por cualquier medio de prueba.

16) ¿Qué es el supuesto de subsanación o disolución?

Subsanación: En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no
tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

Disolución: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del
pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno
derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

17) ¿Qué diferencias existen entre la sociedad regularmente constituida, la sociedad en formación y las sociedades de la
Sección IV?

La sociedad regularmente constituida es aquella que adopto uno de los tipos previstos en la Sección II de la Ley y que
habiendo cumplido con todos los requisitos que ésta exige, finalmente se inscribe en el Registro Mercantil. Público de
Comercio o la IGJ.

La sociedad en formación es aquella que ha sido constituida en escritura pública pero que todavía no se ha inscrito (los
socios mantienen la intención de realizar tal inscripción).

Las sociedades de la sección IV, son aquellas que no se constituyen con sujeción a los tipos de la Sección II, que omiten
requisitos esenciales o que incumplen con las formalidades exigidas por la ley, y se las denominan sociedad informal, libre
o residual.

18) ¿Qué diferencias existen en cuanto a la responsabilidad de los socios en la sociedad en formación, la sociedad
regularmente constituida y las sociedades de la Sección IV?

 En la sociedad regularmente constituida, la responsabilidad de los socios está limitada al aporte.

 En la sociedad en formación, los socios responden solidaria e ilimitadamente mientras la sociedad no esté
inscripta.
 En la sociedad de la sección IV, los socios responden simplemente mancomunada y por partes iguales.
 19) Sociedades constituidas en el extranjero. Régimen legal

Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por las leyes de su lugar de constitución.
Las sociedades de capital extranjeros que se inscriben en IGJ (nuestro país) se rigen desde el momento de su
inscripción en IGJ, por las leyes de nuestro país.

20) En nuestro país ¿qué tipo de actos pueden realizar las sociedades extranjeras? ART 118

 Actos Aislados: aquellos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia que no forman parte de la
actividad habitual de la sociedad. No existe una definición legal. (Ej.: la compra de una maquinaria)
 Estar en Juicio en nuestro país. Si la sociedad del extranjero es citada a juicio en nuestro país, puede intervenir
sin necesidad de satisfacer ningún tipo de inscripción.

21) ¿Qué se entiende por sociedades “off shore”?

No es una figura contemplada expresamente en la Ley. Significa: “fuera de la costa”, es un término que se aplica cuando
se habla de una sociedad que fue constituida en el exterior para evadir.

18) ¿Qué son las sociedades “de cómodo”?

Cuando en la sociedad intervienen dos socios, uno tiene un 99% y el otro el 1%, el socio minoritario está únicamente para
figurar. Socio aparente. No están admitidas por la ley. Sanción: inoponibilidad de la persona jurídica, o liquidación en
algunos casos.

19) ¿A qué se llama sociedad “vehículo”?

Son sociedades constituidos en el extranjero por otra sociedad extranjera cuyo objeto exclusivo es ser un instrumento
especifico para invertir en el país. A través de una sucursal (ART 118- actividad habitual) o para participar en una o mas
sociedades locales (ART 123). Están admitidas por la ley.

20) ¿Qué se entiende por empresa familiar? ART

Actividad empresarial entre familiares con el objetivo de aplicarlo a una actividad generadora de ingresos.

23) El Código Civil y Comercial en el marco de la planificación patrimonial en la empresa familiar ¿admite pacto de
herencia futura?

UNIDAD: Capital Social

1. Concepto y Características.
Es el fondo inicial con el cual la sociedad comenzará sus actividades. Es un valor referencial estático.
En el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en moneda argentina.
También debe expresar cuanto aportó cada socio. El monto es fijado por los socios fundadores. No obstante hay un mínimo
requerido.
2. Funciones del Capital

Función de Garantía: porque le da garantía a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones. Es
de gran importancia en las sociedades por acciones o Responsabilidad limitada, ya que los socios limitan su responsabilidad al
aporte que hayan realizado y los terceros solo podrán cobrarse de allí. Además, debe guardar relación con el objeto social, y
para que este pueda ser llevado a cabo, los fondos deben ser suficientes.

Función de Organización/Medición: sirve de parámetro para medir y calcular la participación de cada uno de los socios.

Función de Productividad: Porque sirve como base para emprender las actividades de la sociedad y así obtener beneficios.

3. Monto mínimo
El monto mínimo es de dos salarios Mínimos Vital y Móvil
4. Reservas. Tipos
 Reserva Legal: 5% hasta alcanzar el 20% del capital
 Reserva Estatuaria: Determinadas en el Estatuto
 Reserva Voluntaria o Facultativa.

5. Explique el concepto de Infracapitalizacion, que tipo de función del capital afecta y sus sanciones.
-Cuando el capital social está muy por debajo, en relación con la actividad que realiza la sociedad u objeto social.
-Afecta la función de garantía del Capital Social.
-La sanción aplicar es la del Art 54 infine, se imputará a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, y responderán
solidaria e ilimitadamente.

Sociedades de profesionales

1) ¿Qué son y cuáles son los requisitos o características que deben reunir?
Son aquellas sociedades constituidas por profesionales. Profesionales son: aquellos sujetos que poseen un “título”, que los
habilita para el ejercicio de una profesión y, al mismo tiempo, que se encuentran “matriculados” en un colegio o entidad que
tiene a su cargo fijar y controlar las reglas del oficio, o sea a las “profesiones libres”

2) ¿Qué opciones que les da la LGS a este tipo de sociedades?

 Que se constituyan dentro de alguno de los tipos previstos en la ley como “Sociedades Regulares”
 Si no persiguen fin de lucro: ART 1454, 1458, 1453 Contratos asociativos o Agrupamientos de colaboración.

UNIDAD: Aportes Sociales

1) Concepto (Pág. 92)

En todas las sociedades los socios tienen la obligación de aporta, ya sea en dinero o en especie. No existe sociedad sin
aportes, Constituye un elemento especifico dentro del contrato social. Puede consistir en obligaciones de dar o de hacer.
Las prestaciones de hacer, solo están permitidos en aquellas sociedades donde lo socios tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada.

2) ¿Cuándo se produce su exigibilidad?

Mora automática: cuando vence el plazo fijado en el contrato. Si el contrato no fija un vencimiento, este tendrá lugar desde
el momento de la inscripción en el Registro Público.

3) ¿Qué ocurre si un socio entra en Mora?

Deberá resarcir los daños e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.
La sociedad puede:

 Reclamarle el aporte
 Excluirlo de la sociedad

4) ¿Qué son los Aportes Irrevocables para futura suscripción?

Es producto de la creación de una practica societaria. Responde a la necesidad de contar con recursos. Se recurre a ellos
cuando existe una necesidad y no se puede esperar a la reunión de Asamblea de Socios . Son desembolsos de dinero que
efectúan los socios, accionistas o terceros, con el compromiso de capitalizarlos en el futuro.

 No son aportes societarios ni préstamos.

 Deben ser aceptados por la sociedad
 Deben ser irrevocables
 Se condiciona a que la sociedad apruebe posteriormente un aumento de capital (es un recurso excepcional, a
Asamblea lo deberá destinar a aumento de capital)
 Hasta que se formalice el aumento de capital, no se contabiliza como parte el capital social. Sino que estarán en
una cuenta de patrimonio distinta. (Y no conforman un pasivo)
Sociedades de un solo socio

1) ¿Qué son las S.A.U?

Son las Sociedades Anónimas Unipersonales aquellas que se conforman con un solo socio. El capital se representa por acciones y
dicho socio imita su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
La LGS dice que las Sociedades Unipersonales se pueden constituir únicamente como sociedades anónimas.

2) ¿Qué integrante está imposibilitado para conformar una SAU?

La sociedad unipersonal no puede estar conformada por otra sociedad unipersonal, solamente puede estar compuesta por un
socio persona física o por otra sociedad de 2 o más socios.

3) ¿Qué requisito tiene este tupo de sociedades en cuanto a la integración del capital?
El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo. A diferencia del resto de as sociedades que pueden integrar el
25% en el acto constitutivo y el 75% restante dentro del plazo de 2 años.

Además la LGS impone un importe mínimo de integración. Que es

4) ¿Como se formaliza su constitución?

Mediante Instrumento público (escritura pública) y mediante un acto único, y únicamente como Sociedad Anónima. Integrando
la totalidad del capital en el momento de su constitución. Debe designar un director y un sindico (más un suplente del síndico)

5) ¿Qué ocurre cuando se reduce el número de socios a uno, en una sociedad que contaba con 2 o más socios?

A esto se lo denomina Unipersonalidad derivada. Si se redujera el numero de socios a uno, en Sociedad en comandita simple o
por acciones, o sociedad de capital e industria, no es causal de disolución, sino que impone la transformación en SAU sino se
adoptara otra solución en el plazo de 3 meses.

6) ¿Qué son las S.A.S?

Sociedades por acciones simplificadas

UNIDAD 7: Estatus de Socio

1) ¿A que nos referimos cuando hablamos de Estatus de Socio (Pág. 77)

Cuando hablamos de estado de socio, nos referimos a el estado en que se encuentra una persona por integrar una sociedad.

2) ¿Como se adquiere el estatus de socio?

 Por intervención en el Acto constitutivo: (desde la fecha que indica el contrato o bien desde la inscripción de la sociedad
(ART 37 LGS)
 Por incorporaciones posteriores (Ej.: por compra de acciones, por incorporación mortis causa a los herederos)

3) ¿Cuáles son los Derechos Políticos del Socio?

Derecho de información: derecho de conocer y tener acceso a la información. Los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Derecho al voto: a participar en la toma de decisiones.

Derecho de recesión: a retirarse de la sociedad cuando se modifique sustancialmente el contrato social, puede retirarse con su
participación sin tener que responder por los daños y perjuicios.

Derecho de suscripción preferente: el derecho a los socios ante un aumento de capital, de suscribir preferentemente nuevas
acciones en la proporción a las que ya posee. Esto le asegura al socio a mantener la misma proporción pese a que haya aumento
de capital.

Derecho de acrecer: derecho de suscribir la parte de los socios que no quisieron suscribir en dicho aumento de capital.

Derecho de convocatoria: Los socios que tengan un 5% o mas del capital tienen derecho a convocar asamblea de accionista o
reunión de socios (Asamblea extraordinaria).
4) ¿Qué derechos patrimoniales tienen los socios?

 Derecho a participar en las ganancias: recibir dividendos

 Derecho a la cuota líquida: luego de la liquidación de la sociedad quedara un remanente, este se distribuye en
forma proporcional a la participación que tenía cada uno de ellos.

5) ¿Cuáles son las Obligaciones del socio?

1. Obligación de integrar los aportes comprometidos

2. Soportar las perdidas
3. Participar en los órganos de gobierno
4. Deber de lealtad: el más complejo de delimitar en sociedades anónimas.
5. Deber de colaboración: Affectio societatis, orientar las conductas hacia los intereses de la sociedad por encima de
los intereses particulares.

6) En cuanto al deber de lealtad, ¿qué se debe tener en cuenta? Algunos ejemplos.

 Abstención de votar en cuestiones en las que se tengan intereses opuestos

 Abstenerse de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios
 Abstenerse de utilizar fondos de la sociedad para negocios propios o de terceros.

7) ¿Se puede transmitir la calidad de socio a otra persona? ¿Cómo?

Por acto entre vivos:

 En las sociedades de personas: Se requiere el consentimiento de todos los socios. Excepto que hubieran pactado algo
diferente en el contrato.
 En SRL: las cuotas sociales, son libremente transferibles. Salvo pacto en contrario en el contrato. Puede limitar la
transferencia, pero nunca prohibirla.
 En SA: las acciones son libremente transferibles. Puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla
 SA con acciones cerrada: Puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla.

Mortis causa:

 En las sociedades de personas: los herederos no integraran la sociedad (salvo que lo establezca el contrato), pero si tienen
derecho a reclamar la parte correspondiente a la participación del causante. (parte o utilidades)
 En el caso de SRL, comandita simple y colectivas: el contrato puede prever la incorporación de los herederos a la sociedad.
 En la SA: la muerte de un accionista no resuelve el contrato. Las acciones son transmisibles a los herederos.

8) ¿Quién es el Socio aparente

El socio aparente es aquel que sin ser realmente socio presta su nombre para figurar como tal en el contrato social.
También se lo conoce como prestanombre. “Testaferro”.

Frente a los verdaderos socios, no puede invocar su condición de socio (ya que estos saben que en realidad no integra la
sociedad)

Frente a terceros que contratan con la sociedad es considerado como un socio. Deberá responder por las obligaciones
sociales como si realmente integrara la sociedad. De este modo se preservan la seguridad jurídica y los derechos del tercero
que contrató con la sociedad sin conocer dicha situación

9) ¿Quién es el Socio Oculto?

Es la contracara del socio aparente, este no figura en el contrato como socio, pero tiene intereses con la sociedad.
Se vale de un prestanombre para no asumir los riesgos de la gestión social.
Este socio, tiene responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

ART 34 Prohibición del socio aparente y socio oculto

ART 35 Penalidad.

10) ¿Quién es el Socio del Socio?

El participe o beneficiario carece de la calidad de socio y de toda acción social. Este tipo de socio es autorizado por la ley.

UNIDAD: Órgano de Gobierno

1) ¿Quién es el órgano de gobierno?

El órgano de gobierno es la asamblea de socios. La asamblea de socios es la reunión de socios convocada y celebrada de
acuerdo a la ley y los estatutos para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.

2) ¿Cuáles son las funciones del órgano de gobierno?

Es el órgano que se encarga de la toma de decisiones dentro de la gestión social. Delibera y funciona a través de la
Asamblea de Socios.

3) ¿Qué temas se tratan en la Asamblea Ordinaria?

En la asamblea ordinara se trata lo que impone la ley.

 Consideración del Balance General, EERR, distribución de ganancias, Informes del Sindico y demás medidas relativas a
la gestión de la sociedad.
 Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia
 Aumentos de capital hasta el quíntuple.

4) ¿Cuáles son las características de la asamblea de socios?

 Es el órgano de gobierno: toma las decisiones sociales

 Es un órgano no permanente: solo funciona cuando es convocada
 Sus facultades son indelegables: tiene competencia exclusiva en sus facultades
 Sus poderes y su autonomía son limitados: no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto social.
 Sus decisiones son de cumplimiento obligatorio para el directorio.
 Es un acto formal Ad Solemnitatem: para que sus decisiones sean validas, es necesario que se respeten todos los recaudos
de la ley.

5) ¿Que temas se tratan en asamblea Extraordinaria?

 Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria

 Modificación del Estatuto
 Aumentos de capital superiores al quíntuplo.
 Reducción y reintegro del capital
 Rescate, reembolso, y amortización de acciones
 Emisión de bonos, debentures, y su conversión en acciones
 Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad
 Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
 Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.

6) ¿Quién se encarga de convocar la asamblea de socios?

El principio general es que tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el directorio. Sin
embargo, como excepción, pueden ser convocadas por el síndico cuando este lo juzgue conveniente (asamblea extraordinaria)
o cuando el directorio omita convocarlas (ordinarias).

Además, cualquier accionista que tenga al menos el 5% del capital social o el % mínimo que establezca el estatuto, puede
requerir al directorio o al síndico que convoque una asamblea.

En caso de que el directorio o el síndico no procedan a convocar la Asamblea, el accionista podrá solicitarla a través de la
autoridad de control o en forma judicial.

8) ¿Cómo debe realizarse la convocatoria de socios?

A través de edictos que deben ser publicados por el directorio (o por quien efectúe la convocatoria) en el Boletín Oficial.

9) ¿Quién decide que temas se van a tratar en la asamblea de socios?

Además de los temas que son obligatorio tratar. El directorio decide que temas no obligatorios por la ley también se van a
tratar. Y debe ser colocado en el orden del día. Cualquier decisión adoptada por la asamblea sobre materias que no estén
incluidas en el “orden del día” es nulo.
10) ¿Qué requisitos debe cumplir el socio que quiere acudir a la asamblea?

 Debe comunicar la voluntad de asistir a la convocatoria con menos de 3 días de anticipación.

 No estar en mora.
 Llegado el día de la asamblea antes de dar comienzo a esta los accionistas deberán firmar el libro de asistencia.
 Si a la asamblea acudirá un representante del socio deberá hacerlo con un mandato otorgado con instrumento privado
con firma certificada

11) ¿Qué ocurre si no se consigue el quorum?

Si no se consigue quorum, en la primera convocatoria se convoca a una segunda convocatoria.
Ordinaria:
En la primera convocatoria se requiere: la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria: cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.

Extraordinaria:
En la primera convocatoria se requiere: accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere: Accionistas que represente el 30% de las acciones con derecho a voto.

12? ¿Quién preside la asamblea de socios?

La asamblea es presidida por el presidente del directorio o se puede autorizar que la presida uno de los socios convocados a la
asamblea.

13) ¿Cuándo se puede pedir la nulidad de la asamblea?

Todas aquellas resoluciones de la asamblea, adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas
de nulidad, dentro del plazo de 3 meses contados desde que finaliza la asamblea.

14) ¿Quiénes pueden pedir la nulidad de la asamblea?

 Socios que hayan votado en contra

 Socio que se hayan abstenido de votar
 Socios que hayan estado ausentes
 Directores
 Sindicatura
 Concejo de Vigilancia
 Autoridad de control

14) ¿Que es el derecho de receso? Supuestos en que puede pedirse

El derecho de receso es el derecho que le asiste al todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.

Podrá exigirle a la sociedad una suma que represente el valor de su participación social actualizada.
Por ejemplo, cuando:

 Se resuelva la transformación, prorroga y reconducción de la sociedad

 Disolución anticipada de la sociedad
 Transferencia del domicilio social al extranjero
 Cambio fundamental del objeto social
 Fusión por incorporación (solo para accionistas de la fusionada)
 Escisión
 Aumento del capital social que impliquen desembolsos.

15) ¿Qué socio puede ejercer el derecho de recesión?

Socios que hayan votado en contra
Socios que hayan estado ausentes en la asamblea.

16) ¿Cuándo caduca el derecho de recesión?

Cuando la resolución que origino el derecho a receso, es revocada por una asamblea en un plazo de 60 días.

UNIDAD: Órgano de administración.

1) ¿Quien integra el órgano de administración? ¿Y cómo se compone?

El órgano de administración, es integrado por el directorio. Puede ser uno o más directores. En el caso de sociedades SA
abiertas es requisito que este órgano este integrado por lo menos por 3 directores.
El director puede ser un socio o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas.

En el caso de S.A.U puede ser integrado por un único director.

El estatuto puede fijar un número mínimo y máximo de directores, pero luego la Asamblea de accionistas es la encargada de
determinar el número de directores, dentro de ese margen.

2) ¿Cuáles son sus funciones?

Tiene a su cargo la administración de la sociedad. Debe obedecer las decisiones del órgano de gobierno.

3) ¿Quién designa a los directores y cuanto duran en su cargo?

 La asamblea ordinaria y su duración en el cargo será la que fije el estatuto, pero no puede ser mayor a tres ejercicios.
 Cuando son elegidos por el consejo de vigilancia, el plazo máximo se puede extender a 5 años. (excepción)
 En todos los casos podrán ser elegidos indefinidamente. Y continuaran en su cargo hasta que sean reemplazados.

4) ¿Cada cuanto debe reunirse el directorio?

El directorio debe reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y cada vez que lo solicite uno de sus miembros, en este caso
será el presidente del directorio quien realice la convocatoria. Debe realizarse dentro del 5to día de haber sido solicitada.

5) ¿Cuáles son las responsabilidades de los administradores? Ante una irregularidad

Los directores deben responder frente a la sociedad, accionistas y terceros

 por el mal desempeño de su cargo

 Por violar la ley, estatuto o reglamento.
 Por producir cualquier daño (por dilo o abuso de sus facultades o culpa grave)

Deben responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria a fin de resarcir los daños y perjuicios.

6) ¿Cómo se eximen de responsabilidad a los administradores de la sociedad?

Queda exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la deliberación generadora de la
responsabilidad, deje constancia escrita de su protesta. ART 274

6) ¿Cómo se produce la extinción de la responsabilidad de los administradores?

 Cuando la sociedad aprueba su gestión

 Cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamarle daños
 Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director.