01 Corporate Governance CFA (ESPAÑOL)

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LECTURA
24
Gobierno Corporativo
por Rebecca Todd McEnally, PhD, CFA, y Kenneth Kim, PhD
Rebecca Todd McEnally, PhD, CFA (EE. UU.). Kenneth Kim, PhD, está en la Universidad de
Tongji (China) y en la Universidad de Buffalo (EE. UU.).
LOS RESULTADOS DEL APRENDIZAJE
Dominio El candidato debe ser capaz de:
una. describir los objetivos y atributos centrales de un sistema de gobierno

corporativo efectivo y evaluar si el gobierno corporativo de una empresa tiene
esos atributos;
b. comparar las principales formas comerciales y describir los conflictos de

intereses asociados con cada una;
C. explicar los conflictos que surgen en las relaciones de agencia, incluidos los
conflictos gerente-accionista y los conflictos director-accionista;
d. describir las responsabilidades de la junta directiva y explicar

calificaciones y competencias básicas que un analista de inversiones debe
buscar en la junta directiva;
mi. explicar la práctica efectiva de gobierno corporativo en relación con la junta

directiva y evaluar las fortalezas y debilidades de la práctica de gobierno
corporativo de una empresa;
F. describir los elementos de la declaración de identidad corporativa de una empresa

políticas de gobernanza que los analistas de inversiones deben evaluar;
gramo. describir las exposiciones a riesgos ambientales, sociales y de gobernanza;
H. explicar las implicaciones de valoración del gobierno corporativo.
INTRODUCCIÓN
La corporación moderna es un medio muy eficiente y eficaz de reunir capital, obtener los recursos
1
necesarios y generar productos y servicios. Estas y otras ventajas han hecho que la forma corporativa de
negocio se convierta en la dominante en muchos países. La forma societaria, a diferencia de otras formas
de negocio, implica con frecuencia la separación de la propiedad y el control de los activos de la
Finanzas corporativas: un enfoque práctico, por Michelle R. Clayman, CFA, Martin S. Fridson, CFA y George H.
Troughton, CFA. © 2008 Instituto CFA. Reservados todos los derechos.
CFA, Instituto. CFA Program Curriculum 2019 Level II Volumes 1-6 Box Set, John Wiley & Sons, Incorporated, 2018. ProQuest Ebook Central, http://ebookcentral.proquest.com/lib/eafit/detail.action?docID=5502859.
Creado a partir de eafit el 2020-02-11 04:34:21.
eang ÿ orporae gobernar
negocio. La propiedad de la corporación pública moderna es típicamente difusa; tiene muchos

propietarios, la mayoría con participaciones proporcionalmente pequeñas en la empresa, que están
distantes y, a menudo, no desempeñan ningún papel en las decisiones corporativas. Los gerentes
profesionales controlan y despliegan los activos de la corporación. Esta separación de propiedad
(accionistas) y control (gerentes) puede dar lugar a una serie de conflictos de intereses entre
administradores y accionistas. También pueden surgir conflictos de interés que afecten tanto a los
acreedores como a otras partes interesadas, como empleados y proveedores. Para eliminar o al menos
minimizar tales conflictos de intereses, se han desarrollado e implementado estructuras de gobierno
corporativo en las corporaciones. Específicamente, el gobierno corporativo es el sistema de principios,
políticas, procedimientos y responsabilidades claramente definidas que utilizan las partes interesadas
para superar los conflictos de intereses inherentes a la forma corporativa.
El hecho de que una empresa no establezca un sistema eficaz de gobierno corporativo

representa un riesgo operativo importante para la empresa y sus inversores.1 Las deficiencias
en el gobierno corporativo pueden incluso poner en peligro la existencia continua de una empresa.
En consecuencia, para comprender los riesgos inherentes a una inversión en una empresa, es
fundamental comprender la calidad de las prácticas de gobierno corporativo de la empresa.
También es necesario monitorear continuamente las prácticas de una empresa, porque los cambios en
la administración, la composición de su directorio, las condiciones competitivas y de mercado de la
empresa, o las fusiones y adquisiciones, pueden afectarlos de manera importante.
Una serie de grandes colapsos corporativos en América del Norte, Europa y Asia, casi todos los
cuales involucraron la falla o la anulación directa por parte de los gerentes de los sistemas de gobierno
corporativo, han dejado en claro que las estructuras sólidas de gobierno corporativo son esenciales
para el funcionamiento eficiente y eficaz de las empresas. empresas y los mercados financieros en los
que operan. Los inversores perdieron grandes cantidades de dinero en las empresas fallidas.
Los colapsos debilitaron la confianza y la confianza esenciales para el funcionamiento eficiente de los
mercados financieros en todo el mundo.
Los legisladores y reguladores respondieron a la erosión de la confianza mediante la introducción
de nuevos marcos regulatorios sólidos. Estas medidas pretenden restaurar la confianza de los
inversores en las empresas y los mercados y, muy importante, ayudar a prevenir futuros colapsos. Sin
embargo, las nuevas regulaciones no abordaron todos los problemas pendientes de gobierno corporativo
y no fueron uniformes en todos los mercados de capital. Por lo tanto, podemos esperar que las leyes y
regulaciones relacionadas con el gobierno corporativo evolucionen aún más.
La lectura está organizada de la siguiente manera: la Sección 2 presenta los objetivos de los
sistemas de gobierno corporativo y los atributos clave de los sistemas efectivos. La Sección 3 aborda
formas de negocios y conflictos de interés, y la Sección 4 analiza dos fuentes principales de problemas
de gobernabilidad. En la Sección 5, analizamos las normas y los principios del gobierno corporativo y
proporcionamos tres conjuntos de principios representativos de la práctica actual.
La Sección 6 aborda los factores ambientales, sociales y de gobierno, y la Sección 7 toca las
implicaciones de valoración de la calidad del gobierno corporativo.
1 Un riesgo operativo es el riesgo de pérdida por fallas en los sistemas y procedimientos de una empresa, o por
eventos externos.
orms o usness an oncs o neres
GOBIERNO CORPORATIVO: OBJETIVOS Y

PRINCIPIOS RECTORES
2
La corporación moderna está sujeta a una variedad de conflictos de interés. Este hecho conduce a los
siguientes dos grandes objetivos del gobierno corporativo:
ÿ para eliminar o mitigar los conflictos de intereses, en particular entre los gerentes
ers y accionistas, y
ÿ para garantizar que los activos de la empresa se utilicen de manera eficiente y productiva y en el
mejor interés de sus inversores y otras partes interesadas.
Entonces, ¿cómo puede una empresa lograr esos objetivos? El primer punto es que debe contar con un
conjunto de principios y procedimientos lo suficientemente completos como para ser denominado sistema
de gobierno corporativo. Ningún sistema único de gobierno corporativo efectivo se aplica a todas las
empresas en todas las industrias en todo el mundo. Diferentes industrias y sistemas económicos,
ambientes legales y regulatorios, y diferencias culturales pueden afectar las características de un sistema
de gobierno corporativo efectivo para una compañía en particular.
Sin embargo, hay ciertas características que son comunes a todas las estructuras sólidas de
gobierno corporativo. Los atributos centrales de un sistema de gobierno corporativo efectivo son:
ÿ delimitación de los derechos de los accionistas y otras partes interesadas fundamentales;
ÿ responsabilidades de gobierno del gerente y del director claramente definidas para con las
partes interesadas;
ÿ responsabilidades identificables y mensurables para el desempeño de las responsabilidades;
ÿ trato justo y equitativo en todos los tratos entre gerentes, directores y accionistas; y
ÿ total transparencia y precisión en las divulgaciones relativas a las operaciones, el rendimiento, el

riesgo y la situación financiera.
Estos atributos centrales forman la base de los sistemas de buen gobierno, así como de los principios
individuales incorporados en tales sistemas. Los inversores y analistas deben determinar si las empresas
en las que pueden estar interesados tienen estos atributos fundamentales.
FORMAS DE NEGOCIO Y CONFLICTOS DE INTERÉS

3
El objetivo de las empresas con fines de lucro en cualquier sociedad es simple y directo: maximizar la
riqueza de sus propietarios. Esto se puede lograr a través de estrategias que resulten en un crecimiento
a largo plazo de las ventas y las ganancias. Sin embargo, perseguir la maximización de la riqueza implica
asumir riesgos. Un negocio en sí mismo es riesgoso por una variedad de razones. Por ejemplo, puede
haber incertidumbre en la demanda de sus productos y/o servicios, incertidumbre económica y presiones
competitivas. El riesgo financiero está presente cuando una empresa debe usar deuda para financiar
operaciones. Por lo tanto, el acceso continuo a capital suficiente es una consideración importante y un
riesgo para las empresas. Estos riesgos y los conflictos de intereses inherentes a las empresas aumentan
la necesidad de un gobierno corporativo fuerte.
La capacidad de una empresa para obtener capital y controlar el riesgo quizás esté más influenciada
por la forma en que está organizada. Tres de las formas predominantes de negocios a nivel mundial son
la propiedad única, la sociedad y la corporación. También existen híbridos de estas tres formas comerciales
principales, pero no las analizamos aquí porque son simplemente combinaciones de las tres formas
comerciales principales. Con respecto
a las tres formas comerciales principales, cada una tiene diferentes ventajas y desventajas.
Discutiremos cada uno de ellos, los conflictos de intereses que pueden surgir en cada uno y la
necesidad relativa de un gobierno corporativo fuerte asociado con cada forma. Sin embargo, en la
Tabla 1 se proporciona un resumen de las características.
Tabla 1 Comparación de Características de Formularios Comerciales
Único
Característica Propiedad Camaradería Corporación
Propiedad Único dueño Múltiples propietarios Propiedad ilimitada
Requisitos legales y Pocos; entidad Pocos; entidad Numerosos legales

regulación fácilmente formada fácilmente formados requisitos
Distinción legal entre Ninguna Ninguna Separación legal

propietario entre propietarios y
y negocios negocio
Responsabilidad Ilimitado Ilimitado pero Limitado

compartido entre
socios
Capacidad para Muy limitado Limitado Casi ilimitado

reunir capital
Transferibilidad de la Intransferible (excepto No Fácilmente transferible

propiedad por venta de todo el transferible
negocio)
Experiencia del propietario en Básico Básico Innecesario

los negocios
3.1 Empresas unipersonales

La empresa unipersonal es un negocio que pertenece y es operado por una sola persona. El
propietario de la tintorería, el restaurante, el salón de belleza o el puesto de frutas local suele ser
propietario único. En general, hay pocas formalidades legales, si es que hay alguna, involucradas en
el establecimiento de una empresa unipersonal y son relativamente fáciles de comenzar. En muchas
jurisdicciones, hay pocas distinciones legales, si es que hay alguna, entre el propietario único y el
negocio. Por ejemplo, las obligaciones tributarias y los requisitos de presentación relacionados para
las empresas unipersonales con frecuencia se establecen al nivel del propietario único. Los gastos
comerciales legítimos simplemente se deducen de los ingresos imponibles del propietario único.
Las empresas individuales son la forma de negocio más numerosa en todo el mundo y
representan, por ejemplo, aproximadamente el 70 por ciento de todos los negocios en los Estados
Unidos, por número.2 Sin embargo, debido a que generalmente son operaciones de pequeña escala,
representan la cantidad más pequeña de mercado capitalización en muchos mercados. De hecho, las
dificultades del propietario único para reunir grandes cantidades de capital, junto con la responsabilidad
ilimitada y la falta de transferibilidad de la propiedad, son serios impedimentos para el crecimiento de
una empresa unipersonal.
Desde el punto de vista del gobierno corporativo, la empresa unipersonal presenta menos riesgos
que la sociedad anónima porque el administrador y el propietario son el mismo. De hecho, los
principales riesgos de gobierno corporativo son los que enfrentan los acreedores y proveedores de
bienes y servicios para el negocio. Estos interesados están en condiciones de poder exigir los tipos y
la calidad de la información que necesitan para evaluar los riesgos antes de prestar dinero a la
empresa o proporcionarle bienes y servicios. En
2 William J. Megginson, Teoría de las finanzas corporativas (Reading, MA: Addison-Wesley, 1997), pág. 40
orms o usness an oncs o neres
Además, debido a que suelen mantener relaciones comerciales directas y recurrentes

con las empresas, pueden monitorear mejor la condición y los riesgos del negocio y
controlar su propia exposición al riesgo. En consecuencia, no consideraremos las
empresas unipersonales más en esta lectura.
3.2 Asociaciones
Una sociedad, que está compuesta por más de un propietario/gerente, es similar a una empresa
unipersonal. En su mayor parte, las sociedades comparten muchas de las mismas ventajas y
desventajas que la empresa unipersonal. Dos ventajas obvias de una sociedad sobre una empresa
unipersonal son la puesta en común del capital financiero de los socios y la distribución del riesgo
empresarial entre ellos. Sin embargo, incluso estas ventajas pueden no ser tan importantes como la
combinación de experiencia y habilidades orientadas al servicio, especialmente para asociaciones
más grandes. Algunas sociedades internacionales muy grandes operan en campos tales como
bienes raíces, derecho, banca de inversión, arquitectura, ingeniería, publicidad y contabilidad. Tenga
en cuenta también que las sociedades más grandes pueden disfrutar de beneficios competitivos y
de economía de escala sobre las empresas individuales.
Los socios normalmente superan los conflictos de interés internamente participando en
contratos de asociación que especifican los derechos y responsabilidades de cada socio. Los
conflictos de intereses con aquellas entidades ajenas a la sociedad son similares a los de la empresa
unipersonal y se tratan de la misma manera. Por lo tanto, no consideraremos más estos conflictos
en esta lectura.
3.3 Corporaciones
Las corporaciones representan menos del 20 por ciento de todos los negocios en los Estados
Unidos pero generan aproximadamente el 90 por ciento de los ingresos comerciales del país.3 El
porcentaje es más bajo en otros lugares, pero está creciendo. La corporación es una entidad legal
y tiene derechos similares a los de una persona. Por ejemplo, una corporación puede celebrar
contratos. Los principales funcionarios de la corporación, los ejecutivos o altos gerentes, actúan
como agentes de la empresa y tienen derecho legal a autorizar actividades corporativas y celebrar
contratos en nombre de la empresa.
Hay varias ventajas importantes y llamativas de la forma corporativa de negocio. Primero, las
corporaciones pueden obtener grandes cantidades de capital emitiendo acciones o bonos para el
público inversionista. Una corporación puede otorgar participaciones de propiedad, acciones
ordinarias, a inversionistas individuales a cambio de efectivo u otros activos. De manera similar,
puede pedir prestado dinero, por ejemplo, bonos u otra deuda de inversionistas individuales o
institucionales, a cambio del pago de intereses y la promesa de devolver el capital del préstamo.
Los accionistas son los propietarios de la corporación, y las ganancias que genera la corporación se
acumulan para los accionistas.
Una segunda ventaja es que los propietarios corporativos no necesitan ser expertos en la
industria o en la gestión del negocio, a diferencia de los propietarios únicos y sociedades en las que
la experiencia comercial es esencial para el éxito. Cualquier individuo con suficiente dinero puede
poseer acciones. Esto tiene beneficios tanto para el negocio como para los propietarios. El negocio
puede buscar capital de millones de inversores, no solo en los mercados nacionales sino en todo el mundo.
Una de las ventajas más importantes de la forma corporativa es que la propiedad de acciones
es fácilmente transferible. La transferibilidad de las acciones permite que las corporaciones tengan
vida ilimitada. Una ventaja final y extremadamente importante es que los accionistas tienen
responsabilidad limitada. Es decir, pueden perder solo el dinero que han invertido, nada más.
3Megginson , 1997.
Sin embargo, la forma corporativa de negocio tiene una serie de desventajas. Por ejemplo,
debido a que muchas corporaciones tienen miles o incluso millones de propietarios que no
son gerentes , están sujetas a más regulaciones que las sociedades o empresas unipersonales.
Si bien la regulación sirve para proteger a los accionistas, también puede ser costosa para los
accionistas. Por ejemplo, la corporación debe contratar contadores y abogados para manejar la
contabilidad y otros documentos legales para cumplir con las regulaciones. Quizás la desventaja
más significativa de la corporación (y la más crítica para el gobierno corporativo) es la dificultad
que tienen los accionistas para monitorear la administración y las operaciones de la empresa.
Como propietario único de una pequeña empresa, el propietario podrá supervisar directamente
las preocupaciones comerciales diarias, como los niveles de inventario, la calidad del producto,
los gastos y los empleados. Sin embargo, es imposible para un accionista de una gran corporación
como General Motors o International Business Machines monitorear las actividades comerciales
y el personal, y ejercer cualquier derecho de control sobre la empresa. De hecho, es posible que
un accionista de una gran empresa ni siquiera se sienta propietario en el sentido habitual,
especialmente porque las corporaciones son propiedad de tantos otros accionistas y porque la
mayoría de los propietarios de una gran corporación pública solo tienen una participación relativamente pequeña
Las relaciones de agencia surgen cuando alguien, un agente, actúa en nombre de otra
persona, el principal. En una corporación, los gerentes son los agentes que actúan en nombre de
los propietarios, los accionistas. Si una corporación cuenta con un equipo de administración
diligente que trabaja en el mejor interés de sus accionistas y otras partes interesadas, entonces el
problema de los accionistas y tenedores de bonos pasivos deja de ser un problema.
Desafortunadamente, en la vida real , la gestión no siempre puede funcionar en el mejor interés de las partes int
Los gerentes pueden verse tentados a velar por su propio bienestar y riqueza a expensas de sus
accionistas y otros con quienes tienen un deber fiduciario. Esto se conoce como problema de
agencia o problema de agente-principal. El dinero de los accionistas, los principales, es utilizado
y administrado por agentes, los gerentes, quienes prometen que la empresa realizará actividades
comerciales que maximicen la riqueza. Sin embargo, existen problemas potenciales con estas
relaciones, que discutiremos a continuación.
4 FUENTES ESPECÍFICAS DE CONFLICTO: AGENCIA

RELACIONES
Los conflictos entre los distintos componentes de las corporaciones tienen el potencial de causar
problemas en las relaciones entre gerentes, directores, accionistas, acreedores, empleados y
proveedores. Sin embargo, aquí nos concentraremos en las relaciones entre 1) gerentes y
accionistas, y 2) directores y accionistas. Estas dos relaciones son el enfoque principal de la
mayoría de los sistemas de gobierno corporativo. Sin embargo, en la medida en que existan
estructuras de gobierno corporativo sólidas y efectivas en las empresas, los conflictos de agencia
entre otras partes interesadas también se mitigarán. Por ejemplo, los gerentes son responsables
de maximizar la riqueza de los accionistas y minimizar el despilfarro (incluida la compensación
excesiva y el consumo de gratificaciones).
En la medida en que los gerentes lo hagan, es más probable que se satisfagan los intereses de
los empleados y proveedores porque aumenta la probabilidad de que haya suficientes fondos
disponibles para el pago de salarios y beneficios, así como para bienes y servicios. En esta
sección, describiremos estas relaciones de agencia, discutiremos los problemas inherentes a
cada una e ilustraremos estos problemas de agencia con ejemplos del mundo real. Una
comprensión de la naturaleza de los conflictos en cada relación es esencial para una comprensión
completa de la importancia de las disposiciones de los códigos de gobierno corporativo.
fuentes peccc o onc: agencia eaonsps
4.1 Conflictos administrador-accionista

Desde el punto de vista de los inversores, la relación gestor-accionista es la más crítica. Es importante
reconocer que las empresas y sus gerentes, los agentes de los accionistas, obtienen capital operativo
y de inversión de los accionistas, los propietarios, de dos maneras. En primer lugar, aunque los
accionistas tienen derecho al 100 por ciento sobre los ingresos netos de la empresa, los ingresos
netos no distribuidos (las ganancias que quedan después del pago de dividendos) se reinvierten en
la empresa. Normalmente llamamos a este ingreso reinvertido ganancias retenidas. En segundo
lugar, la empresa puede emitir acciones para obtener capital, ya sea a través de una oferta pública
inicial (IPO) si la empresa actualmente es de propiedad privada, o a través de una oferta de capital
experimentada (SEO) si la empresa ya tiene acciones en circulación. Cualquiera que sea el medio
por el que la empresa obtiene capital social, los accionistas confían a la gerencia que use los fondos
de manera eficiente y efectiva para generar ganancias y maximizar la riqueza de los inversionistas.
Sin embargo, aunque el administrador es responsable de promover los mejores intereses de los
accionistas, esto puede no suceder. Por ejemplo, la gerencia puede usar fondos para tratar de
expandir el tamaño de la empresa para aumentar la seguridad laboral, el poder y los salarios sin
tener en cuenta los intereses de los accionistas. Además, los gerentes también pueden otorgarse
numerosas y costosas gratificaciones que se tratan como gastos comerciales ordinarios. Los gerentes
disfrutan de estos beneficios y los accionistas asumen los costos.
Este es un problema serio de agencia y, desafortunadamente, hay una serie de ejemplos recientes
del mundo real de su ocurrencia en las corporaciones.
Los gerentes también pueden tomar otras decisiones comerciales, como invertir en empresas de
alto riesgo, que los benefician pero que pueden no ser útiles para los inversionistas de la empresa.
Por ejemplo, los gerentes que tienen cantidades sustanciales de opciones sobre acciones para
ejecutivos recibirán grandes beneficios si las empresas arriesgadas dan sus frutos, pero no sufrirán
pérdidas si las empresas fracasan. Por el contrario, los directivos cuya riqueza está estrechamente
ligada a la empresa y que, por tanto, no están bien diversificados pueden optar por no invertir en
proyectos con un valor presente neto esperado positivo debido a una excesiva aversión al riesgo.
Los frenos y contrapesos en los sistemas efectivos de gobierno corporativo están diseñados para
reducir la probabilidad de tales prácticas.
Los casos de Enron (declaración de bancarrota: 2001, en los Estados Unidos) y Tyco (dimisión
del director ejecutivo: 2002, en los Estados Unidos) dejan claro que en ausencia de los controles y
equilibrios de sistemas de gobierno corporativo fuertes y efectivos, los inversionistas y otros no
necesariamente pueden depender de los gerentes para que actúen como administradores de los
recursos que se les confían. El ejemplo 1, relacionado con Enron, ilustra los problemas que pueden
derivarse de la falta de compromiso con un sistema de gobierno corporativo. El ejemplo 2, que trata
de Tyco, ilustra un caso en el que había controles y contrapesos inadecuados para el poder de un
director ejecutivo.
EJEMPLO 1
Fracaso de Gobierno Corporativo (1)

Enron era una de las empresas de energía, materias primas y servicios más grandes del
mundo . Sin embargo, es más conocido hoy en día como un ejemplo clásico de cómo los
conflictos de intereses entre accionistas y gerentes pueden dañar incluso a las grandes
corporaciones y sus accionistas. Los ejecutivos de Enron, con la aprobación de los miembros
de la junta directiva, anularon las disposiciones del código de ética y el sistema de gobierno
corporativo de Enron que prohibían cualquier práctica que implicara la autonegociación por
parte de los ejecutivos. Específicamente, el director financiero de Enron estableció sociedades extraterritoriales
en la que se desempeñó como socio general. Como ejecutivo de Enron, pudo hacer tratos con
estas sociedades en nombre de Enron. Como socio general de las sociedades, recibió los enormes
honorarios que generaron los acuerdos.4
Las asociaciones sirvieron para otros propósitos útiles. Por ejemplo, hicieron posible ocultar
miles de millones de dólares en deuda de Enron fuera del balance de la empresa y generaron
ganancias artificiales para Enron. Por lo tanto, se retrasó la divulgación de la situación financiera
en rápido deterioro de la empresa, lo que impidió que los inversionistas y los acreedores obtuvieran
información crítica para la valoración y el riesgo de sus valores. Al mismo tiempo, los ejecutivos de
Enron estaban vendiendo sus propias acciones en la empresa.
Estas flagrantes violaciones del buen gobierno dañaron tanto a los accionistas externos de
Enron como a sus acreedores. Los bonos se estaban volviendo más riesgosos, pero los acreedores
no fueron informados del deterioro de las perspectivas. Los honorarios exorbitantes que pagaban
los propios ejecutivos salían de las ganancias de los accionistas, ganancias que ya estaban
sobreestimadas por las ganancias artificiales. Los inversores no recibieron información completa
sobre los problemas de la empresa hasta mucho después del colapso y la declaración de quiebra
de la empresa, momento en el que sus acciones habían perdido prácticamente todo su valor.
Los gerentes de Enron violaron la mayoría, si no todos, los atributos centrales del buen
gobierno, pero especialmente la responsabilidad de tratar de manera justa a todas las partes
interesadas, incluidos los inversionistas y los acreedores, y brindar total transparencia de toda la
información importante de manera oportuna.
EJEMPLO 2

Tyco proporciona otro ejemplo bien conocido de una falla de gobierno corporativo.
El director ejecutivo de Tyco usó fondos corporativos para comprar artículos de decoración del
hogar, incluido un neceser de viaje de $17 000, un alfiletero de $445 y un paragüero de $15 000.
También tomó dinero prestado del programa de préstamos para empleados de la compañía para
comprar yates, arte, joyas y propiedades vacacionales por un valor de 270 millones de dólares.
Luego, en su calidad de director ejecutivo, condonó el préstamo. En total, el CEO puede haber
saqueado a la empresa, y por lo tanto a sus accionistas, por más de $600 millones.5
Es instructivo que en los procedimientos judiciales en el caso de Tyco, el CEO y sus
representantes no hayan argumentado que él no hizo estas cosas, sino que no era ilegal que lo
hiciera.
Tyco es un ejemplo sorprendente del consumo excesivo de gratificaciones por parte de un director ejecutivo.
No se puede subestimar el papel de la transparencia total en el buen gobierno corporativo, incluidos

los estados financieros comprensibles y precisos. Sin información completa, los inversionistas y otras
partes interesadas no pueden evaluar la posición financiera y el riesgo de la empresa, si la condición está
mejorando o empeorando, y si los miembros internos se están engrandeciendo o tomando malas
decisiones comerciales, en detrimento de los inversionistas a largo plazo.
4 William C. Powers, Jr., Raymond S. Troubh y Herbert S. Winokur, Jr., Informe de investigación del
Comité Especial de Investigación de la Junta Directiva de Enron Corp., 1 de febrero de 2002.
5 Mark Maremont y Laurie Cohen, “Cómo se enriqueció el director general de Tyco”, The Wall Street Journal, 7 de
agosto de 2002, pág. A1.
fuentes peccc o onc: agencia eaonsps
Dos casos adicionales ilustran cómo las declaraciones corporativas falsas, engañosas o incompletas
la divulgación puede perjudicar a los inversores y otras partes interesadas.
EJEMPLO 3

La firma italiana Parmalat era uno de los mayores proveedores de alimentos lácteos del mundo.
Los fundadores y altos ejecutivos de Parmalat fueron acusados de informar ficticiamente sobre la
existencia de una cuenta bancaria de $4.900 millones para que las enormes obligaciones de la empresa
parecieran menos abrumadoras.6 Al ocultar la verdadera situación financiera de la empresa, los ejecutivos
pudieron seguir tomando préstamos. . El fraude perpetrado por los principales accionistas y ejecutivos de
Parmalat perjudicó tanto a los acreedores de Parmalat como a los accionistas. Parmalat finalmente dejó de
pagar un bono de $ 185 millones en noviembre de 2003 y la empresa colapsó poco después.
EJEMPLO 4

A fines de la década de 1990, Adelphia, el quinto proveedor más grande de entretenimiento por cable en
los Estados Unidos, y los fundadores de la empresa se embarcaron en una agresiva campaña de
adquisiciones para aumentar el tamaño de la empresa. Durante este tiempo, el tamaño de la deuda de
Adelphia se triplicó con creces, de $3.500 millones a $12.600 millones.
Sin embargo, los fundadores también concertaron un préstamo personal de 2300 millones de dólares que
Adelphia garantizó, pero este acuerdo no se reveló en su totalidad a las otras partes interesadas de
Adelphia.7 Además, se alega que se registraron transacciones ficticias para aumentar las ganancias
contables.8 Estas acciones de los propietarios de Adelphia fueron perjudiciales para todas las partes
interesadas no fundadoras de Adelphia, incluidos los inversores y los acreedores.
La empresa colapsó en bancarrota en 2002.
La severidad de los problemas de agencia de las empresas discutidas en los ejemplos 1 a 4 no representan
la norma, aunque el potencial de serios conflictos de interés entre accionistas y gerentes es inherente a la
corporación moderna.
Los sistemas sólidos de gobierno corporativo brindan mecanismos para monitorear las actividades de los
gerentes, recompensar el buen desempeño y disciplinar a quienes ocupan un puesto de responsabilidad en la
empresa para asegurarse de que actúen en interés de las partes interesadas de la empresa .
4.2 Conflictos entre directores y accionistas
Los sistemas de gobierno corporativo se basan en un sistema de controles y equilibrios entre los gerentes y los
inversionistas en el que la junta directiva juega un papel fundamental. El propósito de las juntas directivas en las
corporaciones modernas es servir de intermediario entre los gerentes y los propietarios, los accionistas. Los
miembros de la junta directiva actúan como agentes de los propietarios, los accionistas, un mecanismo diseñado
para representar a los
6 Gail Edmondson, 2004, “How Parmalat Went Sour”, Business Week, 12 de julio de 2004.
7 John Nofsinger y Kenneth Kim, Infectious Greed (Prentice Hall Financial Times, 2003), págs. 60-61.
8 Jerry Markon y Robert Frank, 2002, “Five Adelphia Officials Arrested on Fraud Charges”, The Wall Street
Journal, 25 de julio, página A3.
inversionistas y asegurar que sus intereses sean bien atendidos. Este intermediario generalmente es
responsable de monitorear las actividades de los gerentes, aprobar estrategias y políticas y
asegurarse de que estas sirvan a los intereses de los inversionistas. La junta también es responsable
de aprobar fusiones y adquisiciones, aprobar contratos de auditoría y revisar la auditoría y los estados
financieros, establecer la compensación de los gerentes, incluidos los incentivos o premios por
desempeño, y disciplinar o reemplazar a los gerentes con bajo desempeño.
El conflicto entre directores y accionistas surge cuando los directores llegan a identificarse con
los intereses de los gerentes más que con los de los accionistas. Esto puede ocurrir cuando el
directorio no es independiente, por ejemplo, o cuando los miembros del directorio tienen relaciones
comerciales o personales con los gerentes que sesgan su juicio o comprometen sus deberes para
con los accionistas. Si los miembros de la junta tienen acuerdos de consultoría con la empresa,
sirven como principales prestamistas de la empresa, son miembros de la familia del gerente o
pertenecen al círculo de amigos cercanos, su objetividad puede ser cuestionada. Se ha encontrado
que muchas corporaciones tienen tableros interconectados. Por ejemplo, uno o más altos directivos
de una empresa pueden desempeñarse como directores en las empresas de sus propios miembros
del directorio, con frecuencia en comités de compensación. Otro problema siempre presente es la
remuneración demasiado generosa que se paga a los directores por sus servicios. Una compensación
excesiva puede inclinar a los directores a adaptarse a los deseos de la gerencia en lugar de atender
las preocupaciones de los inversionistas.
Todos los ejemplos citados en esta sección involucran miembros de la junta que cumplen o no
son independientes. En la Sección 5 formulamos los puntos más importantes a verificar en la
evaluación del sistema de gobierno corporativo de una empresa.
5 EVALUACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
Un componente esencial del análisis de una empresa y su riesgo es la revisión de la calidad de su

sistema de gobierno corporativo. Esta evaluación requiere una evaluación de los asuntos relacionados
con la junta directiva, los gerentes y los accionistas. En última instancia, el rendimiento a largo plazo
de una empresa depende de la calidad de las decisiones de los gerentes y de su compromiso con la
aplicación de buenas prácticas de gestión. Sin embargo, como observa un grupo preocupado por los
problemas, “al analizar el estado del gobierno corporativo de una empresa determinada, un analista
o accionista puede determinar si la empresa se gobierna de una manera que produzca mejores
prácticas de gestión, promueva mayores rendimientos sobre el capital de los accionistas , o si existe
un problema de gobierno y/o gestión que pueda perjudicar el desempeño de la empresa.”9
En las siguientes secciones proporcionamos un conjunto de pautas para evaluar la calidad del
gobierno corporativo en una empresa. Reiteramos que no existe un único sistema de gobierno que
sea apropiado para todas las empresas en todas las industrias en todo el mundo. Sin embargo, este
conjunto básico de mejores prácticas globales se está aplicando en los mercados financieros de
Europa, Asia y América del Norte. Representan un estándar por el cual se pueden evaluar las
prácticas corporativas.
La información y divulgación corporativa disponible en una jurisdicción específica variará
ampliamente. Sin embargo, la mayoría de los grandes mercados financieros y, cada vez más, los
más pequeños requieren que se proporcione una cantidad sustancial de información sobre las
estructuras y prácticas de gobierno de las empresas. Además, algunas jurisdicciones reguladoras
requerirán un subconjunto de los criterios que brindaremos como parte del registro, cotización en bolsa u otros requ
9 Sociedad de Analistas de Valores de Nueva York, Manual de Gobierno Corporativo, 22 de septiembre de 2003. Ciudad de
Nueva York. pags. 1.
valor de gobierno orporae
El analista debe comenzar por revisar cuidadosamente los requisitos vigentes para la empresa. La
información generalmente está disponible en las presentaciones requeridas de la compañía ante los reguladores.
Por ejemplo, en los Estados Unidos, dicha información se proporciona en el informe 10-K , el informe anual y la
Declaración de poder (formulario SEC DEF 14A). Todos estos se presentan ante la Comisión de Bolsa y Valores
de EE. UU. (US SEC), están disponibles en el sitio web de la SEC de EE. UU., generalmente están disponibles
en el sitio web de la empresa y la empresa los proporciona a los inversores actuales, así como a pedido. En
Europa, el informe anual de la empresa proporciona alguna información. Sin embargo, en un número cada vez
mayor de países de la UE, las empresas están obligadas a proporcionar un informe sobre gobierno corporativo.
Este informe generalmente proporcionará información sobre las actividades y decisiones de la junta, si la empresa
ha cumplido con su código nacional relevante y explicará por qué se apartó del código, si es así. Además, el
anuncio de la asamblea general anual de la empresa debe revelar los temas de la agenda que están sujetos al
voto de los accionistas.
Las fuentes específicas de información diferirán según la jurisdicción y la empresa.
5.1 La Junta Directiva

Las juntas directivas son una parte crítica del sistema de frenos y contrapesos que se encuentran en el corazón
de los sistemas de gobierno corporativo. Los miembros de la junta, tanto individualmente como en grupo, tienen
la responsabilidad de:
ÿ establecer valores corporativos y estructuras de gobierno para la empresa a fin de garantizar que el negocio
se lleve a cabo de manera ética, competente, justa y profesional
manera;
ÿ asegurarse de que todos los requisitos legales y reglamentarios se cumplan y cumplan

completa y oportunamente;
ÿ establecer objetivos estratégicos a largo plazo para la empresa con el objetivo de asegurar que los mejores
intereses de los accionistas sean lo primero y que las obligaciones de la empresa con los demás se
cumplan de manera oportuna y completa;
ÿ establecer líneas claras de responsabilidad y un sólido sistema de rendición de cuentas y medición del
desempeño en todas las fases de las operaciones de una empresa;
ÿ contratar al director ejecutivo, determinar el paquete de compensación y peri

evaluar ódicamente el desempeño del oficial;
ÿ asegurarse de que la administración haya proporcionado al directorio información suficiente para que
esté plenamente informado y preparado para tomar las decisiones que le competen, y para poder
monitorear y supervisar adecuadamente la gestión de la empresa;
ÿ reunirse con la frecuencia suficiente para desempeñar adecuadamente sus funciones, y reunirse en extraor
sesión ordinaria según lo requieran los acontecimientos; y
ÿ adquirir la formación adecuada para que los miembros puedan desempeñar adecuadamente sus
deberes.
Según la naturaleza de la empresa y las industrias en las que opera, estas responsabilidades variarán; sin
embargo, estas obligaciones generales son comunes a todas las empresas.
Al resumir los deberes y necesidades de las juntas directivas, The Corporate

Gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa: un manual para inversores10 establece:
10 The Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for Investors, segunda edición, CFA Institute,
2010, p. 8.
Los miembros de la junta tienen el deber de tomar decisiones basadas en lo que en

última instancia es mejor para los intereses a largo plazo de los accionistas. Ha habido
mucha discusión en los últimos años sobre las necesidades de los directorios y la
administración para equilibrar las operaciones a corto plazo de una empresa con una
perspectiva estratégica sostenible a largo plazo. Si bien los accionistas con un período
de tenencia breve pueden estar interesados en el gobierno corporativo, es más probable
que los accionistas a largo plazo (aquellos que poseen acciones durante años)
incorporen factores de gobierno corporativo en sus análisis de inversión. La razón es
que los aspectos de gobierno a menudo afectan el valor de la empresa durante un largo
período de tiempo. Para actuar en el mejor interés de los accionistas, los miembros de
la junta necesitan una combinación de cuatro cosas: independencia, experiencia,
recursos e información precisa sobre la posición financiera y operativa de la empresa.
Primero, una junta debe estar compuesta por al menos una mayoría de miembros
independientes con la autonomía para actuar independientemente de la administración .
En lugar de simplemente votar con la administración, los miembros de la junta deben
traer consigo el compromiso de adoptar un enfoque imparcial al tomar decisiones que
beneficiarán a la empresa y a los accionistas. En segundo lugar, los miembros de la
Junta que tienen la experiencia adecuada y los conocimientos relevantes para el
negocio de la empresa son los que mejor pueden evaluar qué es lo mejor para los
accionistas. Dependiendo de la naturaleza del negocio, es posible que se requiera la
experiencia especializada de al menos algunos miembros de la junta. Tercero, se
necesitan mecanismos internos para apoyar el trabajo independiente de la junta. Dichos
mecanismos incluyen la autoridad para contratar al auditor externo y otros consultores
externos sin la intervención o aprobación de la administración. Este mecanismo por sí
solo proporciona al directorio la capacidad de obtener ayuda experta en áreas
especializadas, lo ayuda a eludir áreas potenciales de conflicto con la administración y,
en general, ayuda a preservar la integridad de la función de supervisión independiente
del directorio. En cuarto lugar, los directores deben tener acceso a información
completa y precisa sobre la posición financiera de la empresa y sus impulsores de valor
subyacentes para permitirles dirigir la empresa en el mejor interés a largo plazo de los
accionistas. [Énfasis añadido]
En las siguientes secciones detallamos los atributos de la junta que un inversor o analista de
inversiones debe evaluar.
5.1.1 Composición e independencia del directorio
La junta directiva de una corporación se establece con el propósito principal de servir los mejores
intereses de los accionistas externos de la empresa. Otras partes interesadas, incluidos empleados,
acreedores y proveedores, suelen estar en una posición más poderosa para supervisar sus intereses
en la empresa que los accionistas. Los millones de inversionistas externos no pueden, individual o
colectivamente, monitorear, supervisar y aprobar las estrategias y políticas de la gerencia, el
desempeño, la compensación y el consumo de gratificaciones.
Los objetivos de la junta son ver que los activos de la empresa se utilicen en el mejor interés a
largo plazo de los accionistas y que las estrategias, planes, políticas y prácticas de gestión estén
diseñados para lograr este objetivo. En una enmienda reciente a las reglas de la Ley de Compañías
de Inversión de 1940, la SEC de EE. UU. argumenta que una junta debe ser “una fuerza
independiente en los asuntos [de la compañía] en lugar de un afiliado pasivo de la administración.
Sus directores independientes deben traer a la sala de juntas un alto grado de rigor y objetividad
escéptica a la evaluación de las gestiones [de la empresa] y sus planes y propuestas, particularmente
cuando se evalúan conflictos de interés.”11
11 Enmiendas a las Reglas que rigen la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, 17 CFR Parte 270, julio de 2004, p. 3.
Asimismo, el Manual de Gobierno Corporativo12 observa:
La independencia de la junta es esencial para una estructura de gobierno sólida. Sin

independencia puede haber poca rendición de cuentas. En palabras del profesor Jeffrey
Sonnenfeld de la Universidad de Yale: “Las empresas de mayor rendimiento tienen juntas
extremadamente polémicas que consideran la disidencia como una obligación y que no tratan
ningún tema como indiscutible”.
Claramente, para que los miembros designados para el directorio estén en condiciones de desempeñar
mejor sus responsabilidades fiduciarias hacia los accionistas, como mínimo, la mayoría de los miembros
deben ser independientes de la administración. Sin embargo, las mejores prácticas globales ahora recomiendan
que al menos las tres cuartas partes de los miembros de la junta sean independientes.
Algunos expertos en gobierno corporativo han argumentado que todos los miembros de la junta deben
ser independientes, eliminando la posibilidad de que cualquier alto ejecutivo forme parte de la junta. Quienes
ocupan esta posición argumentan que la presencia de gerentes en las deliberaciones del directorio puede ir
en detrimento de los mejores intereses de los inversionistas y otros accionistas al intimidar al directorio o
limitar el debate y la discusión completa de asuntos importantes. Otros argumentan que con salvaguardas
adicionales apropiadas, tales problemas potenciales pueden superarse en beneficio de todas las partes
interesadas.
La independencia es difícil de evaluar. Los factores que a menudo indican una falta de independencia
incluyen:
ÿ empleo anterior en la empresa, incluidos los fundadores, ejecutivos u otros

empleados;
ÿ relaciones comerciales, por ejemplo, servicio anterior o actual como asesores, auditores o consultores
externos, o intereses comerciales que impliquen compromisos y obligaciones contractuales;
ÿ relaciones personales, ya sean familiares, de amistad u otras afiliaciones;
ÿ directorios entrelazados, un director de otra empresa cuya independencia podría verse afectada por la
relación con el otro directorio o empresa, en particular si el director sirve en comités de compensación
entrelazados; y
ÿ relaciones bancarias u otras relaciones de acreedores en curso.
La información sobre los negocios y otras relaciones de los miembros de la junta, así como de los
nominados para la junta, se puede obtener de las presentaciones reglamentarias en la mayoría de las jurisdicciones.
Por ejemplo, en los Estados Unidos, se requiere que dicha información se brinde en la Declaración de
representación, formulario SEC DEF 14A, que se envía a los accionistas y se presenta ante la SEC antes de
las asambleas de accionistas.
5.1.2 Presidente Independiente del Directorio
Muchas juntas corporativas, si no la mayoría, ahora permiten que un alto ejecutivo de una corporación se
desempeñe como presidente de la junta directiva. Sin embargo, los expertos en gobierno corporativo no
consideran que tal arreglo sea lo mejor para los intereses de los accionistas de la empresa. Como observa la
SEC de EE. UU.:
Esta práctica puede contribuir a la capacidad [de la empresa] de dominar las acciones de la
junta directiva. El presidente de una junta puede controlar en gran medida
. . . que
la agenda de la junta,
puede incluir
asuntos que no son bien recibidos por [la gerencia de la empresa] . . . Quizás más importante,
el presidente de la junta puede tener una influencia sustancial en la La cultura de la sala de
juntas puede fomentar (o suprimir) el tipo de diálogo significativo .entre
. . la .cultura
. administración
de la sala dey juntas.
directores independientes que es fundamental para la salud. . . gobernancia. Puede apoyar (o

disminuir) el papel .
12 Manual de Gobierno Corporativo, Sociedad de Analistas de Valores de Nueva York, septiembre de 2003, pág. 3.
de los consejeros independientes en la participación continua y activa de la gestión ...

necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Es más probable que prevalezca una cultura
de sala de juntas que conduzca a decisiones que favorezcan los intereses. .a. largo
los accionistas
plazo de
cuando el presidente no tenga los conflictos de intereses inherentes a su función como
ejecutivo de la [compañía]. Además, el directorio puede ser más efectivo al negociar con la
a . . . [compañía] sobre asuntos como la [compensación] si no estuviera dirigido al mismo
tiempo por un ejecutivo de la [compañía] con quien está negociando.13
No todos los participantes del mercado están de acuerdo con esta opinión. Muchos gerentes
corporativos argumentan que es esencial para el funcionamiento eficiente y eficaz de la junta que el
presidente sea el ejecutivo principal de la empresa. Basan sus argumentos en la proposición de que solo
un ejecutivo de este tipo tiene el conocimiento y la experiencia necesarios para proporcionar la información
necesaria al directorio sobre cuestiones de estrategia, política y funcionamiento operativo de la empresa.
Los críticos de esta posición responden que corresponde a la gerencia corporativa proporcionar toda la
información necesaria a la junta.
De hecho, muchos argumentan que esta obligación es la única razón por la que uno o más gerentes
corporativos se desempeñan como miembros del directorio.
Si la empresa tiene puestos separados para el director ejecutivo y el presidente de la junta, se puede
determinar fácilmente a partir de los registros regulatorios de la empresa. Si las posiciones no están
separadas, un inversionista puede dudar de que la junta esté operando de manera eficiente y efectiva en
su monitoreo y supervisión de las operaciones corporativas, y que las decisiones tomadas sean
necesariamente en el mejor interés de los inversionistas y otras partes interesadas.
La tradición y la práctica en muchos países prescriben el llamado sistema de directorio “unitario”, un
directorio único. Sin embargo, algunos países, especialmente Alemania, han desarrollado un sistema formal
cuya intención es superar dificultades tales como la falta de independencia de los miembros del directorio y
la falta de independencia del presidente del directorio con respecto a la administración de la empresa. Este
último enfoque requiere una jerarquía escalonada de consejos, un consejo de gestión responsable de
supervisar la estrategia, la planificación y funciones similares de la dirección, y un consejo de supervisión
independiente encargado de supervisar y revisar las decisiones del consejo de administración, y de tomar
decisiones en las que existan conflictos de intereses . el consejo de administración puede menoscabar su
independencia, por ejemplo, a la hora de determinar la remuneración de los directivos.
Claramente, la independencia del presidente del directorio no garantiza que el directorio funcione
correctamente. Sin embargo, la independencia debe considerarse una condición necesaria, aunque no sea
suficiente.
5.1.3 Cualificaciones de los directores
Además de la independencia, los directores deben aportar suficientes habilidades y experiencia al puesto
para garantizar que puedan cumplir con sus responsabilidades fiduciarias con los inversores y otras partes
interesadas. La información sobre la experiencia comercial previa de los directores y otro material biográfico,
incluidas las afiliaciones comerciales actuales y pasadas, generalmente se pueden encontrar en los
documentos reglamentarios.
Las juntas directivas requieren una variedad de habilidades y experiencia para funcionar correctamente.
Estas habilidades variarán según la industria, aunque todas las juntas requieren habilidades básicas como
el conocimiento de finanzas, contabilidad y asuntos legales. La evaluación de los miembros debe incluir una
evaluación de si las habilidades necesarias están disponibles entre los miembros de la junta. Entre las
calificaciones y competencias básicas que un inversionista debe buscar en la junta como grupo y en los
miembros individuales o candidatos para la junta, se encuentran:
ÿ independencia (ver factores a considerar en la Sección 5.1.1);
13 Enmiendas a las Normas que rigen la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, 17 CFR Parte 270, julio de 2004, p. 4.
ÿ experiencia relevante en la industria, incluidas las principales tecnologías utilizadas en el negocio y en

operaciones financieras, asuntos legales, contabilidad y auditoría; y consideraciones de gestión como el
éxito de las empresas con las que el director ha estado asociado en el pasado;
ÿ indicaciones de solidez ética, incluidas declaraciones públicas o escritos del director, problemas en
empresas con las que el director ha estado asociado en el pasado, como violaciones legales o
reglamentarias que involucren lapsos éticos;
ÿ experiencia en planificación estratégica y gestión de riesgos;
ÿ otra experiencia del directorio con empresas que se considera que tienen prácticas de gobierno sólidas
y que son administradores efectivos del capital de los inversionistas en comparación con el servicio a
los intereses de la gerencia;
ÿ dedicación y compromiso para servir a la junta y a los intereses de los inversionistas (los miembros de la
junta con tales cualidades no servirán en más de unas pocas juntas, tendrán un excelente historial de
asistencia a las reuniones de la junta y limitarán otros compromisos comerciales que requieran grandes
cantidades de tiempo ); y
ÿ compromiso con las necesidades de los inversionistas, como lo demuestran, por ejemplo, importantes
inversiones personales en esta u otras empresas en las que se desempeñe como director, y por la
ausencia de conflictos de interés.
Dichos atributos son esenciales para el buen funcionamiento de una junta directiva y deben
considerarse cuidadosamente en cualquier decisión de inversión. Los miembros de la junta pueden ser
seleccionados tanto por su estatura general y reconocimiento de nombre como por la experiencia
especializada que aportan a sus responsabilidades. Sin embargo, las habilidades, el conocimiento y la
experiencia que hemos descrito son esenciales para el gobierno corporativo, la supervisión y el control
efectivos en nombre de los accionistas.
5.1.4 Elección Anual de Directores
Los miembros de las juntas directivas pueden ser elegidos en forma anual o escalonada.
En las votaciones anuales, cada miembro de la junta se presenta a la reelección cada año. Este enfoque
garantiza que los accionistas puedan expresar sus puntos de vista sobre el desempeño de los miembros
individuales durante el año y ejercer su derecho a controlar quién los representará en el gobierno
corporativo y la supervisión de la empresa. Los opositores argumentan que someter a los miembros a la
reelección anual es perjudicial para la supervisión efectiva de la junta directiva sobre la empresa.
Quienes abogan por la elección escalonada de los miembros del directorio con la reelección de solo
una parte del directorio cada año, argumentan que tal esquema es necesario para asegurar la continuidad
del conocimiento y la experiencia en la empresa indispensables para el buen gobierno corporativo. Los
críticos expresan la opinión de que tal práctica disminuye el poder limitado que tienen los accionistas
para controlar quién formará parte de la junta y garantizar la capacidad de respuesta de los miembros de
la junta a las preocupaciones de los inversores, como el desempeño y las prácticas de gestión deficientes.
También argumentan que los directorios escalonados sirven mejor a los intereses de los gerentes
arraigados al hacer que el directorio responda menos a las necesidades de los accionistas, más
propensos a alinear sus intereses con los de los gerentes y más propensos a resistir los intentos de
adquisición que beneficiarían a los accionistas en detrimento de gerentes
Las mejores prácticas de gobierno corporativo generalmente respaldan la elección anual de

directores como lo mejor para los intereses de los inversionistas. Cuando los accionistas pueden expresar
sus puntos de vista anualmente, ya sea emitiendo un voto positivo o reteniendo sus votos para los
directores con un desempeño deficiente, se cree que es más probable que los directores sopesen sus
decisiones con cuidado, para estar mejor preparados y más atentos a las necesidades de los inversores.
y ser más eficaces en su supervisión de la gestión.
Se puede obtener información sobre los mandatos de los directores y la frecuencia de las elecciones
mediante el examen de la estructura de mandatos de los miembros de la junta en las presentaciones regulatorias.
5.1.5 Autoevaluación anual de la Junta
Los miembros de la junta tienen el deber fiduciario con los accionistas de supervisar el uso de los activos por
parte de la gerencia, monitorear y revisar estrategias, políticas y prácticas, y tomar las medidas necesarias
para cumplir con sus responsabilidades con las partes interesadas. Es esencial que exista un proceso para
revisar y evaluar periódicamente su desempeño y hacer recomendaciones para mejorar. Generalmente, esta
evaluación debe ocurrir al menos una vez al año. La revisión debe incluir:
ÿ una evaluación de la eficacia de la junta en su conjunto;
ÿ evaluaciones del desempeño de los miembros individuales de la junta, incluidas evaluaciones de la

participación de cada miembro, con respecto tanto a la asistencia como al número y la relevancia de
las contribuciones realizadas, y una evaluación de la voluntad del miembro para pensar
independientemente de la administración y abordar desafíos o temas controvertidos;
ÿ una revisión de las actividades del comité de la junta;
ÿ una evaluación de la eficacia de la junta en el seguimiento y supervisión de sus funciones específicas;
ÿ una evaluación de las cualidades que la empresa necesitará en su directorio en el futuro,

junto con una comparación de las cualidades que tienen los miembros actuales de la junta; y
ÿ un informe de autoevaluación de la junta, normalmente preparado por los candidatos

e incluido en el proxy de Estados Unidos y en el informe de gobierno corporativo de Europa.
El proceso de autoevaluación periódica por parte de los directores puede mejorar el desempeño de la
junta y de la empresa recordándoles su función y responsabilidades, mejorando su comprensión de la
función, mejorando la comunicación entre los miembros de la junta y mejorando la cohesión de la junta. La
autoevaluación permite a los directores mejorar no solo su propio desempeño, sino también realizar los
cambios necesarios en las estructuras de gobierno corporativo. Todo esto conducirá a una mayor eficiencia
y eficacia al servicio de los intereses de los inversores y otras partes interesadas.
El proceso de autoevaluación debe centrarse en las responsabilidades de la junta y en la responsabilidad

de los miembros individuales para cumplir con estas responsabilidades. Debe considerar tanto asuntos
sustantivos como de procedimiento, por ejemplo, evaluaciones de la adecuación y eficacia de la estructura
del comité. Los comités considerados esenciales por los expertos en gobierno corporativo incluyen los
comités de auditoría, nombramientos y compensación, todos los cuales deben estar integrados por directores
independientes expertos en las áreas relevantes. (Las funciones específicas de estos comités se considerarán
en secciones posteriores).
Sin embargo, la empresa puede necesitar establecer comités adicionales. Por ejemplo, para una
compañía de fondos mutuos, esto podría incluir un comité de valoración de valores responsable de establecer
políticas para el precio de los valores y monitorear la aplicación de las políticas por parte de la gerencia. Para
una empresa de alta tecnología, los comités pueden incluir uno encargado de la valoración de la propiedad
intelectual, o tal vez, el éxito de la administración en la creación de nueva propiedad intelectual a través de
sus inversiones en investigación y desarrollo.
Al evaluar la efectividad del sistema de gobierno corporativo y, específicamente, la junta directiva, un

profesional de inversiones debe considerar las funciones críticas específicas de una empresa en particular y
evaluar si la estructura y la membresía de la junta proporcionan o no una supervisión y control adecuados
sobre los negocios estratégicos de la administración. toma de decisiones y formulación de políticas.
5.1.6 Sesiones Separadas de Directores Independientes
Las mejores prácticas de gobierno corporativo requieren que los directores independientes de la junta
se reúnan al menos una vez al año, y preferiblemente trimestralmente, en sesiones separadas, es decir,
reuniones sin la presencia de la gerencia, otros representantes o personas interesadas (por ejemplo,
fundadores jubilados de la empresa ). ). El propósito de estas sesiones es brindar una oportunidad para
que quienes tienen a su cargo los mejores intereses de los accionistas participen en discusiones y
debates sinceros y francos sobre la administración de la empresa, sus estrategias y políticas, fortalezas
y debilidades, y otros asuntos de interés. inquietud. Tales sesiones periódicas evitarían la sugerencia
de que los directores están preocupados por problemas específicos o amenazas al bienestar de la
empresa. Las sesiones separadas también podrían mejorar la eficacia de la junta al mejorar la
cooperación entre los miembros de la junta y su cohesión como junta, atributos que pueden fortalecer a
la junta en el cumplimiento de sus responsabilidades para con los accionistas.
Los registros reglamentarios deben indicar con qué frecuencia se han reunido los directorios y qué
reuniones fueron sesiones separadas de los directores independientes. El profesional de inversiones
debe preocuparse si tales reuniones parecen no existir, ser poco frecuentes o tener lugar de manera
irregular. Estos podrían sugerir una variedad de conclusiones negativas, incluida la presencia de un
directorio "cautivo", es decir, no independiente, falta de atención o desinterés entre los miembros del
directorio, falta de cohesión y sentido de propósito, u otras condiciones que pueden ser perjudiciales
para el intereses de los inversores.
5.1.7 Comité de Auditoría y Supervisión de Auditoría
El comité de auditoría de la junta se establece para proporcionar una supervisión independiente de los
sistemas de información financiera, divulgación corporativa no financiera y control interno de la empresa.
Esta función es fundamental para un gobierno corporativo eficaz y para velar por el cumplimiento de
sus responsabilidades frente a los accionistas.
La responsabilidad principal de supervisar el diseño, el mantenimiento y el desarrollo continuo de
los sistemas de control y cumplimiento recae en este comité. Como mínimo, el comité de auditoría debe:
ÿ incluir sólo directores independientes;
ÿ tener suficiente experiencia en asuntos financieros, contables, de auditoría y legales para poder
supervisar y evaluar adecuadamente los sistemas de control, gestión de riesgos y cumplimiento,
y la calidad de la información financiera de la empresa a los accionistas y otros. Es aconsejable
que al menos dos miembros del comité tengan experiencia relevante en contabilidad y auditoría;
ÿ supervisar la función de auditoría interna; el personal de auditoría interna debe informar

directa y rutinariamente a este comité de la junta y, cuando sea necesario, informar cualquier
inquietud con respecto a la calidad de los controles o problemas de cumplimiento;
ÿ tener recursos suficientes para poder cumplir adecuadamente con sus responsabilidades;
ÿ tener pleno acceso y la cooperación de la gerencia;
ÿ tener autoridad para investigar a fondo cualquier asunto dentro de su competencia;
ÿ tener la autoridad para contratar auditores, incluido el establecimiento de disposiciones contractuales,

la revisión de la rentabilidad de la auditoría, la aprobación de servicios que no son de auditoría
proporcionados por el auditor y la evaluación de la independencia de los auditores;
ÿ reunirse periódicamente con los auditores independientemente de la administración u otras partes

interesadas de la empresa, pero al menos una vez al año; y
ÿ tener plena autoridad para revisar la auditoría y los estados financieros, cuestionar
auditores con respecto a los hallazgos de auditoría, incluida la revisión del sistema de controles
internos, y para determinar la calidad y transparencia de las opciones de información financiera.
Los controles internos sólidos, la gestión de riesgos y los sistemas de cumplimiento son
fundamentales para el éxito a largo plazo de una empresa, el cumplimiento de sus objetivos
comerciales y la mejora de los mejores intereses de los accionistas. Casi todos los grandes
colapsos corporativos han implicado la ausencia de sistemas de control efectivos, o la anulación
de los sistemas por parte de la administración para lograr sus propios intereses y objetivos en
detrimento de los de los inversionistas.
La función de auditoría interna debe ser totalmente independiente y separada de cualquiera
de las actividades auditadas. Los auditores internos deben informar directamente al presidente
del comité de auditoría de la junta directiva. La junta debe reunirse regularmente con el
supervisor de auditoría interna y revisar las actividades y abordar cualquier inquietud.
Al evaluar la eficacia de la junta directiva, un inversionista debe revisar las calificaciones de
los miembros del comité de auditoría, y estar alerta a cualquier conflicto de interés que los
miembros individuales puedan tener, por ejemplo, haber sido empleados anteriormente o estar
asociados con el actual auditor o la empresa, determinar el número de reuniones celebradas
por el comité durante el año y si estas reuniones fueron realizadas independientemente de la
administración. Un informe sobre las actividades del comité de auditoría, incluida una declaración
sobre si el comité se reunió de forma independiente y sin la presencia de la gerencia, debe
incluirse en el poder en los Estados Unidos y en el informe de gobierno corporativo en Europa.
El comité de auditoría debe discutir en los documentos reglamentarios las responsabilidades

y la autoridad que tiene para evaluar y evaluar estas funciones, cualquier hallazgo o inquietud
que tenga el comité con respecto a los sistemas de auditoría, control interno y cumplimiento, y
las medidas correctivas tomadas.
5.1.8 Comité de nominaciones

Actualmente, en la mayoría de las corporaciones, las nominaciones de los miembros de la junta
directiva y de los funcionarios ejecutivos de la empresa las hacen los miembros de la junta, con
mayor frecuencia por recomendación o en consulta con la administración de la empresa. En
tales circunstancias, los criterios para la selección de candidatos pueden favorecer los mejores
intereses de la gerencia a expensas de los intereses de los accionistas. Esto es aún más
importante porque, en el caso habitual, los accionistas no tienen autoridad para nombrar listas
de directores que podrían representarlos mejor. En consecuencia, las mejores prácticas de
gobierno corporativo exigen que los candidatos a la junta sean seleccionados por un comité de
nominaciones compuesto únicamente por directores independientes. Las responsabilidades del
comité de nominaciones son:
ÿ establecer criterios para la evaluación de candidatos a la junta directiva;

ÿ identificar candidatos para la junta general y para todos los comités de la junta;
ÿ revisar las calificaciones de los nominados a la junta y de los miembros de los comités
individuales;
ÿ establecer criterios para evaluar candidatos para puestos de alta dirección en

la empresa;
ÿ identificar candidatos para puestos gerenciales;
ÿ revisar las calificaciones de los nominados para puestos gerenciales; y
ÿ documentar los motivos de la selección de candidatos recomendados a la junta en su conjunto
para su consideración.
Dado el papel fundamental que tienen los miembros del comité de nominaciones en la
representación y protección de los intereses de los inversores y otras partes interesadas, es
esencial que las calificaciones de estos miembros se revisen cuidadosamente al evaluar las
perspectivas de inversión a largo plazo de una empresa. Debe prestarse especial atención
hasta evaluar su independencia, las cualidades de los seleccionados para puestos de alta dirección y
el éxito de los negocios con los que han estado asociados.
Esta información está disponible en las presentaciones reglamentarias de la empresa.
5.1.9 Comité de Compensación
Idealmente, la compensación debería ser una herramienta utilizada por los directores, actuando en
nombre de los accionistas, para atraer, retener y motivar a los gerentes de mayor calidad y experiencia
para la empresa. La compensación debe incluir incentivos para cumplir y superar los objetivos
corporativos a largo plazo, en lugar de objetivos de desempeño a corto plazo.
Muchos expertos en gobierno corporativo consideran que las decisiones sobre los montos y los
tipos de compensación que se otorgarán a los altos ejecutivos y directores de una empresa son las
decisiones más importantes que deben tomar aquellos en una posición de confianza.
Abundan los informes de compensaciones excesivas en relación con el desempeño corporativo,
otorgadas a ejecutivos por directorios obedientes. El problema ha sido particularmente agudo en los
Estados Unidos, pero se encuentran ejemplos en todo el mundo.
En los últimos años, se ha desarrollado una práctica de medir los niveles de compensación
otorgados no en función de los objetivos y metas de la empresa, sino en comparación con los niveles
más altos de compensación otorgados en otras empresas. Esto ocurre ya sea que las empresas de
referencia sean benchmarks relevantes o no, y ha provocado que los paquetes de compensación en
muchos casos no estén relacionados con el desempeño de la empresa. Huelga decir que una
compensación tan excesiva es muy perjudicial para los intereses de los accionistas.
En un caso bien conocido, el de la Bolsa de Valores de Nueva York, la remuneración del director
ejecutivo era una proporción sustancial de las ganancias netas de la Bolsa y considerablemente superior
a la remuneración otorgada a los altos ejecutivos de empresas comparables. Los hechos que han salido
a la luz en el caso sugieren que el comité de compensación de la junta no era independiente según los
criterios habituales, no era experto en asuntos de compensación y no buscó un abogado externo, no
estaba bien informado sobre los detalles de el paquete de compensación, y accedió a la propuesta de la
gerencia de su propia compensación.14 Este caso es actualmente objeto de amplia acción legal y
regulatoria.
Varios tipos diferentes de premios de compensación son de uso común hoy en día:
ÿ salario, generalmente fijado por compromisos contractuales entre la empresa y el ejecutivo o director;
ÿ gratificaciones, compensación adicional en forma de beneficios, como seguros, uso de aviones,

automóviles y apartamentos de la empresa, servicios que van desde asesoramiento sobre
inversiones, asistencia fiscal y asesoramiento sobre planificación financiera hasta servicios domésticos;
ÿ premios de bonificación, normalmente basados en el desempeño en comparación con los objetivos de la empresa
y objetivos;
ÿ opciones sobre acciones, opciones sobre futuras adjudicaciones de acciones de la empresa; y
ÿ adjudicaciones de acciones o acciones restringidas.
En general, los accionistas preferirían que el salario y las gratificaciones constituyan una porción
relativamente pequeña de la compensación total otorgada. Es decir, la parte fija, no basada en el
desempeño, de la adjudicación debe ser adecuada, pero no excesiva. Debido a que estos costos fijos
deben ser asumidos por los accionistas independientemente del desempeño corporativo, los ejecutivos
no deben ser recompensados automáticamente por un desempeño deficiente. La información sobre
salarios y algunos incentivos se puede encontrar en los documentos reglamentarios de las empresas.
Por ejemplo, en los Estados Unidos, esta información se encuentra en la Declaración de representación en
14 Landon Thomas Jr., “Saying Grasso Duped Big Board, Suit Seeks Return of $100 Million”, The New York
Times, 25 de mayo de 2004; y “Regulators Said to Be Focusing On Board's Vote For Grasso Pay”, The New York
Times, 26 de marzo de 2004.
tablas y texto adjunto. El inversionista debe estar alerta al hecho de que es posible que cantidades significativas de
gratificaciones no se revelen por completo, como se ha demostrado en una serie de escándalos corporativos recientes
en Europa y Estados Unidos.
Las bonificaciones se deben otorgar únicamente en función de superar el rendimiento esperado. Deben
proporcionar un incentivo para motivar a los gerentes a lograr el desempeño a largo plazo más alto y más estable, en
lugar de recompensar el “crecimiento” no sostenible a corto plazo a expensas de los mejores intereses de los
accionistas. En la medida en que la gerencia controle las operaciones de la empresa, así como la divulgación
corporativa, las adjudicaciones basadas en incentivos requieren la supervisión más diligente por parte de los miembros
del comité de compensación. Los directores deben asegurarse de que la administración no esté manipulando las
variables que están bajo su control, por ejemplo, las opciones de divulgación contable, para lograr artificialmente los
objetivos de desempeño. El inversionista debe examinar cuidadosamente las asignaciones de bonificación, evaluando
los objetivos de desempeño para determinar si son razonables y para asegurarse de que las asignaciones sean
consistentes con los mejores intereses del inversionista.
Se ha argumentado que las opciones sobre acciones y las adjudicaciones de acciones alinean mejor los intereses
de los gerentes con los de los accionistas al hacer que una parte de la compensación del gerente dependa del valor de
las acciones. Desafortunadamente, como lo han dejado claro los acontecimientos recientes, las opciones sobre
acciones no siempre resultan en tal alineación de intereses. De hecho, hasta hace poco tiempo, la falta de un
reconocimiento contable adecuado del gasto de las adjudicaciones de opciones sobre acciones ha llevado a un abuso
generalizado de esta forma de compensación. Las grandes concesiones de opciones sobre acciones diluyen las
posiciones de los accionistas en la empresa y disminuyen el valor de sus participaciones.
La contabilización adecuada de las opciones sobre acciones, es decir, el gasto en el estado de resultados con
conversión asumida en acciones en el cálculo de las ganancias por acción, ha llegado a verse como una prueba de
fuego para la transparencia y los informes financieros de alta calidad.15
No obstante, todavía se producen prácticas abusivas que implican la manipulación de información relacionada con la
concesión de opciones sobre acciones y el ejercicio de opciones.
En teoría, las concesiones de opciones sobre acciones a ejecutivos y otros empleados deberían estar sujetas a la
aprobación de los accionistas. Sin embargo, en la práctica, existen lagunas que permiten a los gerentes y directores
eludir dicha aprobación, aunque algunas jurisdicciones han cerrado algunas de estas lagunas recientemente.
El efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones en los accionistas puede evaluarse mediante una
medida conocida como “sobrecarga de acciones”. El excedente es simplemente el número de acciones representadas
por las opciones, en relación con la cantidad total de acciones en circulación. Ambos números están fácilmente
disponibles en las presentaciones regulatorias de la empresa en la mayoría de las jurisdicciones.
Además, los inversores deben estar atentos a cualquier disposición que permita la denominada "revalorización"
de las opciones sobre acciones. La revisión de precios significa que la empresa puede, con la aprobación de la junta
directiva, ajustar el precio de ejercicio de las opciones otorgadas en circulación a la baja hasta el precio actual de las
acciones. Esto lo hacen algunas empresas cuando el precio de las acciones ha disminuido significativamente y las
opciones están fuera del dinero.
Como es evidente, tal revisión de precios es inconsistente con el argumento de que las opciones deben servir a los
intereses de los gerentes y accionistas y proporcionar un incentivo para que los gerentes se esfuercen por lograr un
excelente desempeño corporativo a largo plazo. Los gestores pueden tener opciones at-the-money tras la revisión de
precios, pero los inversores no pueden recuperar sus pérdidas tan fácilmente. El abuso en esta área se ha frenado en
cierta medida por los cambios en las reglas contables que ahora requieren que las opciones modificadas se registren
como gastos en el estado de resultados, aunque las empresas aún pueden cancelar las opciones y volver a emitirlas
más tarde en un momento acorde con las reglas, generalmente seis meses.
15 En 2003, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) emitió un estándar que exige el gasto del
valor razonable de las opciones sobre acciones para todas las empresas que utilizan los estándares del IASB. Unos noventa países en todo el
mundo se adhieren a las normas IASB.
Las concesiones de acciones por parte de las empresas a los ejecutivos pueden ser un medio eficaz para
motivarlos a lograr objetivos de rendimiento sostenibles a largo plazo. Las concesiones de acciones restringidas,
es decir, las concesiones de acciones que no se pueden vender o disponer de otra manera durante un período
de tiempo, o que están supeditadas al logro de ciertas metas de desempeño, pueden estar sujetas a las mismas
prácticas abusivas que las concesiones de opciones sobre acciones, dependiendo de los términos de los premios
Las empresas utilizan cada vez más las adjudicaciones de acciones restringidas bien diseñadas para recompensar
a los ejecutivos por su desempeño, así como para remunerar a los empleados de nivel inferior. La mayoría de
las jurisdicciones exigen que las empresas divulguen dichas subvenciones en las presentaciones reglamentarias.
5.1.10 Asesor Jurídico y Experto Independiente de la Junta
La junta directiva debe tener la capacidad y los recursos suficientes para contratar a los asesores legales y otros
expertos que necesiten para cumplir con sus deberes fiduciarios. En la mayoría de las empresas, por ejemplo, el
consejo corporativo también tiene la responsabilidad de asesorar a la junta directiva. Debido a que la junta
directiva está encargada de supervisar la gestión en nombre de los accionistas, esto representa un conflicto de
intereses directo.
Es decir, el consejo corporativo no puede ser totalmente independiente con respecto al asesoramiento brindado
a los directores si también sirve y es pagado por la administración corporativa.
Se necesitará asesoría legal para ayudar a la junta a evaluar el cumplimiento de la empresa con los
requisitos legales y reglamentarios. El asesoramiento externo se vuelve cada vez más importante para las
empresas con operaciones globales. De manera similar, por ejemplo, en empresas de alta tecnología, los
miembros de la junta probablemente requerirán la asistencia de expertos en las tecnologías especializadas
particulares empleadas o desarrolladas por la empresa.
Sin embargo, es probable que todas las juntas, independientemente de la industria, requieran asesoría adicional
y deberían poder obtener tales servicios cuando lo requieran.
El inversionista debe revisar cuidadosamente las presentaciones regulatorias para determinar si la junta
recurre a un asesor externo independiente. Si las presentaciones no tienen nada que ver con el tema, el analista
o inversionista debe preguntar específicamente sobre el uso de un abogado independiente por parte de la junta.
Si no se obtienen respuestas satisfactorias, esto debería reflejarse negativamente en la independencia de la
junta, así como en su capacidad para desempeñar sus funciones fiduciarias.
5.1.11 Declaración de Políticas de Gobernanza
Las empresas que tienen un fuerte compromiso con el gobierno corporativo con frecuencia proporcionan una
declaración de sus políticas de gobierno corporativo, de diversas formas en sus presentaciones regulatorias, en
sus sitios web o como parte de otros paquetes de información para inversionistas. Los inversores y los analistas
de inversiones deben evaluar los siguientes elementos de una declaración de políticas de gobierno corporativo:
ÿ códigos de ética;
ÿ declaraciones de las responsabilidades de supervisión, seguimiento y revisión de los directores, incluido el

control interno, la gestión de riesgos, la política de auditoría y contabilidad y divulgación, la evaluación del
cumplimiento, las nominaciones, las asignaciones de compensación y otras responsabilidades;
ÿ declaraciones de las responsabilidades de la administración para proporcionar información completa y

oportuna a los miembros del directorio antes de las reuniones del directorio, y para brindar a los
directores acceso libre y sin restricciones a las funciones de control y cumplimiento dentro de la empresa;
ÿ informes de exámenes de directores, evaluaciones y hallazgos en su supervisión

y función de revisión;
ÿ autoevaluaciones del desempeño de la junta y el comité;
ÿ evaluaciones del desempeño de la gestión; y
ÿ capacitación brindada a los directores antes de unirse a la junta y periódicamente

después de eso.
Obviamente, uno no puede confiar únicamente en la declaración de gobierno corporativo

para asegurarse de que la empresa tiene una estructura de gobierno corporativo sólida. Sin
embargo, tales divulgaciones brindan a los inversores una comparación para evaluar el desempeño
de la empresa y del director a lo largo del tiempo. Por ejemplo, tales divulgaciones no deben ser
declaraciones “repetitivas” que no cambien con el tiempo y que no brinden contenido o información real.
5.1.12 Divulgación y Transparencia
El propósito de la contabilidad y la divulgación es contar la historia económica de la empresa tal como

es, no como algunos quisieran que fuera para lograr algún objetivo personal.
Los inversores dependen de manera crítica de la calidad, claridad, oportunidad y exhaustividad de la
información financiera al valorar valores y evaluar el riesgo. Los intentos de ocultar u ofuscar información
esencial pueden dar lugar a la fijación de precios incorrectos de los valores y la mala asignación de
capital, lo que reduce la eficiencia y la eficacia de los mercados.
Vale la pena observar que casi todos los grandes colapsos corporativos en los últimos años han
implicado intentos igualmente masivos de ocultar, ofuscar o falsificar información que podría haber
alertado a los inversores sobre la gravedad de los problemas financieros y las implosiones inminentes.
Enron intentó ocultar su enorme y creciente deuda sacándola del balance general y convirtiéndola en
“sociedades”, administradas por personas internas, de las que no había información disponible. Tyco
no informó miles de millones en "préstamos" a personas con información privilegiada. WorldCom no
solo ocultó $11 mil millones en gastos operativos al registrarlos como activos en el balance general,
sino que tampoco reveló cientos de millones de dólares en préstamos al director ejecutivo. Parmalat
evitó el colapso durante algún tiempo al informar falsamente que la empresa tenía casi $5 mil millones
en una cuenta corporativa con una importante institución financiera internacional.
La crisis de la pérdida de confianza en los amplios mercados financieros a nivel mundial, en lugar
de solo en las empresas involucradas, señala la profundidad de la preocupación que los inversores han
tenido sobre la calidad y la integridad de la divulgación que están recibiendo.
No es sorprendente que la respuesta haya sido una revisión importante de las disposiciones legislativas,
reglamentarias y del código penal relacionado en países de América del Norte y Europa, así como en
otros lugares. Disposiciones tales como los requisitos en los Estados Unidos de que el director ejecutivo
y el director financiero certifiquen la exactitud de los estados financieros y desarrollen nuevos y rigurosos
sistemas de controles internos, respaldados por nuevos requisitos de atestación de auditoría y sanciones
penales más severas, dejan en claro la seriedad de los delitos y la respuesta del público a tal
malversación.
Sin embargo, tales cambios no garantizan que aquellos en una posición de confianza no vuelvan a
engañar y desinformar voluntariamente a sus inversores y otros, particularmente cuando se enfrentan
a serias dificultades financieras. En consecuencia, una evaluación de la calidad y el alcance de la
información financiera proporcionada a los inversores es un elemento crucial para evaluar la estructura
de gobierno corporativo de una empresa y el riesgo que asume un inversor en los valores de la
empresa. Al evaluar la calidad de la divulgación, algunos indicadores de información financiera de
buena calidad son:16
ÿ suposiciones conservadoras utilizadas para los planes de beneficios para empleados;
ÿ provisiones adecuadas para juicios y otras contingencias por pérdidas;
ÿ uso mínimo de técnicas de financiación fuera del balance general y divulgación completa de
activos, pasivos, ingresos y gastos asociados con dichas actividades;
ÿ ausencia de ganancias no recurrentes;
ÿ ausencia de ganancias no monetarias;

ÿ divulgación clara y adecuada;
16 White, Gerald I., Ashwinpaul C. Sondhi y Dov Fried, El análisis y uso de los estados financieros, tercera
edición, 2003, Wiley, pág. 637 y ss.
ÿ métodos conservadores de reconocimiento de ingresos y gastos;
ÿ uso de contabilidad de inventario LIFO (durante períodos de aumento general de los precios);
ÿ reservas para deudas incobrables que son altas en relación con cuentas por cobrar y pérdidas crediticias pasadas;
ÿ uso de métodos de depreciación acelerada y vidas cortas;
ÿ cancelación rápida de activos intangibles relacionados con la adquisición;
ÿ capitalización mínima de intereses y gastos generales;
ÿ capitalización mínima de los costos de los programas informáticos;
ÿ gasto de los costos iniciales de nuevas operaciones; y
ÿ uso del método de contrato completado para contabilizar los contratos.
Un área de preocupación en los últimos años es el informe de las empresas de las llamadas cifras de
ganancias "pro forma", ganancias antes de cargos que no son en efectivo o "no recurrentes". Las ganancias
pro forma ocasionalmente se han denominado "ganancias antes de las cosas malas". Estas revelaciones
engañosas han sido ampliamente utilizadas por empresas con bajo rendimiento y malas perspectivas.
Desafortunadamente, algunos analistas e inversionistas han estado dispuestos a aceptar el engaño como
un reflejo de la realidad económica, frecuentemente a su pesar. Para sobrevivir y prosperar a largo plazo,
las empresas deben poder cubrir todos sus costos.
Además de la divulgación financiera de alta calidad, la empresa debe hacer fácilmente
disponible en sus presentaciones regulatorias información clara y completa sobre elementos tales como:
ÿ políticas y procedimientos de gobierno;
ÿ líneas jerárquicas y estructura organizativa;
ÿ estrategia corporativa, metas y objetivos;
ÿ amenazas competitivas y otros riesgos y contingencias que enfrenta la empresa y el efecto potencial
de estos en las operaciones de la empresa;
ÿ transacciones internas que involucren a ejecutivos u otros empleados senior, y

directores;
ÿ políticas de compensación y montos de compensación otorgados, incluso por

requisitos, para ejecutivos clave y directores; y
ÿ cambios en las estructuras de gobierno, incluidos los estatutos y estatutos corporativos.
El inversor debe estar especialmente atento a las referencias a transacciones fuera de balance o con
información privilegiada que no vayan acompañadas de una divulgación completa de los efectos de las
partidas en la empresa. El inversionista también debe considerar las implicaciones de la falta de divulgación.
Por ejemplo, muchas grandes empresas mantienen flotas de jets corporativos para el uso de ejecutivos y
otros empleados. Rutinariamente ponen estos aviones a disposición de los ejecutivos para su uso privado
durante las vacaciones. La falta de mención de tales gratificaciones debería generar preguntas, no solo
sobre este artículo, sino sobre otras posibles compensaciones que no se han revelado.
5.1.13 Transacciones con información privilegiada o con partes relacionadas
Los casos de colapso corporativo citados anteriormente involucran transacciones internas notorias por
parte de altos ejecutivos, frecuentemente con la aquiescencia de una junta directiva obediente.
El objetivo de los ejecutivos era el engrandecimiento personal a expensas de los accionistas y otras partes
interesadas de la empresa. Este no es un problema nuevo. De hecho, los estándares de auditoría han
requerido durante décadas que los auditores investiguen dichos elementos y los señalen para los usuarios
de los estados. Sin embargo, tanto la frecuencia y el alcance del robo y el fraude, como las pérdidas
sufridas recientemente por inversores, empleados y otros han consternado incluso a los profesionales más
experimentados de los mercados financieros.
El analista debe evaluar las políticas de la empresa con respecto a las transacciones con partes
relacionadas , si la empresa ha realizado tales transacciones y, de ser así, cuáles son los efectos en los
estados financieros de la empresa. Cualquier transacción con partes relacionadas
debe requerir la aprobación previa de la junta directiva y una declaración de que tales transacciones son
consistentes con la política de la compañía. Las divulgaciones financieras y las notas relacionadas en las
presentaciones regulatorias son una fuente para los analistas en la investigación de tales transacciones.
5.1.14 Capacidad de respuesta de la Junta Directiva a los votos por poder de los accionistas
Un indicador claro de la medida en que los directores y ejecutivos se toman en serio su responsabilidad
fiduciaria con los accionistas es la respuesta de la empresa a los votos de los accionistas sobre asuntos de
representación. Un ejemplo reciente tiene que ver con el tema del gasto de opciones sobre acciones, que se
ha sometido a voto por poder en un número considerable de empresas. Los accionistas de muchas de las
empresas han votado en su mayoría que la empresa comience a gastar las opciones sobre acciones. Muy
pocos gerentes y directores de empresas han respondido positivamente a los votos.
No se puede esperar que los directores respondan a iniciativas triviales o frívolas de los accionistas,
pero pocos de estos temas cuentan con una gran parte del voto de los accionistas. Sin embargo, cuando se
someten a votación de los accionistas asuntos relacionados con el gobierno corporativo, compensación de
ejecutivos, fusiones y adquisiciones u otros asuntos de gran importancia para los inversionistas, y se ignoran
los resultados de la votación, las implicaciones son muy claras: la administración y la la junta no está
preocupada ni motivada por los mejores intereses de los accionistas de la empresa. Un analista debe revisar
todos los poderes presentados a los accionistas, determinar el consenso de los accionistas como se refleja
en el tamaño relativo del voto afirmativo y determinar la respuesta de los directores al voto como se refleja
en las acciones tomadas por la junta y la gerencia. La capacidad de respuesta es una señal clara de la
voluntad de la junta de actuar en el mejor interés de los propietarios de la empresa.
5.2 Ejemplos de Códigos de Gobierno Corporativo

Brindamos ejemplos de tres códigos de gobierno corporativo, uno de General
Electric, uno de la Autoridad Monetaria de Singapur y un tercero de una
organización internacional, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.
El primer código proporciona un ejemplo para una de las corporaciones diversificadas globalmente más
grandes. El segundo aborda cuestiones de gobierno corporativo para instituciones financieras,
específicamente bancos comerciales y aseguradoras que operan en Singapur. El tercero tiene un alcance
mucho más amplio, abordando temas de gobierno corporativo en cualquier tipo de empresa en cualquier
industria, operando en una variedad de países que son miembros de la organización.
Tomados en conjunto, estos tres códigos indican los diferentes enfoques del gobierno corporativo en todo
el mundo y, al mismo tiempo, ilustran cómo se abordan los principales conflictos de intereses entre gerentes
y propietarios.
5.2.1 General Electric: Principios de gobierno
Los Principios de Gobierno Corporativo de General Electric son un ejemplo particularmente bueno de un
código de gobierno corporativo de una empresa. GE estableció el código para guiar no solo a sus gerentes
y directorio en sus actividades y toma de decisiones, sino también para servir como punto de referencia por
el cual se pueda evaluar su desempeño. La empresa publica sus Principios en un lugar destacado de su
sitio web. Una revisión de estos principios mostrará que muchas de las principales preocupaciones de
gobernanza discutidas anteriormente se reflejan aquí. Los principios también abordan explícitamente
cuestiones como la política de la empresa sobre la adopción de “píldoras venenosas” y la educación de los
directores.
EJEMPLO 5
Principios de gobierno de General Electric

1 Rol de la Junta y la Gerencia
Los negocios de GE están a cargo de sus empleados, gerentes y funcionarios, bajo la
dirección del director ejecutivo (CEO) y la supervisión de la junta, para mejorar el valor a
largo plazo de la empresa para sus accionistas. La junta directiva es elegida por los
accionistas para supervisar la administración y asegurar que se atiendan los intereses a
largo plazo de los accionistas. Tanto la junta directiva como la gerencia reconocen que los
intereses a largo plazo de los accionistas se promueven al abordar de manera responsable
las preocupaciones de otras partes interesadas, incluidos empleados, reclutas, clientes,
proveedores, comunidades de GE, funcionarios gubernamentales y el público en general.
2 Funciones de la Junta
La junta directiva tiene ocho reuniones programadas al año en las que revisa y discute los
informes de la administración sobre el desempeño de la empresa, sus planes y perspectivas,
así como los problemas inmediatos que enfrenta la empresa. Se espera que los directores
asistan a todas las reuniones programadas de la junta y el comité. Además de su supervisión
general de la gestión, la junta también realiza una serie de funciones específicas, que
incluyen:
ÿ seleccionar, evaluar y compensar al CEO y supervisar la planificación de la sucesión

del CEO;
ÿ proporcionar asesoramiento y supervisión sobre la selección, evaluación, desarrollo
y compensación de la alta gerencia;
ÿ revisar, monitorear y, en su caso, aprobar las estrategias financieras y comerciales
fundamentales y las principales acciones corporativas;
ÿ evaluar los principales riesgos que enfrenta la empresa y revisar las opciones para
mitigarlos; y
ÿ asegurar que existan procesos para mantener la integridad de la empresa
empresa: la integridad de los estados financieros, la integridad del cumplimiento de la
ley y la ética, la integridad de las relaciones con clientes y proveedores, y la integridad
de las relaciones con otras partes interesadas.
3 Calificaciones
Los directores deben poseer la más alta ética, integridad y valores personales y profesionales,
y estar comprometidos a representar los intereses a largo plazo de los accionistas. También
deben tener una perspectiva inquisitiva y objetiva, sabiduría práctica y juicio maduro. Nos
esforzamos por tener una junta que represente experiencia diversa en los niveles de
formulación de políticas en negocios, gobierno, educación y tecnología, y en áreas que son
relevantes para las actividades globales de la empresa.
Los directores deben estar dispuestos a dedicar tiempo suficiente para llevar a cabo sus
deberes y responsabilidades de manera efectiva, y deben estar comprometidos a servir en
la junta por un período prolongado de tiempo. Los directores deben presentar su renuncia
en caso de cualquier cambio significativo en sus circunstancias personales, incluido un
cambio en sus principales responsabilidades laborales.
Los directores que también se desempeñen como directores ejecutivos o en puestos
equivalentes no deben servir en más de dos juntas de empresas públicas además de la
junta de GE, y otros directores no deben servir en más de otras cuatro juntas de empresas públicas.
empresas además del directorio de GE. Los puestos actuales que excedan estos
límites pueden mantenerse a menos que la junta determine que hacerlo perjudicaría
el servicio del director en la junta de GE.
El directorio no cree que sean apropiados los límites arbitrarios del período de servicio de
los directores, ni cree que los directores deban esperar ser reelegidos anualmente hasta que
alcancen la edad de jubilación obligatoria. El proceso de autoevaluación de la junta que se
describe a continuación será un determinante importante para la permanencia en la junta. Los
directores no serán nominados para la elección de la junta después de cumplir 73 años,
aunque la junta en pleno puede nominar candidatos mayores de 73 años por circunstancias
especiales.
4 Independencia de los directores
La mayoría de los directores serán independientes, ya que la independencia es determinada

por el directorio, con base en los lineamientos que se establecen a continuación.
Todos los futuros directores no empleados serán independientes. GE busca tener un
mínimo de diez directores independientes en todo momento, y el objetivo de la junta es que al
menos dos tercios de los directores sean independientes. Los directores que no cumplen con
los lineamientos de independencia de GE también hacen valiosas contribuciones al directorio
ya la compañía debido a su experiencia y sabiduría.
Para que un director sea considerado independiente, la junta debe determinar que el
director no tiene ninguna relación material directa o indirecta con GE. La junta ha establecido
lineamientos para ayudarlo a determinar la independencia de los directores, que se ajustan o
son más exigentes que los requisitos de independencia en los requisitos de cotización de la
Bolsa de Valores de Nueva York ( reglas de la NYSE). Además de aplicar estas pautas, la
junta considerará todos los hechos y circunstancias relevantes al tomar una determinación de
independencia, y no solo desde el punto de vista del director, sino también desde el punto de
vista de las personas u organizaciones con las que el director tiene una afiliación.
La junta hará y divulgará públicamente su determinación de independencia para cada

director cuando el director sea elegido por primera vez para la junta y anualmente a partir de
entonces para todos los nominados para la elección como directores. Si la junta determina
que un director que cumple con las reglas de la NYSE es independiente aunque no cumpla
con todas las pautas de independencia de GE, esta determinación se divulgará y explicará en
la siguiente declaración de poder.
De acuerdo con las reglas revisadas de NYSE, las determinaciones de independencia
según las pautas de la sección (a) a continuación se basarán en las relaciones de un director
con GE durante los 36 meses anteriores a la determinación. De manera similar, las
determinaciones de independencia bajo las pautas de la sección (b) a continuación se basarán
en el alcance de las relaciones comerciales durante los tres años fiscales completos anteriores
a la determinación.
a Un director no será independiente si:

• el director es empleado de GE, o un familiar inmediato es un
director ejecutivo de GE;
• el director recibe cualquier compensación directa de GE, además de los honorarios

del director y del comité y la pensión u otras formas de compensación diferida por
el servicio anterior (siempre que dicha compensación no dependa de ningún modo
de la continuación del servicio);
• un miembro de la familia inmediata que es un funcionario ejecutivo de GE recibe
más de $100,000 por año en compensación directa de GE;
• el director está afiliado o empleado por el auditor independiente de GE, o un miembro
de la familia inmediata está afiliado o empleado en capacidad profesional por el
auditor independiente de GE; o
• un funcionario ejecutivo de GE está en el comité de compensación de la junta

directiva de una empresa que emplea al director de GE oa un miembro de
su familia inmediata como funcionario ejecutivo.
b Un director no será independiente si, en el momento de la determinación de la
independencia, el director es un funcionario ejecutivo o un empleado, o si un
familiar directo es un funcionario ejecutivo, de otra empresa que hace negocios con
GE y las ventas de esa empresa a GE o las compras realizadas por esa empresa
a GE, en un solo año fiscal durante el período de evaluación, superan el uno por
ciento de los ingresos anuales de esa empresa o $1 millón, lo que sea mayor.
c Un director no será independiente si, en el momento de la determinación de la

independencia, el director es un funcionario ejecutivo o empleado, o un
familiar directo es un funcionario ejecutivo, de otra empresa que está en deuda
con GE, o de la cual GE es endeudada, y el monto total de la deuda de cualquiera
de las empresas con la otra al final del último año fiscal completo es más del uno
por ciento de los activos consolidados totales de la otra empresa.
d Un director no será independiente si, en el momento de la determinación de la

independencia, el director se desempeña como funcionario, director o
fideicomisario de una organización benéfica, y las contribuciones benéficas
discrecionales de GE a la organización son más del uno por ciento del total anual
de esa organización. recibos de caridad durante su último año fiscal completo.
(La igualación automática de las contribuciones benéficas de los empleados de
GE no se incluirá en el monto de las contribuciones de GE para este propósito).
5 Tamaño de la Junta y Proceso de Selección
Los directores son elegidos cada año por los accionistas en la asamblea anual de
accionistas. Los accionistas pueden proponer candidatos para que sean considerados
por el comité de gobierno corporativo y de nominaciones enviando los nombres e
información de respaldo a: Secretary, General Electric Company, 3135 Easton Turnpike,
Fairfield, CT 06828. La junta propone una lista de candidatos a los accionistas para su
elección a el tablero. La junta también determina el número de directores en la junta,
siempre que haya al menos 10. Entre las reuniones anuales de accionistas, la junta
puede elegir directores para servir hasta la siguiente reunión anual. El directorio cree
que, dado el tamaño y amplitud de GE y la necesidad de diversidad de puntos de vista
del directorio, el tamaño del directorio debe estar en el rango de 13 a 17 directores.
6 Comités de Junta
La junta ha establecido los siguientes comités para asistir a la junta en el desempeño

de sus responsabilidades: i) auditoría; ii) desarrollo gerencial y compensación ; iii)
nominación y gobierno corporativo; y iv) responsabilidades públicas.
Los estatutos actuales y las prácticas clave de estos comités se publican en el sitio web
de GE y se enviarán por correo a los accionistas si lo solicitan por escrito. Los
presidentes de los comités informan los aspectos más destacados de sus reuniones a
la junta en pleno después de cada reunión de los respectivos comités. Los comités
ocasionalmente se reúnen en conjunto con la junta en pleno. Por ejemplo, es práctica
del comité de auditoría reunirse en conjunto con la junta en pleno en febrero para que
todos los directores puedan participar en la revisión de los estados financieros anuales
y la discusión y análisis de la gerencia sobre la condición financiera y los resultados de
las operaciones del año anterior. año y planes financieros para el año en curso.
7 Independencia de los miembros del comité

Además del requisito de que la mayoría de la junta cumpla con los estándares de
independencia discutidos en la sección 4 anterior, los miembros del comité de auditoría
también deben cumplir con un requisito adicional de independencia de la NYSE.
Específicamente, no pueden aceptar directa o indirectamente ninguna consultoría, asesoría
u otro honorario compensatorio de GE o cualquiera de sus subsidiarias que no sea la
compensación de sus directores. Como cuestión de política, la junta también aplicará un
estándar de independencia elevado y separado a los miembros tanto del comité de
compensación y desarrollo gerencial como del comité de nominaciones y gobierno
corporativo . Ningún miembro de ninguno de los comités puede ser socio, miembro o director
de una firma de abogados, firma de contabilidad o firma de banca de inversión que acepte
honorarios de consultoría o asesoría de GE o cualquiera de sus subsidiarias.
8 Reuniones de Directores No Empleados

La junta tendrá al menos tres reuniones programadas regularmente al año para los directores
no empleados sin la presencia de la gerencia. Los directores han determinado que el
presidente del comité de remuneración y desarrollo de la gerencia presidirá dichas reuniones,
y actuará como director presidente en el desempeño de otras funciones que la junta pueda
ordenar, incluida la asesoría sobre la selección de presidentes de comités y la administración.
en el orden del día de las reuniones de directorio. Los directores que no son empleados
pueden reunirse sin la presencia de la gerencia en cualquier otro momento que determine
el director presidente.
9 Autoevaluación
Como se describe más detalladamente en las prácticas clave del comité de gobierno
corporativo y de nominaciones, la junta y cada uno de los comités realizarán una
autoevaluación anual. Cada noviembre, cada director proporcionará a un experto
independiente en gobierno corporativo su evaluación de la eficacia de la junta y sus comités,
así como el desempeño de los directores y la dinámica de la junta. Las evaluaciones
individuales serán organizadas y resumidas por este experto independiente en gobierno
corporativo para su discusión con la junta y los comités en diciembre.
10 Establecimiento de la Agenda de la Junta
La junta será responsable de su agenda. En la reunión de la junta de diciembre, el director

ejecutivo y el director presidente propondrán para la aprobación de la junta los temas clave
de estrategia, riesgo e integridad que se programarán y debatirán durante el transcurso del
próximo año calendario. Antes de esa reunión, se invitará a la junta a ofrecer sus
sugerencias. Como resultado de este proceso, se establecerá un cronograma de los
principales temas de discusión para el año siguiente. Antes de cada reunión de la junta, el
director ejecutivo discutirá los otros puntos específicos de la agenda de la reunión con el
director presidente, quien tendrá autoridad para aprobar la agenda de la reunión. El director
ejecutivo y el director presidente, o el presidente del comité, según corresponda,
determinarán la naturaleza y el alcance de la información que se proporcionará regularmente
a los directores antes de cada reunión programada de la junta o del comité. Se insta a los
directores a hacer sugerencias para los puntos de la agenda, o materiales adicionales
previos a la reunión, al director ejecutivo, al director presidente o al presidente del comité apropiado en cualqu
11 Ética y Conflictos de Interés
El directorio espera que los directores de GE, así como los funcionarios y empleados, actúen
éticamente en todo momento y reconozcan su adhesión a las políticas que comprenden el
código de conducta de GE establecido en el manual de integridad de la empresa, "Integridad:
el espíritu y la letra de nuestro Compromiso." GE no otorgará préstamos personales ni
extensiones de crédito a directores o ejecutivos, que no sean préstamos de consumo o
servicios de tarjetas de crédito en los términos ofrecidos al público en general. Ningún no empleado
El director puede proporcionar servicios personales a cambio de una compensación a GE,

que no estén relacionados con su desempeño como director de GE. La junta no permitirá
ninguna renuncia a ninguna política de ética para ningún director o funcionario ejecutivo. Si
surge un conflicto de interés real o potencial para un director, el director deberá informar de
inmediato al director ejecutivo y al director presidente. Si existe un conflicto significativo y no
se puede resolver, el director debe renunciar. Todos los directores se abstendrán de cualquier
discusión o decisión que afecte sus intereses personales, comerciales o profesionales. La
junta resolverá cualquier cuestión de conflicto de intereses que involucre al director ejecutivo,
un vicepresidente o un vicepresidente sénior, y el director ejecutivo resolverá cualquier
cuestión de conflicto de intereses que involucre a cualquier otro funcionario de la empresa.
12 Informe de inquietudes a directores que no son empleados o la auditoría

Comité
El comité de auditoría y los directores no empleados han establecido los siguientes
procedimientos para permitir que cualquier persona que tenga una inquietud sobre la
conducta de GE, o cualquier empleado que tenga una queja sobre la contabilidad de la
empresa, los controles contables internos o asuntos de auditoría, comunique esa inquietud
directamente. al director presidente, a los directores no empleados o al comité de auditoría.
Dichas comunicaciones pueden ser confidenciales o anónimas, y pueden enviarse por correo
electrónico, presentarse por escrito o comunicarse por teléfono a direcciones especiales y
un número de teléfono gratuito que se publican en el sitio web de la empresa. Todas estas
comunicaciones serán revisadas de inmediato por el defensor del pueblo de GE, y cualquier
inquietud relacionada con la contabilidad, los controles internos, la auditoría o la conducta de
los funcionarios se enviará de inmediato al director presidente y al presidente del comité de
auditoría. Todas las inquietudes serán revisadas y abordadas por el ombudsman de GE de
la misma manera que la empresa aborda otras inquietudes. El estado de todas las inquietudes
pendientes dirigidas a los directores que no son empleados, el director presidente o el comité
de auditoría se informará trimestralmente al director presidente y al presidente del comité de
auditoría. El director que preside o el presidente del comité de auditoría puede ordenar que
ciertos asuntos se presenten al comité de auditoría oa la junta en pleno y puede ordenar un
tratamiento especial, incluida la retención de asesores o abogados externos, para cualquier
inquietud que se les presente.
El manual de integridad de la empresa prohíbe que cualquier empleado tome represalias o
tome medidas adversas contra cualquier persona por plantear o ayudar a resolver un
problema de integridad.
13 Compensación de la Junta
El comité de nominación y gobierno corporativo tendrá la responsabilidad de recomendar a
la junta la compensación y los beneficios para los directores que no son empleados. En el
desempeño de este deber, el comité se guiará por tres objetivos: la compensación debe
pagar de manera justa a los directores por el trabajo requerido en una empresa del tamaño
y alcance de GE; la compensación debe alinear los intereses de los directores con los
intereses a largo plazo de los accionistas; y la estructura de la compensación debe ser
simple, transparente y fácil de entender para los accionistas. Como se discutió más
detalladamente en las prácticas clave del comité de nominación y gobierno corporativo, el
comité cree que estos objetivos se lograrán proporcionando el 40 % de la compensación de
los directores que no son empleados en efectivo y el 60 % en unidades de acciones diferidas.
Al final de cada año, el comité de nominación y gobierno corporativo revisará la compensación
y los beneficios de los directores que no son empleados.
14 Plan de Sucesión
La junta aprobará y mantendrá un plan de sucesión para el director ejecutivo y los altos
ejecutivos, con base en las recomendaciones del comité de compensación y desarrollo
gerencial.
15 Revisión Anual de Compensación de la Alta Gerencia

El comité de compensación y desarrollo gerencial aprobará anualmente las metas y objetivos
para la compensación del Director General. Ese comité evaluará el desempeño del director
general a la luz de estos objetivos antes de fijar el salario, las bonificaciones y otros incentivos
y compensaciones en acciones del director general. El comité también aprobará anualmente
la estructura de remuneración de los funcionarios de la empresa y evaluará el desempeño de
los principales funcionarios ejecutivos de la empresa antes de aprobar su salario, bonos y
otros incentivos y compensaciones en acciones.
16 Acceso a la Alta Dirección

Se alienta a los directores que no son empleados a que se comuniquen con los gerentes
sénior de la empresa sin la presencia de la gerencia corporativa sénior. Para facilitar dicho
contacto, se espera que los directores que no sean empleados realicen dos visitas
programadas regularmente a los negocios de GE al año sin la presencia de la gerencia corporativa.
17 Acceso a Asesores Independientes

La junta y sus comités tendrán derecho en cualquier momento a contratar a auditores
externos independientes y asesores financieros, legales o de otro tipo, y la empresa
proporcionará los fondos apropiados, según lo determine la junta o cualquier comité, para
compensar a dichos auditores externos independientes o asesores. asesores, así como para
cubrir los gastos ordinarios de administración en que incurran el consejo y sus comisiones en
el ejercicio de sus funciones.
18 Directora de Educación
El asesor general y el director financiero serán responsables de brindar orientación a los

nuevos directores. Cada nuevo director deberá, dentro de los tres meses posteriores a la
elección de la junta, pasar un día en la sede corporativa para recibir información personal de
la alta dirección sobre los planes estratégicos de la empresa, sus estados financieros y sus
políticas y prácticas clave. Además, los directores recibirán educación continua sobre temas
que les ayuden en el desempeño de sus funciones, incluidos programas regulares sobre la
planificación y el análisis financieros de GE, el cumplimiento y los desarrollos de gobierno
corporativo; oportunidades de aprendizaje específicas del negocio a través de visitas al sitio y
reuniones de la Junta; y sesiones informativas sobre temas que presentan riesgos y
oportunidades especiales para la empresa.
19 Política sobre píldoras venenosas
El término "píldora venenosa" se refiere al tipo de plan de derechos de los accionistas que
algunas empresas adoptan para dificultar una adquisición hostil de la empresa.
GE no tiene una píldora venenosa y no tiene intención de adoptar una píldora venenosa
porque una adquisición hostil de una empresa de nuestro tamaño no es práctica ni realista.
Sin embargo, si GE alguna vez adoptara una píldora venenosa, la junta buscaría la aprobación
previa de los accionistas a menos que, debido a limitaciones de tiempo u otras razones, un
comité compuesto únicamente por directores independientes determine que lo mejor para los
accionistas sería adoptar una decisión. píldora venenosa antes de obtener la aprobación de
los accionistas. Si la junta directiva de GE alguna vez adoptara una píldora venenosa sin la
aprobación previa de los accionistas, la junta directiva presentaría la píldora venenosa a los
accionistas para su ratificación, o haría que la píldora expirara, sin ser renovada o reemplazada,
dentro de un año. .
5.2.2 Autoridad Monetaria de Singapur: Directrices y Reglamentos sobre Gobierno Corporativo
En febrero de 2003, la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) estableció principios de gobierno

corporativo para los bancos y las aseguradoras que caen dentro de sus 17 definiciones regulatorias.
Lineamientos y Reglamentos de Gobierno Corporativo, El código,
y explica el gobierno corporativo como:
. . . Los procesos y estructuras mediante los cuales los negocios y asuntos de una
Institución son dirigidas, administradas y controladas. [pags. 6]
La MAS deja en claro que el elemento clave en un sistema eficaz de gobierno corporativo recae en
la junta directiva, y que sus deberes principales son para con los accionistas y depositantes o, en el
caso de una aseguradora, los asegurados:
El directorio es el encargado de dirigir la gestión de la Institución. Además de sus

obligaciones para con los accionistas, el directorio de una Institución tiene el deber de
actuar en el mejor interés de la Institución y de asegurar que la Institución tenga recursos
suficientes para cumplir con sus obligaciones con otras partes interesadas, en particular
los depositantes de un banco o un los asegurados de la aseguradora.
La Autoridad Monetaria de Singapur tiene los siguientes trece principios para guiar a los bancos y
aseguradores dentro de su autoridad reguladora en el cumplimiento de los estándares de gobierno
corporativo en sus Directrices y Reglamentos sobre Gobierno Corporativo:
Principio 1 Toda Institución debe estar dirigida por un Directorio efectivo.

Principio 2 Debe haber un elemento fuerte e independiente en la Junta que pueda ejercer un
juicio objetivo sobre los asuntos corporativos independientemente de la
administración y los accionistas sustanciales.
Principio 3 La Junta debe establecer y hacer cumplir líneas claras de responsabilidad y
rendición de cuentas en toda la Institución.
Principio 4 Debe existir un proceso formal y transparente para el nombramiento de
nuevos directores para el Directorio.
Principio 5 Debe existir una evaluación formal de la eficacia del Consejo en su conjunto y la
contribución de cada consejero a la eficacia del Consejo.
Principio 6 Para el cumplimiento de sus responsabilidades, los miembros del Directorio deben ser
provistos de información completa, adecuada y oportuna antes de las
reuniones de directorio y de manera continua por parte de la gerencia.
Principio 7 Debe existir un procedimiento formal y transparente para fijar los paquetes de
remuneración de los directores individuales. Ningún director debe participar
en la decisión de su propia remuneración.
Principio 8 El nivel y composición de la remuneración debe ser adecuado para atraer, retener y
motivar a los directores para desempeñar sus funciones y cumplir con sus
responsabilidades.
Principio 9 La Junta debe establecer un Comité de Auditoría con un conjunto de
términos de referencia escritos que establezcan claramente su autoridad y
deberes.
Principio 10 El Directorio debe velar por que exista una adecuada gestión de riesgos
sistema de gestión y controles internos sólidos.
17 Estos lineamientos amplían y se basan en el Código de Gobierno Corporativo, emitido en 2001 por el
Comité de Gobierno Corporativo, establecido por el Ministerio de Hacienda, la Autoridad y la Procuraduría
General de la República.
Principio 11 La Junta debe asegurarse de que se establezca una función de auditoría interna
que sea independiente de las actividades auditadas.
Principio 12 El Directorio debe asegurarse de que la administración formule políticas

para asegurar que las relaciones con el público, los asegurados y reclamantes
de la Institución, los depositantes y otros clientes se realicen de manera justa,
responsable y profesional.
Principio 13 El Directorio debe asegurar que las transacciones con partes relacionadas con la
Institución se realicen en condiciones de plena competencia.
Estos principios están respaldados por requisitos para divulgaciones extensas con respecto a la
implementación de las empresas y de los estándares y sus procedimientos para el monitoreo continuo
del cumplimiento. Es de destacar que la Autoridad Monetaria no requiere que la mayoría de los
miembros del directorio sean independientes, sino que solo un tercio cumpla con dicha prueba.
5.2.3 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos: Principios de Gobierno

Corporativo de la OCDE
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”)18 emitió su
código, Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (“Principios de la OCDE”), que se
aplica a todos los países miembros. Estos países comprenden una serie de diferentes
sistemas legislativos, regulatorios y de mercado.
La OCDE observa que sus Principios “representan la primera iniciativa de una organización
intergubernamental para desarrollar los elementos centrales de un régimen de buen gobierno
corporativo. Como tales, los gobiernos pueden utilizar los Principios como punto de referencia a medida
que evalúan y mejoran sus leyes y reglamentos”. El Prefacio de los Principios de la OCDE establece:
Un buen régimen de gobierno corporativo ayuda a asegurar que las corporaciones utilicen
su capital de manera eficiente. El buen gobierno corporativo también ayuda a garantizar
que las corporaciones tengan en cuenta los intereses de una amplia gama de grupos, así
como de las comunidades en las que operan, y que sus juntas rindan cuentas ante la
empresa y los accionistas.
Esto, a su vez, ayuda a asegurar que las corporaciones operen en beneficio de la sociedad
en su conjunto. Ayuda a mantener la confianza de los inversionistas, tanto extranjeros
como nacionales, y a atraer más capital “paciente” a largo plazo. . .
Sin embargo, todos los regímenes de buen gobierno corporativo tienen en común
un alto grado de prioridad en los intereses de los accionistas, quienes depositan su
confianza en las corporaciones para utilizar sus fondos de inversión de manera
inteligente y eficaz. [Énfasis añadido]
A pesar de la aplicación de los Principios de la OCDE a una amplia variedad de regímenes, la

OCDE pone especial énfasis en los derechos y el trato justo de los accionistas.
Esta característica, si bien se considera un requisito fundamental para los buenos sistemas de gobierno
corporativo, no se encuentra con frecuencia ni en los códigos corporativos ni en los de otras
organizaciones empresariales. Por ejemplo, el código de General Electric guarda silencio sobre los
derechos de los accionistas, aunque reconoce en el primer principio que los gerentes y los directores
tienen la obligación de atender los intereses de los accionistas. El código de la Autoridad Monetaria de
Singapur adopta un enfoque similar.
18 Emitidos en 1999 y posteriormente revisados, los Principios de la OCDE están destinados a ser
adoptados por cada uno de los países miembros de la OCDE, que incluyen: Australia, Austria, Bélgica,
Canadá, República Checa, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Grecia, Hungría, Islandia, Irlanda,
Italia, Japón, Corea, Luxemburgo, México, Países Bajos, Nueva Zelanda, Noruega, Polonia, Portugal,
España, Suecia, Suiza, Turquía, Reino Unido y Estados Unidos.
EJEMPLO 6
Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE

I. Los Derechos de los Accionistas
El marco de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas.
Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a: 1) métodos seguros de registro de
propiedad del buque; 2) transmitir o transferir acciones; 3) obtener información relevante sobre
la sociedad en forma oportuna y periódica; 4) participar y votar en las asambleas generales de
accionistas; 5) elegir a los miembros de la junta; y 6) participación en las utilidades de la
corporación.
B Los accionistas tienen derecho a participar y ser suficientemente

informados sobre decisiones relativas a cambios corporativos fundamentales tales
como:
1 Modificaciones a los estatutos, escrituras de constitución o similares

documentos rectores de la empresa;
2º La autorización de acciones adicionales; y
3 Transacciones extraordinarias que en efecto resulten en la venta del

empresa.
C Los accionistas deben tener la oportunidad de participar de manera efectiva y

votar en las asambleas generales de accionistas y debe ser informado de las reglas, incluidos
los procedimientos de votación, que rigen las asambleas generales de accionistas:
1 Se debe proporcionar a los accionistas información suficiente y oportuna sobre la fecha,

lugar y orden del día de las asambleas generales, así como información completa y
oportuna sobre los asuntos que se decidan en la asamblea.
2 Debe brindarse la oportunidad a los accionistas de hacer preguntas al directorio y de colocar

puntos en la agenda de las juntas generales, sujeto a limitaciones razonables.
3 Los accionistas deben poder votar en persona o en ausencia, y se debe dar el mismo efecto a
los votos emitidos en persona o en ausencia.
D Deben divulgarse las estructuras de capital y los arreglos que permiten a ciertos accionistas
obtener un grado de control desproporcionado con respecto a su propiedad accionaria.
Se debe permitir que los mercados de control corporativo funcionen de manera eficiente.
y manera transparente.
1 Las normas y procedimientos que rigen la adquisición de participaciones

el control en los mercados de capitales y las transacciones extraordinarias, como fusiones
y ventas de porciones sustanciales de los activos corporativos, deben articularse y
divulgarse claramente para que los inversionistas entiendan sus derechos y recursos. Las
transacciones deben realizarse a precios transparentes y en condiciones justas que
protejan los derechos de todos los accionistas según su clase.
2 No se deben utilizar dispositivos contra la toma de control para proteger a la gerencia de la

rendición de cuentas.
F Los accionistas, incluidos los inversores institucionales, deben considerar los costos y beneficios
de ejercer sus derechos de voto.
II. El trato equitativo de los accionistas

El marco de gobierno corporativo debe garantizar el trato equitativo de todos los accionistas, incluidos los
accionistas minoritarios y extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una
reparación efectiva por la violación de sus derechos.
A Todos los accionistas de la misma clase deben recibir el mismo trato.
1 Dentro de cualquier clase, todos los accionistas deben tener los mismos derechos de voto.
Todos los inversores deben poder obtener información sobre los derechos de voto adjuntos
a todas las clases de acciones antes de comprarlas. Cualquier cambio en los derechos de
voto debe estar sujeto al voto de los accionistas.
2 Los votos deben ser emitidos por los custodios o nominados en la forma acordada con el
beneficiario efectivo de las acciones.
3 Los procesos y procedimientos para las asambleas generales de accionistas deben

permitir el trato equitativo de todos los accionistas. Los procedimientos de la empresa no deben
dificultar o encarecer excesivamente la emisión de votos.
B Se debe prohibir el uso de información privilegiada y las autonegociaciones abusivas.
C Los miembros de la junta y los gerentes deben estar obligados a revelar cualquier interés material
en transacciones o asuntos que afecten a la corporación.
tercero El papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo

El marco de gobierno corporativo debe reconocer los derechos de las partes interesadas según lo
establece la ley y alentar la cooperación activa entre las empresas y las partes interesadas en la creación
de riqueza, empleos y la sostenibilidad de empresas financieramente sólidas.
A El marco de gobierno corporativo debe asegurar que se respeten los derechos de las partes
interesadas que están protegidos por la ley.
B Cuando los intereses de las partes interesadas estén protegidos por ley, las partes interesadas
deben tener la oportunidad de obtener una reparación efectiva por la violación de sus derechos.
C El marco de gobierno corporativo debe permitir mecanismos de mejora del desempeño

para la participación de las partes interesadas.
D Cuando las partes interesadas participan en el proceso de gobierno corporativo,

debe tener acceso a la información pertinente.
IV. Divulgación y Transparencia

El marco de gobierno corporativo debe garantizar que se haga una divulgación precisa y oportuna de
todos los asuntos materiales relacionados con la corporación, incluida la situación financiera, el
desempeño, la propiedad y el gobierno de la empresa.
Una Divulgación debe incluir, pero no limitarse a, información material sobre:
1 Los resultados financieros y operativos de la empresa.
2 Objetivos de la empresa.
3 Mayor propiedad de acciones y derechos de voto.
4 Miembros del directorio y ejecutivos clave, y su remuneración.

5 Factores de riesgo materiales previsibles.
6 Temas materiales relacionados con los empleados y otros grupos de interés.
7 Estructuras y políticas de gobierno.
B La información debe prepararse, auditarse y divulgarse de acuerdo con normas de contabilidad,

divulgación financiera y no financiera y auditoría de alta calidad.
C Se debe realizar una auditoría anual por parte de un auditor independiente para proporcionar una
garantía externa y objetiva sobre la forma en que se han preparado y presentado los estados
financieros.
D Los canales de difusión de la información deben prever la atención justa, oportuna y

acceso rentable a la información relevante por parte de los usuarios.
V. Las Responsabilidades de la Junta

El marco de gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo
de la gestión por parte del directorio y la rendición de cuentas del directorio ante la empresa y los accionistas.
Los miembros de la Junta deben actuar con plena información, de buena fe, con la debida diligencia y
cuidado, y en el mejor interés de la empresa y de los accionistas.
B Cuando las decisiones de la junta puedan afectar a diferentes grupos de accionistas de manera diferente,
la junta debe tratar a todos los accionistas de manera justa.
C La junta debe garantizar el cumplimiento de la ley aplicable y tomar en

cuenta los intereses de las partes interesadas.
D La junta debe cumplir con ciertas funciones clave, que incluyen:
1 Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de acción, la política de riesgos,
los presupuestos anuales y los planes de negocios; establecer objetivos de desempeño;
monitorear la implementación y el desempeño corporativo; y supervisar los principales gastos
de capital, adquisiciones y desinversiones.
2 Seleccionar, compensar, monitorear y, en su caso, reemplazar a los ejecutivos clave y supervisar

la planificación de la sucesión.
3 Revisar la remuneración de los ejecutivos clave y del directorio, y asegurar un

Proceso de nominación de la junta transparente y transparente.
4 Supervisión y gestión de posibles conflictos de intereses de gestión

ment, los miembros de la junta y los accionistas, incluido el mal uso de los activos corporativos y
el abuso en las transacciones con partes relacionadas.
5 Asegurar la integridad de los estados contables y financieros de la corporación

sistemas de información, incluida la auditoría independiente, y que existan sistemas de control
apropiados, en particular, sistemas de seguimiento de riesgos, control financiero y cumplimiento
de la ley.
6 Monitorear la efectividad de las prácticas de gobierno bajo las cuales opera y hacer cambios según
sea necesario.
7 Supervisar el proceso de divulgación y comunicación.
E La junta debe poder ejercer un juicio objetivo sobre los asuntos corporativos independientemente,
en particular, de la administración.
1 Las juntas deben considerar asignar un número suficiente de miembros no ejecutivos de la junta
capaces de ejercer un juicio independiente para tareas en las que existe un potencial conflicto de
intereses. Ejemplos de tales responsabilidades clave son la presentación de informes financieros,
la nominación y la remuneración de ejecutivos y directorios.
2 Los miembros de la junta deben dedicar suficiente tiempo a sus responsabilidades.
F Para cumplir con sus responsabilidades, los miembros de la junta deben tener acceso
a información veraz, pertinente y oportuna.
Este código, y sus variantes predecesoras, no solo se encuentran entre los primeros
esfuerzos para establecer pautas para una buena gobernanza, sino que con su alcance global
ha tenido una gran influencia en el desarrollo de otros códigos y marcos regulatorios.
6 AMBIENTALES, SOCIALES Y DE GOBERNANZA

FACTORES
Los inversores ahora entienden que los factores comerciales no tradicionales, específicamente, las
exposiciones a riesgos ambientales, sociales y de gobierno (ESG) de una empresa, pueden ser tan
críticos para la sostenibilidad a largo plazo de la empresa como las preocupaciones más tradicionales.
De hecho, muchas de las principales instituciones financieras y gestores de cartera integran rutinariamente
los análisis ESG en sus valoraciones de acciones y otras decisiones de inversión.19 Aquellos analistas
que no tienen en cuenta los factores ESG en sus valoraciones pueden estar asumiendo riesgos a largo
plazo mucho mayores de lo que ellos o sus clientes creen . .20
Los factores ESG van desde los asociados con el cambio climático (por ejemplo, las emisiones de
gases de efecto invernadero basadas en el carbono resultantes de las operaciones de una empresa)
hasta los derechos laborales, los problemas de salud pública y ocupacional, y la solidez de las estructuras
de gobierno de la empresa.21
Los riesgos resultantes de la exposición a estos diversos problemas incluyen los siguientes:
ÿ Riesgo legislativo y regulatorio. El riesgo de que las leyes y reglamentaciones gubernamentales

que afecten directa o indirectamente las operaciones de una empresa cambien con efectos
adversos potencialmente graves en la rentabilidad continua de la empresa e incluso en su
sostenibilidad a largo plazo.
Por ejemplo, en los Estados Unidos, una ley promulgada en California en 2004 requiere una
reducción del 30 por ciento en las emisiones de dióxido de carbono para 2016 para todos los
automóviles nuevos vendidos en el estado. Otros estados, incluidos Connecticut, Maine,
Massachusetts, Nueva Jersey, Nueva York, Oregón, Pensilvania, Rhode Island, Vermont y
Washington, están siguiendo el ejemplo de California.22 Estos estados representan actualmente
más de la mitad de todas las ventas de automóviles de EE. UU. En consecuencia, los fabricantes
que no cumplan con los estándares pueden sufrir una reducción en los ingresos y ganancias, así
como en el poder de mercado. Dada la fuerte competencia de la industria, los efectos de los cambios
en las leyes sobre las empresas que operan en la industria podrían ser severos.
Otros esfuerzos nacionales y globales han traído cambios rápidos en las operaciones de las
empresas en los países afectados. Por ejemplo, el Protocolo de Kioto es una enmienda de 1997
a la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (CMNUCC). El Protocolo
ahora cubre más de 160 países, sin incluir a los Estados Unidos y Australia, y más del 60 por
ciento de las emisiones de gases de efecto invernadero. El acuerdo exige reducciones escalonadas
de las emisiones de dióxido de carbono y otros cinco gases de efecto invernadero para aquellos
países que lo han ratificado. El Protocolo también prevé el comercio de créditos de emisiones para
aquellos signatarios, principalmente en países emergentes, que de otro modo no podrían permitirse
la inversión.
19 Véase, por ejemplo, Miranda Anderson y David Gardiner, Climate Risk and Energy in the Auto Sector: Guidance for Investors
and Analysts on Key Off-balance Sheet Drivers, Ceres, Inc., 2006.
20 La materialidad de los problemas sociales, ambientales y de gobierno corporativo para la fijación de precios de acciones: 11
estudios sectoriales realizados por analistas de casas de bolsa, Iniciativa financiera del programa ambiental de las Naciones
Unidas (UNEP FI), Grupo de trabajo de gestión de activos. 2004.
21 Ibíd.
22 Anderson et al., p. 7.
nvronmena, oca, an overnance acors
Es probable que las empresas de la mayoría de las industrias se vean afectadas, al menos en cierta
medida, por estos cambios obligatorios, aunque los efectos variarán ampliamente entre las industrias.
Incluso dentro de las industrias con las mayores exposiciones, es probable que las empresas que han
invertido en tecnologías más nuevas y actualizadas se vean menos afectadas por los cambios que sus
competidores. Por lo tanto, los inversores que consideren los factores ESG y que controlen los
desarrollos regulatorios y legislativos de las empresas a las que siguen estarán mejor equipados para
tomar decisiones de inversión acertadas.
ÿ Riesgo jurídico. El riesgo de que los gerentes de las empresas no manejen de manera efectiva
Los factores ESG darán lugar a demandas y otros recursos judiciales, lo que resultará en pérdidas
potencialmente catastróficas para la empresa.
Todas las áreas de ESG pueden, y algunas veces lo hacen, dar lugar a este tipo de demandas.
Las acciones pueden ser presentadas por los empleados por cuestiones laborales y incumplimientos
contractuales, por los accionistas por la gobernabilidad de la gerencia o del director u otras fallas
que perjudiquen el valor de los accionistas, o por los abogados del gobierno por la violación de las
leyes federales o estatales.
Un inversionista puede comenzar a analizar el potencial de tales riesgos en una empresa en

particular al revisar los documentos regulatorios para las jurisdicciones particulares en las que
opera la empresa. Muchas de estas presentaciones, como la divulgación requerida por la SEC de EE.
UU. en las secciones de Negocios, Riesgos y Procedimientos Legales del Formulario 10-K, así como
la Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones,
requieren una discusión sustancial de las posibles exposiciones al riesgo legal. . Para aquellas
empresas que los proporcionan, los informes GRI pueden incluir información útil.23 Sin embargo, un
analista debe realizar una evaluación independiente de la empresa y considerar cuidadosamente la
naturaleza de las operaciones de una empresa para evaluar el posible alcance de tales exposiciones y
sus efectos potenciales. La prensa de negocios también puede ser una buena fuente de información
sobre tales riesgos tanto en la empresa de interés inmediato como en otras empresas de la misma
industria.
ÿ Riesgo reputacional. Esta fuente particular de riesgo ha aumentado en importancia a medida que
los factores ESG se reconocen cada vez más como una fuente de riesgo potencialmente importante.
Específicamente, las empresas cuyos gerentes han demostrado una falta de preocupación por
administrar los factores ESG en el pasado, a fin de eliminar o mitigar las exposiciones al riesgo,
sufrirán una disminución en el valor de mercado en relación con otras empresas en la misma industria
que puede persistir por un tiempo. largo periodo de tiempo.
ÿ Riesgo operativo. El riesgo de que las operaciones de una empresa puedan verse gravemente afectadas
por factores ESG, incluso hasta el requisito de que una o más líneas de productos o posiblemente
todas las operaciones puedan cerrarse.
Un ejemplo de tal riesgo es el derivado del uso industrial del benceno, un poderoso cancerígeno y
uno de los químicos más tóxicos que se conocen. Debido a su uso como bloque de construcción en la
industria del plástico y el caucho, así como a su uso más general como solvente industrial, el benceno
se usó ampliamente en la industria y se dispersó en el aire, el agua potable y el suelo. Miles de millones
de libras de la sustancia química se produjeron y utilizaron anualmente.
Una vez que los estudios confirmaron los efectos nocivos de la sustancia química, la
Agencia de Protección Ambiental de EE. UU. (EPA) se movió, por ejemplo, bajo la Ley de Agua
Potable Segura de 1974 para establecer objetivos para niveles aceptables en el agua. El nivel máximo
de contaminantes de la EPA para el benceno en el agua potable se fijó en cinco partes por billón. Por
lo tanto, las empresas que anteriormente dependían del uso extensivo de
23 La Global Reporting Initiative (GRI) promueve la presentación de informes sistemáticos sobre el desempeño
económico, ambiental y social. El sitio web del GRI es www.globalreporting.org.
benceno en sus operaciones tuvieron que modificar sus operaciones para asegurarse de que no se
escapara benceno al medio ambiente, o cesar aquellas operaciones que usaban benceno por completo.
ÿ Riesgo financiero. El riesgo de que los factores ESG resulten en costos significativos u otras pérdidas para
la empresa y sus accionistas. Cualquiera de las fuentes de riesgo anteriores puede afectar a una empresa
y su salud financiera, a veces gravemente.
En resumen, se recomienda a los inversores que consideren los efectos potenciales de los factores ESG en las
empresas en las que invierten y que analicen cuidadosamente todas las fuentes de información relevantes para
dichas exposiciones al riesgo. Estos análisis pueden alertar al analista sobre los factores de riesgo que deben
incorporarse en las valoraciones de la empresa.
7 IMPLICACIONES DE VALORACIÓN DE SOCIEDADES

GOBERNANCIA
La calidad, solidez y confiabilidad relativas del sistema de gobierno corporativo de una empresa tienen
implicaciones directas y profundas para las evaluaciones de las inversiones por parte de los inversionistas y sus
valoraciones. Como hemos visto en los colapsos corporativos masivos en los últimos años, la mayor parte o la
totalidad del capital de un inversionista puede perderse repentinamente si una empresa no logra establecer un
sistema de gobierno corporativo efectivo con los controles y equilibrios apropiados.
Los sistemas de gobierno corporativo débiles plantean los siguientes riesgos para el valor de
inversiones en la empresa:
ÿ Riesgo contable. El riesgo de que el reconocimiento de los estados financieros de una empresa
y las divulgaciones relacionadas, en las que los inversionistas basan sus decisiones financieras, son
incompletas, engañosas o presentan errores significativos.
ÿ Riesgo de activos. El riesgo de que los activos de la empresa, que pertenecen a los inversionistas, sean
malversado por gerentes o directores en forma de compensación excesiva u otros incentivos.
ÿ Riesgo de responsabilidad. El riesgo de que la administración asuma obligaciones excesivas,

comprometidas en nombre de los accionistas, que efectivamente destruyan el valor del patrimonio de
los accionistas; estos frecuentemente toman la forma de obligaciones fuera de balance.
ÿ Riesgo de política estratégica. El riesgo de que los gerentes puedan realizar transacciones, como fusiones
y adquisiciones, o incurrir en otros riesgos comerciales que pueden no ser lo mejor para los intereses a
largo plazo de los accionistas, pero que pueden resultar en grandes beneficios para la gerencia o los
directores.
No es sorprendente que un creciente cuerpo de evidencia indique que las empresas con sólidos sistemas
de gobierno corporativo muestran una mayor rentabilidad y medidas de rendimiento de la inversión, incluidos los
rendimientos, en relación con aquellas que tienen estructuras más débiles. Por ejemplo, un estudio conjunto de
Servicios Institucionales para Accionistas (ISS) y la Universidad Estatal de Georgia24 encontró que las empresas
mejor gobernadas, según lo medido por el Cociente de Gobierno Corporativo de ISS, generaron retornos sobre
la inversión y el capital durante el período bajo estudio que fueron 18.7 por ciento y 23,8 por ciento,
respectivamente, mejores que las de las empresas con un gobierno deficiente. De manera similar, un estudio de
los mercados estadounidenses, realizado por
24 Brown, Lawrence D. y Caylor, Marcus, “Estudio de gobierno corporativo: la correlación entre el gobierno
corporativo y el desempeño de la empresa”, Servicios institucionales para accionistas (2004).
resumen
investigadores de la Universidad de Harvard y la Universidad de Pensilvania25 descubrieron que las carteras

de empresas con fuertes protecciones de los derechos de los accionistas superaron a las carteras de
empresas con protecciones más débiles en un 8,5 por ciento anual. Un estudio de empresas europeas
encontró diferencias de rendimiento medio anual del 3,0 por ciento.26
Este fenómeno no se limita a los mercados desarrollados. Incluso antes del colapso de Enron, un
analista con sede en Malasia descubrió que los inversionistas en los mercados emergentes preferían
abrumadoramente a las empresas con buen gobierno . la transparencia, la independencia, la rendición de
cuentas, la responsabilidad, la equidad y la responsabilidad social generaron rendimientos en dólares
estadounidenses a tres años del 267 %, en comparación con un rendimiento promedio del 127 %. La
disparidad en los rendimientos a cinco años fue aún mayor, de 930 por ciento frente a un promedio de 388
por ciento.
La conclusión de estos y otros estudios es que un buen gobierno corporativo conduce a mejores
resultados, tanto para las empresas como para los inversores. Por lo tanto, los inversionistas y analistas
deben evaluar cuidadosamente las estructuras de gobierno corporativo de las empresas que están
considerando como inversiones y deben continuar monitoreando los sistemas una vez que se realicen las
inversiones.
RESUMEN
El gobierno corporativo es una preocupación esencial para los inversores y analistas de inversiones.
Esta lectura ha presentado los atributos de un sistema de gobierno corporativo eficaz y los tipos de prácticas
que deberían despertar las preocupaciones de los inversores. Esta lectura ha hecho los siguientes puntos:
ÿ El gobierno corporativo es el sistema de principios, políticas, procedimientos y responsabilidades y

obligaciones claramente definidos, utilizado por las partes interesadas para eliminar o minimizar
los conflictos de interés.
ÿ Los objetivos de un sistema de gobierno corporativo son 1) eliminar o mitigar

evitar los conflictos de intereses entre las partes interesadas, particularmente entre los gerentes y
los accionistas, y 2) garantizar que los activos de la empresa se utilicen de manera eficiente y
productiva y en el mejor interés de los inversionistas y otras partes interesadas.
ÿ La incapacidad de una empresa para establecer un sistema eficaz de gobierno corporativo

Las finanzas representan un importante riesgo operativo para la empresa y sus inversores. Para
comprender los riesgos inherentes a una inversión en una empresa, es fundamental comprender la
calidad de las prácticas de gobierno corporativo de la empresa.
ÿ Los atributos centrales de un sistema de gobierno corporativo efectivo son:
una delimitación de los derechos de los accionistas y otras partes interesadas fundamentales;
b responsabilidades de gobierno claramente definidas del gerente y del director

partes interesadas;
25 Gompers, Paul A., Joy L. Ishii y Andrew Metrick, “Corporate Governance and Equity Prices”, Quarterly Journal of
Economics, 118(1) (febrero de 2003), 107-155. Los autores compararon el rendimiento de las inversiones de unas
1500 empresas que cotizan en bolsa en los EE. UU. con un índice de gobierno corporativo que construyeron a partir
de 24 reglas de gobierno distintas.
26 Bauer, Rod y Nadja Guenster, “¡El buen gobierno corporativo vale la pena!: Las empresas bien gobernadas se
desempeñan mejor en el mercado de valores” (2003). Este estudio utilizó las calificaciones de Deminor como base para
determinar la calidad relativa del gobierno corporativo de las empresas (www.deminor.org).
27 Gill, Amar, “Gobierno corporativo en mercados emergentes: santos y pecadores: ¿Quién tiene religión?”
CLSA Mercados Emergentes, abril de 2001; Gill destaca que CLSA asignó calificaciones de gobierno corporativo a 495
empresas en 25 mercados.
c responsabilidades identificables y mensurables para el desempeño de las responsabilidades;
d trato justo y equitativo en todos los tratos entre gerentes, directores y accionistas; y
e total transparencia y precisión en las divulgaciones relativas a las operaciones,

desempeño, riesgo y posición financiera.
ÿ Las fuentes específicas de conflicto en las relaciones de agencia corporativa son:
a Conflictos gerente-accionista. Los gerentes pueden, por ejemplo:
ÿ usar fondos para tratar de expandir el tamaño de un negocio incluso cuando esto no está en
los mejores intereses de los accionistas, y
ÿ otorgarse numerosos beneficios adicionales costosos que se tratan como gastos

comerciales ordinarios.
b Conflictos director-accionista. Los directores pueden, por ejemplo, identificarse con los
intereses de los gerentes en lugar de los de los accionistas como resultado de relaciones
personales o comerciales con el gerente.
ÿ Las responsabilidades de los miembros de la junta, tanto individualmente como en grupo, son:
a establecer valores corporativos y estructuras de gobierno para la empresa a fin de garantizar

que el negocio se lleve a cabo de manera ética, competente, justa y profesional;
b asegurarse de que todos los requisitos legales y reglamentarios se cumplen y cumplen

completa y oportunamente;
c establecer objetivos estratégicos a largo plazo para la empresa con el objetivo de

asegurar que los mejores intereses de los accionistas sean lo primero y que las obligaciones
de la empresa con los demás se cumplan de manera oportuna y completa;
d establecer líneas claras de responsabilidad y un sólido sistema de rendición de cuentas y

medición del desempeño en todas las fases de las operaciones de una empresa;
e contratar al director general, determinar el paquete de compensación y evaluar periódicamente

el desempeño del director;
f asegurarse de que la administración haya proporcionado al directorio la información suficiente

para que esté plenamente informado y preparado para tomar las decisiones que son de su
responsabilidad, y para poder monitorear y supervisar adecuadamente la administración de
la empresa;
g reunirse regularmente para desempeñar sus funciones y en sesión extraordinaria según sea necesario
por eventos; y
h adquirir la formación adecuada para que los miembros puedan desempeñar adecuadamente
sus obligaciones.
ÿ Un inversor o analista de inversiones debe evaluar:

una composición e independencia de la junta;
b si el presidente del directorio es independiente;
c las calificaciones de los directores;
d si la junta se elige anualmente o escalonadamente;

e prácticas de autoevaluación de la junta;
f la frecuencia de sesiones separadas de directores independientes;
g el comité de auditoría y la supervisión de auditoría;
h el comité de nominaciones;
i el comité de compensación y los premios de compensación a la gerencia;

y
resumen
j el uso (o no) de asesoría legal y experta independiente.
ÿ Las empresas comprometidas con el gobierno corporativo a menudo proporcionan una declaración
de políticas de gobierno corporativo. Los analistas deben evaluar el código de ética;
declaraciones de las responsabilidades de supervisión, seguimiento y revisión de los directores;
declaraciones de las responsabilidades de la administración con respecto a la información y el acceso
de los directores a las funciones internas de la empresa; informes de exámenes, evaluaciones y
hallazgos de directores; autoevaluaciones de juntas y comités; autoevaluaciones de gestión; y políticas
de formación de los directores.
ÿ Los sistemas de gobierno corporativo débiles dan lugar a riesgos que incluyen el riesgo contable, el
riesgo de activos, el riesgo de pasivos y el riesgo de políticas estratégicas. Dichos riesgos pueden
comprometer el valor de las inversiones en la empresa.
PROBLEMAS DE PRÁCTICA
1 ¿Cuál de los siguientes define mejor el concepto de gobierno corporativo?
A Un sistema para monitorear las actividades de los gerentes, recompensar el desempeño y

disciplinar la mala conducta.
B Valores corporativos y estructuras de gobierno que aseguren que el negocio se lleve a cabo de manera
ética, competente, justa y profesional.
C Un sistema de principios, políticas y procedimientos utilizados para administrar y controlar las actividades
de una corporación a fin de superar los conflictos de intereses inherentes a la forma corporativa.
2 ¿Cuál de los siguientes es un ejemplo de un conflicto de intereses que un sistema de gobierno corporativo
eficaz mitigaría o eliminaría?
A La mayoría del directorio es independiente de la gerencia.
B Los directores se identifican con los intereses de los gerentes más que con los de los
accionistas.
Los directores C tienen experiencia en directorios de empresas que se considera que tienen buenas
prácticas de gobierno corporativo.
3 ¿Cuál de las siguientes describe mejor las responsabilidades de gobierno corporativo de los miembros de la
junta directiva?
A Establecer objetivos estratégicos a largo plazo para la empresa.
B Asegurarse de que en las reuniones de la junta ningún tema sea indiscutible y la disidencia sea
considerado como una obligación.
C Asegurarse de que la junta negocie con la empresa todos los asuntos, como
compensación.
4 ¿Cuál de los siguientes es menos probable que sea útil para evaluar el sistema de gobierno corporativo
de una empresa con fines de análisis de inversiones?
A Evaluar los asuntos relacionados con la junta, los gerentes y los accionistas.
B Revisar los documentos regulatorios de la empresa y la información financiera proporcionada a los

accionistas.
C Marcar elementos como el uso atroz de transacciones internas para los usuarios de los estados
financieros.
5 Los objetivos de un sistema eficaz de gobierno corporativo incluyen todos los

siguiente excepto a:
Asegurar que los activos de la empresa se utilicen de manera eficiente y productiva.
B eliminar o mitigar los conflictos de intereses entre las partes interesadas.
C garantizar una total transparencia en las divulgaciones relativas a las operaciones, el rendimiento, el
riesgo y la situación financiera.
6 Todos los siguientes son atributos centrales de un gobierno corporativo efectivo

sistema excepto:
Imparcialidad y precisión en la identificación de los conflictos de intereses inherentes.
B responsabilidades de gobierno claramente definidas para gerentes y directores.
C delimitación de los derechos de los accionistas y otras partes interesadas fundamentales.
7 Todos los siguientes son ejemplos de conflictos de intereses que un sistema eficaz de gobierno corporativo
debe abordar, excepto las relaciones entre:
A administradores y accionistas.
© 2013 Instituto CFA. Reservados todos los derechos.

salas de carreras
B gerentes y directores.
C gerentes y analistas institucionales.
8 Todo lo siguiente se aplica a un sistema efectivo de gobierno corporativo

excepto:
El sistema debe ser monitoreado continuamente, especialmente con cambios en el hombre.

administración y la junta.
B un sistema único de gobierno corporativo eficaz se aplica a todas las empresas

en todo el mundo.
C hay una serie de características comunes a todos los buenos gobiernos corporativos
estructuras financieras.
La siguiente información se relaciona con las

Preguntas 9–14
Jane Smith, CFA, se unió recientemente a Zero Asset Management, Inc. (Zero) como miembro de la junta. Dado
que Smith también es asesora externa de Zero, ya está muy familiarizada con las operaciones de Zero y espera
comenzar a contribuir con buenas ideas de inmediato. Zero es una empresa de gestión de inversiones que cotiza
en bolsa y que históricamente se centró en la gestión de fondos mutuos. Aunque existe una oportunidad de
mercado actual para agregar un nuevo tipo de fondo mutuo, la junta decidió recientemente no agregar el fondo.
En cambio, la junta decidió expandir su negocio para incluir una operación de fondos de cobertura dentro de la
corporación existente.
Bill Week, director ejecutivo de Zero, ha declarado públicamente que está dispuesto a apostar el futuro de la
empresa a la gestión de fondos de cobertura. Week es el fundador de Zero, así como el presidente de la junta, y
mantiene una participación mayoritaria en la empresa.
Al igual que el resto de Zero, el nuevo fondo de cobertura de la empresa está impulsado cuantitativamente y
se basa en índices. El fondo se ha establecido en una oficina separada con nuevos sistemas para que los
analistas y administradores puedan crear una cultura única de fondos de cobertura. Trading y ejecución son las
únicas operaciones que quedan con Zero. El fondo está gestionado por uno de los gestores de cartera más
exitosos de Zero.
Smith se entera de que, aunque ninguno de los miembros del directorio forma parte de los directorios de
otras empresas , la mayoría ha trabajado en un momento u otro en Zero, por lo que están muy familiarizados con
las operaciones de Zero. Un miembro de la junta ha intentado que las preocupaciones sobre el seguro médico y
la jubilación de los miembros de la junta sean un tema de la agenda, sin éxito hasta la fecha. Smith anticipa con
entusiasmo la próxima reunión de la junta, ya que siempre se encuentran en un entorno lujoso.
En la reunión de la junta, Smith hace una serie de preguntas sobre el sistema de gobierno corporativo de
Zero. La junta se preocupa por las preguntas de Smith y decide contratar a un consultor independiente para
revisar sus responsabilidades de gobierno corporativo. El consultor inicia su análisis afirmando que un sistema
de gobierno corporativo se basa en controles y equilibrios entre gerentes, directores e inversionistas. Smith
pregunta si Zero cuenta con los sistemas adecuados. El consultor dice que ha analizado los conflictos de
intereses y tiene un área más para revisar para verificar que la junta esté cumpliendo con sus objetivos principales.
Preocupado por el precio de las acciones de la empresa, Smith le pregunta al consultor qué trabajo ha realizado
con respecto a las divulgaciones corporativas de Zero para los profesionales de la inversión. El consultor indica
que ha revisado los registros regulatorios de Zero para obtener información clara y completa, así como las
políticas de la empresa con respecto a las transacciones con partes relacionadas.
9 Todo lo siguiente indica la falta de independencia de la junta de Zero, excepto:
Unas relaciones personales.

B servicio del abogado externo como miembro de la junta.
C falta de juntas directivas entrelazadas.
10 ¿Cuál de las siguientes es la acción más efectiva que debe tomar la junta para abordar sus
responsabilidades de supervisión con respecto a la votación por poder del fondo de cobertura?
A Establecer los valores corporativos y la estructura de gobierno de la empresa.
B Establecer objetivos estratégicos a largo plazo que se cumplan y se cumplan a cabalidad

con.
C Realizar una formación adecuada para que los empleados puedan realizar sus
deberes.
11 ¿Cuál de las siguientes omisiones describe mejor una deficiencia de gobierno corporativo de la junta
directiva de Zero? El fracaso de la junta para:
A abordar los posibles conflictos de intereses entre la gestión del fondo de cobertura de la empresa y su
negocio de fondos mutuos.
B encontrar la oportunidad de mercado para un nuevo tipo de fondo mutuo.
C establecer la operación del fondo de cobertura en una corporación separada.
12 Dado que todos los directores de Zero trabajaron anteriormente en la empresa, ¿cuál de
lo siguiente que recomendaría para un sistema de gobierno corporativo más efectivo?
A Garantizar que los activos se utilicen de manera eficiente y productiva y en el mejor interés de los
inversores y las partes interesadas.
B Eliminar o mitigar los conflictos de interés entre las partes interesadas, particularmente entre
gerentes y accionistas.
C Identificar y medir las responsabilidades por el desempeño de las responsabilidades de la junta.
13 ¿Cuál de los siguientes describe mejor los objetivos de la junta de Zero que el
consultor aún no ha revisado? La junta debe asegurar:
A que los activos de la empresa se utilicen de manera eficiente y productiva y en

los mejores intereses de los inversionistas y otras partes interesadas.
B que los factores de riesgo previsibles importantes se aborden y consideren.
C cumplir con las leyes aplicables y tener en cuenta el interés de

partes interesadas.
14 ¿Cuál de las siguientes es la actividad más crítica que un analista puede realizar para evaluar la calidad
del sistema de gobierno corporativo en Zero, entre aquellas que el consultor no revisó?
A Busque referencias vagas a información privilegiada o fuera del balance.
B Identificar la capacidad de respuesta de la junta a los votos por poder de los accionistas.
C Evaluar la calidad y el alcance de la información financiera proporcionada a

inversores
salas de carreras

preguntas 15 a 19
Shelley Newcome es la nueva directora ejecutiva de una empresa de servicios financieros que cotiza en bolsa,
Asset Management Co. (AMC). Newcome es nueva en los requisitos de gobierno corporativo de una empresa
que cotiza en bolsa, ya que anteriormente trabajó para una oficina familiar que invertía en capital privado.
En su primera reunión de directorio, la primera de la compañía en seis meses, le pregunta a un director

cuáles deberían ser los objetivos del gobierno corporativo. El director le dice que el objetivo más importante que
se le ocurre es eliminar o mitigar los conflictos de intereses entre las partes interesadas.
Uno de los primeros pasos de Newcome como CEO es volar a la ciudad de Nueva York para dirigirse a un
grupo de analistas de Wall Street. Newcome está feliz de descubrir que AMC le proporciona a ella y a otros
altos directivos un avión de la empresa para asistir a dichas reuniones.
En la apertura de la reunión, Newcome se sorprende al saber que la mayoría de los analistas están muy
interesados en conocer el sistema de gobierno corporativo de AMC . Un analista indica que ha estudiado a
varios de los competidores de AMC y descubrió que comparten un conjunto de atributos fundamentales y
críticos. El analista continúa señalando que, al igual que sus competidores, AMC ha incluido en su sistema de
gobierno corporativo los siguientes atributos: los derechos de los accionistas y otras partes interesadas
principales están claramente delineados; hay total transparencia y precisión en las divulgaciones con respecto
a las operaciones, el desempeño, el riesgo y la posición financiera; y responsabilidades identificables y medibles
para el desempeño de las responsabilidades. El analista también dice que para verificar que la junta está
cumpliendo con sus objetivos principales, ha analizado los conflictos de interés de AMC y tiene un área más
para revisar.
Newcome luego le pregunta al analista por qué su evaluación del gobierno corporativo de AMC es tan
importante. El analista responde diciendo que su decisión de invertir o no en AMC y, en última instancia, el
desempeño a largo plazo de la empresa, depende de la calidad de las decisiones de los gerentes de AMC y de
la habilidad que utilicen para aplicar prácticas gerenciales sólidas.
Cerrando la reunión, Newcome es retrasado por un analista que se queja de las dificultades de volar estos
días y de cómo tiene que llegar al aeropuerto con horas de anticipación. El analista continúa diciendo que revisó
las presentaciones regulatorias de AMC y se alegró de ver que la compañía no gasta su dinero en gratificaciones
frívolas como aviones ejecutivos.
15 ¿Cuál de los siguientes completaría mejor los objetivos del gobierno corporativo?
nanciamiento para el CEO?
A Garantizar que los activos de la empresa se utilicen de manera eficiente y productiva y en el mejor
interés de los inversores y otras partes interesadas.
B Definir claramente las responsabilidades de gobierno tanto para los gerentes como para los directores.
C Establecer líneas claras de responsabilidad y un sólido sistema de rendición de cuentas y medición

del desempeño en todas las fases de las operaciones de una empresa.
16 Sobre la base de los comentarios del analista de Wall Street sobre los valores corporativos de AMC
sistema de gobierno, ¿cuál de los siguientes sería más efectivo para que AMC atraiga el interés de los
inversionistas?
A Implantar un sistema de gobierno corporativo en el que se fomente y recompense la actividad

empresarial, y que conduzca a la innovación.
B Establecer un sistema de gobierno corporativo que supere los conflictos de intereses inherentes, ya
que representan un riesgo operativo importante para los inversores y la existencia continua de la
empresa.
C Brindar transparencia total de toda la información importante de manera oportuna a todos los analistas
de inversiones.
17 ¿Cuál de los siguientes es un atributo central que el analista de Wall Street omitió
su análisis de AMC?
A Los sistemas de gobierno corporativo se basan en controles y equilibrios entre los gerentes
ers, directores e inversionistas.
B Imparcialidad en todos los tratos entre gerentes, directores y accionistas.
C Divulgación completa, precisa y transparente de préstamos a capital privado

fondos.
18 Con base en la información provista en el caso, ¿cuál de las siguientes divulgaciones corporativas podrían
usar los profesionales de inversiones para evaluar la calidad del sistema de gobierno corporativo en AMC?
A Inclusión de todas las referencias vagas a transacciones fuera de balance o con información privilegiada
en actas de directorio.
B No divulgar los privilegios ejecutivos, como el uso de jets corporativos por

Gerencia senior.
C Proporcionar otra compensación que no haya sido revelada a la inversión.

analistas
19 ¿Cuál de los siguientes es un ejemplo de una responsabilidad de gobierno corporativo que la junta directiva
de AMC no ha cumplido?
A Garantizar que la junta monitorea y supervisa adecuadamente la

administración.
B Asegurarse de que la gerencia haya proporcionado al directorio información suficiente

para que sea plenamente informado.
C Reunirse periódicamente para el desempeño de sus funciones.

Preguntas 20 a 25 y se basa en la "Estructura de
capital" y esta lectura
Bobby Lee es analista de renta variable de la firma estadounidense de gestión de inversiones Larocque & Frères.
Larocque & Frères tiene una participación sustancial en la propiedad de Skylark Industries, una empresa con
sede en EE. UU. que opera en varios segmentos comerciales relacionados con la defensa.
Lee está revisando los estándares de gobierno corporativo en Skylark y cómo pueden afectar la valoración
de la empresa. Después de extensas conversaciones con la directora financiera de Skylark , Doreen Miller,
resume los atributos del sistema de gobierno de Skylark como:
Atributo 1 Definición de los derechos de los accionistas en relación con los tenedores de bonos,
proveedores, clientes y empleados.
Atributo 2 Delinear responsabilidades específicas hacia las partes interesadas que el hombre
deben cumplir los administradores y directores.
Atributo 3 Separación de las funciones de presidente y consejero delegado.
Lee es consciente de que los sistemas de gobierno corporativo débiles plantean riesgos para el valor de las
inversiones en forma de riesgo contable, riesgo de activos, riesgo de responsabilidad y riesgo de política
estratégica. Está considerando si las adquisiciones frecuentes de Skylark y el uso extensivo de arrendamientos
operativos, respectivamente, representan ejemplos de estos riesgos.
salas de carreras
Lee también está interesado en determinar si la estructura de capital de Skylark es óptima.

Le pregunta al director de investigación: "¿La 'estructura de capital óptima' da como resultado la beta más
baja, el costo de capital más bajo, las ganancias por acción más altas o el costo de capital promedio
ponderado más bajo?"
Usando varias fuentes, Lee estima los costos de deuda y capital de Skylark para varias estructuras de
capital, que se muestran en el Anexo 1. Actualmente, Skylark tiene una capitalización de mercado de $2 mil
millones de deuda y $8 mil millones de capital. La tasa del impuesto sobre la renta es del 36 por ciento.
Durante una conferencia telefónica de accionistas, Miller afirma que el objetivo de la empresa es
minimizar el costo promedio ponderado del capital. Ella describe posibles acciones corporativas. Utilizar una
cantidad igual a la mitad de su ingreso neto para:
Acción corporativa 1 iniciar un dividendo
Acción corporativa 2 acciones de recompra
Acción corporativa 3 reducir deuda existente
Después de la llamada en conferencia, Lee decide que Skylark debe plantear una pregunta adicional
$ 1 mil millones de deuda y usar los ingresos para recomprar acciones ordinarias.
Lee también cree que distribuir una cantidad igual a la mitad de su ingreso neto como dividendo puede
cambiar el P/E líder de Skylark. Miller responde: “Los competidores de Skylark que pagan dividendos
parecen beneficiarse de una reducción de 100 puntos básicos en el costo del capital, independientemente
de la estructura de capital. Supongo que el costo de capital de Skylark disminuiría en la misma cantidad si
inicia un dividendo”. Lee estima que la tasa de crecimiento de ganancias y dividendos a largo plazo de
Skylark es del 7,0 por ciento.
Anexo 1 Costos estimados de capital de Skylark Industries para varias estructuras de capital
Peso de la deuda en Peso de la equidad Costo antes de impuestos Costo de la equidad Peso promedio
Valor de mercado (%) a valor de mercado (%) de la Deuda (%) (%) Costo de capital (%)
10 90 5.3 9.7 —
20 80 5.5 10.0 —
30 70 6.0 10.5 —
40 60 6.7 11.2 8.44
50 50 7.5 12.0 8.40
60 40 8.6 13.2 8.58
70 30 10.0 15.0 8.98
Nota: La estructura de capital actual (indicada en cursiva) es de $2 mil millones de deuda, $8 mil millones de capital.
20 De los atributos resumidos por Lee, que no es un requisito de una efectiva

sistema de gobierno corporativo?
Un atributo 1.
Atributo B 2.
Atributo C 3.
21 Las adquisiciones frecuentes de Skylark y el uso extensivo de arrendamientos operativos representan

mejor cuál de los siguientes riesgos?
Uso extensivo de
Adquisiciones Frecuentes Arrendamientos operativos
A Activo Responsabilidad
B Política Estratégica Activo
C Política Estratégica Responsabilidad
22 La mejor respuesta del director de investigación a la pregunta de Lee sobre la

estructura de capital es:
Un costo de capital más bajo.
B mayores ganancias por acción.
C costo de capital promedio ponderado más bajo.
23 Dado su objetivo y las tres posibles acciones corporativas, es menos probable que Skylark seleccione:
Una acción corporativa 1.
B Acción corporativa 2.
C Acción corporativa 3.
24 Si Skylark implementa la propuesta de Lee de emitir $1,000 millones de deuda y usar las ganancias
para recomprar acciones ordinarias, su costo de capital promedio ponderado después de la recompra
probablemente será:
Un aumento al 8,50%.
B aumento al 8,70%.
Disminución de C al 8,50%.
25 Dada la estructura de capital actual de Skylark y la suposición de Miller sobre la

efecto de los dividendos en el costo del capital, iniciar un dividendo dará como resultado un múltiplo de
precio a ganancias más cercano a:
Un 16.7.
B 20.0.
C 25.0.
sí
SOLUCIONES
1 C es correcto. El gobierno corporativo es el sistema de principios, políticas, procedimientos y

responsabilidades claramente definidas que utilizan las partes interesadas para superar los conflictos
de intereses inherentes a la forma corporativa.
2B es correcto. Los miembros de la junta directiva actúan como agentes de la propia

ers, los accionistas, un mecanismo diseñado para representar a los inversionistas y asegurar que sus
intereses sean bien atendidos. Un sistema de gobierno corporativo efectivo ayuda a asegurar que los
directores estén alineados con los intereses de los accionistas en lugar de los intereses de la gerencia.
3A es correcto. La junta directiva tiene la responsabilidad de establecer objetivos estratégicos a largo plazo
para la empresa con el objetivo de asegurar que los mejores intereses de los accionistas sean lo primero
y que las obligaciones de la empresa con los demás se cumplan de manera oportuna y completa.
4C es correcto. Señalar elementos como el uso atroz de transacciones con información privilegiada es menos
probable que sea útil para evaluar la calidad del sistema de gobierno corporativo.
Si bien el uso notorio de transacciones con información privilegiada es problemático, las divulgaciones
financieras y las notas relacionadas en los registros regulatorios son la fuente para que los analistas
investiguen tales transacciones.
5 C es correcto. Los objetivos de un sistema de gobierno corporativo eficaz no incluyen garantizar la total
transparencia en las divulgaciones relativas a las operaciones, el desempeño, el riesgo y la situación
financiera. Este es un atributo de un sistema de gobierno corporativo efectivo, no un objetivo.
6 A es correcto. La justicia y el trato equitativo en todos los tratos entre gerentes, directores y accionistas es un
atributo fundamental de un sistema de gobierno corporativo eficaz, no la justicia y la precisión en la
identificación de los conflictos de intereses inherentes.
7 C es correcto. Un sistema de gobierno corporativo efectivo no aborda los conflictos de interés entre
gerentes y analistas institucionales.
8B es correcto. No existe un sistema único de gobierno corporativo efectivo que

se aplica a todas las empresas en todo el mundo. Diferentes industrias y sistemas económicos, ambientes
legales y regulatorios, y diferencias culturales pueden afectar las características de un sistema de
gobierno corporativo efectivo para una compañía en particular.
9 C es correcto. Los directorios entrelazados pueden ser indicativos de falta de independencia

pendencia La falta de direcciones entrelazadas no indica falta de independencia.
10 A es correcto. Al establecer valores corporativos y una estructura de gobierno eficaz, la junta intenta
garantizar que la votación por poder del fondo de cobertura sea en el mejor interés de los accionistas de
Zero.
11 A es correcto. La junta ha omitido abordar los posibles conflictos de interés entre la gestión de los
fondos de cobertura y los negocios de fondos mutuos de la empresa. El hecho de no abordar este
posible conflicto de intereses es una deficiencia de gobierno corporativo.
12 B es correcto. El problema es que los directores pueden identificarse con los intereses de los gerentes
en lugar de los de los accionistas. Al eliminar o mitigar los conflictos de intereses entre gerentes y
accionistas, se elimina o mitiga el impacto de esta posible identificación errónea por parte del directorio.
13 A es correcto. Los dos objetivos principales del gobierno corporativo son eliminar o mitigar los conflictos de
intereses y garantizar el uso eficiente y productivo de los activos. El consultor aún no ha revisado el uso
eficiente y productivo de los activos.
14 C es correcto. La actividad más crítica aún no realizada por el consultor es la revisión para evaluar la
calidad y el alcance de la información financiera proporcionada a los inversores. El consultor ha realizado
el paso preliminar de revisar las presentaciones regulatorias, pero aún no ha evaluado la calidad y el
alcance de la información financiera proporcionada.
15 A es correcto. Los dos objetivos principales del gobierno corporativo son eliminar o mitigar los conflictos de
intereses, particularmente entre gerentes y accionistas, y asegurar el uso eficiente y productivo de los
activos en el mejor interés de los inversionistas y otras partes interesadas.
16 B es correcto. El analista de Wall Street está preocupado por los conflictos de interés.
AMC debe establecer un sistema de gobierno corporativo que supere los conflictos de intereses inherentes.
17 B es correcto. El analista de Wall Street no tuvo en cuenta el atributo central de la justicia y el trato equitativo
en todos los tratos entre gerentes, directores y accionistas.
18 B es correcto. La falta de divulgación de los privilegios ejecutivos refleja potencialmente

mala calidad del sistema de gobierno.
19 C es correcto. El consejo de administración no se ha reunido periódicamente (sesiones con seis meses de

diferencia) para el desempeño de sus funciones.
20 C es correcto. Separar las funciones de presidente y director general no es un atributo obligatorio de una
política de gobierno corporativo eficaz. Existe desacuerdo sobre si la separación de los roles de presidente y
director ejecutivo es un atributo efectivo de gobierno corporativo. Los demás atributos enumerados forman
parte de un sistema de gobernanza eficaz.
21 C es correcto. Transacciones tales como fusiones y adquisiciones que no pueden ser

en el mejor interés a largo plazo de los accionistas representan un riesgo de política estratégica.
Las obligaciones excesivas (frecuentemente fuera de balance) que pueden reducir el valor de los fondos
propios se clasifican como un riesgo pasivo.
22 C es correcto. La estructura de capital que maximiza el valor de las acciones de la empresa es también la
estructura de capital que minimiza su WACC.
23 C es correcto. Con el peso actual de la deuda del 20 %, el WACC está disminuyendo con los aumentos
de la deuda. Si calcula el WACC, actualmente es del 8,7 % y se reduciría al 8,5 % si el peso de la
deuda fuera del 30 %. Recomprar acciones o pagar un dividendo aumentaría el peso de la deuda, lo
que reduciría el WACC.
Reducir la deuda aumentaría el WACC, por lo que esta es la acción corporativa que es menos probable
que Skylark seleccione.
24 C es correcto. El WACC es el peso de la deuda multiplicado por el costo de la deuda después de

impuestos más el peso del capital multiplicado por el costo del capital. Skylark actualmente tiene un
valor de mercado de $ 8 mil millones de capital y $ 2 mil millones de deuda, para una proporción de 80/20.
Usando el Anexo 1, encontramos que esta estructura de capital tiene un costo de deuda antes de impuestos
de 5.5% y un costo de capital de 3.52% [5.5 × (1 – 0.36)] después de impuestos y un costo de capital de
10.0%. Por lo tanto, el WACC es igual a (0,2 × 3,52) + (0,8 × 10,0) = 0,70 + 8,0 = 8,7 %. Después de la recompra,
sí
La estructura de capital de Skylark será 70/30, lo que da como resultado un costo de deuda antes de
impuestos del 6,0% (3,84% después de impuestos) y un costo de capital del 10,5%. Por lo tanto, el
nuevo WACC será (0,3 × 3,84) + (0,7 × 10,5) = 1,15 + 7,35 = 8,5 %, que es una disminución.
25 C es correcto. El modelo de crecimiento de Gordon se puede utilizar para calcular el P/E como el
tasa de pago dividida por la diferencia entre el costo de capital y el crecimiento. En este caso, el payout
ratio sería del 50%, el coste de los recursos propios bajaría del 10% actual (ver tabla) al 9% y la tasa de
crecimiento sería del 7%. El P/E principal es 0,5/(0,09 – 0,07) = 25×.

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LOS RESULTADOS DEL APRENDIZAJE

Dominio El candidato debe ser capaz de:

una. describir los objetivos y atributos centrales de un sistema de gobierno

b. comparar las principales formas comerciales y describir los conflictos de

d. describir las responsabilidades de la junta directiva y explicar

mi. explicar la práctica efectiva de gobierno corporativo en relación con la junta

F. describir los elementos de la declaración de identidad corporativa de una empresa

gramo. describir las exposiciones a riesgos ambientales, sociales y de gobernanza;

H. explicar las implicaciones de valoración del gobierno corporativo.

negocio. La propiedad de la corporación pública moderna es típicamente difusa; tiene muchos

El hecho de que una empresa no establezca un sistema eficaz de gobierno corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO: OBJETIVOS Y

ÿ delimitación de los derechos de los accionistas y otras partes interesadas fundamentales;

ÿ responsabilidades identificables y mensurables para el desempeño de las responsabilidades;

ÿ total transparencia y precisión en las divulgaciones relativas a las operaciones, el rendimiento, el

FORMAS DE NEGOCIO Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Tabla 1 Comparación de Características de Formularios Comerciales

Propiedad Único dueño Múltiples propietarios Propiedad ilimitada

Requisitos legales y Pocos; entidad Pocos; entidad Numerosos legales

Distinción legal entre Ninguna Ninguna Separación legal

Responsabilidad Ilimitado Ilimitado pero Limitado

Capacidad para Muy limitado Limitado Casi ilimitado

Transferibilidad de la Intransferible (excepto No Fácilmente transferible

Experiencia del propietario en Básico Básico Innecesario

3.1 Empresas unipersonales

Además, debido a que suelen mantener relaciones comerciales directas y recurrentes

4 FUENTES ESPECÍFICAS DE CONFLICTO: AGENCIA

4.1 Conflictos administrador-accionista

Fracaso de Gobierno Corporativo (1)

Fracaso de Gobierno Corporativo (2)

No se puede subestimar el papel de la transparencia total en el buen gobierno corporativo, incluidos

Fracaso de Gobierno Corporativo (3)

Fracaso de Gobierno Corporativo (4)

4.2 Conflictos entre directores y accionistas

5 EVALUACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO

Un componente esencial del análisis de una empresa y su riesgo es la revisión de la calidad de su

Las fuentes específicas de información diferirán según la jurisdicción y la empresa.

5.1 La Junta Directiva

ÿ asegurarse de que todos los requisitos legales y reglamentarios se cumplan y cumplan

ÿ contratar al director ejecutivo, determinar el paquete de compensación y peri

Al resumir los deberes y necesidades de las juntas directivas, The Corporate

Los miembros de la junta tienen el deber de tomar decisiones basadas en lo que en

5.1.1 Composición e independencia del directorio

Asimismo, el Manual de Gobierno Corporativo12 observa:

La independencia de la junta es esencial para una estructura de gobierno sólida. Sin

ÿ empleo anterior en la empresa, incluidos los fundadores, ejecutivos u otros

ÿ relaciones personales, ya sean familiares, de amistad u otras afiliaciones;

ÿ relaciones bancarias u otras relaciones de acreedores en curso.

5.1.2 Presidente Independiente del Directorio

directores independientes que es fundamental para la salud. . . gobernancia. Puede apoyar (o

de los consejeros independientes en la participación continua y activa de la gestión ...

5.1.3 Cualificaciones de los directores

ÿ independencia (ver factores a considerar en la Sección 5.1.1);

ÿ experiencia relevante en la industria, incluidas las principales tecnologías utilizadas en el negocio y en

ÿ experiencia en planificación estratégica y gestión de riesgos;

5.1.4 Elección Anual de Directores

Las mejores prácticas de gobierno corporativo generalmente respaldan la elección anual de

5.1.5 Autoevaluación anual de la Junta

ÿ una evaluación de la eficacia de la junta en su conjunto;