Características de La Sociedad Limitada

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Características de la Sociedad Limitada

La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características,
siendo las más relevantes:
 Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo.

En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada
unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
 Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al
capital aportado, de manera que los socios no responden ante las
deudas con su patrimonio personal.
 Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios
capitalistas.
 Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que
nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la
pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de
la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la
abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva
abreviatura S.L.
 Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente
desembolsado, sin existir límite máximo. Puede estar formado
por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por
ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien,
siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada
por todos los socios fundadores.
 División del capital social: en participaciones sociales, cuya
transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre
los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.
 Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se
ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de
domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado
por el Administrador pero para un traslado de municipio es
necesario el apoyo en Junta de Socios.
 Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a
dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación
relativamente amplia de actividades, con las inicialmente
previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos
en caso de ampliar actividades.
 Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados
ante notario y presentados posteriormente en el Registro
Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza
cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
Te recomendamos nuestro artículo «Cómo crear una Sociedad
Limitada» , dónde explicamos los trámites a seguir, aunque a
través de nuestro servicio de asesoría acreditado como Punto
PAE nos podemos encargar de toda la tramitación de forma
telemática. Además, puedes descargarte un modelo de estatutos
en word y la normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los
Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada). En
startups y sociedades con un amplio número de socios suele ser
conveniente complementar los estatutos con un pacto de socios.
 Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones,

debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único
(una persona), Administradores solidarios (cada uno puede
actuar por su cuenta y eso compromete a todos),
Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente,
firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de
representación) o Consejo de Administración (tres o más
administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo
(lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la
retribución.
 Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores,
no sobre los socios.
 Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación
y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los
seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada,
aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros
asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones
en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores.
Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y
siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital
social.
 Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a
tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.
 Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para
administradores y socios que tengan control de la sociedad
limitada. El resto en régimen general.
 Legislación: Las sociedades limitadas estás reguladas por
el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
Qué características tiene una sociedad limitada?

1. No hay un número de socios mínimo ni máximo como requisito para
constituir una sociedad limitada: los socios pueden ser personas físicas
o jurídicas. Las S.L. constituidas por un único socio se denominan
sociedades limitadas unipersonales (S.L.U.).
2. La responsabilidad de los socios, como dijimos, es solidaria y se
limita al capital aportado a la sociedad.
3. La denominación social constará del nombre de la sociedad seguido
de las siglas S.L. o S.R.L., según corresponda; debe ser inscrita en
el Registro Mercantil y su nombre no ha de coincidir con ninguna otra
denominación ya registrada por otra sociedad.
4. Se establece un capital social mínimo de 3000 euros, que puede ser
aportado en dinero o en especie. Para la aportación en especie, los
bienes han de ser valorados previamente y contar con la aprobación de
todos los socios. No hay un techo máximo de capital social.
5. El capital social puede dividirse en participaciones, de transmisión
preferente entre los socios.
6. El domicilio social debe establecerse dentro del territorio español; si
la sociedad limitada cambia su domicilio dentro del mismo municipio,
bastará con la aprobación del Administrador de la sociedad, pero si el
traslado tiene lugar fuera del municipio, dicho cambio debe ser aprobado
en la Junta de Socios.
7. En la constitución de la S.L. debe definirse el objeto social, es decir, la
actividad principal a la que vaya a dedicarse la empresa.
8. Debe definirse un órgano gestor y plasmarse en los estatutos de la
S.L., así como la duración y retribución del cargo (Administrador único,
Administradores solidarios, mancomunados o Consejo de
Administración).
9. La responsabilidad de la gestión de la sociedad no recae sobre los
socios, sino sobre los administradores.
10. Cuentan con un órgano supremo, la junta general de socios, de donde
emanan las decisiones que afecten a cualquier aspecto de la S.L.; los
administradores tienen que convocarlas durante el primer semestre
del año (juntas generales ordinarias) para aprobar las cuentas, exponer
la gestión del año previo, repartirse los resultados, designar nuevos
nombramientos o ceses… Los socios que representen el 5 % del capital
social de la S.L. pueden convocar también juntas generales
extraordinarias sin acogerse a tal periodicidad.
11. Las sociedades limitadas tienen que realizar declaraciones
de IVA trimestral y anual, y tributar mediante el Impuesto de
Sociedades.
12. En materia de Seguridad Social, los socios y administradores que
controlen aspectos de la S.L. tienen que estar dados de alta en
el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos).

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 Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo.

 Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones,

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