Resumen Personas Juridicas

PRIMER PARCIAL DE PERSONAS JURIDICAS 2022
MODULO 1
La sociedad. Definición - La constitución de las sociedades
La antes llamada Ley de Sociedades Comerciales pasa a llamarse Ley General de Sociedades 19550.
Ley General de Sociedades N.º 19.550: artículo 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal
En cuanto al elemento organizativo, implica toda una estructura de un negocio que se instrumenta en el
acto constitutivo, donde se establecen las reglas y normas de funcionamiento y organización para la
realización de una actividad con el fin de obtener un lucro.
La eliminación de los actos de comercio (ahora son actos jurídicos): es la anulación de la diferencia entre
sociedades civiles y comerciales, dejando de lado el vocablo sociedades comerciales para hablar
meramente de sociedades.
La personalidad de las sociedades

Surge del artículo 2º de la LS, que establece que la sociedad es un sujeto de derecho, otorgándole a dicha
prerrogativa el alcance fijado en la ley.
El Código Civil y Comercial, en su art. 141, establece que “Son personas jurídicas todos los entes a los
cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”
Definición: La personalidad jurídica conceptualiza un centro de imputación diferenciado de sus miembros
(art. 143), con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones (art. 141); generando un
patrimonio, prenda común de los acreedores de esa nueva persona, que no pueden agredir los acreedores
individuales de sus miembros.
Atributos: El Código Civil y Comercial les otorga a las sociedades el carácter de personas jurídicas privadas
(art. 148 inc. a), y conforme lo establecido en dicho cuerpo legal, goza de los siguientes atributos de la
personalidad:
El nombre, como designación que las individualiza con el aditamento de la forma jurídica adoptada
(Art. 151 CCC).
Domicilio y sede social (Art. 152 CCC).
Patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad (Art. 154 CCC).
Duración (Art. 155 CCC).
Objeto, preciso y determinado (Art. 156 CCC).
La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por
las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este
Título y lo que disponga la ley especial.
Nacimiento y extinción: El art. 142 CCC establece que la existencia de la persona jurídica privada comienza
desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se requiera autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar
antes de obtenerla. La personalidad jurídica nace con el ente social, por lo que es independiente de la
inscripción del ente en el Registro Público, cuyo efecto es otorgar oponibilidad al acto frente a terceros
cuando el tipo social escogido exija recaudos especiales de publicidad, como el caso de una sociedad de
responsabilidad limitada
Abuso de la personalidad: se configura cuando se utiliza al ente societario para fines distintos y desviados
de los que el legislador ha tenido en cuenta al otorgarle el carácter de sujeto de derecho. Se utilizan las
ventajas que otorga el reconocimiento de la personalidad jurídica de las sociedades para cometer abusos a
través de la figura de la sociedad comercial, escudando mediante su uso intereses y negocios ajenos a la
consecución del objeto social y al margen de las previsiones legales
La Inoponibilidad de la persona jurídica: Para aplicar la sanción a las maniobras que se escudan en la
personalidad jurídica para enmascarar otras intenciones, el art. 54 in fine LS establece la inoponibilidad de
la persona jurídica e impone a los socios o controlantes la responsabilidad solidaria e ilimitada por los
perjuicios ocasionados.
El Código Civil y Comercial ha incorporado al articulado la figura de la inoponibilidad de la persona jurídica
en el art. 144 que dispone: que la actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la
persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes
directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.
La constitución de la sociedad
Tipicidad: es un requisito de orden público contenido en el art. 1º de la LS, que exige a los socios adecuarse
a un esquema normativo de tipos sociales que constituyen un número cerrado reglado por la LS. Su
fundamento es la seguridad jurídica, tanto para los integrantes de la sociedad como para los terceros que
contratan con esta, quienes al conocer el tipo social de que se trata podrán inferir fácilmente la
responsabilidad de los socios, el régimen de administración y funcionamiento, entre otras cuestiones.
Requisitos esenciales tipificantes. Efectos: Cuando la sociedad ha sido debidamente instrumentada, el
efecto principal es poder acogerse a las consecuencias propias del tipo elegido. Los requisitos esenciales
tipificantes, además de caracterizar a un determinado tipo social conforme la ley lo ha establecido,
diferencian a un tipo de otro
Requisitos generales del contrato de sociedad:
Elementos esenciales: sujetos, consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma:
Si es una sociedad unipersonal el artículo 1.800 del CCyC dispone para los actos de declaración unilateral
de voluntad: “Regla general: la declaración unilateral de voluntad causa una obligación jurídicamente
exigible en los casos previstos por la ley o por los usos y costumbre. Se le aplican subsidiariamente las
normas relativas a los contratos”. Cuando la sociedad está constituida por dos o más socios, los elementos
esenciales son los comunes a todo contrato: los sujetos (con capacidad conforme lo establece el Código
Civil y Comercial); Objeto, causa y forma.
Elementos especiales:
Affectio societatis: la existencia de una intención de los socios de trabajar en forma coordinada a los fines
de realizar el objeto social. Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales
a las necesidades de la sociedad, predisponerse anímicamente a la colaboración en todo lo relacionado con
el objeto social y formar parte de un proyecto común para lograr el fin social.
Aportes: Son las contribuciones que cada integrante de la sociedad debe realizar a fin de constituir el
patrimonio social, destinada al desarrollo del objeto social. El aporte debe ser lícito, serio y resultar del
contrato social.
Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: Los socios gozan de un derecho innegable a
la distribución de los beneficios, que no puede ser restringida ni menoscabada, salvo casos excepcionales.
De la misma manera sucede con las pérdidas y deberá mantenerse la proporción indicada en el contrato
constitutivo, o en su defecto en la medida del aporte realizado.
Contenido del elemento constitutivo: El art. 11 LS establece cuáles son los datos que debe contener el
instrumento constitutivo.
 •1º. Datos personales. Deben consignarse los datos personales completos de los socios: nombre,
edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento. Ello a los fines de su
correcta individualización y control respectivo, referente a inhabilitaciones e inhibiciones que
pudieran pesar sobre los integrantes.
 •2º. Razón social o denominación de la sociedad y su domicilio. El nombre es un atributivo derivado
de su personalidad que permite su individualización. A diferencia de lo que ocurre con el nombre
comercial que se adquiere por el uso y respecto del fondo de comercio que se refiere, el nombre de
una sociedad comercial es intransferible y sólo procederá su modificación en supuestos que con
carácter de excepción así lo justifiquen.
El domicilio social consiste en la jurisdicción donde residirá la sociedad. El concepto de sede social
implica la designación exacta de la calle y número donde la sociedad va a funcionar. Su determinación
reviste gran importancia, por cuanto es el domicilio donde se notificará de manera fehaciente a la
sociedad a lo largo de su existencia.
 •3º. Objeto social. Está constituido por los actos o categorías de actos que por el instrumento
constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio de su actividad
comercial.
Los requisitos que debe cumplir son los siguientes:

a) Debe ser lícito, como también deben serlo las actividades que se llevan adelante. (arts. 18 y 19 LS);
b) Posible, desde el punto de vista fáctico. Si la imposibilidad fuese preexistente y absoluta, entonces
la sociedad será nula; si fuese sobreviniente, deberá disolverse.
c) Preciso y determinado, debiendo ser claro y lograr la mayor exactitud posible con las actividades
que tengan relación unas con otras, evitando enumeraciones genéricas, que probablemente
generen observaciones por parte de los órganos de contralor. De ninguna manera quedan excluidos
los objetos múltiples, pero deberán identificarse de manera clara y precisa. Su importancia radica
en la legitimación que brinda a los administradores y representantes para actuar, sirviendo también
de referencia de garantía para los terceros
 4º. Capital social. Está compuesto por los aportes de los socios y debe respetar cierta relación con
el objeto social, adecuándose a la actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser
expresado en moneda argentina. Para las S.A.U., debe ser integrado totalmente en el acto
constitutivo.
 5º. Plazo de duración de la sociedad. Debe ser determinado. Fundamento de ello es que de tal
manera se brinda seguridad a los socios, que así conocen la existencia de sus derechos y
obligaciones como también lo hace respecto de los acreedores particulares de los socios, en cuanto
la sociedad no puede ser prorrogada si no existe la conformidad de estos y permite además la
consecución del objeto social, por la permanencia del vínculo societario en el tiempo.
 6º. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios. Estos
elementos son de gestión y organización para el funcionamiento del ente.
 7°. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción a los aportes. Recuerda que el art. 13 inc. 1 LS sanciona con nulidad aquellas cláusulas
que eximan a alguno de los socios a soportar las pérdidas de la sociedad.
 8°. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros. Es otro elemento que tiene relación con la
organización del ente.
 9°. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Estas
previsiones deben respetar lo dispuesto por los arts. 94 a 112 LS
Forma, publicidad y registración:
Forma del instrumento constitutivo: debe ser otorgado a través de instrumento público o privado. En este
último caso, el instrumento debe cumplimentar, además, con lo dispuesto por el art. 5 segundo párrafo LS
que establece la necesidad de que las firmas sean ratificadas por los otorgantes o autenticadas por
escribano público o funcionario competente.
Los socios podrán optar por uno u otro instrumento, a excepción de las sociedades por acciones y la
sociedad anónima unipersonal, que deberán hacerlo a través de un instrumento público como lo impone
expresamente la ley en el art. 165 LS.
La publicidad edictal: la ley de sociedades en su art. 10 dispone para los procesos constitutivos y
modificatorios de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas la necesidad de publicar
un día en el Boletín Oficial un edicto que debe contener los siguientes requisitos:
a) En oportunidad de su constitución: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio,
número de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitución; 3. La razón
social o denominación de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duración; 7.
Capital social; 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y,
en su caso, duración en los cargos; 9. Organización de la representación legal; 10. Fecha de cierre del
ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: 1. Fecha de la resolución de la sociedad que
aprobó la modificación del contrato o su disolución; 2. Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
La finalidad de esta disposición es la publicidad erga omnes del contenido del instrumento cuya inscripción
se pretende
La inscripción en el Registro Público. Efectos: El art. 5 LS establece que tanto el acto constitutivo,
modificación y el reglamento -en caso de que exista-, deben ser inscriptos en el Registro Público que
corresponda al domicilio social, así como en el Registro respectivo al asiento de cada sucursal. Además, el
tercer párrafo del artículo 5 LS ha incorporado con motivo de la reforma de la Ley Nº 26.994 un agregado
que impone el deber de la sociedad de hacer constar en la documentación que emane de ellas la dirección
de la sede, así como también los datos que identifique la inscripción de la sociedad en el Registro. Tal como
lo dispone el art. 6 LS, dentro de los 20 días del acto constitutivo debe presentarse al Registro Público para
su inscripción o, en su caso, autoridad de contralor. Se otorga un plazo de 30 días adicionales para
completar el trámite, cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
A su vez, la ley establece que la inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario se
dispondrá si no media oposición de parte interesada. Las personas autorizadas para la inscripción de los
instrumentos en el caso que no se hubiesen designado mandatarios especiales son los representantes de la
sociedad designados en el acto constitutivo. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la
sociedad. El efecto de la inscripción es el de considerar a la sociedad regularmente constituida (art. 7 LS).
Una vez ordenada la inscripción, en los Registros se forma un legajo para cada sociedad cuya consulta es
pública (art. 9 LS).
El Registro Público
Funciones registrales y de fiscalización
El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal de forma que los hechos y actos inscriptos en
él se supone que son conocidos por todos y, contrariamente, los hechos y actos que deben ser inscriptos,
pero cuya inscripción se omite, se consideran que son desconocidos por terceros salvo en algunas
excepciones donde tal régimen de conocimiento puede ser suplido por un acceso directo a la información,
por parte de los interesados.
En materia del control y de la fiscalización, la Ley 26994 ha introducido reformas radicales. En primer lugar,
elimina el control de la legalidad por parte del registrador contenido en el antiguo artículo 6 de la (LS), que
disponía: “Facultades del Juez. Toma de razón. Artículo 6º — El Juez debe comprobar el cumplimiento de
todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que
corresponda”
El control que antes imponía la norma respecto de la documentación que se debía inscribir en el Registro
implicaba amplias facultades de examen y verificación.
Por lo tanto, eliminado el control del artículo citado, la reforma hace presumir que estamos frente a un
nuevo sistema de registración automática que convierte al Registro Público en un receptor de documentos,
donde los efectos de la toma de razón quedan limitados a la publicidad
La estructura de la sociedad
Los socios:
El carácter de socio conlleva la asunción de determinadas actuaciones frente a la sociedad que integra y
frente a sus consocios, ya que tal estado implica derechos y obligaciones de distinta índole, tendientes a
posibilitar el cumplimiento de los fines de la sociedad.
Es de destacar que el estado de socio no es idéntico para todos los tipos societarios, sino que deberá
tenerse en cuenta el tipo de sociedad de la que forma parte.
Derechos: Una vez que el estado de socio ha sido adquirido, los derechos y obligaciones que conlleva dicho
estatus resultan independientes de su voluntad, ya que se encuentran determinados por la ley, el estatuto
de la persona jurídica, así como de las particularidades de la propia relación. Se clasifican en dos grupos:
1) Políticos: están relacionados con la actuación del socio en la sociedad. El derecho a voto, el derecho a la
información, ejercer el derecho de receso, entre otros.
2) Económicos: son los derechos que tienen que ver con el fin de lucro. El derecho primordial es el de
obtener el dividendo. También el derecho a obtener la cuota de liquidación.
Los aportes de los socios

Respecto de las obligaciones de los socios, la primera consiste en el deber de cumplir con los aportes
prometidos, lo que reviste un carácter esencial, ya que sin dicho aporte no existirá capital para llevar
adelante el objeto social, todas las cosas y derechos pueden ser aportados con la salvedad del tipo social
de que se trate. En las sociedades en las cuales los socios responden por las obligaciones sociales solidaria
e ilimitadamente, la ley es más flexible y admite que los aportes consistan en obligaciones de dar o de
hacer. En cambio, en las sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita al aporte
efectuado, lógicamente se exige que consistan en obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada.
La valuación del aporte en especie debe ajustarse a las previsiones del art. 51 LS. Seguidamente, el art. 52
LS contempla la posibilidad de impugnar dicha valuación. En relación con la mora en el aporte, si el socio
incumpliera con este deber impuesto por el art. 37 LS, incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo
y deberá resarcir los daños e intereses correspondientes a la sociedad.
La situación se agrava en las sociedades personalistas, ya que además de los mencionado, se procederá a la
exclusión del socio moroso, sin necesidad (para este supuesto concreto) de la promoción de las acciones
judiciales pertinentes.
En las sociedades anónimas, además se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos propios de
las acciones morosas, pudiendo establecerse en el estatuto sanciones tales como: a) que los derechos de
suscripción sean vendidos en remate público; b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en
mora.
Otra obligación inherente a la calidad de socio consiste en adecuar su conducta y sus intereses personales
al interés social, así como a las necesidades de la sociedad. Tiene relación con lo desarrollado atinente a la
affectio societatis. El deber de lealtad se impone a lo largo del articulado, debiendo abstenerse de votar
cuando sus intereses personales pudieran colisionar con los sociales (art. 248 LS), no utilizar la estructura
societaria para fines extra societarios ni para defraudar a terceros (art. 54 LS).
La responsabilidad frente a terceros: En los tipos sociales en los que se limita la responsabilidad, los
acreedores de la sociedad no podrán atacar el patrimonio personal de los socios, así como los acreedores
de los socios no pueden agredir el patrimonio social, sólo en relación sobre las participaciones sociales.
En cambio, en las sociedades en las cuales no existe tal limitación, los acreedores sociales pueden
perseguir el cobro de sus créditos sobre el patrimonio de los socios, ya que estos tienen responsabilidad
solidaria e ilimitada por las deudas sociales.
Cabe aclarar que los acreedores particulares de los socios no pueden agredir el patrimonio social para
perseguir el cobro de sus acreencias.
Los socios son garantes subsidiarios porque gozan del beneficio de excusión contenido en el art 56 LS, que
establece la previsión de que previo a la ejecución del patrimonio particular del socio deba atacar el
patrimonio de la sociedad.
Además, los acreedores del socio no pueden hacer vender las partes de interés y sólo podrán cobrar su
deuda sobre las utilidades y la cuota de liquidación que le correspondiese al socio deudor.
En relación con las cuotas y acciones, pueden ejecutarse mediante la venta forzada para el cobro de las
acreencias, aunque también cobrar sobre las utilidades y cuota de liquidación.
Los distintos tipos de socios

 El socio aparente es tratado por la LS en su art. 34. Al respecto, debemos tener en cuenta dos
puntos de vista: el primero, en la relación de este socio ficticio con los demás socios; y el segundo,
en su relación con terceros. Analizando el primer caso, vemos que la LS prohíbe al presto nombre
invocar su aparente carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes, no pudiendo en
consecuencia ejercer ningún derecho inherente a la calidad de tal. Frente a los terceros, deberá
cumplir con sus obligaciones y responsabilidades, no pudiendo eludirlas mediante la invocación de
calidad de socio aparente, manteniendo, sin embargo, las acciones pertinentes contra los socios
para ser indemnizado de los gastos que eventualmente deba afrontar.
 El socio oculto es aquella persona que no figura en el contrato social como integrante de la
sociedad y que niega ante terceros su condición de tal, pero de manera directa o indirecta (a través
de un presto nombre) y goza de los beneficios de la calidad de socio. En este caso, la LS sanciona tal
comportamiento fuertemente, debiendo responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales, pudiendo incluso extendérsele la quiebra de la sociedad a la cual niega o
esconde su participación.
 La figura de socio del socio está prevista en la LS en el art. 35. No se prohíbe a quien reviste la
calidad de socio dar participaciones a terceros, pero se deja aclarado expresamente que estos
carecerán de todo derecho, tanto patrimonial o político, inherente a la calidad de socio. Es por ello
que de ninguna manera el socio del socio podrá requerir el amparo de los mismos a la sociedad. Es
importante tener siempre presente que el socio del socio no es socio de la sociedad, sino
exclusivamente del socio que les otorgó la participación, siendo un socio gestor de este último
frente a la sociedad, rigiendo entre ellos una relación que sigue las normas propias de la sociedad
accidental o en participación. El socio del socio además deberá rendir cuentas, ya que su
participación en la sociedad tiene en miras el interés del socio que le otorgó la participación.
Los órganos sociales:

La teoría del órgano: El carácter de sujeto de derecho que el art. 2 LS otorga a las sociedades requiere para su obrar
frente a terceros que deba hacerlo por intermedio de las personas físicas que han sido designadas para tal cometido.
La ley de sociedades acoge la teoría del órgano para explicar la naturaleza jurídica de la relación entre la sociedad y
sus administradores. En virtud de ella, los administradores son funcionarios de la sociedad, con lo cual cuando ellos
en su calidad de personas físicas intervienen, se entiende que es la sociedad misma la que actúa frente a los
terceros.
El órgano de gobierno: El órgano de gobierno está constituido por el conjunto de socios y constituye el seno en el
cual se adoptarán las decisiones sociales. Funciona conforme un régimen de quórum y mayorías que deberá ser
regulado en el instrumento constitutivo conforme el principio de autonomía de la voluntad para las decisiones
ordinarias.
El órgano de administración: En el ámbito societario, debemos distinguir la administración de la representación.
En el ámbito de las sociedades anónimas se puede advertir con mayor claridad esta diferencia: el directorio será el
órgano de administración, pero si se trata de una organización en forma colegiada, la representación de la sociedad
la tiene el presidente. Sólo él obliga a la sociedad frente a terceros, excluyendo la posibilidad de que lo haga
cualquier otro miembro integrante.
La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente.

Pueden organizarse en forma singular, con lo cual la administración y representación recaen en la misma persona
Otro modo es en forma plural, por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los administradores
(administración plural indistinta) o requerir conforme se lo haya establecido en el instrumento constitutivo la
necesaria intervención de dos o más administradores (administración plural conjunta).
También puede establecerse la forma colegiada. El nombramiento de los administradores está a cargo del órgano de
gobierno de la sociedad, conforme la mayoría simple, y debe inscribirse en el Registro Público, según lo dispuesto
por el art. 60 de la LS, cumpliendo dicha inscripción efectos declarativos.
A partir de la registración pertinente el administrador asume la representación de la sociedad y la obliga por todos
los actos celebrados en nombre de ella. Es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros.
La carga de la inscripción corresponde a la sociedad y a quienes revistieron el carácter de administradores y
pretenden con ello hacer pública su desvinculación, a los fines de evitar cualquier tipo de responsabilidad. Para estos
supuestos, los interesados deberán acompañar la documentación pertinente que acredite la desvinculación
pretendida de manera fehaciente.
El art. 59 LS nos brinda los principios generales de responsabilidad de los administradores: señalando el estándar de
conducta que los administradores y representantes de la sociedad deben llevar adelante, quienes deben
desempeñar la tarea con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
El deber de lealtad de los socios implica actuar con honestidad, postergando su interés personal cuando pueda
perjudicar el interés social.
La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeño de las funciones asignadas, o sea, contar
con competencia suficiente y aptitud profesional para llevar adelante los negocios que se le han confiado. Si no
cumpliesen con tales requisitos, la LS prevé que respondan de manera solidaria e ilimitada por los daños y perjuicios
que ocasionaren a la sociedad, sea por acción u omisión.
Al ser custodios de bienes ajenos, los administradores están obligados a:
a) conservar los bienes de la sociedad, manteniéndolos en el patrimonio social, justificando debidamente toda
enajenación;
b) afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa, teniendo presente el objeto social;
c) evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad;
d) respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los derechos de sus integrantes;
e) y promover las acciones judiciales para evitar que los órganos sociales adopten resoluciones que pudieran afectar
a la sociedad.
Según el art. 274 LS, los administradores deberán responder por el mal desempeño de su cargo, por la violación de la
ley, los estatutos o los reglamentos, así como se harán responsables también por cualquier otro daño que haya sido
producido por dolo, por abuso de facultades o culpa grave.
El órgano de representación.
La representación pertenece a la faz externa del ente y es la facultad de actuar frente a terceros.
El art. 58 LS dispone que el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social.
Por lo que el objeto social marca el límite de actuación del representante, de lo que deriva la importancia de su
precisión al momento de constitución de la sociedad. Por lo tanto, la sociedad queda obligada por todos los actos
que no sean notoriamente extraños al objeto social, lo que resulta una cuestión de hecho debiendo estar al caso
concreto y en caso de duda la sociedad quedará obligada sin perjuicio de las eventuales responsabilidades por el
abuso de facultades.
El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han cumplido todas las regulaciones internas y que los actos
del administrador o representante gozan de una presunción de legitimidad.
El órgano de fiscalización: El órgano de fiscalización es aquel cuya función es justamente controlar, fiscalizar la
gestión de la sociedad en general, participar en determinados actos, presentar informes y todas aquellas
competencias establecidas en la ley. Puede representarse por medio del consejo de vigilancia (art. 280 LS) o la
sindicatura (art. 284 LS).
El órgano de fiscalización no es exigido para todos los tipos sociales.
 En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en principio, se encuentra a cargo de
cualquiera de los socios (artículo 55 de la LS). En los casos del artículo 158 de la LS, es decir, cuando
el capital social alcanza el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, de la misma ley, el control
interno es obligatorio.
 En los casos de las Sociedades Anónimas (SA), tal como lo establece el artículo 284 in fine de la LS,
las que no se encuentren en los supuestos del artículo 299 pueden prescindir de la sindicatura
cuando así se prevea en el estatuto.
El capital social:
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades comerciales y cumple
fundamentalmente las siguientes funciones:
a) De productividad. Una función netamente económica, por medio de la cual el capital sirve como un
fondo patrimonial empleado para la obtención de un determinado beneficio, a través de la realización de
una actividad comercial.
b) Determina la posición del socio. A través de un cálculo matemático podemos medir su participación. En
las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, puede medir su responsabilidad.
c) Garantía de los acreedores de la sociedad. Es la función de mayor relevancia, ya que es la forma en que
se compensa la exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de los
integrantes de la sociedad.
Relación con el patrimonio neto y el valor real de la participación societaria:

El capital social es un número permanente en la contabilidad, invariable (salvo los casos de aumento o
reducción), que permite dar a conocer a los terceros cuál es la cifra con la que la sociedad responderá por
las obligaciones contraídas. En cambio, el patrimonio social es fluctuante y variable con relación al giro y la
suerte de los negocios conforme el desarrollo de la actividad comercial. El patrimonio neto está
conformado por la diferencia entre el activo de la sociedad deducido su pasivo.
Suscripción e integración
El capital suscripto está representado por la totalidad de los aportes que los socios se han comprometido a
efectuar. La ley exige que se suscriba el 100% del capital al momento de la constitución de la sociedad. La
integración del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
*En el caso de las S.A.U., el art. 11 inc 4º LS exige que la integración del capital al momento del acto
constitutivo sea del 100%.
*Para las SRL, el art. 149 LS establece que los aportes en dinero se deben integrar en un 25% como
mínimo y completarse en el plazo de dos años.
Nulidades y control societario
Atipicidad: el apartamiento de los parámetros establecidos por la ley para la constitución de una sociedad
conforme uno de los tipos previstos, según lo dispone el art. 17 LS modificado por la ley 26.994, ha
eliminado la nulidad a las sociedades que hayan incurrido en la omisión de requisitos esenciales tipificantes
o por contener elementos incompatibles con el tipo legal escogido. En estos casos, la sanción de nulidad ha
sido sustituida por la no producción de los efectos del tipo y por imponer para su funcionamiento el
régimen dispuesto en la sección IV de la LS.
Sociedad de objeto ilícito: En relación con las sociedades de objeto ilícito, el art. 18 LS impone la nulidad
absoluta de la sociedad, debiendo proceder a su liquidación. La responsabilidad dispuesta para el caso para
socios y administradores es solidaria e ilimitada por el pasivo social y los perjuicios ocasionados.
Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita: deben ser disueltas y liquidadas y los socios que acreditan su
buena fe quedan excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por el pasivo social y por los perjuicios
causados, pudiendo recuperar sus aportes luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo.
Objeto prohibido en función del tipo social: según art. 20 de la LS son las sociedades cuyo objeto social se
encuentre prohibido debido al tipo societario elegido. Nuestra legislación establece determinados tipos,
exigencia y controles para actividades como la financiera, bancaria, aseguradoras, con lo cual una sociedad
creada para operar como “mesa de dinero” cae en el caso del objeto prohibido. Estas sociedades son nulas
de nulidad absoluta y les son aplicables las disposiciones del art. 18 LS, con excepción de lo referente al
remanente de la liquidación que se rige conforme la sección XIII de la LGS.
Participación y vinculación entre las sociedades:
Se encuentra contemplada en los arts. 31 y 32 LS, los cuales establecen las condiciones y limitaciones de
esta. Las sociedades vinculadas se definen en el art. 33 LS, como los casos en los que una sociedad
participe en más del 10% del capital de la otra.
Control interno y externo: es la posibilidad de que una determinada sociedad pueda adoptar o hacer
adoptar una decisión. El art. 33 LS establece los casos en que una sociedad se denomina controlada.
El inc. 1º define lo que denominamos control interno y refiere a la posibilidad de obtener los votos
suficientes que le permitan la mayoría en las reuniones sociales o asambleas para imponer su voluntad.
Mientras tanto, el inc. 2º refiere al control externo, que deriva de una posición dominante de una sociedad
respecto de la controlada, que se encuentra en un estado de subordinación económica. El control en sí no
configura un ilícito, pero en los casos en los cuales se genera un daño al patrimonio del ente, afectando al
interés social, y como consecuencia se genera el derecho a la reparación de este. Es una acción de
responsabilidad civil por daño y la responsabilidad recae sobre los administradores que hayan participado
cuando se configuren los presupuestos de responsabilidad civil: antijuridicidad, factor de atribución, la
relación de causalidad y el daño.
Las sociedades constituidas según los tipos legales.

Las sociedades bajo el régimen de la sección IV de la Ley General de Sociedades
Sociedades incluidas
La ley establece en el art. 21 LS que las sociedades incluidas en este régimen son aquellas que no se
constituyan con sujeción a los tipos del Capítulo II, las que omitan requisitos esenciales o que no cumplan
con las formalidades exigidas por la ley. Este capítulo contiene a:
a) Las sociedades que no se constituyan conforme los tipos autorizados por la ley.
b) Las sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no). Con esta inclusión se relativiza el
principio de tipicidad.
c) Las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige.
Régimen aplicable
La existencia de la sociedad, conforme lo determina la ley, se puede acreditar por cualquier medio de
prueba lo que otorga a quien afirme la existencia una amplia variedad de posibilidades probatorias.
Pueden adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el Registro Público la existencia de la
sociedad y las facultades del representante mediante un acto de reconocimiento de quienes afirman ser
socios. El acto deberá instrumentarse en escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas
por escribano. Luego, el bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicándose la proporción en que
participan los socios
Representación, administración y gobierno:
Las cláusulas que refieren a la representación, administración, organización y gobierno de la sociedad

pueden ser invocadas entre los socios. En cuanto a la relación con terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad exhibiendo el contrato o estatuto. Si se prueba que el tercero hubiese conocido
efectivamente cuándo nació la relación jurídica, la disposición del contrato le puede ser opuesta (art. 23
LS).
Responsabilidad de los socios:
Los socios responden frente a terceros como obligados mancomunados y por partes iguales, salvo que la
solidaridad se haya pactado, en cuyo caso responderán solidariamente (art. 24 LS).
Subsanación:
El art. 25 LS dispone el instituto de la subsanación para el caso de que la sociedad o los socios tengan la
intención de corregir la omisión de requisitos o los elementos incompatibles con el tipo elegido,
otorgándoles la posibilidad de hacerlo en cualquier tiempo durante el plazo que ha previsto el contrato. En
caso de no haber acuerdo unánime entre los socios, puede ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la resolución judicial
en los términos del art. 92 LS.
Disolución. Liquidación:
La segunda parte del art. 25 establece que cualquiera de los socios puede provocar la disolución si no
existiera pacto de duración por escrito, mediante una notificación fehaciente a todos los socios. Los efectos
se producen de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación. Los socios que deseen
permanecer en la sociedad, deberán abonar a los que se retiren su parte social. Mientras tanto, se estipula
que la liquidación se rige por las normas del contrato y lo establecido por la ley.
Relación entre los acreedores particulares de los socios y los acreedores de la sociedad:
El art. 26 LS dispone que se juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo
II. Ello será así aún en caso de quiebra y respecto de los bienes registrables.
Documentación y contabilidad:
El Código Civil y Comercial en su art. 320 establece: “Están obligados a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una
empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios…”.
Los libros sociales

Son aquellos que deben llevar de manera obligatoria las sociedades, conforme el tipo social que se haya
adoptado.
 *En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las manifestaciones vertidas por los
socios durante las asambleas, la forma en que se ha votado el orden del día y los resultados de esas
votaciones.
 *En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de manera similar al anterior las
manifestaciones y votaciones de las decisiones adoptadas en el órgano, cuyo ámbito de actuación
es la administración de la sociedad.
 *El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas registra la manifestación de voluntad
de aquellos socios que decidieron participar de la Asamblea de Accionistas, comunicándolo
fehacientemente en el término de tres días hábiles anteriores a la fecha estipulada; se deja
constancia de sus domicilios, documento de identidad, número de votos con los que cuenta y la
identificación de su apoderado si correspondiere.
 *El libro de Registro de Acciones es otro de los libros que deben emplear las sociedades y cuya
importancia radica en que el carácter de accionista se adquiere desde la inscripción de la
transferencia en el libro.
Medios mecánicos y electrónicos:
El art. 61 LS autoriza a prescindir de las formalidades de los libros de comercio y autoriza a llevar otros
medios de registración, excepto para los libros inventario y balance. Los medios pueden ser mecánicos,
electrónicos y otros que puedan surgir informáticamente y la autorización requiere de la inscripción en el
Registro Público, previo dictamen técnico de profesional al efecto.
Cese, remoción y la intervención del órgano de administración
Cese y remoción de los administradores:

La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan varía en sus consecuencias según el tipo de
sociedad de que se trate.
En el caso de las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el administrador puede renunciar en
cualquier momento, aunque será responsable la renuncia si fuese dolosa e intempestiva.
En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, la desvinculación no es

automática debido a que debe ser aceptada, no debe ser dolosa ni intempestiva ni afectar el
funcionamiento del órgano.
Causales legales y contractuales de remoción:

El principio general relativo a la remoción de los administradores en sus cargos es la libertad de los socios
de elegir a la persona que consideren más idónea para que tenga bajo su responsabilidad la administración
del patrimonio social. Por lo tanto, esta puede proceder sin invocación de causa, cumpliendo sólo el
recaudo de lograr las mayorías necesarias. En las sociedades de interés y teniendo presente lo
manifestado, se podrá establecer libremente la necesidad de justa causa para la remoción de los
administradores. En las sociedades de responsabilidad limitada, podrá limitarse la libre revocabilidad de los
administradores cuando la designación de estos haya sido condición expresa de constitución.
Intervención judicial:
Definición y procedencia: La gestión social llevada a cabo por los administradores de manera irregular o
deficiente, puede suscitar la intervención judicial como una medida cautelar que tiene como fin evitar
perjuicios mayores para la sociedad mientras se sustancia la acción de remoción de los cuestionados
administradores. La intervención judicial es medida cautelar de la acción de remoción. Así mismo, cabe
aclarar que existen otros casos de aplicación de la intervención judicial cuando la administración del ente
se encuentra acéfala.
Requisitos y prueba: Como requisitos de procedencia, la ley exige: a) Acreditar la condición de socio por
parte de quien solicita la medida. b) Demostrar el peligro grave. c) Acreditar el agotamiento de los recursos
que brinda la ley o en su caso el contrato social para poner fin al conflicto que motiva la solicitud de la
medida. d) La promoción de la acción de remoción del administrador. El art. 115 LS establece cuáles son las
clases de medidas de intervención previstas por la ley y las posibilidades tienen que ver con diferentes
grados.
Clases de intervención: Veedor, coadministrador e interventor administrador
Veedor: es quien tiene la misión de controlar la gestión de los administradores y mantener informado al
juez.
Co-administrador o interventor judicial: es un grado intermedio, no sustituye al administrador actual, sino
que tiene intervención en la administración social, debiendo prestar en algunos casos expreso
consentimiento para que la decisión sea adoptada.
Administrador judicial: es la medida más extrema y grave, ya que implica el desplazamiento total de los
administradores y su reemplazo. Sólo se justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la sociedad
corre grave riesgo, como por ejemplo, en los casos en que los administradores realizaren maniobras
fraudulentas que perjudicaren sustancialmente a la sociedad.
El interventor deberá desempeñar sus funciones de manera personal, no pudiendo delegarlas,
cumplimentando de esa manera con las disposiciones de la providencia que lo designe. Su conducta se rige
por lo dispuesto en los artículos 59, 271 a 273 LS, relativos a las responsabilidades de los administradores.
Se trata de una operatoria cautelar, por lo que deben configurarse todos los supuestos de los códigos de
rito, en especial, la prestación de contracautela suficiente, ante la eventualidad de que su solicitud fuese
infundada y se debiesen reparar eventuales daños y perjuicios a la sociedad.
Recursos en contra de su adopción:

la decisión judicial que dispone la intervención judicial puede ser apelada al sólo efecto devolutivo, por lo
que no suspende el despacho de la medida cautelar hasta que se pronuncie el tribunal de alzada.
La intervención en los códigos procesales:

El art. 222 CPCCN dispone que además de las medidas cautelares de intervención o administración
judiciales autorizadas por las leyes sustanciales, se pueden disponer las figuras contempladas en dicho
cuerpo legal. Así, encontramos, al interventor recaudador, respecto del cual el art. 223 CPCCN establece
que a pedido de acreedor y a falta de otra medida cautelar eficaz o como complemento de la dispuesta,
podrá designarse y su función se limitará exclusivamente a la recaudación de la parte embargada, sin
injerencia alguna en la administración. También contiene a la figura del interventor informante en el art.
224 CPCCN, para que dé noticia acerca del estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones o
actividades, con la periodicidad que se establezca en la providencia que lo designe.
La intervención judicial para las sociedades comerciales sea cual fuere el código de procedimiento aplicable
en la jurisdicción, siempre va a estar sujeta a los requisitos de procedencia establecidos en la Ley Nº
19.550.
Por otra parte, el Código Procesal Civil y Comercial de la provincia de Córdoba (en adelante, CPCCC) en la
sección 3º arts. 475 a 480 regula también el instituto de la intervención judicial. Así, en el art. 476 prevé la
figura del interventor recaudador, de similares características que la figura en el CPCCN. El interventor
informante se encuentra previsto en el art. 477 CPCCC
Reorganización societaria. Disolución y liquidación:
Transformación: consiste en la adopción por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado

originariamente, debiendo someterse al régimen de la nueva forma societaria adoptada, liberándose de las
disposiciones que regían el tipo anterior. No se produce la disolución de la sociedad transformada, sino
que supone la continuación de dicho organismo, pero con modificaciones en su forma. Estamos frente al
mismo sujeto jurídico que abandona una forma vieja, para asumir una nueva, manteniéndose las
relaciones jurídicas preexistentes en el mismo estado en que se hallaban con anterioridad a la
transformación.
Los requisitos que deben cumplimentarse a los fines de la reorganización bajo análisis consisten en
1) El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario.
2) Balance específico de transformación, cuya fecha deberá ser anterior al acuerdo que los socios que
resuelvan la transformación deberán cerrarse en una fecha que no exceda de un mes del acuerdo y puesto
a disposición de los socios con no menos de quince días de antelación al acuerdo de transformación.
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, que debe hacerse a través de los órganos
competentes de la sociedad que se transforma y la concurrencia de los nuevos otorgantes, dejando
expresa constancia de los socios que se retiran, capital que estos representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario; de esa manera, todo el proceso queda debidamente documentado,
ya que el acuerdo de transformación modifica el originario contrato social.
4) Cumplir con las publicaciones de edictos pertinentes a los fines de la publicidad del acto.
5) Inscripción de este en el Registro Público
El derecho de receso y de preferencia: Dado que la transformación importa una modificación en el

contrato social originario, los socios tienen el derecho de receso propio de su calidad. Decidido el ejercicio
de este derecho, procederá solamente para aquellos socios que hayan votado en contra de la
transformación y aquellos que se encontraban ausentes al momento de su tratamiento, debiendo
ejercerse dentro de los quince días de adoptado el acuerdo de transformación. Al momento de su salida, el
socio tendrá derecho al reembolso de su participación societaria, utilizando a tales fines el balance especial
de transformación. Los socios que decidan permanecer en la nueva sociedad podrán ejercer el derecho de
preferencia sobre las participaciones de los recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79 LS).
Responsabilidad: El proceso de transformación en nada puede afectar a los terceros que resultan ajenos al
fenómeno. La LS mantiene la responsabilidad asumida por los socios con respecto a las obligaciones que
resultaren anteriores a la transformación por más que su cumplimiento sea posterior, como lo dispone el
art. 75 de la LS. Si por la transformación hay socios que pasan a asumir en virtud de la nueva forma una
responsabilidad ilimitada, esta no va a extenderse a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación, a excepción que así se disponga expresamente (art. 76 LS).
Fusión:
Tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad (es la
fusión propiamente dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra, que sin
liquidarse se disuelven (fusión por absorción).
Tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio, sea a la nueva sociedad, en el primer caso, sea a
la sociedad absorbente. Es así como la transferencia no implica la extinción de quien lleva a cabo la
enajenación, pudiendo continuar en su personalidad jurídica. Para que pueda llevarse adelante, los sujetos
intervinientes deberán estar constituidos regularmente, debiendo tratarse exclusivamente de sociedades
comerciales.
Los requisitos para llevar a cabo la fusión se establecen en el art. 83 LS y son:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.
b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes
de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del
compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.
c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso.
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la
garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales: La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social
o estatuto. A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del
informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días
de anticipación a su consideración
Publicidad: La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que
deberá contener: a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro
Público de Comercio de cada una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del
aumento del capital social de la sociedad incorporante; c) La valuación del activo y el pasivo de las
sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere; d) La razón social o denominación, el
tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) Las fechas del compromiso previo de fusión
y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores
de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del
vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o
debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusión: otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia
en los balances.
d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción registral: La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones, deberá
acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
Clases de fusión: contempladas en la definición del art. 82 LS. Así, la fusión puede consistir en dos o más
sociedades que se disuelven sin liquidarse para:
 constituir una nueva, es la fusión propiamente dicha.
 Cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusión por absorción.

Efectos: El principal efecto es que la nueva sociedad o la incorporante, según se trate de un caso y otro de
fusión, adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la
transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo
de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que
efectuar la incorporante. Además, es otorgar la calidad de socios a quienes lo eran de las sociedades
disueltas.
Revocación y rescisión: El compromiso de fusión puede dejarse sin efecto por cualquiera de sus partes,
cuando no se obtienen las resoluciones sociales de su aprobación en el plazo de 3 meses desde la
suscripción. Así mismo, puede revocarse por el mismo órgano de gobierno de las sociedades mientras no
se haya otorgado el acuerdo definitivo con los requisitos para su celebración y mientras no se causen
perjuicios a las sociedades, socios y terceros (art. 86 LS)
Escisión:
Es otra de las formas de reorganización societaria mediante la adopción de una nueva organización jurídica
que supone un desprendimiento patrimonial. Puede presentarse de distintas formas:
1) Escisión incorporación o con absorción: se presenta cuando una sociedad sin disolverse destina parte de
su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
2) Fusión escisión: cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva sociedad con parte
de sus patrimonios, en este supuesto los socios de ambas sociedades pasan a ser socios de la nueva
sociedad. 3) Escisión propiamente dicha: entendiéndola como aquella en la que una sociedad destina parte
de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas.
4) Escisión división, donde una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con la
totalidad de su patrimonio.
Los requisitos de la escisión son (salvo para la escisión fusión):

1) Resolución aprobatoria de la escisión del contrato social o estatuto de la sociedad escisionaria, la
reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y el balance especial de escisión, que sigue lo
dispuesto por el art. 83 inc. 2 LS. Relativo a la fusión.
2) La resolución aprobatoria.
3) Cumplimentar con las publicaciones pertinentes.
4) Otorgar el debido plazo de para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición, similar a lo
dispuesto para la fusión.
5) Inscribir la operación en el Registro Público.
Efectos: Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia, los cuales se rigen conforme las
disposiciones de los arts. 78 y 79 LS. Además, respecto de los acreedores la ley ha previsto que puedan
oponerse al acuerdo de escisión (art. 88 in. 5 LS).
Resolución parcial:
Muerte de un socio y exclusión del socio
La resolución parcial importa la desvinculación del socio, siguiendo los restantes con la actividad propia de
la sociedad. Opera, cuando existe reducción en el elenco de los integrantes de la sociedad, modificándose
el contrato constitutivo, pero sin afectar a la sociedad. Los supuestos que quedan encuadrados en este
ítem son la muerte, la exclusión o retiro voluntario de los socios; los dos primeros se encuentran regulados
en la LS en los artículos 90 a 93, mientras que el retiro del socio no está contemplado. Si bien la inclusión
de cláusulas que habiliten el retiro voluntario no es del todo frecuente, podemos recurrir a ellas sin ningún
tipo de impedimento legal. No existe la necesidad de invocar causa, ya que se trata de una decisión
unilateral del socio, pero para el caso deberá existir una cláusula expresa que habilite dicha posibilidad en
el contrato social. La muerte de un socio constituye un supuesto de resolución parcial que tiene distintos
efectos según la sociedad que haya integrado. En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve
parcialmente el contrato, pero es lícito pactar la continuidad de la sociedad con sus herederos.
En las sociedades de capital e industria resolverá el contrato, no pudiendo los herederos ingresar a la
sociedad, pero teniendo derecho a percibir el valor de la participación correspondiente.
En las sociedades de responsabilidad limitada debemos estar atentos al contrato constitutivo: en caso de
silencio, deberá entenderse que la sociedad se resuelve parcialmente. Sin embargo, podrá preverse
expresamente la incorporación de los herederos con las salvedades del caso.
En cuanto a las sociedades anónimas y para el socio comanditario de las sociedades en comandita por
acciones, la muerte de un socio nunca tendrá efectos resolutorios del contrato por las características
propias de este tipo de acciones.
Exclusión del socio: Es el remedio societario utilizado contra aquellos socios que no cumplen con sus
obligaciones sociales, aunque también procede para los casos de inhabilitación, incapacidad, quiebra o
concurso preventivo del socio. Nunca podrá privar al socio del valor de su participación y del lucro
generado. Para que proceda, bastará con que haya existido un grave incumplimiento de las obligaciones, lo
que habilitará el camino judicial, ya que el juez es el único que decide la exclusión, no los socios, con la sola
excepción del art. 37 LS. Además de las causales expuestas en el art. 91 LS, la jurisprudencia ha establecido
las siguientes: 1) Distracción del patrimonio social en beneficio personal del socio; 2) Incumplimiento del
deber de colaboración para la adopción de acuerdos imprescindibles para la sociedad; 3) Perturbación del
normal funcionamiento de la sociedad; 4) Oposición sistemática a todas las iniciativas; 5) Notoria
inconducta que afecte a la empresa; 6) Inasistencia permanente en una sociedad de dos socios. La decisión
social de la exclusión y la promoción de la demanda deben producirse en el término de los 90 días
contados desde que se tomó conocimiento del hecho que motiva la exclusión.
La acción judicial de exclusión podrá ser promovida por:
1) Representante legal de la sociedad.
2) Representante ad hoc o por nuevo representante, si el socio excluido reviste carácter de administrador
en forma exclusiva.
3) Síndico, cuando estuviera prevista la existencia de ese órgano de control.
4) Cualquiera de los socios, cuando la Asamblea no se haya pronunciado o haya resuelto en contra de la
promoción, siempre que haya votado a favor de la exclusión.
Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las modificaciones al contrato social,
debiendo cumplir con las inscripciones correspondientes en el Registro Público a los fines de su
oponibilidad frente a terceros. El instrumento a inscribir es la propia sentencia.
La disolución de la sociedad: implica el punto final de su existencia, con lo cual se dejan de realizar las
actividades propias de su objeto social para dedicar sus esfuerzos a la venta de los bienes sociales y de esa
manera cancelar el pasivo y repartir el remanente, si existiere, respetando la medida de la participación de
los socios. Se detiene el cumplimiento del objeto social y se dedican los esfuerzos a concluir las relaciones
pendientes de la sociedad. Es la primera etapa del proceso de liquidación, sin importar ello el cese
intempestivo de las actividades ni la pérdida de la personalidad jurídica, que se mantiene todo a lo largo
del proceso de liquidación. La sociedad perderá el carácter de sujeto de derecho sólo con la inscripción de
la cancelación de la inscripción en el Registro Público.
Disolución judicial: La disolución podrá solicitarse judicialmente, teniendo la sentencia efecto retroactivo
al día que se presentó la causa que motivó su solicitud. Se tramita por juicio abreviado, debiendo ser
citados todos los socios, quienes deberán actuar formando un litisconsorcio necesario.
En los casos en los que producida una causal resolutoria la sociedad ignora o es remisa a las mismas, el
socio o accionista tiene el derecho de solicitar la disolución por vía judicial, teniendo efecto retroactivo al
día en que tuvo lugar la causa generadora. Esta retroactividad permite sancionar a los administradores y
socios por las consecuencias, responsabilizándolos de manera solidaria e ilimitada (art. 99 LS). Pueden
solicitar la disolución los socios o accionistas, ya que de esa manera lograrán el reembolso de sus
participaciones, pero también tiene facultades para hacerlo el órgano administrativo de control. Respecto
de la legitimación pasiva, parte de la doctrina entiende que debe entablarse demanda contra la sociedad y
los socios, formando un litisconsorcio necesario; otros entienden que basta con citar a la totalidad de los
socios. La sentencia judicial que se dicte acogiendo la demanda sólo tiene por efecto declarar operada la
disolución de la sociedad, a la fecha de la causa generadora, pero su registración es necesaria para la
oponibilidad a terceros, ello se cumplimenta con la inscripción en el Registro Público.
El vencimiento del plazo: cuando el plazo fijado en el instrumento constitutivo se acerca a su fin y los
socios tienen la intención de continuar con la actividad social, pueden ocurrir dos cosas: a) Prórroga: es el
caso que la decisión (unánime salvo pacto en contrario) se resuelva y se solicite la inscripción antes del
vencimiento del plazo. b) Reconducción: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no se
haya inscripto el nombramiento de liquidador. Ambas figuras se hayan contempladas en el art. 95 LS.
Remoción de causales disolutorias: las causales de disolución pueden ser removidas mediando decisión
del órgano de gobierno y si se elimina la causa que le dio origen, siempre y cuando exista viabilidad
económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. Además la resolución deberá
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Liquidación: Resuelta la disolución, el siguiente paso es la liquidación de la sociedad, cuando se venden los
bienes sociales para pagar las obligaciones pendientes y los gastos de liquidación, quedando el saldo en
poder de los socios. El procedimiento liquidatorio se desarrolla en un determinado período, suficiente para
realizar el activo y cancelar el pasivo, podrán venderse los bienes por separado o como integrantes de una
totalidad. El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la protección de los terceros, no tanto de los
socios. La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio, conforme lo establece art.
101 LS, que dispone que la sociedad en liquidación conserva su personalidad “a ese efecto”. Si el pasivo
social quedara insatisfecho, se hará responsable de manera solidaria e ilimitada a los administradores de la
sociedad, sobre quienes cae el deber de conservar el activo de la sociedad y el destino de los bienes que lo
integran. Dicha responsabilidad se extenderá a los síndicos, si fuera el caso, por los mismos motivos.
Designación, inscripción y remoción del liquidador: salvo disposición contractual o los casos de excepción,
la liquidación corresponde al órgano de administración en funciones al momento de la liquidación. Puede
acontecer que se designe en el contrato social otra persona distinta de estos, en cuyo caso la designación
procederá por mayoría simple en asamblea o reunión de socios, a celebrarse dentro de los 30 de que ha
acontecido la causal de disolución. Si el órgano de administración no lleva adelante las conductas
correspondientes o no convoca a la asamblea para su designación cualquier socio, independientemente de
su participación social, podrá exigir al juez la designación de un liquidador, habiendo incurrido los
administradores en un incumplimiento de sus funciones, quedando allanado el camino para la solicitud de
su remoción y desplazamiento. Si los liquidadores no aceptaran el cargo se podrá requerir una nueva
designación, por cualquiera de los procedimientos mencionados. El liquidador no debe esperar la
registración de la disolución, e incluso si se encuentra no inscripta su designación, se encuentra habilitado
para ejecutar la voluntad social, siendo sus actos oponibles no sólo a la sociedad, sino también a terceros.
Facultades y obligaciones del liquidador: ejerce la representación de la sociedad, podrá efectuar todos los
actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo, y si bien se encuentra
subordinado a las instrucciones de los socios, se entiende que estas tratan la manera en que debe llevar a
cabo tal actividad, y no referida a algún tipo de autorización, que no es necesaria por el estado mismo en
que se encuentra la sociedad. Por tal motivo, es el liquidador el que ejerce de manera exclusiva y
excluyente la representación del ente. Además, tiene el derecho a percibir una remuneración por la tarea
realizada.
Las obligaciones del liquidador se encuentran tratadas en el art. 103 LS, cuyo incumplimiento motiva su
remoción, le impide el cobro de la remuneración correspondiente y lo hace plausible de responsabilidad
por los daños y perjuicios ocasionados. La primera de ellas es la realización, dentro de los 30 días de
aceptado el cargo de liquidador, de un inventario y balance inicial de liquidación, a los fines de
individualizar la composición patrimonial de la sociedad, lo que brinda seguridad a todos los intervinientes,
esta obligación debe respetarse aun cuando los liquidadores sean los mismos administradores. Dicho
balance debe ser puesto a consideración de todos los socios. La LS no exige la aprobación de dicho
instrumento contable, sino sólo su puesta a disposición, sin mencionar los derechos que a estos les asiste.
Los liquidadores deberán brindar información periódica de la situación, por lo menos de manera trimestral,
además de los balances anuales si el proceso de liquidación se extendiere en el tiempo. El incumplimiento
acarrea las mismas consecuencias que hemos tratado al estudiar el balance inicial.
En cuanto a los derechos con los que cuenta, el liquidador podrá efectuar todos los actos necesarios para
la realización del activo y la cancelación del pasivo, y si bien se encuentra subordinado a las instrucciones
de los socios, se entiende que estas tratan la manera en que debe llevar a cabo tal actividad, y no referida
a algún tipo de autorización, que no es necesaria por el estado mismo en que se encuentra la sociedad. Por
tal motivo, es el liquidador el que ejerce de manera exclusiva y excluyente la representación del ente. A los
fines de su actuación, deberá sumar a la razón social la frase en liquidación; si omitiera hacerlo, no lo
vuelve responsable de manera solidaria e ilimitada, pues la disolución puede ser conocida por terceros
atento su inscripción, pero sí resultará responsable por los daños y perjuicios que pudieran corresponder.
Contribuciones debidas: si los fondos resultan insuficientes para afrontar el pasivo el liquidador, para los
casos de sociedades en que exista responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, deberá exigirles los
montos necesarios. En aquellas sociedades con responsabilidad limitada, sólo podrán reclamarse las
integraciones de los aportes comprometidos.
Balance final, plan de partición y distribución: Paso siguiente a la cancelación del pasivo, es la redacción
del balance final de liquidación, que deberá registrar: 1) La inexistencia de deudas; 2) El producido de la
enajenación; 3) El reembolso del capital aportado por los socios; 4) Si correspondiere el excedente.
Respecto de la partición, no existen reglas específicas que la traten en la LS, resultando plenamente
compatibles las disposiciones del Código Civil y Comercial al tratar la partición de la herencia. Si existiesen
dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales, podrá recurrirse a peritos tasadores,
nombrados de común acuerdo por las partes o por el Juez, en su defecto. El art. 111 LS trata el balance
final y proyecto de distribución, que variará según las características propias de cada tipo societario. Ahora
bien, luego de que se encuentren aprobados, de manera implícita o explícita, los liquidadores deberán
agregarlos en el legajo de la sociedad y comenzar la ejecución de estos, abonando a cada socio el importe
correspondiente según su participación. Dicha actividad podrá cumplirse a través de dinero en efectivo o
en bienes, si se hubiera convenido de tal forma.
Cancelación de la inscripción. Efectos: Cumplido el proceso de liquidación, se procede a la cancelación de
la inscripción del contrato social en el Registro Público, acordando los socios quiénes conservarán los libros
sociales y la documentación relacionada con la sociedad, o en su defecto será el juez quien indique al
responsable.
MODULO 2
Sociedades de personas
Las sociedades de personas −también llamadas sociedades de interés– son aquellas en las cuales las
cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a la hora de constituir el ente y
formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta . Las sociedades
personalistas en la ley de sociedades son las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple y
las sociedades de capital e industria.
Tienen en común las siguientes características:
1. Fuerte acento personal en relación con los socios que las integran.
2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
3. La división del capital social es en partes de interés.
Sociedades colectivas:
Su característica principal es la responsabilidad solidaria e ilimitada y subsidiaria de los socios respecto de
las obligaciones sociales. Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra de los socios, quienes
pueden oponer el beneficio de excusión de los bienes sociales (art. 56 LS).
El beneficio de excusión impone que los acreedores deberán ejecutar en un primer momento los bienes de
la sociedad; en caso de insuficiencia, podrán dirigirse contra cualquiera de los socios. Si bien la excusión es
un instituto propio del ámbito civil, otorgado en beneficio del fiador, la ley de sociedades lo recepta como
un mecanismo de defensa de los socios ilimitada y solidariamente responsables. El beneficio no llega al
extremo de autorizar al socio para exigir al acreedor la total ejecución de los bienes sociales, ya que, si así
fuese, se dificultaría sobremanera el cobro al acreedor de su crédito, resultando contrario a la naturaleza y
finalidad de la LS. Bastará acreditar la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio de excusión
no sea procedente. El beneficio no procede automáticamente, debe ser alegado por el socio perseguido.
Cuando uno de los socios haya hecho frente a la deuda reclamada, tiene el derecho de solicitar a sus
consocios el reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.
En cuanto a la denominación de la sociedad colectiva, podrá optar entre el uso de una razón social o de
una denominación social propiamente dicha. Para el primer caso, se exige que la misma incluya el nombre
de alguno, algunos o todos los socios y la palabra “y compañía”, o su abreviatura si no estuviesen la
totalidad de los socios mencionados. Para el segundo caso, la LS exige la incorporación del aditamento
“sociedad colectiva” o su abreviatura.
Caracteres particulares:
*Las partes de interés no pueden ser vendidas por el acreedor, que sólo podrá cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidación. (Art. 57 LS). La transferencia de las partes de interés requiere la
conformidad de los restantes socios, salvo que se pacte lo contrario
*Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relación con la
responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente.
*Les está vedado a los socios realizar actos en competencia con la sociedad, sea que lo realicen
personalmente o por interpósita persona, con la sola excepción de que tengan expresa autorización por
unanimidad de los restantes socios. De esta manera, se pretende que los esfuerzos del socio sean en
provecho de la sociedad y no en el propio. Su incumplimiento acarreará la sanción de exclusión, sin
perjuicio del derecho de la sociedad de incorporar los beneficios obtenidos con el actuar ilegítimo del socio
desleal, que deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados.
Administración y representación:
a) Todos los administradores son representantes de la sociedad.
b) Salvo que el contrato contenga regulación al respecto, todos los socios pueden administrar en forma
indistinta (art. 127 LS).
c) Si son varios los socios que tienen a su cargo la administración y no se indica qué funciones cumplirá
cada uno, pueden actuar indistintamente (art. 128 LS).
d) Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (art. 129 LS).
A su vez, el art. 128 LS estipula que, si se hubiese convenido la administración conjunta, ningún
administrador puede actuar individualmente.
Los administradores pueden ser removidos sin invocación de justa causa, decisión que sin embargo debe
adoptarse por mayoría, que al no definir qué es lo que se entiende por justa causa, dicho concepto queda
librado a interpretación judicial.
Resoluciones sociales: Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de adoptar las
decisiones. El art. 132 LS dispone que por mayoría se entiende a la mayoría absoluta de capital, sin
perjuicio que contractualmente se estipule un régimen diferente. Otra norma que refleja el fuerte vínculo
que relaciona a los socios es la del art. 131 LS, que determina que las modificaciones de contrato, lo que
incluye la transferencia de la parte a otro socio, requieren el consentimiento de todos los socios, siempre y
cuando no haya un pacto en contrario.
Sociedades en comandita simple:

Su principal característica es la existencia de dos categorías de socios: los comanditados o solidarios, por un lado, quienes
responden como los socios de la sociedad colectiva descripta anteriormente; y por el otro, los socios comanditarios, que
ven limitada su responsabilidad al aporte realizado. Existe un impedimento por el que un socio no puede revestir ambas
calidades al mismo tiempo.
En relación con la denominación, pueden utilizar una objetiva que incorpore el aditamento “sociedad en comandita
simple” o en su caso, la abreviatura (SCS), o una razón social integrada únicamente con el nombre de los socios
comanditados y conforme el art. 126 LS (art. 134 LS). Esto se explica en virtud de la tutela a los terceros que contraten con
la sociedad, por lo cual los socios que poseen responsabilidad limitada no pueden figurar. La sanción que contiene el art.
136 LS in fine es grave, imponiendo la responsabilidad social solidaria, subsidiaria e ilimitada a los socios comanditarios
que figuren.
Caracteres particulares:
1) Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las cualidades de los socios son determinantes.
2) Coexisten dos categorías de socios con derechos y responsabilidades diferenciadas: Comanditados: responden por las
obligaciones sociales ilimitada, solidaria y subsidiariamente. A ellos les compete de modo exclusivo la administración
social. Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. En caso de quiebra, a ellos no se les
extiende.
Aportes: La diferenciación de los socios no sólo tiene implicancias desde el punto de vista de la responsabilidad, sino
también en cuanto a la naturaleza de los aportes. Los socios comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, sólo
aportarán obligaciones de dar (art 35 LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera prestaciones de industria o trabajo
personal. En cuanto a la valuación de estos aportes, se indicarán en el contrato constitutivo los antecedentes que la
justifiquen, salvo que se decida realizar el procedimiento de valuación judicial del art. 51 LS. Por otra parte, los socios
comanditados podrán realizar cualquier tipo de aporte.
Administración y representación: es ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados para ello,
haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva. También establece la sanción en caso de violación al
artículo que hace responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones que se contraigan en
infracción.
Resoluciones sociales: El art. 139 LS remite a los artículos de la sociedad colectiva, pero un aspecto distintivo lo constituye
la norma que dispone que los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la
designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado: En este caso, puede el socio comanditario realizar actos urgentes
que requieran el desarrollo de la actividad y el negocio hasta tanto se regularice lo acontecido, sin que ello le implique
responsabilidad agravada. (Art. 140 LS).
Así mismo, se establece una causal de disolución para el caso que no se regularice o se transforme la sociedad en el
término de 3 meses.
Sociedades de capital e industria:

Se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios:
a) Socios capitalistas: sólo pueden realizar prestaciones de dar. Responden por las obligaciones sociales como los socios de
la sociedad colectiva.
b) Socios industriales: Aportan su industria, una obligación de hacer. Sólo responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
En cuanto a su denominación, el art. 142 LS regla que se integra con el aditamento “sociedad de capital e industria” o su
abreviatura. En el caso de utilizar una razón social, no puede figurar el nombre del socio industrial, teniendo en cuenta
que dicha calidad de socio tiene una responsabilidad menor. La violación de lo antes dispuesto implica la responsabilidad
solidaria del firmante, sea el socio industrial según la administración que se haya convenido.
Administración y representación: pueden ser ejercidas por cualquiera de los socios, es decir, capitalistas o industriales.
Resoluciones sociales: Le es aplicable por disposición del art. 145 LS el art. 139 LS, que remite al 131 y 132 LS . LEER FALLO
LECTURA 1 MODULO 2 PAG 9 (CANVAS)
Quiebra, muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador: El art. 145 2º párrafo LS dispone que se aplica el
art. 140 LS cuando el socio industrial no ejerza la administración. Por lo tanto, si el socio industrial no ejerce la
administración, la quiebra, la muerte, la incapacidad o la inhabilitación de todos los administradores lo habilita para
ejercer los actos urgentes de gestión de la sociedad hasta tanto la situación sea regularizada, sin que le sea aplicable la
responsabilidad solidaria e ilimitada.
Sociedad de responsabilidad limitada

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PRIMER PARCIAL DE PERSONAS JURIDICAS 2022

La personalidad de las sociedades

Los requisitos que debe cumplir son los siguientes:

Forma, publicidad y registración:

Los aportes de los socios

Los distintos tipos de socios

Los órganos sociales:

La administración pertenece a la gestión interna de los negocios del ente.

Relación con el patrimonio neto y el valor real de la participación societaria:

Nulidades y control societario

Las sociedades constituidas según los tipos legales.

Representación, administración y gobierno:

Las cláusulas que refieren a la representación, administración, organización y gobierno de la sociedad

Responsabilidad de los socios:

Los libros sociales

Medios mecánicos y electrónicos:

Cese, remoción y la intervención del órgano de administración

Cese y remoción de los administradores:

En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, la desvinculación no es

Causales legales y contractuales de remoción:

Recursos en contra de su adopción:

La intervención en los códigos procesales:

Reorganización societaria. Disolución y liquidación:

Transformación: consiste en la adopción por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado

El derecho de receso y de preferencia: Dado que la transformación importa una modificación en el

 constituir una nueva, es la fusión propiamente dicha.

 Cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusión por absorción.

Los requisitos de la escisión son (salvo para la escisión fusión):

Sociedades en comandita simple:

Sociedades de capital e industria:

Sociedad de responsabilidad limitada

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