Universidad de San Carlos de Guatemala

Centro Universitario de Occidente

División de Ciencias Jurídicas y Sociales
Carrera de Abogacía y Notariado
Octavo semestre, sección “C”
Derecho Mercantil
Lic. Boris

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(Grupo número 6)

INTEGRANTES:

200931429 Pérez Cardona Obil David

201030135 Vasquez Chay, Walfre Yovany
201031410 Benavente Monterroso, Helen Laura
201031918 Lorenzo García, Silvia Betzabeth

Quetzaltenango, Octubre de 2013.

 INTRODUCCIÓN

La sociedad de responsabilidad limitada es la una de las sociedades mercantiles

más recientes y que desde su nacimiento se le ha considerado como tal, llegando a
ser en la actualidad una de las sociedades más importantes por las características
que posee, ya que van dirigidas hacia las pequeñas empresas . Éste régimen jurídico
permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las
obligaciones que contraiga la sociedad, pudiendo ser las aportaciones en dinero o
bienes.

Al igual que las demás sociedades mercantiles se constituye a través de escritura

pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil para obtener su personalidad
jurídica, un rasgo característico es que puede utilizar una razón o denominación
social, a elección de los socios. Tratamos de forma general las características
propias de la sociedad de responsabilidad limitada.
 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ORIGEN:

A fines del siglo XIX las sociedades colectivas, las comanditarias y las
anónimas, eran los tipos de sociedades mercantiles más frecuentes en la práctica
comercial. La colectiva, que servía para negocios de poco volumen, tenía el
inconveniente de establecer una responsabilidad que comprometía el patrimonio
particular del socio; y la anónima, estaba reservada para los grandes negocios.
Antes esa disyuntiva y la necesidad de encontrar un tipo de sociedad que limitara
la responsabilidad del socio y fuera apropiada para pequeñas empresas, surgió la
“sociedad de responsabilidad limitada”, como una forma intermedia entre la
colectiva y la anónima, elemento que constituye el fundamento de su naturaleza
jurídica.

Los primeros países que practicaron esta forma de sociedad fueron:

Alemania en el año 1892, con el nombre de sociedad de responsabilidad limitada; e
Inglaterra, en el mismo año, con el nombre de compañía. Después, este tipo
societario se extendió a todas las legislaciones; y, en la actualidad constituye una
de las sociedades más importantes por el número que se organizan y porque
representa el tipo ideal para las empresas pequeñas que quieran simplificar su
organización y limitar la responsabilidad del socio, cuidando la legislación de que
estas características esenciales estén preservadas.

NATURALEZA JURÍDICA:

En cuanto a la naturaleza jurídica de la sociedad de responsabilidad limitada, se

han vertido varios criterios que los resumimos así:

a) Debido a la limitación de la responsabilidad del socio frente a las

obligaciones sociales, se dice que la sociedad de responsabilidad limitada es
una variedad de la sociedad anónima; que es una sociedad anónima sin
acciones; o bien, una sociedad anónima de estructura simplificada;

b) Es una sociedad de perfil propio y no tiene equivalente mediato o inmediato

en los demás tipos de sociedad, por lo que debe ser explicada por su
particular naturaleza; y

c) Por último, se dice que es una sociedad constituida como un punto

intermedio entre la sociedad colectiva y la sociedad anónima. Por lo tanto es
personalista y capitalista a la vez. Este criterio encuentra su justificación en
los motivos que impulsaron su aparecimiento y en lo que las legislaciones
modernas estipularon con respecto a esta sociedad.
En el Derecho guatemalteco es evidente que la sociedad de responsabilidad
limitada sea un ente intermedio entre la anónima y colectiva. Así, por ejemplo: el
artículo 80 del Código de Comercio establece que la sociedad de responsabilidad
limitada puede denominarse con razón social o con denominación, lo que
demuestra su carácter intermedio.

Así también, el hecho de que el artículo 78 limite el número de socios a veinte y

que el artículo 82 excluye la existencia del socio industrial, permite que los socios
se conozcan entre sí (como sucede en la colectiva) y hace que el capital se integre
únicamente con bienes efectivamente aportados (como sucede en la anónima), en
conclusión, nuestro derecho se inclina por considerar que la naturaleza jurídica de
esta sociedad es la de ser un ente intermedio entre la colectiva (sociedad
personalista) y la anónima (sociedad capitalista).

CONCEPTO:

Conforme la ley mercantil guatemalteca, la sociedad de responsabilidad limitada,

es una sociedad mercantil que se identifica con razón social o con denominación;
que tiene un capital fundacional dividido en aportes no representables por títulos
valores, y en la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones
sociales, hasta el momento de sus aportaciones y de otras sumas que hayan
convenido en la escritura social (Art. 78 del Código de Comercio).

Decimos que es una sociedad mercantil, y lo es por su forma, cualquiera que sea la
actividad a que se dedique. Así también cabe decir que esta sociedad, al igual que
la anónima, en toda su historia legislativa comparada, siempre ha sido considerada
como sociedad mercantil, circunstancia que no se da en otro tipo de sociedades.

LA DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad de responsabilidad limitada puede girar, según ya dijimos, bajo una

denominación o bajo una razón social. Ambas formas de nombre comercial se
diferencian en que la primera se forma con palabras que hagan referencia a la
actividad objetiva principal de la empresa y la segunda con menciones personales.

El Código de Comercio señala que “la denominación se formará libremente, pero

siempre hará referencia al a actividad social principal” y que “la razón social se
formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o
más de ellos” y que “en ambos casos es obligatorio agregar la palabra “limitada” o
la leyenda: “y Compañía Limitada”, las que podrán abreviarse: “Ltda.” O “y Cía.
Ltda.”, respectivamente (Artículo 80 C. de c.). La omisión de dichas palabras o
leyendas, la sanciona el mismo precepto legal atribuyendo a los socios
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
Veremos a continuación algunas formas de razones sociales o denominaciones que
podrían presentarse en la práctica comercial. Haciendo un procedimiento de
integración y acorde con la redacción de la norma del artículo 80 del Código de
Comercio, cabe concluir que debe entenderse que el apellido se tomará en sus dos
elementos, como lo manda el Código Civil, pues así están concebidos los artículos
61 y 69 del Código de Comercio, que se refieren al mismo problema. Los ejemplos,
pues, serán así:

Denominación:

“Confecciones de Ropa El Cóndor Limitada”.

“Confecciones de Ropa el Cóndor y Compañía Limitada”.

Razón Social:

“Manuel Pérez Sobral y Compañía Limitada”

“Pérez Sobral-García Calderón y Compañía Limitada”

Advertimos que, de conformidad con nuestro derecho, si una persona extraña

permite, no siendo socio, que su nombre figure en la razón social de la sociedad
limitada, se le considera responsable de las operaciones sociales hasta por el monto
mayor de las aportaciones. Esta disposición hace efectivo el principio de veracidad
que inspira a la razón social y sirve de garantía a terceros que deben estar ciertos
sobre la verdadera composición personal de una sociedad.

EL CAPITAL SOCIAL

La ley no establece un monto mínimo de capital. Se argumentaría que establecer

un mínimo es contrario a la finalidad de esta sociedad que se reserva para
pequeñas empresas. A pesar de esta razón, compartimos la opinión de que si
debería existir un monto mínimo, porque eso garantizaría en cierta forma la
solvencia de la sociedad frente a terceros. La otra solución que podría dársele a este
problema sería que el Registro Mercantil tuviese facultades para no inscribir una
sociedad cuando su capital no éste acorde con la magnitud del objeto social. Esto
permitiría la realidad del capital y no daría la posibilidad de que se organicen
sociedades de raquítico capital.

Como una consecuencia de que la sociedad de responsabilidad limitada responda

por las deudas sociales únicamente con su patrimonio y, en su caso, con la suma
que a más de las aportaciones disponga la escritura social, la ley se ha cuidado de
proteger el capital social que como ya vimos, se constituye con el valor total de los
bienes aportados a la sociedad.
Los aportes o cuotas son los valores dinerarios o no dinerarios que cada socio
entrega para formar el capital social. Las diferencias cuantitativas entre los aportes
no determinan poder político diferente, de manera que el socio tiene un solo voto,
porque éste se ejerce por persona. En legislaciones diferentes a las de Guatemala
está previsto que pueden dividirse los aportes que integran el capital, de manera
que, con un valor uniforme, un socio puede adquirir o ser partícipe de varios
aportes; y así tendrán varios votos. En tal caso, como sucede con el Derecho
argentino, la diferencia de la limitada con la anónima viene a ser la ausencia de
acciones. En la práctica notarial se ha pretendido normar esta división de aportes;
pero consideramos que no es correcto al tenor del artículo 41 del Código de
Comercio.

En resumen, conforme el Derecho guatemalteco, únicamente en las sociedades

accionadas – anónima y comandita accionada – puede darse la posibilidad de que
un socio tenga más de un voto, según su número de acciones; en las demás, la
fórmula es: un socio, un voto.

CONSTITUCIÓN

Como ya vimos la responsabilidad es limitada al monto de las aportaciones, por lo

que podemos decir que esta sociedad tiene un capital fundacional dividido en
aportes que no pueden representarse por ningún título ni llamársele acciones. Una
sociedad es de capital fundacional cuando la ley establece montos totales o
parciales que deben realmente pagarse para considerar que la sociedad queda
fundada. En el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, la ley establece que
todo el capital debe estar pagado o sea que es de capital fundacional total. Para el
efecto, el artículo 81 del Código de Comercio dice que no podrá otorgarse la
escritura constitutiva de la sociedad si no consta de manera fehaciente que el
capital ha sido integra y efectivamente pagado; y la violación de este imperativo
genera la nulidad del contrato y una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a
terceros que sufrieren daños y perjuicios por la falta de pago total del capital. Esta
obligación del pago íntegro del aporte subsiste durante toda la vida de la sociedad,
de manera que si se va a aumentar el capital, también es obligatorio el pago total
del aumento. Ahora bien, ¿Cómo se constata el pago fehaciente del aporte? Si se
trata de aporte dinerario, depositando a un banco los aportes a nombre de la
sociedad en formación, debiendo transcribirse en la escritura social el comprobante
bancario que pruebe tal circunstancia; y si se trata de aporte no dinerario, se
detallarán y justipreciarán en inventario contable notarial o en la misma escritura,
e inscribir esos aportes a nombre de la sociedad, según se trate de bienes que estén
sujetos a registro, como el de la propiedad o el industrial para el caso de las marcas
y patentes de invención. En cuanto a la prohibición de representar los aportes por
medio de títulos, la ley hace esta previsión para no semejar a esta sociedad con la
anónima; de manera que, si queremos saber el monto de los aportes, tendremos
que recurrir al instrumento o escritura que contiene el negocio constitutivo.

LOS SOCIOS

El estado de socio es en la sociedad de responsabilidad limitada el mismo que para

la sociedad mercantil en general, tiene los mismos derechos y obligaciones, salvo
las particularidades siguientes:

a) Por definición los socios de la sociedad de responsabilidad limitada “solo

están obligados al pago de sus aportaciones” y, si así se convino en la
escritura social, al pago de la suma que a más de las aportaciones se haya
fijado (Artículo 78 C. de c.)
b) El número de socios no podrá exceder de veinte (Artículo 79 C. de c.). La
razón por la cual la ley limita el número de socios en la sociedad de
responsabilidad limitada, es que la misma se ha concebido para empresas
pequeñas y medias y que las personas que la componen deben estar unidas
por la mutua confianza y por su voluntad de colaboración en el trabajo. Es
este también un aspecto que destaca el carácter personalista de la sociedad
de responsabilidad limitada del cual también participa.
c) En esta forma de sociedad no podrá haber socio industrial (Artículo 82 C. de
c.). Esto quiere decir que es imposible el aporte en industria o trabajo. El
fundamento de esta prohibición se ha encontrado en que “el capital social es
la sola garantía de los acreedores y que el trabajo de un socio no podría
considerarse como parte del capital social.
d) Cada socio tiene el derecho a obtener de los administradores, informe del
desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad
(Artículo 83 C. de c.), salvo si en la escritura social se constituyó un consejo
de vigilancia.

LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

1. Órgano de soberanía:
Al igual que en la colectiva, la junta general de socios reunida conforme
la ley y el contrato, es el órgano que expresa la voluntad social. Los
requisitos previos a la celebración son los mismos que en la colectiva y
puede darse también la junta totalitaria.

2. Órgano Administrativo:
 En esta sociedad la ley no suple la forma de administrarla en el caso de
que se hubiese omitido este aspecto en la escritura social. De manera que
es obligatorio determinar la forma de administración y el nombre o los
nombres de las personas que van a desempeñar esa función.

3. Órgano de Fiscalización:
La fiscalización de la sociedad limitada puede hacerse por medio de un
concejo de vigilancia cuya formación y facultades se determinarán en la
escritura social. Si hubiese omisión sobre este concejo de vigilancia, la ley
le asigna un derecho a cada socio para solicitar de los administradores
cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y
para consultar los libros en que se operen las relaciones mercantiles,
siendo nulo cualquier pacto que limite ese derecho. Y es aplicable a ésta
sociedad lo establecido en el artículo 64 del Código de Comercio, la
fiscalización también podría ejercerse mediante nombramientos de un
delegado que controle los actos de la administración, siendo innecesarios
nombrarlo en la escritura social, porque su calidad emanaría de una
junta de socios.

VENTAJAS

a. “La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivas

aportaciones, salvo lo convenido en la escritura social” (artículo 78 del Código de
Comercio).

b. Se constituye solamente con dos socios. Conforme al artículo 79 del Código de

Comercio “el número de socios no podrá exceder de veinte”.

c. Existe flexibilidad para la distribución de ganancias y retiros de efectivo.

d. “Todo socio podrá hacerse representar por otra persona en las juntas
convocadas por los directores, siempre que exista mandato judicial o carta poder”.

DESVENTAJAS

a. En esta forma de sociedad existe prohibición expresa de no admitir socio

industrial; toda vez que la garantía de los acreedores está en el capital social y el
socio industrial únicamente aporta su trabajo y ninguna clase de bienes, según lo
establece el artículo 82 del Código de Comercio.
b. Rigidez en la aportación de capital. Sin previa verificación de que el capital, ha
sido efectiva y totalmente pagado, no podrá autorizarse la escritura social (artículo
80 del Código de Comercio).

c. No puede cotizar en bolsa, ya que su capital no se encuentra representado por

títulos valores (acciones).

d. Los socios son identificables.

CARACTERISTICAS

Es una sociedad de tipo intermedio (personalista y capitalista)

El capital se divide en aportes no representados por títulos valores;

Hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las

acciones, esa libertad se puede limitar cuando son títulos nominativos;

La responsabilidad de los socios es limitada hasta el monto de sus aportaciones y

de otras más que haya convenido en la escritura social.

REGULACIÓN LEGAL

La sociedad de responsabilidad limitada se encuentra regulada en el Decreto 2-70

del Congreso de la República, Código de Comercio; en el Libro I, De Los
Comerciantes Y Sus Auxiliares, en el TÍTULO I, Comerciantes, Capítulo VI, del
artículo 78 al 85 del este cuerpo legal.

Artículo 78. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad de responsabilidad

limitada es la compuesta por varios socios que solo están obligados al pago de sus
aportaciones. Por las obligaciones sociales responde únicamente el patrimonio de
la sociedad y, en su caso, la suma que a más de las aportaciones convenga la
escritura social.

Artículo 79. Número de los socios. El número de los socios no podrá exceder de
veinte.

Artículo 80. Razón o denominación social. La sociedad girará bajo una

denominación o bajo una razón social. La denominación se formará libremente,
pero siempre hará referencia a la actividad social principal. La razón social se
formará con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o
más de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la
leyenda: y Compañía Limitada, las que podrán abreviarse: Ltda. O Cía. Ltda.,
respetivamente.

Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios responderán de modos

subsidiarios, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 81. Aportación íntegra del capital. No podrá otorgarse la escritura

constitutiva de la sociedad mientras no conste de manera fehaciente que el capital
ha sido íntegra y efectivamente pagado.

Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato será nulo y

los socios serán ilimitada y solidariamente responsables de los daños y perjuicios
que por tal razón se causaren a terceros.

Artículo 82. No hay socio industrial. En esta forma de sociedad, no podrá haber
socio industrial.

Artículo 83. Derecho de vigilancia. Salvo que en la escritura social se hubiere

constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los
administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los
libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.

Artículo 84. Nombre en la razón social. Cualquier persona extraña a la sociedad

que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de
las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

Artículo 85. Otras disposiciones aplicables. Son aplicables a las sociedades de

responsabilidad limitada los artículos 64, 65, 66 y 67 del presente código.

Artículo 64. Vigilancia. Los socios no administradores podrán nombrar un

delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.

Artículo 65. Resoluciones en junta general. Las resoluciones que por ley o por
disposición de la escritura social correspondan a los socios, serán tomadas en junta
general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La
convocatoria podrá hacerse por simple citación personal escrita, hecha por lo
menos con cuarenta y ocho horas de anticipación a la junta. La convocatoria deberá
expresar con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.
Artículo 66. Junta totalitaria. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la
junta general quedará válidamente constituida sin necesidad de previa
convocatoria, si encontrándose reunidos o debidamente representados todos los
socios, decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.

Artículo 67. Representación de los socios. Salvo disposición en contrario de la

escritura social, todo socio podrá hacerse representar en la junta general por medio
de otra persona.

La representación deberá conferirse por mandato o por carta poder.

CUADRO COMPARATIVO

Sociedad Tipo Responsabilidad N ombre Socios Administración Capital

Limitada al monto
S.A. Capitalista Denominación Accionistas Socios o no socios Social
de su aportación

Solidaria,
Uno o todos los
S.C. Personalista subsidiaria e Razón social Socios Aportaciones
socios
ilimitada
Comaditarios, Integramente
S. en C. Personalista Los dos tipos Razón social Comanditados
comanditados pagado
Limitada al monto
Organo de
de su aportación, Socios. No
Razón social o administración Íntegramente
R.L. Intermedia salvo lo convenido puede exceder
Denominación nombrado por los pagado
en la escritura de veinte
socios
social

CONCLUSIONES

 La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar

dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones
que cada uno realice. 
 Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de veinte.

 Puede utilizar una denominación o una razón social, la cual debe ir seguida
de la palabra "Limitada" o la leyenda: y Compañía Limitada, las que podrán
abreviarse: Ltda. O Cía. Ltda., respetivamente.

 La administración puede ser unipersonal o colegiada, es decir, a través de

administrador único o consejo de administración.

 La junta general de socios reunida conforme la ley es el órgano se soberanía

de la sociedad de responsabilidad limitada.

BIBLIOGRAFÍA.

 DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO, Villegas Lara, René

Arturo,