Circular 100-000008 de 12 de Julio de 2022

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
BOGOTA
Al contestar cite
O SUPERINTENDENCIA
DE SOCIEDADES
III I I I II 1 I 11111111111111111111111
Tipo: Intema Fecha: 12/07/2022 11:31 :48
Trámite: 1011 -ASIGNACION YDELEGACION DE FUNCIONES
Sociedad: 899999086- SUPERINTENDENCIA DE S...
Rernitente: 100- DESPACHO DEL SUPERINTENDENTE
Destino: 515- GRUPO DE NOTIFICACIONES ADMINISTRATIVAS
Folios: 156 Anexos: NO
Tipo Documental: CIRCULAR EXTERNA
Exp 36241
Consecutivo: 100-000008
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CIRCULAR EXTERNA
Señores
Representantes legales, asesores legales, contadores, revisores fiscales y liquidadores de
sociedades, sucursales de sociedades ext ranjeras y empresas unipersonales.
Referencia: Circular Bãsica Juridica
Con fundamento en las facultades legales asignadas a Ia Superintendencia de Sociedades,

en los numerales 3° y 5° del articulo 8 del Decreto 1736 de 2020 modificado por el 1380 de
2021 y con el propósito de actualizar y depurar las instrucciones que han sido impartidas por
esta Entidad, resulta necesario expedir una version ajustada y actualizada de Ia Circular
Básica JurIdica de Ia Superintendencia de Sociedades (en adelante Ia "CBJ').
La reestructuraciOn y actualizaciOn de Ia CBJ, surge de las necesidades identificadas a partir

del rediseño institucional de Ia Entidad, que se materializO con Ia expediciOn del Decreto 1736
de 2020 modificado parcialmente por el Decreto 1380 de 2021. Una de las mod ificaciones
más importantes que introdujo el Decreto 1736 de 2020 fue Ia creaciOn de Ia Delegatura de
IntervenciOn y Asuntos Financieros Especiales. Este cambio en el diseño institucional de Ia
Superintendencia de Sociedades obedeció, en parte, a Ia necesidad de concentrar varias
funciones que recaen sobre sociedades cuyo objeto social se enfoca en actividades
especificas, con elfin de ejercer una supervisiOn especializada más eficiente, coordinada y
basada en riesgos.
Con este acercamiento concentrado y especializado se busca mitigar, a partir de elementos

metodolOgicos adecuados, el incumplimiento de disposiciones legales y/o reglamentarias por
parte de los supervisados, asI como Ia posibilidad de que sus actividades se ubiquen en
supuestos de hecho constitutivos de captaciOn ilegal.
Lo anterior, implicO Ia realizaciOn de una revision orientada a Ia actualizaciOn del cuerpo

instructivo emitido por Ia Entidad para que responda no solo a Ia realidad empresarial que ha
atravesado cambios positivos en el uso de las tecnologias, sino que esté alineada con las
disposiciones legales y reglamentarias de rango superior que componen el ordenamiento
jurIdico en materia societaria.
En lo referente a las SAPAC1, conforme al numeral 9.34. del CapItulo IX de Ia presente

circular, dichas sociedades tendrán hasta el 10 de enero de 2024 para dar cumplimiento a las
nuevas instrucciones que aqul se imparten en materia de capital social, indicadores de solidez,
nivel de apalancamiento, retiro anticipado de recursos y principios para Ia responsabilidad
demostrada en su gestión.
Por otra parte, dadas las atribuciones que en materia societaria se han otorgado a esta
Entidad, se considera apropiado dejar en un Unico documento las instrucciones juridicas de
mndole societario, de manera que los temas contables se tratarán en Ia Circular Básica
Contable (en adelante Ia 'CBC"). Los asuntos correspondientes a Autocontrol y GestiOn del
Riesgo Integral LA/FTIFPADM y Reporte de Operaciones Sospechosas a Ia UIAF (CapItulo
X) y las instrucciones y recomendaciones administrativas encaminadas a poner en marcha
Programas de Transparencia y Etica Empresarial a través de actividades de autocontrol y
gestiOn de los riesgos de corrupciOn y soborno transnacional (Capitulo XIII), no serán
modificados.
1 Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial.
En ta Superintendencia de Sociedades trabajamos para costar con empresas

W. IWlWTW0 compotlt,vas productjvasyp::durabtesyasigenerarm:::mpresa man empteo
Linea 6nica de atencidn at ciudadano: 01-8000 - 1143 10 ...........r.......... -. -

Tel Bogota (601) 2201000
Colombia
O SUPERINTENDENCIA
DE SOCIEDADES
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El texto que a continuaciôn se expide, fue construido con el aporte de los ciudadanos y grupos
de interesados, que efectuaron los comentarios durante las publicaciones correspondientes
que se realizaron sobre los textos propuestos por Ia Entidad, en cumplimiento del numeral 80
del articulo 8 del COdigo de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo
-CPACA.
Esta Circular Externa, rige a partir de Ia fecha de su pubticaciOn y deroga los siguientes actos
ad mi n istrativos:
Circular Bãsica Jurldica 100-000003 de 22 de julio de 2015.

Circular Básica JurIdica 100-000005 del 4 de septiembre de 2015.
Circular Básica JurIdica 100-000008 del 25 de octubre de 2016.
Respecto de Ia Circular Básica JurIdica 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, se derogan

los capitulos I al IX y eI XII, manteniéndose vigentes las instrucciones contenidas en las
modificaciones y adiciones realizadas a través de los siguientes actos administrativos:
Circular 100-000016 de 24 de diciembre de 2020.

Circular 100-000004 de 9 de abril de 2021.
Circular 100-000011 de 9 de agosto de 2021.
Circular 100-000015 de 24 de septiembre de 2021.
PUBLiQUESE V E,
es
- fi
d
VoBo. Andrés Mauricio Cervantes Diaz

Jefe Oficina Asesora Juridica
G
VoBo. Carlos Gerardo Mantilla Gômez
Delegado de SupervisiOn Societaria
VoBo. Martha Ruth Ardila

Delegada de IntervenciOn y Asuntos Financieros Especiales
En Ia Superintendencia de Sociedades trabajamos para contar con empresas

cumpetitivas ProdUthvasyp:rdUrabtesyasgenerarma::mpresa mas empteo
Uneadn)cadeatencidnalciudadano 01-8000 - 1143 10

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TeL Bogota (601) 2201000
CoLombia
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CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

Tabla de contenido
CAPÍTULO I ...................................................................................................................... 6
CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................. 6
Título I. Sobre la disminución de capital ............................................................................. 6

Título I. Suscripción de acciones y pago de dividendos en acciones ............................... 12
CAPÍTULO II ................................................................................................................... 16
AUTORIZACIÓN PARA EMITIR ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN
DERECHO A VOTO O ACCIONES PRIVILEGIADAS .................................................... 16
CAPÍTULO III .................................................................................................................. 19

REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA JUNTA DIRECTIVA ............. 19
Título I. Generalidades de las reuniones .......................................................................... 19

Título II. Convocatoria ...................................................................................................... 21
Título III. Derecho de Inspección ..................................................................................... 24
Título IV. Toma de decisiones.......................................................................................... 31
CAPÍTULO IV .................................................................................................................. 42
SUPRESIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD EN EL
REGISTRO MERCANTIL ................................................................................................ 42
CAPÍTULO V ................................................................................................................... 43
ADMINISTRADORES ...................................................................................................... 43
Título I. Generalidades y deberes .................................................................................... 43

Título II. Otras limitaciones y supuestos de responsabilidad de los administradores ........ 50
CAPÍTULO VI .................................................................................................................. 57
AUTORIZACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS - FUSIONES Y ESCISIONES ....... 57
Título I. Generalidades..................................................................................................... 57
Título II. Regímenes de autorización ................................................................................ 57
Título III. Requisitos para solicitar la autorización de la reforma estatutaria ..................... 61
Título IV. Derecho de Retiro............................................................................................. 67
Título V. Procedimiento para emitir la autorización y prueba de la reforma estatutaria .... 68
CAPÍTULO VII ................................................................................................................. 70

MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES .................................... 70
Título I. De la situación de control y grupo empresarial .................................................... 70

Título II. Obligaciones para revelar la situación de control y/o grupo empresarial ............ 73
Título III. Obligaciones derivadas de la existencia de control o grupo empresarial ........... 75
CAPÍTULO VIII ................................................................................................................ 78

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LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA ......................................................................................... 78
Título I. Generalidades de la liquidación voluntaria .......................................................... 78

Título II. Procedimiento de designación del liquidador ..................................................... 79
Título III. Procedimiento de aprobación del Estado de Inventario del Patrimonio Social... 81
CAPÍTULO IX .................................................................................................................. 85
REGÍMENES ESPECIALES ............................................................................................ 85
TÍtulo I. Compañías Multinivel .......................................................................................... 85

Título II. Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial- SAPAC
........................................................................................................................................ 91
Título III. Sociedades supervisadas que realicen operaciones de libranza o descuento
directo ............................................................................................................................ 118
Título IV. Empresas de factoring sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de
sociedades .................................................................................................................... 125
Título V. Fondos Ganaderos .......................................................................................... 129
Título VI. Conversión de los clubes con deportistas profesionales a sociedades anónimas
...................................................................................................................................... 130
CAPÍTULO X ................................................................................................................. 141

AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM Y REPORTE DE
OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF .............................................................. 141
CAPÍTULO XI ................................................................................................................ 141

TOMA DE POSESIÓN Y LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA ...................... 141
CAPÍTULO XII ............................................................................................................... 141

GUÍA TÉCNICA DE ORIENTACIÓN Y APLICACIÓN DE LA NUEVA NORMATIVA
CONTABLE ................................................................................................................... 141
CAPÍTULO XIII .............................................................................................................. 141

INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS ENCAMINADAS A
PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL A
TRAVÉS DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y GESTÍON DE LOS RIESGOS DE
CORRUPCIÓN Y DE RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL ........................... 141
CAPÍTULO XIV.............................................................................................................. 142

ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ADMISIÓN A ACUERDOS DE
REESTRUCTURACIÓN Y FUNCIONES DE LOS PROMOTORES BAJO LA LEY 550 DE
1999 .............................................................................................................................. 142
Conforme a lo dispuesto en la Circular Externa 100-000009 del 19 de julio de 2022 proferida por esta Entidad, se
sustituyen las páginas 3 y 4 que contienen la Tabla de Contenido de la Circular Básica Jurídica publicada en la página
web de la Superintendencia de Sociedades, expedida mediante acto administrativo 100-000008 del 12 de junio de 2022.
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PRESENTACIÓN
La actualización de la CBJ se realizó con el fin de depurar, compilar, actualizar y simplificar las
instrucciones que han sido impartidas por esta Entidad en relación con los temas de derecho
societario comprendidos en la circular y atender a la política de supervisión definida por la
Superintendencia de Sociedades, en un documento cuya vigencia en el tiempo esté llamado a
perdurar.
Además de la necesidad de ajustar las instrucciones al diseño institucional de la Entidad, se

realizó una revisión exhaustiva para actualizar las instrucciones a las normas vigentes y depurar
las instrucciones que obedecían a disposiciones que ya no hacen parte del ordenamiento
jurídico societario.
Es preciso resaltar que, entre otras modificaciones, algunos aspectos sustanciales sobre los
que recaen los cambios que se realizaron, incluyen: (i) la incorporación de instrucciones
adicionales relativas a la autorización para llevar a cabo reformas estatutarias de sociedades,
sucursales de sociedad extranjera o empresas unipersonales, sometidas a supervisión de una
autoridad estatal que no cuenta con facultades expresas para autorizarlas; (ii) la simplificación
de algunos de los documentos que deben presentarse para llevar a cabo dichas reformas, lo
cual se traduce en reducción de cargas para los supervisados; (iii) la incorporación de
instrucciones que se encontraban en circulares que no hacían parte de la CBJ, como es el caso
la admisión a acuerdos de reestructuración y funciones de los promotores bajo la Ley 550 de
1999 y (iv) la introducción de lineamientos dirigidos a las sociedades que realizan actividades
de factoring o descuento de cartera, en virtud de la supervisión asignada a la Superintendencia
de Sociedades, sobre los factores que no estén vigilados por la Superintendencia Financiera
de Colombia y que cumplan con los requisitos establecidos en las normas para ser
supervisados por esta Entidad.
En el mismo sentido, entre otros, se detectó la necesidad de modificar las instrucciones dirigidas
a las sociedades que desarrollan actividades de operación de libranza, en virtud de la
expedición de leyes y reglamentos con posterioridad a la entrada en vigencia de la CBJ de
2017. Lo mismo ocurrió en materia de Sociedades Administradoras de Planes de
Autofinanciamiento Comercial-SAPAC, respecto de las cuales fue necesario actualizar e
introducir instrucciones para el adecuado monitoreo que se realiza a la información que estas
sociedades remiten y así mitigar el incumplimiento de disposiciones legales y/o reglamentarias
vigentes.
Adicional a lo anterior, se incluyeron lineamientos pedagógicos relacionados con la realización

de reuniones virtuales y mixtas, así como las pautas para el ejercicio del derecho de inspección,
lo cual contribuye a que las sociedades tengan claridad sobre la normatividad aplicable en caso
de celebrar reuniones del máximo órgano social bajo estas modalidades y que, a futuro, puedan
mitigar posibles inconsistencias en las reuniones que deriven en procesos judiciales.
Ahora bien, en lo que concierne a la estructura de presentación de la circular, se informa a la

ciudadanía que intencionalmente no fue alterado el orden de los temas que ya es conocido,
sino que se propendió por mantener la estructura que traía la CBJ, conocida por los
supervisados.
Del mismo modo, cuando en esta circular se haga referencia a una norma, se deberá entender
como aquella mencionada o cualquier otra que la complemente, modifique o sustituya.
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Finalmente, teniendo en cuenta que se ha expuesto que las instrucciones contables fueron
incorporadas en la Circular Básica Contable, se hará referencia a ésta como “CBC”.
CAPÍTULO I
CAPITAL SOCIAL
TÍTULO I. SOBRE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL
1.1. Competencia para autorizar la disminución del capital social con efectivo
reembolso de aportes. La Superintendencia de Sociedades, en los términos del artículo 145
del Código de Comercio, tiene la facultad para autorizar la disminución del capital y de la prima
de emisión de instrumentos de patrimonio propios, cuando se presente un efectivo reembolso
de aportes en cualquier sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera
sometida a su inspección, vigilancia o control y cuando se verifique cualquiera de los
supuestos previstos en dicha norma. Para los efectos, se hará referencia a los sujetos como
“Entidad(es) Empresarial(es)”.
Esta Superintendencia también deberá autorizar la disminución de capital que se origine en

la operación de readquisición de acciones prevista en el numeral 4° del artículo 417 del Código
de Comercio, consistente en readquirir acciones para luego cancelarlas y disminuir el capital
hasta la concurrencia de su valor nominal y aquella que implica la disminución de la prima por
emisión de acciones, cuotas o partes de interés.
En lo que se refiere a los sujetos sobre los que recae la autorización que se imparte, son las
sociedades comerciales, empresas unipersonales o sucursales de sociedad extranjeras (en
adelante “Entidades Empresariales”), sometidas a la supervisión de la Superintendencia de
Sociedades, quienes llevarán a cabo reformas estatutarias de disminución de capital en los
términos del presente capítulo.
Igualmente, la Superintendencia de Sociedades cuenta con la competencia residual para

ejercer esta facultad, respecto de sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad del
estado que no cuente de manera expresa con la facultad para impartir esta autorización en
los términos establecidos por la ley.
Respecto de las sociedades que operan en el sector salud, la Superintendencia Nacional de

Salud cuenta con facultades privativas para autorizar o negar a las sociedades que operan en
el sector salud, cualquier modificación estatutaria relacionada con la disminución de capital o
que tenga como efecto una disminución de capital.
1.2. Tipos de autorización. Existen dos regímenes de autorización para disminuir el capital
con efectivo reembolso de aportes; el régimen de autorización particular y el régimen de
autorización general. Bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la
Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus funciones, autorizar previamente las
disminuciones de capital de conformidad y en las situaciones concretas indicadas en las
disposiciones de este capítulo.
Bajo el régimen de autorización general, en las situaciones concretas indicadas en las

disposiciones de este capítulo, la operación correspondiente gozará de autorización de
carácter general, sin perjuicio de su verificación posterior por parte de la Entidad.
1.3. Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Se entenderán

autorizadas de manera general las disminuciones de capital de las Entidades Empresariales
que se encuentren en alguno de los siguientes supuestos:
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1.3.1. Autorización general frente a inspeccionadas: Aquellas supervisadas por la

Superintendencia de Sociedades bajo el grado de inspección en los términos del
artículo 83 de la Ley 222 de 1995 y que no se encuentren sujetas al régimen de
autorización particular (ver numeral 1.5.3. del presente capítulo);
1.3.2. Autorización general en caso de supervisión residual: Aquellas vigiladas por otra
autoridad que no tengan expresamente asignada la facultad de autorización de que
trata este capítulo y siempre que la sociedad no supere los montos de activos o
ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal
de vigilancia.
1.4. Obligación de conservar documentación de quienes sean sujetos de la

autorización general. Las Entidades Empresariales que se encuentren dentro del régimen
de autorización general, deberán conservar por un término no inferior a 10 años, conforme a
las normas vigentes de conservación, copia de los siguientes documentos:
1.4.1. Convocatorias dirigidas a los asociados a la reunión del máximo órgano social en la
que se hubiere aprobado la disminución de capital, salvo que se trate de una reunión
universal.
1.4.2. Acta de la reunión asentada en el libro de actas donde conste la decisión del máximo
órgano social, en el sentido de aprobar la disminución del capital, la cual deberá
contener la información señalada en el numeral 1.6.4. del presente capítulo.
1.4.3. Estados financieros con base en los cuales se aprobó la reforma estatutaria, debi-
damente certificados y dictaminados por el revisor fiscal (si lo hubiere), y en los
términos indicados en el numeral 4.2. del capítulo IV de la CBJ.
1.4.4. Comunicaciones mediante las cuales los acreedores hubieren autorizado la

disminución de capital, si fuere el caso.
1.4.5. Certificación suscrita por representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere),
relacionada con la capitalización o no del saldo del rubro de revalorización del
patrimonio que se encuentra reclasificada en ganancias acumuladas, y los montos que
fueron capitalizados.
1.4.6. Acto administrativo donde conste la aprobación del Ministerio del Trabajo o la entidad
que haga sus veces, en los casos en que, de acuerdo con el artículo 145 del Código
de Comercio, sea procedente.
1.4.7. Documentos que evidencien la efectiva realización del reembolso de los aportes.
Parágrafo. - En cualquier momento, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los

documentos antes mencionados, los cuales deberán estar disponibles para su entrega.
1.5. Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. Las siguientes

Entidades Empresariales deberán solicitar de manera previa al perfeccionamiento de la
reforma, autorización particular de la Superintendencia de Sociedades, conforme a lo que a
continuación se dispone:
1.5.1. Toda Entidad Empresarial no sometida a la inspección, vigilancia o control de la

Superintendencia Financiera de Colombia y que, siendo vigilada por otra
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superintendencia que no cuente con tales facultades, cumpla con el monto de activos
o ingresos, establecidos en los numerales 1 y 2 del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto
1074 de 2015, como criterio de vigilancia.
Una vez recibida una solicitud de autorización por parte de alguno de estos sujetos, la
Superintendencia de Sociedades informará a la entidad de supervisión respectiva
acerca de la misma, para que dicho supervisor se pronuncie en relación con el impacto
o la eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus
competencias, si lo considera pertinente.
1.5.2. Toda Entidad Empresarial que se encuentre sometida a vigilancia o control de la

Superintendencia de Sociedades, que pretenda llevar a cabo una reforma estatutaria
consistente en la disminución de su capital con efectivo reembolso de aportes.
1.5.3. Las sociedades inspeccionadas que estén en cualquiera de los siguientes supuestos:
a. Cuando a pesar de haberse verificado el cumplimiento de cualquiera de los

supuestos previstos en el artículo 145 del Código de Comercio, que la situación
financiera de la respectiva entidad empresarial, registre una o más obligaciones
vencidas, cuyo incumplimiento supere los 90 días y que represente(n) el 10% o
más del pasivo externo.
b. Cuando el valor total de los aportes a reembolsar, represente el 50% o más del
total de los activos.
c. Cuando se trate de entidades empresariales respecto de las cuales exista una
situación de control, bien sea como controlante o como subordinada de acuerdo
con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, en relación con otra u otras
personas jurídicas que se encuentren en el grado de vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, o de otra superintendencia, en los términos de
los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.
d. Cuando se trate de sociedades con obligaciones a su cargo, originadas en emisión
de bonos tanto en Colombia como en el exterior.
e. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas
unipersonales con pasivo pensional a su cargo.
f. Cuando se trate de sociedades, sucursales de sociedades extranjeras o empresas
unipersonales que se encuentren en ejecución de un acuerdo concordatario, de
reestructuración o de reorganización.
1.6. Documentación para la solicitud de autorización particular. Se deberá presentar

solicitud suscrita por el representante legal o apoderado debidamente constituido, de manera
previa al perfeccionamiento de la reforma estatutaria consistente en la disminución de capital.
La solicitud se acompañará de los documentos que se enuncian a continuación, salvo que los
mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que se deberá informar en el escrito
de la solicitud, indicando el número de radicación y la fecha:
1.6.1. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado.
1.6.2. Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la Entidad

Empresarial. En el caso de sucursales de sociedades extranjeras, copia simple del
instrumento de constitución de la sociedad extranjera y de la resolución o acto en que
se haya acordado establecer negocios permanentes en Colombia. En caso de que no
existan reformas, tal circunstancia deberé constar por escrito en la solicitud.
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1.6.3. Documento compilatorio de los estatutos vigentes de la sociedad. En lo que respecta

a una sucursal de sociedad extranjera, se deberá remitir copia de todas las reformas
al instrumento de constitución de esa sociedad, así como del documento en el que se
compilen los estatutos vigentes de la sociedad extranjera, salvo que reposen en la
Entidad. En caso de que no existan reformas, tal circunstancia deberé constar por
escrito en la mencionada comunicación. Si dichos documentos se encuentran en
idioma diferente al castellano, deberán presentarse con la respectiva traducción oficial
y/o el requisito de apostilla si a ello hay lugar.
1.6.4. Copia completa autorizada del acta que corresponda a la reunión del máximo órgano
social (ver capítulo III de la presente circular), en la que se haya adoptado la decisión
de disminuir el capital, acompañada de la convocatoria respectiva cuando sea el caso
y en la que además de lo que la ley impone, contenga la constancia que el máximo
órgano social fue informado adecuadamente sobre:
a. La procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer efectivo reembolso
de los aportes.
b. El efecto que la reducción de capital tendrá en el desarrollo del objeto social de la
compañía y en el futuro cumplimiento de sus obligaciones patrimoniales.
1.6.5. Estados financieros certificados, correspondientes a las Entidades Empresariales

participantes junto con sus notas y acompañados del dictamen del revisor fiscal (si lo
hubiere).
Para estos efectos, se deberá tener en cuenta lo siguiente:
a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la

disminución de capital, deberá cumplir lo señalado en el numeral 4.2. del capítulo
IV de la CBC.
b. Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados
financieros utilizados para decidir sobre la disminución de capital y la fecha en que
se vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá
entregarse una certificación suscrita por el representante legal, contador y el revisor
fiscal (si lo hubiere), de la respectiva Entidad Empresarial, en la que hagan constar
la ocurrencia o no de eventos que hubieren podido afectar significativamente la
situación de la persona jurídica o sucursal, entre la fecha de corte de los
mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud y en la que
además conste que las condiciones descritas del artículo 145 del Código de
Comercio se siguen cumpliendo.
1.6.6. Certificación suscrita por el representante legal, contador y revisor fiscal (si lo hubiere),
de la Entidad Empresarial solicitante, en la que se exprese si durante su existencia ha
capitalizado la cuenta revalorización del patrimonio o ganancias acumuladas,
específicamente en lo que corresponde al efecto de la reclasificación de la cuenta
revalorización del patrimonio. En caso afirmativo, deberá indicar los montos
capitalizados y la fecha, ya que, por no corresponder el capital proveniente de dicha
cuenta a aportes efectivos realizados por los asociados, el mismo no es susceptible
de reembolso, salvo al momento de liquidarse la sociedad. (Ver numerales 3.10.1. del
capítulo III y 4.7.1. del capítulo IV de la CBC).
1.6.7. Cuando los acreedores sociales hubieren aceptado expresamente la disminución de

capital, la entidad empresarial solicitante, como lo establece el artículo 145 del Código
de Comercio, deberá acompañar a la solicitud, copia de los escritos en los que los
acreedores dejen constancia expresa de tal aceptación.
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1.6.8. Certificación suscrita por el representante legal y contador o revisor fiscal (si lo
hubiere), en la que se deje constancia de la disponibilidad de los recursos con los que
se tiene la intención de efectuar el efectivo reembolso de aportes, conforme a lo
dispuesto el numeral 4.7.1. del capítulo IV de la CBC.
1.6.9. En relación con las Entidades Empresariales que tengan pensiones a su cargo, copia
del cálculo actuarial. Dicho cálculo deberá corresponder al ejercicio contable
inmediatamente anterior al que se esté solicitando la autorización de la disminución de
capital a la Superintendencia de Sociedades.
1.7. Procedimiento para solemnizar la disminución de capital en caso de autorización

particular. Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para el
perfeccionamiento de la reforma estatutaria de disminución de capital con efectivo reembolso
de aportes, se tendrá en cuenta lo siguiente:
1.7.1. La Superintendencia de Sociedades revisará que la solicitud se haya acompañado de

todos los documentos indicados en este capítulo y en la ley aplicable, necesarios para
el inicio del estudio.
1.7.2. En caso de faltar documentación, la Superintendencia de Sociedades procederá a

requerir al solicitante para que complete la solicitud. Transcurrido el plazo otorgado sin
que se reciba respuesta dará lugar a que se entienda desistido el trámite.
1.7.3. La Superintendencia de Sociedades puede solicitar para su análisis y evaluación,

cualquier información adicional que considere pertinente para cada caso en particular,
con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos
de los acreedores y asociados.
1.7.4. Una vez la documentación se encuentre completa, la Superintendencia de Sociedades

procederá a su estudio de fondo.
1.7.5. Cuando la Superintendencia de Sociedades haya expedido el acto administrativo

donde conste la autorización de la disminución del capital, el solicitante podrá proceder
a formalizar dicha disminución, según corresponda a cada Entidad Empresarial. En
cualquier caso, en el acto donde se formalice dicha reforma deberá aportarse copia o
dejarse constancia del cumplimiento de los requisitos que se mencionan a
continuación, según sea el caso:
a. Copia del acto administrativo que contenga la autorización del Ministerio del Trabajo
o la entidad que haga sus veces, en caso de que la Entidad Empresarial, tenga
pasivo externo proveniente de prestaciones sociales, como lo establece el último
inciso del artículo 145 del Código de Comercio; y
b. Constancia escrita del representante legal o apoderado de la solicitante que al
momento de llevarse a cabo el acto que formalice la reforma estatutaria, no han
cambiado las circunstancias que dieron lugar a la autorización de la
Superintendencia conforme a los supuestos previstos en el artículo 145 del Código
de Comercio.
1.7.6. El representante legal deberá radicar en la Superintendencia de Sociedades, el

certificado de existencia y representación legal donde conste la inscripción del acta
contentiva de la disminución de capital, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de
ejecutoria del acto administrativo que autorizó la disminución de capital. En caso de
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que haya disminución en la cuenta de la prima de emisión, se deberá allegar copia de

los comprobantes de contabilidad mediante los cuales se haga el registro de la
disminución de la cuenta mencionada.
1.7.7. La solicitud escrita deberá estar acompañada de los siguientes documentos:
a. Copia del acto administrativo a través del cual el Ministerio del Trabajo o la entidad
que haga sus veces haya otorgado su autorización cuando sea procedente y;
b. Certificación del revisor fiscal o del contador, según sea el caso, donde conste que
a la fecha del acto donde se formalizó la reforma estatutaria, no cambiaron las
circunstancias en virtud de las cuales la Superintendencia de Sociedades impartió
su autorización.
El plazo de 30 días antes mencionado podrá prorrogarse por esta Superintendencia,

previa solicitud y cuando se acredite el acaecimiento de circunstancias ajenas a la
voluntad del solicitante que hayan impedido adelantar el acto dirigido a formalizar la
reforma estatutaria, según corresponda al régimen legal aplicable a la Entidad
Empresarial solicitante. La Superintendencia de Sociedades procederá a estudiar la
viabilidad de la solicitud y concederá un plazo razonable adicional si así lo estima
conveniente.
En el caso de las sucursales de sociedades extranjeras se deberá enviar a esta

Superintendencia, el documento en el que se acredite que el órgano competente
adoptó la decisión de disminuir el capital asignado, con la apostilla o legalización a que
haya lugar según el país de domicilio, acompañado de la respectiva traducción oficial,
según corresponda.
Cuando el pasivo externo de la Entidad Empresarial proviniere de prestaciones

sociales, la Superintendencia de Sociedades estudiará y aprobará la reforma
estatutaria, siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en este capítulo. Sin
embargo, la inscripción en el registro mercantil de la disminución de capital, dependerá
de la autorización que profiera el Ministerio del Trabajo.
1.8. Disminución del capital como efecto de la cancelación de instrumentos de

patrimonio propios readquiridos. Las sociedades por acciones y las limitadas, podrán
readquirir los instrumentos de patrimonio propio conforme lo previsto en la ley comercial y
según lo dispuesto en el numeral 3.5. del capítulo III de la CBC, siempre que se pueda verificar
el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1.8.1. Que la decisión haya sido adoptada por el máximo órgano social con la mayoría
prevista en la ley o los estatutos, según sea el caso;
1.8.2. Que en la operación se empleen fondos tomados de utilidades líquidas; y
1.8.3. Que las acciones, cuotas o partes de interés objeto de la compraventa se encuentren
totalmente liberadas.
1.8.4. Que realizada la readquisición, deberá permanecer el número de asociados necesario

para la existencia o transformación de la sociedad y cumplirse los demás requisitos
legales o estatutarios.
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Mientras las acciones o cuotas readquiridas pertenezcan a la sociedad y con las mismas no
se adopte alguna de las medidas previstas en el artículo 417 del Código de Comercio,
quedarán en suspenso todos los derechos inherentes a la participación en la sociedad. El
número de acciones o cuotas que quedan en poder de los asociados es el que debe tomarse
como base para determinar tanto el quórum deliberativo como la mayoría decisoria.
Cuando la Entidad Empresarial readquiera instrumentos de patrimonio propios y resuelva

cancelarlos, se disminuirá el capital social hasta la concurrencia de su valor nominal conforme
lo establece el numeral 4 del artículo 417 del Código de Comercio, lo que implicará una
reforma estatutaria consistente en la disminución del capital social que, como tal, requiere de
la autorización de la Superintendencia de Sociedades en los términos del artículo 145 del
Código de Comercio.
TÍTULO II. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES
1.9. Aumento de capital social. El aumento de capital en sociedades por acciones puede,
entre otros, operar a través de un contrato de suscripción de acciones o a través del pago del
dividendo en acciones.
1.10. Prima de emisión de acciones como elemento inescindible del capital. El órgano
social respectivo puede determinar libremente el precio al que serán ofrecidas las acciones,
al aprobar el reglamento de colocación, con las limitaciones legales, según las cuales el precio
de la oferta no deberá ser inferior al valor nominal de las acciones, salvo para los casos
previstos en el artículo 42 de la Ley 1116 de 2006.
Ahora bien, si se fija un valor superior al nominal se presentará una diferencia entre el precio
al que son ofrecidas las acciones y su valor nominal, lo que se denomina como “prima de
emisión”. En consecuencia, dicha prima corresponderá a un sobreprecio cuya justificación se
sustenta en la valorización que adquieren las acciones por el incremento del patrimonio de la
sociedad.
Las especificaciones relativas a la prima de emisión y su tratamiento como elemento

inescindible del capital, se encuentran desarrolladas en el numeral 3.3. del capítulo III de la
CBC.
1.11. Aumento de capital por la suscripción de acciones. La suscripción de acciones es

un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con
el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la sociedad se obliga a
reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente.
Para llevar a cabo la suscripción deberá disponerse de un reglamento de colocación de

acciones que cumpla con los requisitos legales y que contenga la oferta de acciones.
Para el caso de capitalización de pasivos, no es necesaria la emisión del reglamento

mencionado.
1.12. Proporción para la suscripción de acciones. La proporción es la medida en que cada

accionista podrá suscribir en una emisión. Esta proporción se obtiene de dividir el número de
acciones suscritas y en circulación, entre el número de acciones que serán ofrecidas.
Para determinar la proporción para la suscripción de acciones de cada accionista, el valor

determinado en la división, se deberá multiplicar por el total de acciones del que cada
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accionista sea titular en la fecha de la oferta y con este resultado, se establece el número de
acciones que el accionista podrá suscribir preferentemente.
Salvo disposición estatutaria o del máximo órgano social, si al aplicar la proporción llegaran a
resultar fracciones de acciones, el(os) titular(es) de tales fracciones, únicamente podrán
negociarlas hasta completar la unidad de la acción, a partir del aviso de oferta para la
suscripción de acciones.
Cuando las fracciones no fueren negociadas deben continuar en la reserva. Tampoco es

posible la aproximación de dichas fracciones a la unidad, por cuanto con ello se excedería el
número de acciones ofrecidas.
1.13. Término de la oferta para emitir acciones. El término de la oferta para colocar
acciones no podrá ser menor de quince días ni exceder de tres meses, contados a partir de
la fecha de la expedición del aviso correspondiente.
En atención a que los sábados resultan hábiles sólo cuando en las oficinas de administración
de la sociedad se labora tales días, para determinar el cómputo de los días en que se efectúe
la oferta, no podrán ser incluidos los sábados, si durante éstos no se labora ordinariamente
en las oficinas de la administración. Tampoco se incluirán los domingos y festivos, aun cuando
en las oficinas de administración se laboren dichos días.
Podrá reducirse el plazo de la oferta a menos de quince días, siempre y cuando su

modificación sea aceptada por todos sus destinatarios. Para tales efectos, aunque en el
reglamento se fije el plazo de quince días, la aceptación podría darse al día siguiente de ser
expedido el respectivo reglamento, por debajo del término mínimo en éste expresado, siempre
que se garantice a todos los destinatarios la posibilidad de suscribir.
Si bien en las sociedades por acciones simplificadas se podrán acordar plazos distintos para
la oferta y suscripción de acciones, lo dispuesto en este numeral se podrá aplicar de forma
supletiva.
1.14. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. El derecho de preferencia en

la suscripción de acciones implica que cada accionista, antes que cualquier otro interesado,
pueda suscribir preferentemente una cantidad proporcional de acciones a las que posea a la
fecha de la oferta para la emisión de acciones y tiene las siguientes características:
1.14.1. El derecho de preferencia en la suscripción de acciones, otorga la posibilidad de que

los asociados mantengan en la sociedad su actual participación porcentual dentro de
la composición del capital social y puedan con ello conservar el mismo poder
patrimonial y político dentro del ente jurídico.
1.14.2. No es necesario que se pacte en los estatutos, pues es un elemento de la naturaleza

del contrato de sociedad, pero puede prescindirse de este derecho si así lo establecen
los estatutos, porque el máximo órgano social de la sociedad así lo decida, según lo
dispuesto en la ley aplicable o porque el accionista renuncia o cede su derecho de
preferencia.
1.14.3. Para el ejercicio del derecho de preferencia, los suscriptores serán los accionistas que
figuren inscritos en el libro de registro de accionistas en la fecha en que se produzca
el aviso de oferta o en caso de que se haya cedido dicho derecho, sus cesionarios.
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1.15. Plazo para negociar el derecho de suscribir acciones de los asociados. El derecho
de suscripción de acciones es negociable a partir de la fecha del aviso de oferta y debido a
que el plazo de la oferta no puede ser inferior a quince días, ni exceder de tres meses, quien
tenga la condición de accionista, dentro de los plazos mencionados podrá negociar total o
parcialmente su derecho a suscribir mediante carta dirigida a la sociedad con el nombre del
cesionario o cesionarios.
1.16. Ofrecimiento a terceros y fijación del precio. Cuando el máximo órgano social decida
ofrecer las acciones o cuotas a asociados y/o terceros, deberá hacerlo conforme a lo que se
prevea en los estatutos y en el reglamento de colocación o suscripción de acciones.
El máximo órgano social o la junta directiva, según sea el caso, podrán determinar libremente
el precio al que serán ofrecidas la acciones siempre que se ofrezcan, como mínimo, a un
precio igual a su valor nominal.
En el evento en que se fije un valor superior al nominal, la diferencia entre el precio al que son
ofrecidas las acciones y su valor nominal, se deberá cumplir lo dispuesto en el numeral 3.3.
del capítulo III de la CBC, para la prima de emisión.
1.17. Improcedencia de la exigencia de obligar al accionista a suscribir un monto

mínimo de acciones. Cuando no haya sido excluido el derecho de preferencia para la
suscripción de acciones por voluntad de los asociados, los accionistas tienen derecho a
suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a
las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. No procede la obligación para
los asociados de suscribir un monto mínimo o paquete de acciones en una nueva emisión de
acciones, salvo que así se estipule en el contrato de sociedad.
1.18. Autorización para la colocación de acciones ordinarias de las sociedades

sometidas a control. La Superintendencia de Sociedades está facultada para autorizar la
colocación de acciones de las sociedades sometidas a control. La solicitud de autorización de
colocación de acciones ordinarias, deberá cumplir en todo caso, con lo previsto en los artículos
385 al 392 del Código de Comercio.
De acuerdo con lo anterior, la solicitud antes mencionada, deberá acompañarse de los

siguientes documentos:
1.18.1. Copia del acta de la reunión debidamente asentada en el libro de actas, donde conste
la decisión del órgano competente de la sociedad respecto de la autorización de la
emisión de acciones suscrita por quienes hubieren actuado como presidente y
secretario de la reunión, en cumplimiento de los requisitos previstos en los artículos
189 y 431 del Código de Comercio.
1.18.2. El reglamento de suscripción de acciones que deberá contener los requisitos previstos
en el artículo 386 del Código de Comercio.
1.19. Pago de dividendo en acciones. El capital social también se podrá aumentar por el
pago de dividendo en acciones. Esta operación deberá tener en cuenta las siguientes reglas:
1.19.1. No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si éstas no se hallan
justificadas en los estados financieros reales y fidedignos, así como tampoco podrán
distribuir estas sumas, si no se han enjugado pérdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital.
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1.19.2. El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas cuando así lo apruebe la
asamblea general de accionistas con el voto del 80% de las acciones presentes en la
reunión.
En todo caso, cuando se configure una situación de control por subordinación en los
términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas
liberadas de la misma sociedad a los socios que así lo acepten. A falta de esta
mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas
que así lo acepten.
Para el pago de dividendos en acciones, no se requiere elaborar reglamento de

colocación de acciones, por cuanto no se está en frente de un contrato de suscripción
de acciones por no haber un pago de aporte. Por lo tanto, no existe el consentimiento
para celebrarlo toda vez que se trata de un negocio jurídico de pago o reconocimiento
cierto de un derecho que corresponde al accionista y que tiene como fuente el contrato
de sociedad; no puede hablarse de una oferta de acciones, por cuanto la relación
jurídica que se configura en ella constituye el proyecto de un negocio jurídico que una
persona formula a otra por tratarse de la extinción de una obligación por un medio de
pago.
1.19.3. El derecho que tiene el accionista sobre la capitalización de utilidades es abstracto,

por cuanto se concreta en el momento en que se ha decretado el dividendo. Pero, así
como el máximo órgano social con el quórum previsto en los estatutos, puede
inmovilizar las utilidades no distribuidas, dándoles una destinación específica, goza de
los mismos poderes para inmovilizar reservas o utilidades no distribuidas a través de
su capitalización.
Es legítimo que el máximo órgano social decida apropiar parte de las utilidades para
la constitución de reservas ocasionales, siempre que no se vulnere el reparto mínimo
de éstas. En criterio de esta Entidad, lo que sí constituye una situación abusiva, es
retener indebidamente sumas que corresponden a utilidades cuya distribución no es
legalmente obligatoria, para afectar a la compañía, a otros accionistas o para obtener
para sí o para un tercero una ventaja injustificada.
1.19.4. La posibilidad de que las utilidades puedan ser distribuidas no implica que éstas
ingresen al patrimonio del accionista, porque se trata de una simple expectativa de un
derecho, ya que su efectividad depende de la voluntad social manifestada a través de
la asamblea.
1.20. Sanciones Quienes incumplan las instrucciones derivadas del presente capítulo,
podrán ser sujeto de investigación de conformidad con las facultades establecidas en la ley y
cuando se verifique el incumplimiento de las siguientes obligaciones:
1.20.1. Realizar los trámites para formalizar la reforma estatutaria consistente en la

disminución de capital con efectivo reembolso de aportes sin haber obtenido la
autorización particular de que trata el presente capítulo.
1.20.2. No haber enviado los documentos que den cuenta de la formalización de la reforma
estatutaria dentro del término aquí previsto.
1.20.3. No conservar los documentos mencionados en el numeral 1.4. del presente capítulo.
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CAPÍTULO II
AUTORIZACIÓN PARA EMITIR ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y
SIN DERECHO A VOTO O ACCIONES PRIVILEGIADAS
La participación en el capital social implica a su vez, la existencia de un derecho a participar

en las deliberaciones para la toma de decisiones del máximo órgano social de la compañía.
Aunque este derecho, se puede considerar, en principio, inescindible de la participación en el
capital, el legislador creó mecanismos a través de los cuales es posible disociar la
participación en el capital de los derechos políticos que confiere dicha participación; este es
el caso de las acciones que otorgan al asociado un dividendo preferencial (beneficio
económico preferente que compensa la privación política de la sociedad, pero que anula el
derecho al voto de este accionista, permitiéndole a la sociedad acceder a un mecanismos de
financiación que no necesariamente implican la pérdida de control).
Por su parte, las acciones privilegiadas, son aquellas que además de otorgar a sus titulares
todos los derechos políticos y económicos que confieren las acciones ordinarias, conceden
otro beneficio adicional como: (i) un derecho preferencial para su reembolso en caso de
liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; (ii) un derecho a que de las utilidades se
les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no; o (iii) cualquier otra
prerrogativa de carácter exclusivamente económico que se pacte en el contrato social.
2.1. Competencia. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la colocación

de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas en
sociedades comerciales y empresas unipersonales vigiladas, en las sociedades sometidas a
control y en las sociedades sometidas a la supervisión de otra entidad que no cuenten con las
facultades de autorizar esta operación.
2.2. Tipos de autorización. Para la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto o de acciones privilegiadas, existen dos regímenes de autorización; el régimen
de autorización general y el régimen de autorización particular.
Se encuentran bajo el régimen de autorización general, las sociedades o empresas

unipersonales que no cumplan los supuestos previstos en el numeral 2.4. del presente
capítulo, sin perjuicio de su verificación posterior por parte de la Superintendencia de
Sociedades y de la obligación de cumplir con la totalidad de requisitos de transparencia que
más adelante se señalan.
Por su parte, bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia

de Sociedades en ejercicio de sus funciones, autorizar la colocación de las acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas de las sociedades o
empresas unipersonales cuando el máximo órgano social tome la decisión de llevar a cabo la
emisión y colocación, de conformidad y en las situaciones concretas indicadas en las
disposiciones de este capítulo.
2.3. Requisitos de transparencia y revelación para los sujetos que se encuentren en el

régimen de autorización general. Las sociedades y empresas unipersonales destinatarias
del régimen de autorización general, deben cumplir con la totalidad de los requisitos de
transparencia y revelación. Los documentos que den cuenta del cumplimiento de estos
requisitos, deberán conservarse por un término de 10 años.
Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos señalados en la ley para
este tipo de reformas:
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2.3.1. Convocatorias dirigidas a los asociados respecto de la reunión del órgano competente
de la sociedad en la que hubieren aprobado la colocación de acciones, salvo que en
la respectiva reunión hubiere estado representada la totalidad de las acciones
suscritas y en circulación o de las cuotas sociales o partes de interés en las que se
divida el capital de la sociedad, según corresponda.
2.3.2. Acta de la reunión asentada en el libro correspondiente donde conste la decisión del
órgano competente de la sociedad, suscrita por quienes hubieren actuado como
presidente y secretario de la reunión, en cumplimiento de los requisitos previstos en la
ley.
2.3.3. El reglamento de suscripción de acciones deberá contener, salvo disposición legal

expresa, por lo menos lo siguiente:
a. La cantidad de acciones que se ofrezcan, las cuales tendrán el mismo valor

nominal de las acciones ordinarias. En el caso de las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, éstas no podrán representar más del 50% del
capital suscrito. En el caso de una sociedad por acciones simplificada se puede
pactar una proporción diferente.
b. La proporción y forma en que podrán suscribirse y el plazo para el pago de las
acciones.
c. El plazo de la oferta, que no será menor de 15 días ni mayor a 3 meses.
d. El dividendo mínimo preferencial a que tienen derecho los titulares de las acciones.
e. El número de ejercicios sociales hasta el cual se podrá acumular el dividendo
mínimo.
f. La forma como será pagado tal dividendo.
g. Detallar los derechos que se van a conferir a los titulares de estas acciones.
h. Detallar los eventos en que las acciones con dividendo preferencial conferirán a
sus titulares el ejercicio del derecho al voto.
i. Los demás derechos que la sociedad considere pertinentes.
2.4. Régimen de autorización particular. La Superintendencia de Sociedades autorizará de

manera previa a través de acto administrativo, a las sociedades que tomen la decisión de
emitir acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto o de acciones privilegiadas a
través de la decisión del máximo órgano social y siempre que cumplan con alguno de los
siguientes supuestos:
2.4.1. Que se encuentren sometidas a grado de control por parte de esta Superintendencia.
2.4.2. Que se encuentren vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por una causal
distinta a las señaladas en el numeral 1° y 2° del artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074
de 2015 (por activos o ingresos).
2.5. Autorización particular en casos de supervisión residual. Cuando la

Superintendencia de Sociedades deba conocer de una autorización bajo este capítulo al no
tener expresamente asignada esa facultad otra autoridad de supervisión, dicha autorización
particular será necesaria solamente cuando la sociedad emisora supere los montos de activos
o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal de
vigilancia.
2.6. Documentación para la solicitud de autorización particular. Para efectos de obtener

la autorización particular, quienes se encuentren en las causales previstas en el numeral 2.4.
o 2.5. de este Capítulo, deberán presentar una solicitud firmada por representante legal o
apoderado debidamente constituido. Esta solicitud deberá acompañarse de los siguientes
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documentos, salvo que obren en los archivos de esta Superintendencia, circunstancia que
deberá indicarse expresamente en la solicitud, mencionando el número de radicación y fecha:
2.6.1. Poder debidamente otorgado, en el evento en que se actúe por medio de apoderado.
2.6.2. Copia del acta del máximo órgano social en la cual se decidió la emisión de acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones privilegiadas.
2.6.3. Copia del acta del órgano competente de la sociedad de acuerdo con sus estatutos o
el régimen legal que le sea aplicable, donde conste la aprobación del reglamento de
suscripción de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o de acciones
privilegiadas, conforme a lo que se prevé para este reglamento en la ley y en el numeral
2.3.3. del presente Capítulo.
2.7. Aviso a la Superintendencia de Sociedades. Quienes se encuentren sometidos al

régimen de autorización general, una vez vencido el término de la oferta para suscribir, el
representante legal y el revisor fiscal (si lo hubiere), deberán comunicar a la Superintendencia
de Sociedades, detallando la información exigida por el artículo 392 del Código de Comercio,
sus adiciones o modificaciones.
2.8. Procedimiento para otorgar la autorización particular y obligaciones posteriores.

Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para colocar
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o acciones privilegiadas se tendrá
en cuenta lo siguiente:


requerir al solicitante para que complete la solicitud. Transcurrido el plazo otorgado sin
que se reciba respuesta dará lugar a que se entienda desistido el trámite.
2.8.3. La Superintendencia de Sociedades puede solicitar para su análisis y evaluación

de los asociados.

2.8.5. Una vez obtenido el permiso para la colocación, la misma no estará sometida a
formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.
2.9. Sanciones por incumplimiento. Quienes incumplan las instrucciones derivadas del
presente capítulo y estando en la obligación, no soliciten autorización para la emisión de
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto o acciones privilegiadas, podrán ser
sujeto de investigación de conformidad con las facultades establecidas en la ley.
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CAPÍTULO III
REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y DE LA JUNTA DIRECTIVA
TÍTULO I. GENERALIDADES DE LAS REUNIONES
3.1. Reuniones del máximo órgano social. Los asociados se reunirán de manera ordinaria
en junta de socios o asamblea general de accionistas por lo menos una vez al año, en la
época fijada en los estatutos sociales y en silencio de éstos, dentro de los tres meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio; también se reunirán en forma extraordinaria
cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, según convocatoria
de los órganos o entidades competentes.
Para efectos del presente capítulo, se hará referencia a la Sociedad por Acciones
Simplificadas como S.A.S.
3.2. Tipos de reuniones. El máximo órgano social podrá reunirse a través de reuniones
ordinarias y extraordinarias, las cuales pueden ser presenciales, no presenciales o mixtas,
según lo que se pacte en los estatutos. También existen otras reuniones denominadas: i) por
derecho propio, ii) de segunda convocatoria y iii) universales.
3.2.1. Reuniones ordinarias: Son aquellas que se celebran por lo menos una vez al año en
la época convenida en los estatutos de la sociedad y, a falta de esta estipulación,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.
3.2.2. Reuniones extraordinarias: Son aquellas que permiten atender asuntos de carácter
imprevistos o urgentes y deben seguir las reglas establecidas en la ley y en los
estatutos.
3.2.3. Reuniones por derecho propio: Se encuentran previstas en la ley y deben efectuarse
el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad cuando por cualquier
circunstancia no se haya convocado a la reunión ordinaria del máximo órgano social.
Estas condiciones no son susceptibles de ser modificadas por acuerdo privado.
A este tipo de reuniones, les son aplicables las siguientes reglas:
a. Se entiende que no hay convocatoria cuando ésta no se haya efectuado o cuando

la citación se haya realizado con omisión de alguno de los requisitos en cuanto a
medio, antelación o persona facultada para realizarla.
b. En las sociedades que no tengan oficinas de administración en la sede de su

domicilio principal, no podrá realizarse este tipo de reuniones por cuanto no se
cumple con el requisito que sobre el particular exige el artículo 422 de Código de
Comercio. Si los administradores de la sociedad prohíben la entrada a las oficinas
de administración, la reunión deberá celebrarse en la puerta de acceso, puesto
que no es posible cambiar el lugar señalado por la ley para la celebración de la
reunión por derecho propio.
c. Si en las oficinas de administración de la sociedad se labora habitualmente los

días sábados, éstos se consideran hábiles para efectos de la reunión, salvo que,
de manera excepcional, algunos de éstos no lo sean.
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d. Siempre que proceda la celebración de la reunión por derecho propio, surge para
los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de inspección, en las
condiciones consagradas por la ley.
e. En las reuniones por derecho propio se puede deliberar con cualquier número
plural de asociados sin importar el número de acciones o cuotas sociales
representadas. Las decisiones podrán tomarse con el voto favorable de por lo
menos la mitad más una de tales acciones o cuotas sociales representadas, a no
ser que se trate de decisiones para las cuales la ley o los estatutos exijan una
mayoría especial, caso en el cual deberán tomarse con dicha mayoría.
f. En las S.A.S., el quórum para las reuniones por derecho propio, se podrá
conformar con un número de accionistas que no tiene que ser plural y cualquiera
sea la cantidad de acciones que represente.
3.2.4. Reuniones de segunda convocatoria: Ocurren cuando a pesar de haberse efectuado

la convocatoria en debida forma, la reunión convocada, ordinaria o extraordinaria no
puede celebrarse por falta de quórum.
Dicha modalidad de reunión tiene los siguientes requisitos:
a. Que la reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente convocada, no se haya

llevado a cabo por falta de quórum.
b. Que se convoque a la nueva reunión. En este sentido es preciso tener en cuenta

que cuando para la primera reunión ordinaria se haya citado con la antelación
debida para ejercer el derecho de inspección, no será necesario volver a citar con
la misma antelación, debido a que el derecho de inspección ya se concedió para la
primera reunión.
c. Que se realice no antes de diez días hábiles ni después de treinta días hábiles,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
d. Que exista pluralidad de asociados para decidir, cualquiera que sea la cantidad de
partes de interés, cuotas o acciones representadas, siempre y cuando se respeten
las mayorías especiales determinadas en la ley o en los estatutos, sin perjuicio de
las normas especiales existentes para los emisores de valores. Así, por ejemplo, si
se trata de una sociedad de responsabilidad limitada y asisten a la reunión un
número plural de socios que representan el 60% de la totalidad de las cuotas en
que se divide el capital social, no podrán aprobar una reforma estatutaria porque
para ello se requiere de un porcentaje no inferior al 70% del total del capital social,
pero en ningún caso, de las cuotas representadas en la reunión.
e. En la S.A.S., debe tenerse en cuenta que en la primera convocatoria para una

reunión de la asamblea de accionistas podrá incluirse igualmente la fecha en que
habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no haberse
llevado a cabo la primera reunión por falta de quórum.
El quórum en este tipo social para las reuniones de segunda convocatoria, se podrá
conformar con un número de accionistas que no tiene que ser plural y cualquiera
sea la cantidad de acciones que represente.
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Igualmente, en la S.A.S., los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser

convocados, así como al derecho de inspección, por comunicación escrita enviada
al representante legal antes, durante o después de la sesión correspondiente. La
renuncia al derecho a ser convocados también puede efectuarse con la asistencia
a la reunión respectiva, salvo que antes de la iniciación de la reunión, expresen su
inconformidad con la ausencia de convocatoria.
3.2.5. Reuniones universales: Pueden realizarse cualquier día y en cualquier lugar dentro o
fuera del domicilio social, siempre que se encuentren reunidos la totalidad de
asociados y no requieren convocatoria. Bajo el criterio de esta superintendencia, se
entiende el domicilio como la ciudad o municipio en donde se encuentra matriculada
la sociedad.
3.2.6. Reuniones no presenciales: Habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general

de accionistas o de junta directiva, cuando por cualquier medio, todos los socios o
accionistas o miembros de junta directiva que asisten a la reunión, según sea el caso,
puedan tomar decisiones por comunicación sucesiva o simultánea y siempre que se
cuente con el número de participantes necesarios para deliberar según lo establecido
legal o estatutariamente, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley 222 de
1995. (Ver numeral 3.26.4. del presente capítulo)
Para la toma de decisiones por mecanismos electrónicos prevista en el artículo 20 de

la Ley 222 de 1995; no es necesaria la existencia de convocatoria, por cuanto se exige
que todos los miembros del órgano colegiado expresen el sentido de su voto. (ver
numeral 3.28. del presente capítulo)
En la S.A.S. también se podrá realizar reuniones por comunicación simultánea o

sucesiva. En caso de no establecerse mecanismos estatutarios para la realización de
reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y para la adopción de decisiones
por consentimiento escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21 de
la Ley 222 de 1995.
3.2.7. Reuniones mixtas: Son aquellas en las que, conforme se determine en la convocatoria,
algunos de sus participantes asisten físicamente (presencialmente) y otros
virtualmente (no presencialmente).
TÍTULO II. CONVOCATORIA
El acto de convocatoria a la reunión del máximo órgano social es uno de los más importantes
dentro del funcionamiento de una sociedad, en especial para preservar valores de gobierno
corporativo como la transparencia y la claridad en las comunicaciones entre la administración
y los asociados. En ese sentido, las reglas legales sobre este tema buscan que, sin sacrificar
la flexibilidad necesaria para la administración de una sociedad, se informe de forma oportuna,
clara y completa, a todos los socios, la fecha de una próxima reunión, la modalidad bajo la
cual habrá de realizarse y los detalles que para ello sean necesarios y los temas que serán
discutidos. Por supuesto, la intención es que se cuente con esa información, así como con la
adicional que sea necesaria para el adecuado conocimiento de los asuntos por parte de los
asociados, con una antelación suficiente que les permita informarse y llegar a la reunión a
ejercer de forma consciente sus derechos. A continuación, se presenta el resumen de las
reglas que se deben tener en cuenta:
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3.3. Reglas de convocatoria a la reunión del máximo órgano social. Para efectos de las
reuniones, deberán tenerse en cuenta las reglas de convocatoria previstas en la ley y en los
estatutos sociales para cada evento, las cuales se resumen a continuación:
3.3.1. Personas facultadas para convocar: Únicamente pueden convocar a las reuniones de
la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, las personas legalmente
facultadas para ello. Es decir, los administradores, el revisor fiscal o la
Superintendencia de Sociedades, en este último caso, cuando le sea solicitado en
ejercicio de las medidas administrativas previstas en el artículo 87 de la Ley 222 de
1995.
En el último caso, los principales llamados a convocar al máximo órgano social son los
órganos internos de administración y el de control de la sociedad y, de manera
subsidiaria, podría suplir ese rol el supervisor natural, sin perjuicio de las posibles
sanciones que se deriven para aquellos que, teniendo el deber, no ejercen sus
funciones adecuadamente.
Conforme a lo anterior, por regla general los socios no pueden convocar directamente,
salvo que se trate de lo previsto para decidir sobre la acción social de responsabilidad.
En el caso de la S.A.S., los accionistas sí pueden convocar directamente si así lo
contemplan los estatutos.
3.3.2. Medio para convocar: Es el que se pacte por los asociados en los estatutos o a falta
de esta estipulación, se seguirá lo que indiquen las normas vigentes, esto es mediante
aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Al
respecto, es importante destacar el valor de las estipulaciones estatutarias para darle
flexibilidad a estos mecanismos de comunicación con los socios, lo que no
necesariamente ocurre cuando el mecanismo supletivo debe ser el aplicable.
3.3.3. Término de antelación para convocar: Para las reuniones en las que hayan de
aprobarse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando
menos con 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará con una
antelación de 5 días comunes.
En las sociedades por acciones simplificadas, las reuniones podrán ser convocadas
cuando menos con 5 días de antelación, incluidas aquellas en las que han de
aprobarse estados financieros de fin de ejercicio.
Los días de antelación para la convocatoria se contarán desde el día siguiente a la

fecha en que ésta se efectúe, hasta la medianoche del día anterior a la reunión; de
modo que para establecer la antelación no se tendrán en cuenta ni el día de la
convocatoria, ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la administración de
la sociedad opera de manera ordinaria los días sábados, se tendrán como hábiles para
tal fin. De modo contrario, los domingos y festivos no serán computables en ningún
caso.
3.3.4. Contenido de la convocatoria: El contenido de la convocatoria es el que se especifica

en el numeral 3.4. del presente capítulo.
3.4. Contenido de la convocatoria. La convocatoria deberá tener cuanto menos, lo siguiente:
3.4.1. Nombre de la sociedad.

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3.4.2. Órgano que convoca.
3.4.3. Fecha de la reunión.
3.4.4. Hora de la reunión.
3.4.5. Ciudad.
3.4.6. Indicar si la reunión es presencial, no presencial o mixta. Si la reunión es presencial,

la reunión del máximo órgano social debe realizarse en el domicilio principal de la
sociedad (salvo los casos de reuniones universales) y se indicará la dirección completa
que permita individualizar plenamente el lugar donde se llevará a cabo la reunión. Para
la S.A.S., se aclara que la asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio
principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y
cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos
20 y 22 de la Ley 1258 de 2008.
3.4.7. Para las reuniones no presenciales y mixtas, será necesario advertir sobre el medio
utilizado para el desarrollo de la reunión (plataforma tecnológica, línea telefónica, entre
otras), el procedimiento para la verificación de la identidad de los participantes y la
forma en la que se dará el uso de la palabra.
3.4.8. Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias o en las ordinarias o
extraordinarias de la S.A.S.
3.4.9. En los casos de fusión, escisión, transformación o cancelación de la inscripción en el

registro nacional de valores o en bolsa de valores, debe hacerse expresa mención de
la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. (Ver capítulo VI de
la presente circular.)
3.4.10. En el caso de las sociedades anónimas inscritas en el registro nacional de valores o

en bolsa de valores, para el aumento del capital autorizado o disminución del suscrito,
debe hacerse expresa mención en el orden del día de la convocatoria.
3.4.11. Cuando se trate de aprobar estados financieros, se sugiere indicar a los asociados que
tienen a su disposición todos los documentos para el ejercicio del derecho de
inspección. (Ver el Título III, numerales 3.6. al 3.12. del presente capítulo).
3.4.12. Las previsiones legales en materia de convocatoria para la S.A.S., son de carácter
supletivo, por lo que los asociados podrán pactar en los estatutos reglas diferentes
sobre medio y personas facultadas para convocar. En caso de la antelación para
convocar, podrán pactarse reglas superiores.
También en este tipo social, los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser
convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación
escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la
sesión correspondiente. Igualmente, si no hubieren sido convocados a la asamblea,
se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han
renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad
con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.
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La Superintendencia de Sociedades podrá solicitar una copia de la convocatoria cuando lo

estime pertinente, para verificar el cumplimiento de las normas.
3.5. Orden de convocatoria por la Superintendencia de Sociedades. Los interesados

podrán solicitar a la Superintendencia de Sociedades que ordene a los obligados a realizar
una convocatoria del máximo órgano social o hacerla directamente, cuando las sociedades
no se encuentren sometidas a la supervisión de otra Entidad que cuente con la facultad de
ordenar o convocar la reunión del máximo órgano social. Para estos efectos, se aplicarán las
siguientes reglas:
3.5.1. Para sociedades inspeccionadas, se deberán acreditar la totalidad de los siguientes

requisitos:
a. Que el máximo órgano social no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas

por la ley o por los estatutos.
b. Que la solicitud sea elevada por uno o más asociados representantes de no menos
del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores.
c. Que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior la sociedad registre activos
iguales o superiores a cinco mil (5.000) salarios mínimos legales mensuales
vigentes o ingresos iguales o superiores a tres mil (3.000) salarios mínimos legales
mensuales vigentes.
3.5.2. Para sociedades vigiladas o controladas: La solicitud ante la Superintendencia de

Sociedades, procederá en cualquiera de los siguientes casos:
a. Cuando la sociedad no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la

ley o por los estatutos.
b. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que
deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea; y
c. Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y a falta
de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones
suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor
fiscal.
TÍTULO III. DERECHO DE INSPECCIÓN
El derecho de inspección es tal vez uno de los principales instrumentos con que cuentan los
asociados, en especial los que no están involucrados en la administración de la sociedad,
para acceder a información relacionada con su inversión. Desde ese punto de vista se trata
de un importante derecho cuyo ejercicio debe ser respetado no solo por los administradores,
quienes además deben buscar mecanismos prácticos que verdaderamente faciliten su
ejercicio, sino también por los demás socios, ya que consiste en uno de los principales
instrumentos que permiten el control de las inversiones en las sociedades de capital cerrado.
A continuación, se destacan algunos aspectos básicos sobre su contenido, su ejercicio y las

implicaciones de no respetarlo por parte de administradores o revisores fiscales. Es
importante señalar que los mismos asociados, sea al momento de la constitución de la
sociedad o en etapas posteriores, pueden establecer algunas reglas que busquen garantizar
un ejercicio práctico y efectivo de este derecho de información a los socios, sin que por ello
se afecten las labores de administración de los demás funcionarios de la sociedad.
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3.6. Derecho de inspección. El derecho de inspección es una prerrogativa individual

inherente a la calidad de asociado consistente en la facultad que tienen de examinar,
directamente o mediante persona autorizada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad
en la cual realizaron sus aportes, con el fin de enterarse de su situación administrativa,
financiera, contable y jurídica.
Este derecho, de manera correlativa, implica la obligación de los administradores de permitir

el examen de la referida información, en los términos y condiciones que exigen tanto las
normas contables, como las normas propias del ordenamiento societario y los estatutos
sociales de cada sociedad.
3.6.1. Personas autorizadas para ejercer el derecho de inspección: Los asociados podrán
ejercer este derecho por conducto de un representante debidamente facultado o asistir
acompañado de un profesional con el conocimiento técnico para examinar los papeles
de la sociedad. En este caso el asociado será responsable del uso indebido que de la
información llegue a hacer ese tercero.
3.6.2. El derecho de inspección en las reuniones universales: En las reuniones de carácter

universal sin previa convocatoria en las que se consideren estados financieros de fin
de ejercicio, hay renuncia tácita del ejercicio del derecho de inspección sobre los libros
y documentos sociales, en el entendido que la asistencia espontánea de la totalidad
de los asociados, con la intención de conformar el máximo órgano social y aprobar los
estados financieros, permite prescindir de la antelación para ese efecto.
No ocurre lo mismo en las reuniones por derecho propio, en las que el presupuesto
para su procedencia es la indebida convocatoria o la falta de ella, evento en el cual,
los asociados están habilitados para ejercer el derecho de inspección según el tipo
societario, sin que sea necesario dar un nuevo término para su ejercicio. (Ver numeral
3.2.3.)
3.6.3. Renuncia del derecho de inspección en la S.A.S.: En la S.A.S., los accionistas podrán
renunciar a su derecho a ser convocados, así como al derecho de inspección, por
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente. La renuncia al derecho a ser convocados
también puede efectuarse con la asistencia a la reunión respectiva, salvo que antes
de la iniciación de la reunión, expresen su inconformidad con la ausencia de
convocatoria. Esto no es aplicable a los demás tipos societarios.
3.7. Oportunidad, lugar y condiciones generales para el ejercicio del derecho de

inspección. Dependiendo del tipo societario, existen limitaciones temporales para ejercer el
derecho de inspección.
La oportunidad para ejercer el derecho de inspección varía dependiendo del tipo societario,
tal y como se indica a continuación:
Oportunidad para ejercer el derecho de

Tipo societario
inspección
En cualquier momento, según el artículo
Sociedades colectivas
314 del Código de Comercio.
En cualquier momento, según el artículo
Sociedades en comandita
328 del Código de Comercio.
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Oportunidad para ejercer el derecho de

Tipo societario
inspección
Sociedades de responsabilidad En cualquier momento, según el artículo
limitada 369 del Código de Comercio.
Dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea
general de accionistas, en que se vayan a
Sociedades anónimas
considerar los estados financieros, según
los artículos 379, 422 y 447 del Código de
Comercio.
Durante los cinco (5) días hábiles
anteriores a la reunión en la que se han de
aprobar estados financieros de fin de
Sociedades por acciones
ejercicio, a menos que en los estatutos
simplificadas
sociales se convenga un término superior,
según el artículo 20 de la Ley 1258 de
2008.
Respecto del lugar para el ejercicio del derecho de inspección éste será ejercido en las
oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad,
independientemente del tipo societario de que se trate. No obstante, los administradores
podrán disponer que se ejerza mediante el uso de repositorios de información digital u otros
instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de la información. En todo caso, sin
importar el medio a través del cual se tenga acceso a la información, los asociados son
responsables de su uso adecuado y de los perjuicios que le pueda causar a la sociedad y del
acceso a la misma por parte de quienes no tengan derecho a ello. (Ver numeral 3.8. del
presente capítulo)
Si por alguna razón el asociado se ve impedido para ejercer su derecho de inspección o surge
una controversia en relación con éste, de conformidad con el artículo 48 de la Ley 222 de
1995, tal circunstancia deberá ser puesta en conocimiento de la entidad que ejerza inspección
y vigilancia o control de la sociedad, para que adopte las medidas a que hubiere lugar.
El ejercicio del derecho de inspección no podrá atentar contra la buena marcha de la sociedad,
por lo que si bien, por ejemplo, la asistencia diaria del asociado a ejercer su derecho estaría
amparada por el hecho de que la ley determina que en algunos tipos societarios se puede
hacer en cualquier tiempo, tal conducta podría afectar el funcionamiento de la administración
y podría constituir un exceso en el ejercicio del referido derecho.
3.8. Alcance del derecho de inspección. Para ejercer y permitir el ejercicio del derecho de
inspección, se deberán tener en cuenta los siguientes aspectos:
3.8.1. El derecho de inspección se circunscribe a aquellos asuntos y documentos que tengan

relación directa con las materias o asuntos propios de la reunión ordinaria del máximo
órgano social y siempre que no se trate de documentos que versen sobre secretos
industriales o información que de ser divulgada pueda ser utilizada en detrimento de
la sociedad.
Al respecto, la Comunidad Andina - CAN - ha definido el secreto empresarial, como

cualquier información no divulgada que una persona natural o jurídica legítimamente
posea, que pueda usarse en alguna actividad productiva, industrial o comercial y que
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sea susceptible de transmitirse a un tercero, en la medida que dicha información

cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 260 de la Decisión 486 de 2000.
Lo anterior cobra relevancia en los eventos en que los accionistas de una sociedad
tengan a su vez la calidad de competidores, por lo que dependiendo del caso habrá
que revisar si existen razones válidas y suficientes para restringir el acceso a cierta
información por pertenecer éstos a un mismo sector productivo y/o mercado,
resultando evidente la posibilidad de competencia entre los mismos y, por tanto, de
que la información que conozcan en ejercicio del derecho de inspección sea utilizada
en detrimento de la sociedad sobre la que se ejerce la inspección, y en beneficio de
los accionistas competidores, en cuyo caso resultaría razonable imponer la restricción
de acceso a determinada información de relevancia comercial y que de darse a
conocer a terceros puede perjudicar los intereses de la sociedad y sus asociados.
3.8.2. En materia de reserva documental, los asociados podrán examinar libros y papeles del
comerciante, con la obligación de mantener en confidencialidad la información que
tenga carácter reservado. No es posible solicitar que se ponga a disposición de los
accionistas documentos distintos de los señalados en las normas comerciales.
3.8.3. En materia de protección de datos personales, conforme a lo dispuesto en el artículo

13 de la Ley 1581 de 2012, los datos personales podrán suministrarse a terceros
autorizados por el Titular o por la Ley, lo anterior significa que respecto de asuntos
tales como el salario o remuneración que reciben los administradores de una sociedad,
el legislador ha incluido a los asociados como sujetos autorizados para conocer, en
ejercicio del derecho de inspección, la información detallada e individualizada sobre
su remuneración con cargo al patrimonio social.
3.8.4. Respecto de operaciones específicas que se realicen en el marco del giro ordinario de
los negocios de la sociedad, bastará con que los asociados sean informados
adecuadamente sobre la gestión de la administración y el aspecto económico de la
sociedad y tengan el conocimiento suficiente para poder participar activamente en la
reunión del máximo órgano social en lo que a esos temas se refiera. El objetivo es que
los asociados puedan documentarse suficiente y adecuadamente de forma que esto
permita una activa participación y un ejercicio informado de derechos políticos en la
asamblea general de accionistas.
3.8.5. Los libros de contabilidad y documentos de la sociedad no pueden ser sacados de las
oficinas de la sociedad, so pretexto de poder ejercer el derecho de inspección, por
cuanto, de una parte, la ley no prevé dicha posibilidad y de otra, dichos libros y
documentos deben estar a disposición de los demás asociados en forma permanente
o dentro del término señalado en la ley, dependiendo el tipo de sociedad de que se
trate, para garantizarle a los asociados la posibilidad de ejercer su derecho
adecuadamente. Esa restricción, en especial en cuanto a los documentos de la
sociedad resultaría naturalmente morigerada si una sociedad decide poner a
disposición de los asociados información por medios virtuales, sin que esa
circunstancia los releve del deber de mantener la reserva sobre la misma.
3.8.6. El máximo órgano social podrá reglamentar el ejercicio del derecho de inspección a fin
de evitar el entorpecimiento de la actividad comercial de la empresa y disponer
aspectos como el horario para su ejercicio, los mecanismos para la consulta de la
documentación, la necesidad de programar citas para el ejercicio individual del mismo,
sin que tal reglamentación pueda, en ningún caso, comportar una violación de las
normas que amparan el derecho de inspección de los accionistas.
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3.8.7. La información que el administrador debe poner a disposición es por regla general, la
correspondiente al último ejercicio, pues los documentos propios a ejercicios
anteriores, en principio fueron objeto de fiscalización individual en la oportunidad legal
correspondiente.
Sin embargo, es preciso señalar que el legislador ha definido los límites frente al
alcance, la oportunidad y los sujetos a quienes les asiste el derecho de inspección;
por tanto, le corresponde a la administración estudiar la información que será
presentada a la asamblea de accionistas con el fin de determinar cuál será la
extensión del derecho de inspección, determinando la razonabilidad de la
información y la documentación puesta a disposición de los accionistas, teniendo
en cuenta que podrían existir operaciones o registros que para su entendimiento,
análisis y comprensión, requieren de la exhibición de documentos que
eventualmente pueden abarcar un periodo de tiempo mayor al ejercicio que
actualmente se presenta a consideración de la asamblea.
3.9. Documentos objeto del derecho de inspección: Son objeto de inspección todos los
libros que lleva la sociedad y los demás documentos que establece la ley:
3.9.1. Libros de contabilidad con los comprobantes y documentos que justifiquen los asientos
consignados en los mismos;
3.9.2. La correspondencia que la sociedad dirija y la que reciba que esté relacionada con los
negocios sociales, toda vez que forma parte de los papeles del comerciante;
3.9.3. Los libros de actas de asamblea o junta de socios y de junta directiva (si aplica);
3.9.4. El libro de registro de socios y de accionistas (o de acciones);
3.9.5. Los estados financieros de fin de ejercicio y los demás documentos que la junta
directiva o el representante legal presentan al máximo órgano social, así como los
enunciados en el artículo 446 del Código de Comercio:
Conforme numeral 4° del artículo 446 mencionado, el representante legal debe presentar una
evaluación de su gestión y la recomendación sobre las medidas que al máximo órgano social
le correspondería adoptar. Este escrito, que debe preparar el representante legal, es diferente
del informe de gestión establecido en artículo 47 de la Ley 222 de 1995, el cual corresponde
a aquél en el cual se indican los acontecimientos acaecidos después del ejercicio, la evolución
previsible de la sociedad y las operaciones celebradas con los socios y administradores.
Adicionalmente, se deberá tener en cuenta si por la existencia de disposiciones especiales,
sea necesario preparar otro tipo de informes al máximo órgano social, como por ejemplo
ocurre frente a las Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo.
El legislador ha señalado de manera taxativa cuáles son los documentos que deben ser
puestos a disposición para ser examinados en el marco del derecho de inspección en las
sociedades por acciones. De conformidad con lo anterior, no todos los documentos vinculados
con las operaciones y negocios deben ponerse a disposición de los accionistas de una
sociedad anónima, sino los referidos en este numeral y teniendo en cuenta el alcance general
definido en el numeral anterior.
Atendiendo lo anterior, para efectos del derecho de inspección, previo a la reunión ordinaria
del máximo órgano social, no es posible solicitar que se ponga a disposición de los accionistas
documentos distintos de los señalados en los artículos 379 y 446 del Código de Comercio,
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tales como contrato comerciales, laborales, presupuestos de la compañía, entre otros; por
cuanto la ley no previó dicha posibilidad.
Conforme a las reglas expresadas en el numeral 3.7., del presente capítulo, en las sociedades
colectivas, en comandita y limitadas, los asociados tienen derecho a examinar en cualquier
tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de
registro de socios y de actas y, en general, todos los documentos de la sociedad, sin perjuicio
de la excepción contenida en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995 respecto de los documentos
que versan sobre secretos industriales o información que de ser divulgada pueda ser utilizada
en detrimento de la sociedad.
3.10. Precisiones sobre el informe que presenta la junta directiva a la asamblea general
de accionistas. El informe de la Junta Directiva señalado en el numeral 3° del artículo 446
del Código de Comercio, para que sea completo, deberá describir los acontecimientos
importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad, las
operaciones celebradas con socios y administradores, así como los documentos previstos en
las normas que se enumeran a continuación:
3.10.1. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de
representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por
concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere
percibido cada uno de los directivos de la sociedad.
La información correspondiente a los egresos debe ser detallada, es decir, no sólo

deben discriminarse los diferentes conceptos que constituyen la remuneración de los
directivos, sino que dicha remuneración debe ser informada respecto de cada uno de
ellos, individualmente considerados.
3.10.2. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se
hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad
mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en
tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios
para adelantar tales tramitaciones.
Se resalta que se deben informar los pagos por concepto de salarios y honorarios a
asesores o gestores, cuando la principal función que realicen consista en tramitar
asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para
adelantar tales actividades. Este numeral no resulta aplicable respecto de asesorías
que no tengan la mencionada finalidad.
3.10.3. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que
pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.
3.10.4. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros.
3.10.5. Los dineros u otros bienes que la sociedad tenga en el exterior y las obligaciones en
moneda extranjera.
3.10.6. Las inversiones discriminadas de la sociedad en otras sociedades, nacionales o

extranjeras.
3.11. Solicitud de copias durante ejercicio del derecho de inspección. La inspección

apunta a verificar el contenido de los documentos sin que tengan derecho a pedir copias, por
lo que el hecho de que la administración de la sociedad se niegue a suministrarlas a los socios
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no configura violación alguna del citado derecho; no obstante, la Junta de Socios o la

Asamblea General de Accionistas, podrá determinar la viabilidad de conceder cierta libertad
a favor de los asociados, para que al examinar los distintos papeles de la empresa en el
ejercicio del derecho de inspección, se les permita sacar directamente o solicitar a la
administración las copias que a bien tengan.
Cuando se tengan repositorios de información digital con ocasión de reuniones virtuales o

mixtas, no podrán los asociados o sus representantes, reproducir su contenido, salvo
autorización expresa del administrador de la sociedad y se reitera que incluso en estos casos
se mantiene el deber de preservar la reserva de esa información.
Así mismo, como se trata de una labor de fiscalización con finalidades puramente informativas,
los socios no están facultados para hacer anotaciones de ninguna clase sobre los documentos
facilitados ni para conocer y mucho menos difundir la información amparada con reserva
documental, como los secretos técnicos, industriales, empresariales o de política comercial ni
entorpecer la marcha administrativa de la gerencia.
A su vez, respecto del alcance del derecho de inspección, es preciso tener en cuenta que este
derecho apunta a verificar el contenido de los documentos sin que se tenga derecho a pedir
copias ni a realizar anotaciones, enmendaduras o comentarios sobre los documentos que se
colocan a disposición. En consecuencia, la administración de la sociedad podría negarse a
suministrar copias y, a su vez, podría impedir la realización de las referidas anotaciones sobre
los documentos objeto de inspección, sin que esto constituya una violación al ejercicio del
derecho de inspección.
Sin embargo, teniendo en cuenta que de manera particular la normatividad no prohíbe tomar
notas en otro documento 2 distinto de los que son objeto de análisis, a juicio de esta
Superintendencia, tal conducta resultaría viable, desde luego sin perjuicio de la
responsabilidad del asociado por el uso indebido de la información que haga tanto el mismo
como el tercero en quien delegue o acompañe el ejercicio del derecho de inspección. Lo
anterior, no podría ser de otra forma por cuanto en un ejercicio de verificación, análisis e
inspección de documentación societaria, es apenas lógico que el asociado tome notas que le
permitan enterarse y estudiar la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la
compañía para, por ejemplo, formular preguntas en la respectiva asamblea de accionistas y
en general, para obtener la ilustración suficiente para participar de las deliberaciones y ejercer
el derecho al voto en las reuniones del máximo órgano social.
3.12. Sanciones a los administradores y revisores fiscales por impedir el derecho de

inspección. Uno de los deberes de los administradores, de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 23, numeral 6° de la Ley 222 de 1995, consiste en “dar trato equitativo a todos los
socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos”.
El administrador que impida el ejercicio del derecho de inspección y el revisor fiscal que
conociendo de su incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en
causal de remoción. La medida deberá hacerse efectiva por la persona u órgano competente
para ello o, en subsidio, por la superintendencia que ejerza la inspección, vigilancia o control
del ente.
Así mismo, las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección podrán
ser resueltas por la Superintendencia respecto de sus supervisadas y en caso de que
considere que hay lugar al suministro de información, impartirá la orden respectiva.
2 V.gr. Hoja de papel, cuaderno, agenda, block de notas, entre otros.

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Los asociados que consideren que se les ha negado el ejercicio legítimo de su derecho de
inspección deberán dejar las constancias que consideren necesarias, de forma que la
Superintendencia pueda verificar de mejor manera los supuestos de una posible infracción.
TÍTULO IV. TOMA DE DECISIONES
3.13. Derecho de voz y voto en las reuniones del máximo órgano social. Pueden asistir
a la reunión y ejercer su derecho de voz y voto, los accionistas inscritos en el libro de registro
de accionistas.
En las sociedades por cuotas o partes de interés la inscripción en el libro de registro de socios
no determina su condición de tal y por tanto podrán asistir a la reunión quienes se encuentren
inscritos como socios en el registro mercantil.
Los asociados que se encuentren en las siguientes condiciones, no tienen derecho a participar
en las reuniones:
3.13.1. Cuando el accionista se encuentre en mora en el pago de las acciones que haya
suscrito, sin perjuicio de que pueda participar y votar con relación a las acciones que
haya pagado.
3.13.2. Cuando las cuotas o acciones hayan sido entregadas en usufructo, salvo que el nudo
propietario expresamente se haya reservado el ejercicio de los derechos políticos.
3.13.3. Cuando el asociado, como deudor prendario, hubiere conferido los derechos políticos
a su acreedor prendario.
3.14. Derechos políticos de acciones embargadas. El titular de las acciones embargadas

conserva los derechos políticos, es decir, puede deliberar y votar en las reuniones del máximo
órgano social.
3.15. Unidad de voto en las sociedades por acciones. Por regla general, cada accionista
debe votar con todas sus acciones en un mismo sentido, en las decisiones que se adopten al
interior del máximo órgano social de manera directa o por intermedio de su representante.
Se exceptúa de esta regla a la S.A.S., donde los accionistas en los estatutos podrán expresar
los derechos de votación para cada clase de acción, con indicación expresa sobre la
singularidad o pluralidad si a ello hubiere lugar. Cuando se trate de la elección de juntas
directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto, siempre y
cuando los estatutos así lo prevean, de lo contrario, se deberá acudir al sistema de cociente
electoral y, por ende, el voto no podrá ser fraccionado.
De manera excepcional, cuando medie la desmembración del derecho de dominio, es decir

que una acción pertenezca a varias personas como consecuencia de prendas, usufructos,
anticresis, o frente a la transferencia de acciones a título de fiducia mercantil, el titular puede
votar con algunas de las acciones en un mismo sentido y los titulares del derecho de voto de
sus restantes acciones podrían votar respecto de alguna o algunas de ellas en sentido distinto.
Si una misma persona tiene el encargo de apoderar a varios accionistas, podrá expresar de
manera diversa el sentido del voto de cada uno de ellos, puesto que las acciones que
representa corresponden a tantas voluntades como accionistas represente. Tal apoderado,
entonces, podrá expresarse en tantos sentidos cuantas sean las voluntades que se encuentre
representando.
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3.16. Representación y poderes. Los asociados podrán participar directamente en las

reuniones o hacerse representar por un apoderado cuyo poder deberá cumplir con los
siguientes requisitos legales, así como con cualquier otro que se haya establecido en los
estatutos:
3.16.1. Constar por escrito.
3.16.2. Indicar expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder y, si se

concede la facultad de sustituir, el nombre del posible sustituto.
Por lo tanto, no se puede recibir de los asociados poderes para las reuniones de
asamblea donde no aparezca plenamente identificado el nombre del respectivo
apoderado, ni dejar espacios en blanco para que terceros determinen dicho
representante.
3.16.3. La fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere el poder, salvo
que se trate de poder general conferido por escritura pública. (es el único caso en que
esa formalidad es obligatoria).
3.16.4. Los poderes otorgados en el exterior no requerirán formalidades adicionales.
3.16.5. Es posible otorgar poderes a personas jurídicas, caso en el cual podrá actuar el
representante legal de la persona jurídica, según conste en el respectivo certificado de
existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio.
3.16.6. El poder que se haya otorgado para representar a un socio durante una reunión del
máximo órgano social que fue suspendida o que no pudo llevarse a cabo, mantiene
sus alcances respecto de la reunión reanudada o nuevamente convocada, siempre
que el socio poderdante aún mantenga la voluntad de hacerse representar por el
mandatario o apoderado citado en el escrito de poder
3.17. Prohibición para representar a los asociados. La regla general para todos los tipos
societarios es que, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados
de la sociedad no pueden representar acciones o cuotas distintas de las propias en las
reuniones de la asamblea o junta de socios, mientras estén en ejercicio de sus cargos. En las
Sociedades por Acciones Simplificadas no resultaría aplicable esta situación salvo que en sus
estatutos se haya pactado expresamente.
Dicha representación legal hace referencia tanto al cargo de representante legal de una
persona jurídica, como a los representantes de personas naturales, bien sea en calidad de
tutor, curador o ejercicio de la patria potestad (e.g. padres que representan a sus hijos
menores de edad). Debe tenerse en cuenta que el suplente que no ha actuado como principal
no se encuentra inhabilitado.
Los asociados pueden hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o

Asamblea de Accionistas mediante poder otorgado por escrito en los términos anotados; sin
embargo, una vez asumen la función de administradores o empleados, se encuentran sujetos
a las prohibiciones previstas en el artículo 185 del Código del Comercio. En consecuencia, los
asociados que ostentan la calidad de administradores, no pueden votar los balances y cuentas
de fin de ejercicio ni las de la liquidación, ni mucho menos lo podrían hacer a través de
delegados o mandatarios, en razón de la perentoria prohibición prevista en el artículo 185 del
Código de Comercio.
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3.18. Reglas adicionales para la participación del asociado que comparezca a la

reunión de máximo órgano social con su representante. Cuando el asociado asista con
su apoderado o representante a la reunión del máximo órgano social, deberá tener en cuenta
los siguientes lineamientos:
3.18.1. El asociado y el apoderado no podrán participar de forma simultánea en la misma

reunión ni, mucho menos, deliberar o decidir conjuntamente en ellas. Ello no obsta
para que se le permita al asociado ser asistido por su apoderado como asesor suyo,
pero sin voz ni voto.
3.18.2. Es posible que la totalidad de los asociados decida otorgar poder a una sola persona.
3.18.3. Si una cuota, parte de interés o acción pertenece a varias personas, los copropietarios
deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de asociado.
3.18.4. Los asociados podrán suscribir acuerdos entre ellos en orden a que determinada
persona actúe como su representante en las reuniones del máximo órgano social. La
representación puede encontrarse deferida a cualquier persona natural o jurídica,
tenga o no ésta la calidad de accionista.
3.18.5. La representación de las cuotas o acciones que hagan parte de una sucesión ilíquida
corresponde a las siguientes personas según el caso:
a. Cuando hay un albacea (aquel a quien el testador da el cargo de hacer ejecutar

sus disposiciones) con tenencia de bienes, corresponde a él la representación.
b. Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo representante, salvo que
uno de ellos haya sido autorizado por el juez o el funcionario competente para el
efecto.
c. Si no hay albacea o éste no acepta el encargo, corresponderá la representación
a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en
el juicio o el respectivo trámite sucesoral.
d. Cuando quiera que no se pueda elegir al administrador de la manera
anteriormente señalada, se otorgará a cada uno de los comuneros la facultad de
acudir al juez para que los convoque a una reunión de comuneros determinando
expresamente la fecha, hora y lugar de la reunión y así, bajo su presencia,
efectuar el nombramiento del representante, en cuyo caso podrá hacerse por
cualquier número de sucesores que concurra. En el evento que no se logre el
referido nombramiento, este corresponderá al juez, en concordancia con lo
previsto en el inciso 2° del artículo 378 del Código de Comercio.
e. Los actos de administración y conservación o custodia realizados por los
legitimarios no reconocidos como herederos, no les confiere la representación
de la herencia ni la facultad de elegir, por mayoría de votos, a la persona que
represente las acciones de la sucesión.
f. En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le
corresponderá al curador de la herencia yacente (periodo que va entre la
apertura de la sucesión tras el fallecimiento del causante y la aceptación de
la herencia por los herederos). Será necesario promover ante el juez la
declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la
represente.
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3.19. Instalación de las reuniones del máximo órgano social. En toda reunión del
máximo órgano social deberá elegirse presidente y secretario.
El presidente de la reunión o el representante legal, deberá verificar la calidad de asociado de

los participantes y la existencia y permanencia de quórum para deliberar. Si se trata de una
sociedad por acciones, se debe acudir al libro de registro de accionistas para constatar que el
asociado se encuentre inscrito. Si se trata de sociedades por cuotas o partes de interés, la
calidad debe constar en el respectivo certificado de existencia y representación legal.
El presidente y secretario o la comisión aprobatoria, según corresponda, serán responsables

del contenido y veracidad del acta correspondiente. (Ver numeral 3.26.2 del presente capítulo)
3.20. Falta o pérdida del quórum para deliberar en las reuniones del máximo órgano
social. En caso de que no concurra el número de socios que integre el quórum deliberatorio
o que en el curso de la reunión se pueda constatar que este se ha perdido, no podrá llevarse
a cabo o continuar con la reunión, so pena de que las decisiones que allí se tomen se
consideren ineficaces.
Cuando en el desarrollo de la reunión se pueda constatar que se ha perdido el quórum

deliberatorio, deberá dejarse constancia de ello en el acta y el máximo órgano social podrá
decidir si suspende la reunión, la termina en el estado en que se encuentre o continúa
discutiendo temas bajo la advertencia de que cualquier decisión que se tome a partir de ese
momento, podría estar afectada por un vicio de validez.
Cuando convocado el respectivo órgano en debida forma, no se pueda efectuar la reunión por
falta de quórum, se deberá realizar una reunión de segunda convocatoria no antes de 10 ni
después de 30 días hábiles, contados desde la fecha fijada para la reunión fallida en los
términos legales y conforme a lo dispuesto en el numeral 3.2.4 del presente capítulo.
3.21. Reglas sobre quórum en las reuniones del máximo órgano social. Sin perjuicio de
la posibilidad de pactar un quórum más alto y cuando nada se haya previsto en los estatutos,
se deberán tener en cuenta las siguientes reglas:
3.21.1. Para la sociedad colectiva: se podrá deliberar con la mayoría numérica de los
asociados cualquiera que sea su aporte.
3.21.2. Para la sociedad en comandita simple y por acciones: Se podrá deliberar con la
mayoría numérica de los socios gestores y con un número plural de socios
comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas en que
se divide el capital social.
3.21.3. Para la sociedad de responsabilidad limitada: Se podrá deliberar con un número plural
de socios que represente por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide
el capital social.
3.21.4. Para la sociedad anónima: Se podrá deliberar con un número plural de accionistas que
represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los
estatutos se pacte un quórum inferior.
3.21.5. Para la S.A.S.: Se podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen por lo
menos, la mitad más uno de las acciones suscritas.
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3.22. Suspensión de las deliberaciones. Las deliberaciones del máximo órgano social
podrán suspenderse cuando así lo apruebe un número plural de asistentes que represente al
menos el 51% de las cuotas o acciones representadas en la reunión. En el mismo acto se
deberá señalar el lugar, fecha y hora en que se reanudará la reunión, sin que las
deliberaciones se puedan prolongar por más de tres días.
Para la limitación temporal de las deliberaciones los plazos de días señalados en la ley se
entenderán hábiles y se cuentan completos, por lo tanto, si la reunión tuvo inicio el lunes a las
10 de la mañana, el primer día del plazo para continuar las deliberaciones será el martes a
las 10 de la mañana, el segundo día el miércoles a la misma hora y el tercer día el jueves a
las 10 de la mañana, hora y día en que la reunión debe finalizar. Naturalmente, si para la
reanudación se encuentran representadas la totalidad de las acciones suscritas no existe
límite a la duración de las deliberaciones.
Para la reanudación no serán necesarias nuevas convocatorias y podrán asistir quienes no

se encontraban en la deliberación inicial.
3.23. Mayorías en la toma de decisiones del máximo órgano social según el tipo
societario. La regla general es que la toma de decisiones del máximo órgano social requiere
del voto favorable de la mayoría de las partes de interés, cuotas o acciones presentes en una
reunión en la que se haya alcanzado el quórum correspondiente. Dicho esto, a continuación,
se compilan las siguientes reglas sobre mayorías especiales, según el tipo societario:
3.23.1. Sociedad Colectiva: Cada asociado tendrá derecho a un voto. Debido al carácter
cerrado de este tipo de sociedades, las siguientes son las decisiones que requieren
voto unánime de los asociados:
a. La transferencia de partes de interés.

b. El ingreso de nuevos socios.
c. La enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales.
d. Las reformas estatutarias.
e. Las que estatutariamente establezcan unanimidad para su aprobación.
Salvo que se diga lo contrario en los estatutos, las demás decisiones se aprobarán
por mayoría absoluta de los asociados.
3.23.2. Sociedad en Comandita Simple: Cada gestor tendrá un voto en las decisiones de la
junta de socios. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de
cuotas sociales de las que cada uno sea titular.
Las decisiones que requieren mayoría especial, son:
a. Las decisiones relativas a la administración de la sociedad corresponden a los

gestores quienes podrán tomarlas en la forma prevista en los estatutos.
b. La cesión de partes de interés de un socio gestor o colectivo requiere de la
aprobación unánime de este tipo de socios; la cesión de las cuotas de un
comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.
c. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y
por mayoría absoluta de los votos de los comanditarios y deberán elevarse a
escritura pública.
3.23.3. Sociedad en Comandita por Acciones: Cada socio gestor tendrá un voto y los votos de
los comanditarios se computarán conforme al número de acciones de cada uno de
éstos.
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La aprobación de reformas estatutarias, salvo estipulación en contrario, requerirá de

unanimidad de los socios colectivos y mayoría de los votos de las acciones de los
comanditarios.
3.23.4. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas
posea en la sociedad. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número
plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle
dividido el capital social, salvo que en los estatutos se disponga de una mayoría
superior.
La ley previó una mayoría especial para la toma de decisiones que impliquen reformas
estatutarias, en las que se requiere el voto favorable de un número plural de asociados
que represente, por lo menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital
social.
3.23.5. Sociedad Anónima: Cada accionista tiene derecho a emitir tantos votos cuantas
acciones posea. Las decisiones que requieren mayoría especial son:
a. Distribución de utilidades, que requiere el voto favorable de no menos del 78% de

las acciones representadas en la reunión, salvo que en los estatutos se fije una
mayoría decisoria superior.
b. Colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia, para lo
cual se requiere el voto favorable de no menos del 70% de las acciones
representadas en la reunión.
c. Pago de dividendos en acciones para lo cual se requerirá el voto de no menos del
80% de las acciones representadas en la reunión.
Para las reformas estatutarias se requiere el voto de la mayoría de las acciones

presentes y/o debidamente representadas. En cualquier caso, los estatutos pueden
crear mayorías especiales para la toma de decisiones.
3.23.6. S.A.S.: Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número

singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria
superior para algunas o de las decisiones, sin perjuicio de regulaciones especiales
atinentes al voto singular o múltiple que descarten la aplicación de esta norma.
Para incluir o modificar las siguientes disposiciones en los estatutos sociales, es

necesaria la aprobación del 100% de las acciones suscritas que componen el capital
suscrito:
a. Prohibición de negociación de acciones emitidas hasta por 10 años.

b. Autorización previa de la Asamblea de Accionistas para la transferencia de
acciones.
c. Previsión de causales de exclusión de accionistas.
d. Pacto arbitral o amigable composición para la resolución de conflictos societarios.
e. Transformación de la S.A.S. en cualquiera de los tipos societarios consagrados
en el Código de Comercio.
3.24. Mayorías especiales en la toma de decisiones del máximo órgano social. Además
de lo mencionado en el numeral anterior para cada tipo societario, existen otras mayorías
especiales que se deben tener en cuenta:
Nota adicionada: Conforme a lo dispuesto en la Circular Externa 100-000009 del 19 de julio de 2022 proferida por esta Entidad,
se corrige el porcentaje al que hace referencia el literal b. del numeral 3.23.5., de la Circular Básica Jurídica que se publica en la
página web de la Superintendencia de Sociedades, expedida mediante acto administrativo o 100-000008 del 12 de junio de 2022.
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3.24.1. Repartición de utilidades líquidas: Para distribuir por debajo del 50% las utilidades
líquidas o incluso acordar la no distribución, se requiere el voto afirmativo de un
número plural de asociados que represente por lo menos el 78% de las acciones,
cuotas o partes de interés que se encuentren representadas en la reunión.
Cuando la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional excediere del 100% del
capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas a repartir será del 70%,
a menos que se obtenga la mayoría calificada del 78% de los votos presentes en la
reunión.
En los términos del artículo 38 de la Ley 1258 de 2008, estas disposiciones han sido
excluidas en la S.A.S. a menos que en los estatutos se contemple lo contrario.
3.24.2. Colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia: Para colocar acciones
sin sujeción al derecho de preferencia, se requiere el voto favorable del 70% de los
votos presentes en la reunión del máximo órgano social.
3.24.3. Pago el dividendo en acciones: Para pagar el dividendo en acciones, se requiere el

voto favorable del 80% de las acciones presentes, salvo que exista situación de
control, pues en este caso solo procede respecto de los accionistas que acepten recibir
el dividendo en forma de acciones liberadas.
3.24.4. Aprobación de estados financieros: Los asociados que a su vez tengan la calidad de
administradores o de empleados de la sociedad no podrán votar los estados
financieros ni las cuentas de fin de ejercicio. La mayoría decisoria para la aprobación
de los estados financieros, se integrará por las cuotas, o acciones de quienes tengan
aptitud para votar, esto es, descontando previamente aquellas de las que sean titulares
las personas inhabilitadas. Esta prohibición no aplica para las S.A.S., por disposición
de la Ley 1258 de 2008.
3.24.5. Elección del revisor fiscal: Para elegir al revisor fiscal se requiere la mayoría absoluta
de la asamblea o junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal
será elegido por la mayoría de votos de los comanditarios.
3.24.6. Orden del día: En las reuniones extraordinarias no es procedente la aprobación del
orden del día ya que deben ocuparse del que fue propuesto en la convocatoria, sin
embargo, una vez agotados los puntos a tratar podrán ocuparse de otros temas
siempre que así lo decida la asamblea por mayoría de los votos presentes.
3.25. Actas de las reuniones del máximo órgano social. Las decisiones de la junta de
socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas
de la reunión que se designen para tal efecto y firmadas por el presidente y el secretario de la
misma.
En la elaboración de las actas deben observarse las siguientes reglas:
3.25.1. Serán numeradas cronológicamente y en forma continua, de modo que el número de

la primera reunión del año lleve el número siguiente a la de la última reunión del año
anterior.
3.25.2. Las actas deben incluir al menos, la siguiente información:

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a. Número consecutivo del acta.

b. Ciudad donde se efectúa la reunión.
c. Fecha y hora en la que se realiza la reunión.
d. Fecha en que se convocó, salvo que se trate de una reunión universal.
e. Indicación de quien hizo la convocatoria y la calidad en que la efectuó.
f. Medio utilizado para convocar la reunión.
g. Lugar donde se llevó a cabo la reunión.
h. Nombre de la sociedad.
i. Verificación del quórum y lista de socios que asisten en las sociedades de
personas o las acciones que están representadas en la reunión. Si concurren a
través de apoderado, se indicará su nombre y si el asociado es una persona
jurídica o un incapaz, se indicará en qué calidad actúa su representante.
j. El orden del día.
k. La indicación de las personas que actúen o se designen como presidente y
secretario y el número de votos con que fueron elegidos.
l. Las decisiones adoptadas con el número de votos que se emitieron a favor, en
contra o en blanco.
m. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.
n. Las designaciones efectuadas.
o. La fecha y hora de clausura de la reunión.
p. El original del acta debe firmarse por quienes actuaron como presidente y
secretario de la reunión o, en su defecto, por el revisor fiscal, así como por las
personas comisionadas para aprobar el acta, en caso de haber sido nombrada
una comisión para tal efecto.
q. Los estados financieros de fin de ejercicio, sus notas y demás anexos, así como
los informes del representante legal, de la junta directiva y del revisor fiscal, deben
incluirse en el cuerpo del acta o como anexos a ella, en la forma como hayan sido
presentados a los asociados durante la reunión.
3.26. Lineamientos adicionales para elaborar las actas. Además de lo indicado en el

numeral anterior, quienes actúen como secretarios en las reuniones del máximo órgano social
o de junta directiva, deberán tener en cuenta las siguientes instrucciones:
3.26.1. Al finalizar la sesión, es conveniente hacer un receso para elaborar el acta con el fin
de que sea sometida a aprobación antes de que la reunión concluya y deberá indicar
el número de votos con que ésta es aprobada. Si tal procedimiento no es factible, la
propia asamblea o junta de socios puede nombrar una comisión de dos o más
personas para que la apruebe. (ver numeral 3.19. del presente capítulo)
3.26.2. El original del acta debe firmarse por quienes actuaron como presidente y secretario
de la reunión o, en su defecto, por el revisor fiscal, así como por las personas
comisionadas para aprobar el acta, en caso de haber sido nombrada una comisión
para tal efecto.
3.26.3. En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la
asamblea serán adoptadas por aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia
de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente
de la sociedad. Estas actas podrán ser firmadas por el accionista único.
3.26.4. En los casos de reuniones no presenciales y en la toma de decisiones por escrito, las
actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro
de los 30 días siguientes a la fecha en que concluyó la reunión o se recibieron los
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votos y deberán ser suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad.

(Ver artículo 3.2.6. del presente capítulo)
3.27. Errores en las actas. Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos
por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario de la reunión,
pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Cuando se trate de hacer
constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo
órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto.
Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación a pie de la
página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita
evidenciar su corrección.
La anulación de folios se debe efectuar señalando sobre los mismos, la fecha y la causa de
la anulación, suscrita por el responsable de la anotación con indicación de su nombre
completo.
3.28. Toma de decisiones sin necesidad de reunión. El derecho societario colombiano

prevé que los órganos de una sociedad puedan tomar decisiones sin que para ello deban
reunirse. En estos casos, el representante legal de la sociedad será el encargado de enviar la
información necesaria para la toma de las decisiones de que se trate, para lo cual las
proposiciones correspondientes se deben redactar de modo que se pueda votar en sentido
afirmativo o negativo.
Todos los asociados o miembros de junta que tengan vocación de ejercer sus derechos
políticos serán destinatarios de la comunicación mediante la cual se invite a la toma de una
decisión por escrito. Al no tratarse de una reunión, se debe prever el tiempo en el que se
espera recibir la respuesta, sin que este pueda exceder un mes desde su envío.
En ningún caso, el silencio podrá ser interpretado como un voto a favor o en contra, so pena
de resultar viciadas con ineficacia las decisiones, en los eventos en que algún miembro no se
manifieste, o exceda el término legal exigido.
Vencido el término para recibir los documentos, el representante legal informará a los
asociados o miembros de junta las decisiones que hubieren sido aprobadas o negadas. En
esta revisión se deberán considerar los plazos y la mayoría prevista en la ley (5 días y la
totalidad de los miembros del órgano respectivo).
En los casos de reuniones no presenciales o mixtas y del mecanismo de toma de decisiones

por escrito, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo
dentro de los 30 días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
Finalmente, es preciso señalar que bajo esta modalidad de toma de decisiones no es posible
celebrar reuniones ordinarias del máximo órgano social.
TÍTULO V. JUNTA DIRECTIVA
3.29. Elección de miembros de junta directiva por parte del máximo órgano social.
Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión
o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cociente electoral. El sistema de cociente
electoral, se aplicará de la siguiente forma:
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3.29.1. Se suman el número total de votos válidos emitidos, incluidos los votos en blanco.
3.29.2. La cifra anterior se divide por el número de cargos principales a proveer.
3.29.3. El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el cociente obtenido según la
operación realizada en el numeral 3.29.2.
3.29.4. El cociente obtenido indica el número de cargos a que tiene derecho cada lista.
3.29.5. Si se agotan las listas con cocientes en número entero, se acudirá al residuo de cada
una de las operaciones.
3.29.6. Los cargos restantes se proveerán en atención al número mayor obtenido en el residuo
por cada lista, hasta agotar el número de miembros requeridos.
3.29.7. En caso de empate de los residuos, se decidirá a la suerte.
3.30. Reemplazo de un solo miembro de la Junta Directiva: Si se trata de reemplazar a

un solo miembro, ya sea porque renunció o porque es removido por el máximo órgano social
y el suplente no puede reemplazarlo, la nueva elección deberá hacerse aplicando el sistema
del cociente electoral, eligiendo nuevamente la totalidad de la junta directiva a menos que
la(s) vacante(s) se provea(n) por unanimidad o por la totalidad de las cuotas o acciones que
conforman el capital de la sociedad.
3.31. Personas jurídicas como miembro de Juntas Directivas. Las personas jurídicas
podrán ser miembros de junta directiva y ejercerán sus funciones como director a través de
su representante legal.
3.32. Elección de miembros de junta directiva en la S.A.S. La S.A.S. no estará obligada

a tener junta directiva, a menos que se pacte lo contrario en los estatutos sociales. En caso
de inexistencia de la junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y
representación legal le corresponderán al representante legal designado por el máximo
órgano social.
En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, existe una gran
discrecionalidad frente al número de miembros principales y suplentes y podrán ser
designados mediante el método que se prefiera.
En caso de designar este órgano, los estatutos deberán incorporar las normas sobre su
funcionamiento, si no se hiciere, este órgano se regirá por lo previsto en las normas de la
sociedad anónima.
3.33. Prohibiciones para ser miembro de junta directiva. Ninguna persona podrá ser
designada ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre
que los hubiere aceptado. Esta restricción busca no solo favorecer una diversidad en la
composición de las juntas directivas de las sociedades cerradas colombianas sino también
facilitar el ejercicio diligente del encargo de parte de los designados.
Tampoco podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas
ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad
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o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de

familia3.
Ninguna persona podrá ser miembro de juntas directivas de dos personas jurídicas que sean
competidoras.
3.34. Precisiones adicionales para las reuniones de junta directiva. La junta directiva se
reunirá de forma ordinaria y extraordinaria según lo previsto en los estatutos y podrán realizar
reuniones presenciales, no presenciales o mixtas, según lo dispuesto en las normas vigentes
y en esta Circular.
Se reunirá y decidirá con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Esta norma
no se puede pactar en contrario, pero es posible incluir un quórum superior en los estatutos
sociales.
Las deliberaciones y determinaciones de la junta directiva deben constar en actas, cuyos

originales han de asentarse en el libro correspondiente. En las actas se debe encontrar la
constancia histórica de las deliberaciones del órgano directivo de la sociedad.
3
Se considera de familia la sociedad que esté controlada económica, financiera o administrativamente por personas ligadas
entre sí por parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o único civil.
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CAPÍTULO IV
SUPRESIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD EN EL
REGISTRO MERCANTIL
Al tratarse de consideraciones principalmente de orden contable, su contenido ha sido

trasladado al capítulo I de la CBC, denominado “Libros de contabilidad y papeles del
comerciante”.
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CAPÍTULO V
ADMINISTRADORES
Los administradores son los encargados de la gestión permanente de los asuntos sociales. Si
bien el Derecho Societario reconoce la existencia de un margen discrecional para el ejercicio
de su encargo, diversas normas consagran deberes de conducta específicos que deben ser
tenidos en cuenta. Tanto los asociados, los terceros y los mismos administradores deben tener
claro el alcance de los deberes y responsabilidades que le corresponden a estos funcionarios.
En estas instrucciones se busca ilustrar a unos y otros sobre el régimen legal vigente con lo
que se busca, más allá de facilitar el cumplimiento de la ley, la reducción de conflictos
intrasocietarios y el adecuado ejercicio de los derechos por parte de los interesados.
TÍTULO I. GENERALIDADES Y DEBERES
5.1. Concepto de administrador. Se considera administrador al representante legal, el

liquidador, los miembros de las juntas o consejos directivos, el factor y quienes de acuerdo
con los estatutos detenten o ejerzan funciones administrativas. Por lo anterior, no se trata solo
de un tema de nominación del cargo sino del alcance de las funciones que a estos funcionarios
corresponden. Así mismo, también se considerarán administradores a los suplentes de los
administradores, sin perjuicio de que solo puedan llegar a responder por sus deberes como
tal, cuando en casos de ausencia temporal o definitiva de los principales, actúen
efectivamente.
Podrán ser administradores tanto personas naturales como jurídicas. En el caso de las
últimas, la responsabilidad sobre el cumplimiento de los deberes y obligaciones recaerá sobre
la persona jurídica y sobre quien actúe como su representante legal.
5.2. Principios y deberes generales que orientan la conducta de los administradores.

Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Tales principios y deberes que deben orientar la conducta de los
administradores se deben entender de la siguiente forma:
5.2.1. Buena fe: Es un principio de derecho que presume que las actuaciones de las
personas son legítimas, exentas de fraude o cualquier otro vicio. En el contexto de los
administradores, su aplicación significa que deben obrar frente a todas las exigencias
de la actividad de la sociedad y de los negocios que ésta celebre y no solamente
respecto de los aspectos formales que su actividad demande. Se entiende como el
obrar con la conciencia recta, con honradez y lealtad.
5.2.2. Lealtad: Es el actuar recto y positivo que le permite al administrador realizar cabal y
satisfactoriamente el objeto social de la sociedad, para lo cual debe evitar que en
situaciones en las que se presente conflicto de intereses, dicho administrador se
beneficie injustamente a expensas de la compañía o de sus asociados. Al respecto el
artículo 23 de la Ley 222 de 1995, reitera el deber de lealtad y expresa que las
actuaciones de los administradores deben adelantarse en interés de la sociedad y de
forma expresa señala el legislador que se debe considerar el interés de los asociados,
de manera que resulta claro que, si los intereses de los asociados se apartan de los
fines de la sociedad, deben prevalecer los intereses de esta última.
5.2.3. Diligencia de un buen hombre de negocios: Hace relación a que las actuaciones de
los administradores deben ejecutarse con la diligencia que tendría un profesional, un
comerciante sobre sus propios asuntos, de manera que su actividad siempre debe ser
oportuna y cuidadosa, verificando que la misma esté ajustada a la ley y a los estatutos,
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lo que supone un mayor esfuerzo y una más alta exigencia para los administradores
en la conducción de la empresa.
La diligencia del buen hombre de negocios, lleva implícitos deberes como el de

informarse suficientemente antes de tomar decisiones, para lo cual el administrador
debe asesorarse y adelantar las indagaciones necesarias, el de discutir sus decisiones
especialmente en los órganos de administración colegiada y, por supuesto, el deber
de vigilancia respecto al desarrollo y cumplimiento de las directrices y decisiones
adoptadas.
5.3. Deberes específicos de los administradores. En cumplimiento de sus funciones y

de los deberes generales descritos en el numeral anterior, los administradores también
deberán tener en cuenta que sus actuaciones se ajusten a los siguientes deberes específicos:
5.3.1. Adecuado desarrollo del objeto social: Los administradores deben adelantar las
gestiones para que se lleven a cabo las actividades comprendidas en el objeto social,
tendientes a la consecución de los fines perseguidos en los estatutos sociales.
5.3.2. Cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias: Los administradores deberán

observar y velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, así como por las
disposiciones legales y reglamentarias de cualquier naturaleza que deban ser tenidas
en cuenta para el adecuado funcionamiento de la sociedad y sus relaciones con
terceros, tales como aquellas de naturaleza laboral, fiscal, ambiental, comercial,
contable, de protección al consumidor, de propiedad intelectual y respeto de las
normas sobre competencia, protección de datos personales, entre otras.
5.3.3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la

revisoría fiscal: Suministrar de manera oportuna la información necesaria, adecuada,
completa, organizada y soportada, para el cabal desarrollo de las actividades
relacionadas con la revisoría fiscal.
5.3.4. Guardar la reserva comercial e industrial de la sociedad: Los administradores deberán

dar cumplimiento al artículo 61 del Código de Comercio, el cual establece que los libros
y papeles del comerciante no podrán examinarse por personas distintas de sus
propietarios o personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la
Constitución Política y mediante orden de autoridad competente. Esto incluye el
ejercicio del derecho de inspección, con sus limitaciones (ver el título III del capítulo III
de la Circular Básica Jurídica), el derecho de los revisores fiscales y demás
funcionarios de la sociedad a acceder a la información necesaria para el cumplimiento
de sus funciones y deberes, y el de las autoridades de supervisión como la
Superintendencia de Sociedades, cuando requiera información específica en ejercicio
de sus funciones legales.
5.3.5. Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada: Se

entiende que es información privilegiada aquella a la cual sólo tienen acceso directo
ciertas personas (como es el caso de los administradores) en razón de su profesión u
oficio, la cual, por su carácter, está sujeta a reserva, ya que de conocerse podría ser
utilizada con el fin de obtener provecho o beneficio para sí o para un tercero.
Para considerarse privilegiada, la información debe tener la idoneidad suficiente para

ser utilizada y a su vez debe versar sobre hechos concretos y referidos al entorno
societario o al ámbito dentro del cual actúa la sociedad.
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5.3.6. Algunos eventos en los que se configura uso indebido de información privilegiada: Se
considera que se configura uso indebido de la información privilegiada, cuando quien
la posee y está en la obligación de mantenerla en reserva, incurre en cualquiera de las
siguientes conductas, independientemente de que su actuación le reporte beneficios
o no:
a. Suministro de información privilegiada a quienes no tengan derecho a acceder

a ella;
b. Uso de información privilegiada con el fin de obtener provecho propio o de
terceros;
c. Ocultamiento de información privilegiada en perjuicio de la sociedad o en
beneficio propio o de terceros, lo cual supone usarla sólo para sí y abstenerse
de transmitirla a la sociedad, en perjuicio de ésta;
d. Uso indebido de información privilegiada, cuando existiendo la obligación de
darla a conocer no se haga pública y sea divulgada en un medio cerrado o no
se divulgue de manera alguna.
5.3.7. Algunos eventos en los que no se configura uso indebido de información privilegiada:
Se considera que no se configura el uso indebido de la información privilegiada cuando
se presentan eventos como los siguientes:
a. Cuando el máximo órgano social autorice expresamente al administrador el

levantamiento de la reserva. En caso de que dicho levantamiento cause un
daño a la sociedad, el administrador y quienes hayan autorizado el
levantamiento, deberán indemnizar los perjuicios que por ello hayan causado.
b. Cuando la información se les suministre a las autoridades facultadas para
requerirla previa solicitud, caso en el cual se debe tener en cuenta el artículo
15 de la Constitución Política que consagra que, para efectos tributarios,
judiciales y de inspección, vigilancia y control, las autoridades pueden exigir la
presentación de libros de contabilidad y demás documentos privados en los
términos que señale la ley;
c. Cuando es puesta a disposición de los órganos que tienen derecho a conocerla,
tales como la asamblea general de accionistas, la junta de socios, la junta
directiva, el revisor fiscal, los asesores externos y los asociados en ejercicio del
derecho de inspección, teniendo en cuenta la limitación establecida en el
artículo 48 de la Ley 222 de 1995.
5.3.8. Obligación de dar un trato equitativo a todos los asociados y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos: Los administradores deben obrar con
imparcialidad en el tratamiento de todos sus asociados, sin hacer distinciones entre
mayoritarios y minoritarios.
De acuerdo con lo anterior, la administración debe permitir a los asociados o a sus

representantes debidamente facultados la inspección sobre los libros y papeles de la
sociedad en los términos establecidos en la ley, es decir, que debe garantizar el
efectivo ejercicio de ese derecho suministrando los documentos solicitados por los
asociados o sus apoderados, siempre y cuando no se trate de secretos industriales o
información que de ser divulgada pueda ser utilizada en detrimento de la sociedad.
En consecuencia, debe procurarse una atención diligente a las solicitudes de

información presentadas por los asociados y, en caso de tratarse del ejercicio del
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derecho de inspección en las instalaciones de la sociedad, debe destinarse un lugar

apropiado en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal,
para que los llamados a ejercer el derecho de inspección puedan realizar su consulta.
5.3.9. Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés

personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o
conflicto de intereses, sin autorización del máximo órgano social: El numeral 7° del
artículo 23 de la Ley 222 de 1995 en realidad incluye dos conductas diferentes. De un
lado supone un deber de abstención en operaciones en las que se identifique conflicto
de intereses, pero así mismo, en actividades que impliquen competencia con la
sociedad, en ambos casos sin autorización expresa del máximo órgano social. Sin
embargo, la ley impone que en ambos casos el administrador deba abstenerse,
informar al órgano competente y solicitar su autorización. (Ver numeral 5.4. del
presente capítulo)
5.4. Precisiones sobre el deber de abstenerse de participar por sí o por interpuesta

persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia
con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses: A
continuación, se aclaran los conceptos establecidos en las normas y se imparten
orientaciones a los administradores cuando se encuentren frente a un posible acto que
implique competencia con la sociedad o conflicto de intereses:
5.4.1. Alcance y definición de actos de competencia: Entiende esta entidad que son “actos
de competencia” aquellos que implican concurrencia entre el ente societario y el
administrador, o un tercero en favor del cual éste tenga la vocación de actuar, toda vez
que cada uno de ellos persigue la obtención de un mismo resultado, tal como ocurre
cuando varios pretenden la oferta de unos productos o servicios o el posicionamiento
en un mercado en el que ellos concurren.
Esta disposición legal les prohíbe a los administradores que participen en actividades
que impliquen competencia con la sociedad, sin calificar la forma como se desarrolle
esa competencia; es decir, sin precisar si la actividad implica una práctica restrictiva
de la competencia o competencia desleal. Para estos efectos lo que trasciende es el
hecho de participar en actividades que impliquen competencia y nada más.
En consecuencia, no puede el administrador argumentar en su favor que los actos de

competencia no tienen el calificativo de desleales, pues tal condición no fue prevista
en la ley.
Para determinar si existen o no actos de competencia, será necesario establecer

cuáles son las actividades que constituyen el objeto social de la sociedad, su actividad
económica, sus líneas de productos o servicios, el mercado al cual se encuentran
dirigidos, el ámbito de acción territorial, entre otros.
5.4.2. Alcance y definición de conflictos de intereses: Existe conflicto de intereses cuando no

es posible la satisfacción simultánea de dos intereses; por una parte, el que se
encuentra en cabeza del administrador o un tercero y, por la otra, el interés de la
sociedad.
En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de intereses si el

administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de
una operación determinada, así como cuando se presenten circunstancias que
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configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea

comprometido.
Algunos eventos posibles de conflicto de intereses:
a. Cuando un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés

económico en la operación;
b. Cuando el administrador celebra operaciones con personas naturales o jurídicas
con las cuales, tenga una relación de dependencia;
c. Cuando el administrador demanda a la sociedad, así dicha demanda sea atendida
por el representante legal suplente;
d. Cuando el administrador celebra conciliaciones laborales a su favor;
e. Cuando el administrador como representante legal gira títulos valores de la
sociedad, a su favor;
f. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban la determinación del ajuste
del canon de arrendamiento de bodegas de propiedad de dichos administradores;
g. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban sus honorarios si dicha
facultad no les ha sido expresamente delegada en los estatutos.
5.4.3. Conflicto de intereses y competencia indirecta (por interpuesta persona): La

participación en actos de competencia o de conflicto de intereses por parte de los
administradores puede ser directa, cuando el administrador personalmente realiza los
actos de competencia; o, indirecta, cuando el administrador a través de un tercero
desarrolla la actividad de competencia, sin que sea evidente o notoria su presencia.
Por lo anterior, los administradores podrían estar incurriendo en competencia o

conflicto de interés por interpuesta persona cuando además de los requisitos
expuestos previamente, la sociedad celebra operaciones con alguna de las siguientes
personas:
a. El cónyuge o compañero permanente del administrador, o las personas con análoga

relación de afectividad;
b. Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del
mismo. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos
del administrador o del cónyuge del mismo;
c. Los asociados del administrador, en sociedades que no tengan la calidad de
emisores de valores, o en aquellas sociedades en las cuales, dada su dimensión,
el administrador conozca la identidad de sus consocios;
d. Personas con las cuales el administrador, tenga una relación de dependencia.
5.4.4. Actuación del administrador en caso de conflicto de intereses o competencia con la

sociedad: El administrador es la persona llamada a identificar en cada caso si se
encuentra en situaciones que puedan representar actos de competencia o conflictos
de intereses que deba tener en cuenta. Por lo tanto, deberá estudiar cada situación a
efecto de determinar si puede incurrir o está desarrollando actos que impliquen
competencia con la sociedad o conflictos de interés u proceder conforme a los
siguientes lineamientos:
a. En caso de que el administrador encuentre que está en alguna de las situaciones

mencionadas, deberá abstenerse de participar en esas actividades salvo
autorización expresa del máximo órgano social.
48/156
A estos efectos, se debe tener en cuenta que la duda respecto a la configuración

de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de
la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas.
b. El administrador que incurra en conductas que impliquen conflicto de intereses o

competencia con la sociedad en violación del régimen que acá se explica,
responderá solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que ocasione con esa
conducta.
c. Una vez identificadas las situaciones de conflicto de intereses o competencia con

la sociedad, el administrador deberá convocar al máximo órgano social, cuando
quiera que se encuentre legitimado para hacerlo o, poner en conocimiento su
situación a las personas facultadas para ello, con el fin de que procedan a efectuar
la convocatoria, en la cual se deberá incluir como punto del orden del día la solicitud
de autorización para la actividad que le representa conflicto o competencia con la
sociedad.
d. Durante la reunión, el administrador suministrará toda la información que sea

relevante para la toma de la decisión. La información relevante debe tener la
idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión
real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le
interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera.
e. Cuando el administrador ostente la calidad de asociado, deberá abstenerse de

participar en la decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o
acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho
menos la mayoría decisoria.
f. Es preciso advertir que la prohibición para los administradores está referida a la

participación en los actos que impliquen conflicto de intereses o competencia con
el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga
alguna participación en un acto de competencia o se encuentre en una situación de
conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado —como sería el caso de la junta
directiva— para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en
las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la
participación en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una
situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no
su intervención en la decisión.
5.4.5. Intervención del máximo órgano social: El máximo órgano social, al adoptar la
decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo
principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual habrá lugar a la autorización
cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Por tanto, para determinar
la viabilidad de la misma, la junta o la asamblea evaluarán, entre otros, los factores
económicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto
sobre los negocios sociales.
Para la intervención del máximo órgano social, deberán tenerse en cuenta lo siguiente:
a. Cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de

participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas
o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho
menos la mayoría decisoria.
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b. Los administradores que obtengan la autorización con información incompleta, falsa

o a sabiendas de que la operación ocasionaría perjuicios a la sociedad, no podrán
ampararse en dicha autorización para exonerarse de responsabilidad por sus actos
y, en consecuencia, deberán responder frente a la sociedad, los socios o terceros
perjudicados.
c. Los socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto

del cual exista conflicto de interés o competencia con la sociedad, que perjudique
los intereses de ésta, serán responsables solidaria e ilimitadamente por los daños
que los actos autorizados ocasionen, salvo que dicha autorización se haya obtenido
de manera engañosa en los términos del literal anterior.
d. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el administrador

deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores
de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo
y estará sujeto a la responsabilidad de que trata el artículo 200 del Código de
Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las consecuencias frente a la validez de los
actos específicos.
5.4.6. Nulidad de los actos en conflicto de intereses o competencia con la sociedad: En la

medida que lo dispuesto en el artículo 23 numeral 7° de la Ley 222 de 1995 constituye
una norma imperativa, el Decreto 1925 de 2009, incorporado en el Decreto 1074 de
2015 (DUR del Sector Comercio, Industria y Turismo), es consecuente en advertir que
los actos de los administradores que violen este deber específico de conducta son
susceptibles de declararse nulos. Para ello se deben tener en cuenta las siguientes
consideraciones:
a. La declaratoria de nulidad de los actos en conflicto de intereses o en competencia

con la sociedad supone una declaración judicial por parte del juez competente para
ello. El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos
ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el
numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, se adelantará mediante el proceso
legalmente establecido, de conformidad con el artículo 233 de la Ley 222 de 1995;
sin perjuicio de otros mecanismos de solución de conflictos establecidos en los
estatutos (p.ej. arbitraje).
b. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad,
se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el
reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada,
sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con
lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio.
c. Mediante este mismo trámite, el administrador que obre contrariando lo dispuesto

en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien
hubiese causado perjuicios. El juez competente, según lo establecido en la ley,
podrá sancionar a los administradores con multas y/o con la inhabilidad para ejercer
el comercio, sin perjuicio de la responsabilidad penal que dicha conducta pudiese
generar.
5.5. Facultades de la Superintendencia de Sociedades en sede administrativa, en

caso de violación a los deberes de los administradores. Existen facultades administrativas
y judiciales respecto del cumplimiento de los deberes de los administradores. Si bien es cierto
que las infracciones a los deberes de los administradores, pueden dar lugar al inicio de una
50/156
actuación administrativa, también es cierto que el alcance de las facultades de la

Superintendencia de Sociedades en sede administrativa o judicial es diferente.
En relación con sociedades sujetas a supervisión, esta Superintendencia puede pronunciarse

en sede administrativa sobre el incumplimiento de los deberes de los administradores, tales
como la existencia de conflictos de interés y actos de competencia, previa formulación de la
queja por quien se encuentre legitimado para hacerlo, conforme a lo dispuesto en el artículo
87 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 152 del Decreto 19 de 2012, y en particular
lo dispuesto en su numeral 3°.
En caso de existir mérito, se seguirá el procedimiento administrativo sancionatorio previsto en

el artículo 47 y siguientes de la Ley 1437 de 2011. De comprobarse la infracción
correspondiente se impondrán las sanciones previstas en la ley.
Es de señalar que, la intervención en sede administrativa no comprende la competencia para

declarar nulidades, medidas cautelares, restituciones ni indemnizaciones producto de la
responsabilidad de los administradores, asuntos que conocerán y decidirán las árbitros
designados para ello, los jueces, o bien esta Entidad en ejercicio de sus funciones
jurisdiccionales, en este último caso, de acuerdo al artículo 24, numeral 5°, literal b) del Código
General del Proceso, mediante proceso verbal y previa demanda, según lo dispuesto en el
referido Código.
Por su parte, la Superintendencia de Sociedades, también ha sido investida por el legislador

de funciones de orden judicial y administrativo completamente regladas. En ese sentido, los
usuarios deberán evaluar adecuadamente cuales de las funciones asignadas a la Entidad
responden de mejor forma a sus expectativas y a la intención de satisfacer los intereses de
los afectados.
En ese sentido, si la intención de un interesado es buscar que los efectos de un acto del
administrador en conflicto de intereses se declaren nulos o que se pretenda la indemnización
de los perjuicios que este funcionario le ha causado a la sociedad al realizar actos de
competencia en su contra, la presentación de una queja administrativa no será la vía procesal
adecuada, pues en ejercicio de sus funciones como supervisor, se reitera, no puede declarar
nulidades o buscar la reparación de eventuales perjuicios. La claridad con respecto a la
función y posibles resultados de una actuación determinada debe ser tenida en cuenta para
que la actuación oportuna de la Superintendencia de Sociedades no cree falsas expectativas
o alargue innecesariamente la resolución de los conflictos empresariales.
Por último, es preciso observar que los actos de competencia desleal, son del conocimiento
exclusivo de la Superintendencia de Industria y Comercio, entidad a la que le fueron asignadas
de acuerdo con el artículo 24 numeral 1° del Código general del proceso, funciones
jurisdiccionales.
TÍTULO II. OTRAS LIMITACIONES Y SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS

ADMINISTRADORES
5.6. Prohibiciones y limitaciones legales de conducta a los administradores. Además

de los deberes hasta aquí desarrollados, existen otras disposiciones que imponen
prohibiciones y limitaciones a los administradores.
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5.6.1. Las prohibiciones a los administradores, entendidas como aquellas en las que el
legislador ha establecido de manera expresa que los administradores no podrán
incurrir en alguna de las siguientes conductas:
a. Representar, salvo en los casos de representación legal, en las reuniones de la

asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes
que les sean conferidos;
b. Votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación, salvo los suplentes
que no hayan ejercido el cargo en dicho periodo;
c. Enajenar o adquirir, por sí o por interpuesta persona, acciones de la misma sociedad

mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo en operaciones ajenas a motivos de
especulación y que cuenten con la autorización de la junta directiva otorgada con las
dos terceras partes de sus miembros excluido el del solicitante, o de la asamblea
general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos,
excluido el del solicitante;
d. Cuando se trate de administradores que ostenten la calidad de accionistas, no podrán

celebrar acuerdos con otros accionistas comprometiéndose a votar en igual o
determinado sentido en las asambleas;
e. Ser designados o ejercer en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco

juntas aun tratándose de sociedades matrices y sus subordinadas, siempre que los
hubiere aceptado;
f. Formar en las juntas directivas, mayorías con personas ligadas entre sí por matrimonio
o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o
primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. En este orden
de ideas, para que una sociedad tenga el carácter de familia, debe existir entre dos o
más socios un parentesco de consanguinidad hasta el segundo grado (padre, madre,
hijos y hermanos) o único civil (padre o madre adoptante e hijo adoptivo), o estar
unidos entre sí matrimonialmente, siempre y cuando los socios así relacionados
ejerzan sobre la sociedad un control económico, financiero o administrativo”.
5.6.2. Las limitaciones a los administradores, entendidas como aquellas en las que las
disposiciones del ordenamiento societario han establecido que el administrador no
puede actuar, salvo que tenga autorización del máximo órgano social respectivo:
a. Las atribuciones van hasta el límite señalado en los estatutos sociales, el cual está
circunscrito en principio al desarrollo del objeto social. A falta de estipulación, los
administradores podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos
dentro éste, conforme al régimen de cada tipo de sociedad, de acuerdo con los
artículos 99 y 196 del Código de Comercio.
b. Para la celebración o ejecución de ciertas operaciones, los estatutos pueden

contemplar que se requiera la aprobación de un órgano superior, como el máximo
órgano social o la junta directiva, según sea el caso.
5.6.3. En relación con los administradores de las sociedades por acciones simplificadas, el
artículo 38 de la Ley 1258 de 2008 suprimió entre otras, las limitaciones, prohibiciones
y autorizaciones previas que regula el Código de Comercio respecto de los
administradores de los demás tipos de sociedades, tales como la contenida en el
52/156
artículo 185 del Código de Comercio sobre la imposibilidad de los administradores de

votar los balances y cuentas de fin de ejercicio o representar acciones ajenas, o
sustituir los poderes que les fueron conferidos; del artículo 202 y 404 del mismo código,
para pertenecer máximo a cinco juntas directivas y lo relacionado con la imposibilidad
de negociar acciones de la sociedad sin autorización previa, respectivamente.
En consideración a que el objeto social en la S.A.S. puede ser indeterminado, también

lo será en ese evento, la capacidad de la sociedad y las facultades de los
administradores, salvo que en los estatutos se le hubieren pactado limitaciones.
5.7. Conductas adicionales que dan lugar a la responsabilidad de los

administradores en el régimen societario. El régimen legal colombiano en materia de
deberes y responsabilidades de los administradores ha significado que éstos se puedan
encontrar no solo en normas de orden societario o contable, sino en muchos otros temas.
Dicho esto, a continuación, se presentan algunos eventos adicionales en donde las normas
mercantiles incorporan supuestos de responsabilidad para los administradores:
5.7.1. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que la sociedad haya hecho el
registro en la Cámara de Comercio de la escritura de constitución o, si hay aporte de
inmuebles, el correspondiente en la oficina de registro de instrumentos públicos,
responderán solidariamente ante los asociados y terceros de las operaciones que
celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad.
5.7.2. En caso de nulidad por objeto o causa ilícitos, los asociados y quienes actúen como
administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los
perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el
término de diez años.
5.7.3. Cuando el juez declara la nulidad de una decisión de la asamblea o de la junta de

socios, los administradores podrían resultar obligados a:
a. Tomar las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia, pues de lo

contrario su negligencia los hará responsables de los perjuicios que ocasionen;
b. Indemnizar a la sociedad por los perjuicios derivados del cumplimiento de las
decisiones anuladas, con derecho a repetir contra los asociados que las
aprobaron.
5.7.4. Los administradores y el revisor fiscal (si lo hubiere), responden en sede judicial, por
los perjuicios que causen a la sociedad, a los asociados y a terceros por la no
preparación o difusión de los estados financieros y por la indebida restricción al
derecho de inspección de los asociados.
Los administradores que no permitan el desarrollo de las funciones del revisor fiscal,
también podrán ser responsable de los perjuicios que cause a la sociedad.
5.7.5. Cuando la sociedad anónima se forma, se inscribe o se anuncia sin especificar que
tiene la calidad “sociedad anónima” o de las letras “S.A.”; los administradores
responderán solidariamente de las operaciones sociales que celebren.
5.7.6. Los administradores responderán solidariamente ante los asociados y terceros por los
perjuicios causados cuando inician nuevas operaciones sociales a pesar de
encontrarse la sociedad en estado de cesación de pagos y cuando no convocan de
inmediato a los asociados para informarlos sobre dicho estado.
53/156
5.7.7. Cuando se pueda verificar razonablemente el acaecimiento de la causal de disolución

por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, los administradores
sociales se abstendrán de iniciar nuevas operaciones, distintas a las del giro ordinario
de los negocios y convocarán inmediatamente al máximo órgano social para informar
de manera completa y documentada sobre dicha situación, con el fin de que el máximo
órgano social adopte las decisiones pertinentes respecto a la continuidad o la
disolución y liquidación de la sociedad, so pena de responder solidariamente por los
perjuicios que causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber.
Sin perjuicio de lo anterior, los administradores sociales deberán convocar al máximo

órgano social de manera inmediata, cuando del análisis de los estados financieros y
las proyecciones de la sociedad se puedan establecer deterioros patrimoniales y
riesgos de insolvencia, so pena de responder solidariamente por los perjuicios que
causen a los asociados o a terceros por el incumplimiento de este deber.
5.7.8. El factor debe indemnizar a la sociedad proponente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de las normas contables, fiscales y administrativas relativas al
establecimiento administrado.
5.7.9. El liquidador responde frente a la sociedad, los asociados y terceros cuando realiza
operaciones o actos ajenos a la inmediata liquidación privada de la sociedad.
5.7.10. Tratándose de la S.A.S., el artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, señala que las reglas
relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, le
serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad, como a su junta directiva
y demás órganos de administración si los hubiere.
En tal sentido, responden por el incumplimiento de las funciones consagradas en el

artículo 23 de la Ley 222 de 1995, así como de los deberes de buena fe, lealtad y
diligencia.
Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una S.A.S., se
inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la
sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores.
5.8. Régimen de responsabilidad de los administradores. Los administradores

responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la
sociedad, a los socios o a terceros, salvo que no hayan tenido conocimiento de la acción u
omisión, o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. (ver numerales 5.2, 5.3,
5.6 y 5.7 del presente capítulo).
Cuando la ley advierte que no serán responsables los administradores que no hayan tenido
conocimiento de la acción u omisión, o aquellos que hayan votado en contra de la decisión
que imponga una u otra, en el entendido de que no la ejecuten, se busca que los miembros
de las juntas directivas y todos los administradores en general, expresen individualmente su
criterio sobre los asuntos en los que deben participar, dejando en las actas o en los
documentos relacionados con su gestión, la evidencia sobre sus opiniones y el sentido y razón
de su voto o decisión.
54/156
Es de advertir que no basta con votar en contra o con la constancia en el acta respectiva, si
el administrador ejecuta u obra conforme a la decisión adoptada, pues en esos casos el origen
de su responsabilidad será ese comportamiento.
De otro lado, la culpa del administrador ha de presumirse cuando incumple sus funciones, se
extralimita en el ejercicio de ellas, e igualmente cuando infringe la ley o los estatutos.
También se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la

decisión sobre distribución de utilidades sin que éstas estén justificadas por balances reales
y fidedignos, casos en los cuales responderán por las sumas dejadas de repartir o distribuidas
en exceso y por los perjuicios a que haya lugar.
Para la configuración de esa presunción y el consecuente traslado de la carga de la prueba,

se deberá acreditar el supuesto de hecho correspondiente, esto es, la infracción de la ley o
de los estatutos, incluyendo los supuestos especiales relacionados con la distribución de
utilidades.
En el evento en que el administrador de la sociedad sea una persona jurídica, la

responsabilidad recaerá sobre ella y sobre quien actúe como representante legal de la misma.
El legislador dispone que las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los
administradores de las responsabilidades antes mencionadas, o a limitarlas al importe de las
cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos, se tendrán por no escritas. Los
seguros que cubran la conducta de los administradores son frecuentes y plenamente
admisibles, sin que por supuesto se entienda que el monto asegurado representa una
limitación a la responsabilidad que les pueda ser asignada.
5.9. Acción Social de Responsabilidad. La acción social de responsabilidad corresponde

al derecho que tiene toda sociedad para acudir a los órganos jurisdiccionales con el fin de
reclamar la satisfacción de una pretensión mediante un proceso. Dicha pretensión es de
condena y consiste en la declaración por parte del juez de la responsabilidad patrimonial de
los administradores para obtener la reparación de los perjuicios que por dolo o culpa el o los
administradores ocasionen a la sociedad.
Los requisitos de procedibilidad de dicha acción están establecidos en el artículo 25 de la Ley

222 de 1995. En este caso, el sujeto activo de la acción es la sociedad y el sujeto pasivo es
el administrador que haya ocasionado el perjuicio. Si bien es cierto que la legitimada para dar
inicio a tal acción es la sociedad misma, cuando ésta no lo hace, estarán legitimados en su
lugar, de manera subsidiaria, los administradores, el revisor fiscal, cualquiera de los socios y
hasta los acreedores que representen por lo menos el 50% del pasivo externo, en interés de
la sociedad. Para el caso de los acreedores, podrán ejercer la acción siempre y cuando el
patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.
Con el propósito de facilitar que el máximo órgano social pueda conocer una proposición para
ejercer esta acción, la ley consagra un régimen excepcional en materia del órgano competente
para convocar a la reunión del máximo órgano social, en asuntos objeto de decisión en
reuniones extraordinarias, en tema de mayorías decisorias e inclusive en cuanto se refiere a
representación judicial de la sociedad.
En efecto, en cuanto a la convocatoria la ley establece que únicamente pueden llamar a

reuniones los administradores, el revisor fiscal y la entidad que ejerza inspección, vigilancia y
control sobre la sociedad; sin embargo, el artículo en mención señala que los socios que
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representen no menos del 20% de las cuotas en que se divida el capital social podrán
convocar directamente para efectos de decidir sobre el inicio de una acción del tipo señalado4.
Así mismo, aún en reunión extraordinaria podrá tomarse la decisión de iniciar la acción contra
los administradores, sin que el punto se haya incluido en el orden del día, pese a lo dispuesto
en el artículo 425 del Código de Comercio.
El diseño legal de esta acción posibilita a un administrador, al revisor fiscal o cualquier

asociado en “interés de la sociedad” para acudir a la jurisdicción con la finalidad de lograr
hacer responsables a los administradores por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a
la sociedad. Inclusive, la ley consagra un supuesto específico en que los acreedores de la
sociedad podrían estar legitimados, cuando sus acreencias representan por lo menos el 50%
del pasivo externo de la sociedad y el patrimonio de ésta no es suficiente para pagar sus
deudas. No obstante, esta legitimación subsidiaria en cabeza de estos otros sujetos exige que
medie una decisión del máximo órgano social en la forma indicada.
Así, si transcurren tres meses de adoptada la decisión de ejercer la acción social de

responsabilidad y ésta no se ha entablado directamente por la sociedad, los demás
administradores, el revisor fiscal, los asociados y, aún, los acreedores quedan legitimados en
causa para iniciarla. Tal circunstancia procede sólo en los términos del artículo 25 de la Ley
222 de 1995, pues la regla es que quien tiene la representación judicial de la sociedad es el
representante legal.
La decisión para el ejercicio de esta acción, se tomará por la mitad más una de las cuotas,
acciones o partes de interés representadas en la reunión.
Así que son dos las consecuencias de la decisión del máximo órgano social de adelantar
contra el administrador una acción social de responsabilidad, la primera, abre la puerta para
acudir ante la jurisdicción y la segunda, impone la remoción del administrador contra el cual
se adelantará la acción.
Es oportuno precisar que de conformidad con la disposición invocada, la decisión de iniciar la

acción social de responsabilidad “implicará la remoción de los administradores”, luego es claro
que no se requiere adoptar dos decisiones diferentes: la de iniciar la acción y la de la remoción,
sino que acordada con el lleno de los requisitos pertinentes la primera, per se, se genera la
segunda, obviamente respecto del administrador contra el cual se hubiere aprobado la
iniciación de la acción referida.
Si el ejercicio de la acción social de responsabilidad se autoriza respecto del representante

legal y éste no cuenta con un suplente, el máximo órgano social deberá disponer lo necesario
para designar su reemplazo en el menor tiempo posible. En todo caso, la designación de
cualquier reemplazo deberá atender los requisitos de quórum y mayorías necesarios para
tomar esta decisión.
Ahora bien, la posibilidad de presentar una proposición al máximo órgano social sobre el
ejercicio de esta acción no está limitada temporalmente, así que siempre que los asociados
consideren que los administradores han ocasionado algún perjuicio a la sociedad, el
administrador será removido y cualquiera de los sujetos mencionados, podrán acudir ante la
jurisdicción para que se condene al resarcimiento de los perjuicios5.
4
Sobre este punto debe tenerse en cuenta lo dispuesto por el artículo 182 del Código de Comercio modificado por el artículo 6
de la Ley 2069 de 2020, en el sentido de que los facultados para convocar a una reunión del máximo órgano social también
deberán hacerlo cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social.
5Sin perjuicio de las discusiones sobre la configuración de una prescripción respecto de la conducta del
administrador.
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Entendida como conflicto societario en los términos del artículo 24 (entre la sociedad y sus
administradores), numeral 5º, literal b del Código General del Proceso, la acción social de
responsabilidad podrá intentarse ante la Superintendencia de Sociedades, quien conocerá a
prevención en ejercicio de funciones jurisdiccionales.
Por último, con el objeto de que sea pública la decisión de la acción social de responsabilidad
que tiene como consecuencia la remoción del administrador, es necesario que sea inscrita en
el registro mercantil el acta contentiva de la misma.
5.10. Acción individual de responsabilidad. La acción individual de responsabilidad

corresponde al derecho que tiene toda persona para acudir a la jurisdicción ordinaria, con el
fin de reclamar la satisfacción de una pretensión mediante un proceso. Dicha pretensión es
de condena y consiste en la declaración por parte del juez de la responsabilidad directa del
administrador por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a los socios o a terceros.
A diferencia de lo mencionado en el numeral anterior, esta acción no pretende resarcir daños

ocasionados a la sociedad, sino los daños directos a socios o terceros, generados como
consecuencia del incumplimiento doloso o culposo en el ejercicio de su cargo. En ese sentido,
los daños deben ser directos y no derivados de una afectación al patrimonio social.
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CAPÍTULO VI
AUTORIZACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS - FUSIONES Y ESCISIONES
TÍTULO I. GENERALIDADES
6.1. Competencia. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar las

reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión de (i) sociedades mercantiles y
empresas unipersonales vigiladas, (ii) sociedades sometidas a control y (iii) sociedades
sometidas a la supervisión de otra entidad siempre y cuando dicha autoridad no cuente con
la facultad de autorizar fusiones y escisiones.
Para los efectos del presente capítulo, se utilizará el término “Entidad(es) Empresarial(es)”,
para hacer referencia a sociedades y empresas unipersonales que realicen operaciones de
reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.
6.2. Tipos de autorización. Existen dos regímenes de autorización para solemnizar

reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión: el régimen de autorización particular
y el régimen de autorización general.
Bajo el régimen de autorización particular, le corresponde a la Superintendencia de

Sociedades en ejercicio de sus funciones, autorizar previamente las reformas estatutarias de
fusión y escisión, de conformidad con las disposiciones de este capítulo.
Bajo el régimen de autorización general, la operación de fusión o escisión correspondiente se

entenderá autorizada si se cumplen con los supuestos que adelante se explican, sin perjuicio
de la verificación posterior que pueda hacer la Superintendencia de Sociedades y de la
obligación de cumplir con la totalidad de los requisitos de transparencia y revelación señalados
por la ley o en esta Circular para este tipo de reformas.
6.3. Fusiones o escisiones en las que participan simultáneamente sociedades

vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y otras entidades con facultades de
autorización. Cuando en una operación de fusión o escisión participen en forma simultánea,
sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades y otras entidades del Estado que
tengan competencia para autorizar dichas reformas, el respectivo proceso requerirá
autorización particular por parte de esta Superintendencia, únicamente en el evento en que la
sociedad resultante continúe vigilada por la Superintendencia de Sociedades.
Lo anterior, sin perjuicio de las autorizaciones que deben expedir los otros entes de
supervisión.
TÍTULO II. REGÍMENES DE AUTORIZACIÓN
6.4. Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Sin que sea necesario
expedir un acto administrativo de carácter particular, se entienden autorizadas de manera
general por parte de la Superintendencia de Sociedades, las fusiones y escisiones realizadas
por:
6.4.1. Autorización general frente a vigiladas: Las Entidades Empresariales vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades que se encuentren en las causales de vigilancia
contempladas en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015 (activos o ingresos)
y que no cumplan lo dispuesto en el numeral 6.9.4 del presente capítulo y;
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6.4.2. Autorización general en caso de supervisión residual: Cuando la Superintendencia de

Sociedades deba conocer de una autorización bajo este capítulo al no tener
expresamente asignada esa facultad otra autoridad de supervisión y siempre que no
se supere los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del
Decreto 1074 de 2015 como causal de vigilancia y que tampoco esté incurso en los
eventos previstos en el numeral 6.9.4. del presente capítulo, la operación de fusión o
escisión que realice la Entidad Empresarial, se entenderá sometida al régimen de
autorización general.
Las Entidades Empresariales que a pesar de cumplir con alguno de los anteriores supuestos
estén incursas en alguna de las causales del régimen de autorización previa (numeral 6.9.4
de este capítulo) se entenderán excluidas del régimen de autorización general y, por lo tanto,
deberán solicitar la autorización expresa de la correspondiente fusión o escisión.
6.5. Requisitos de transparencia y revelación. Las Entidades Empresariales referidas en

el numeral 6.4 anterior, que pretendan solemnizar reformas estatutarias consistentes en fusión
y escisión bajo el régimen de autorización general, deben cumplir con la totalidad de los
requisitos de transparencia y revelación que a continuación se enumeran, sin perjuicio del
cumplimiento de los requisitos señalados en la ley para este tipo de reformas:
6.5.1. El medio y antelación sobre la convocatoria a la reunión del máximo órgano social en
la cual se adoptará la decisión de la reforma estatutaria correspondiente, debe ser
verificable. Igualmente, se deberá poder verificar la inclusión del punto de la reforma
en el orden del día, junto con la advertencia a los asociados de que podrán ejercer el
derecho de retiro.
6.5.2. La constancia en los archivos de la sociedad de que los documentos que sirvieron de
fundamento para tomar la decisión sobre la reforma estatutaria fueron puestos a
disposición a los asociados con la debida antelación establecida en la ley según el tipo
societario.6
6.5.3. El aviso sobre el compromiso de fusión o escisión, el cual se deberá publicar de la

siguiente manera:
a. Si se trata de fusión, en un diario de amplia circulación nacional.

b. Si trata de escisión, en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de
amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades
participantes. La publicación podrá hacerse en un solo diario, si éste tiene amplia
circulación nacional y amplia circulación en el domicilio social de cada una de las
sociedades participantes. (Ver numeral 6.13.2. del presente capítulo)
c. En cualquier caso, se debe contar con el soporte de envío de la comunicación o
aviso a los acreedores sociales de la fusión o escisión en la misma fecha en que
se realice la publicación.
6.6. Garantía de los derechos de los acreedores. La comunicación a que se refiere el

literal c del numeral 6.5.3 anterior, tiene como efecto garantizar que, en los casos en que sea
procedente de conformidad con lo previsto en la ley, los acreedores puedan exigir garantías
6
Oficio 220-072944 del 3 de septiembre de 2012 “(…) Con el ánimo de facilitar el cómputo de los días de antelación con los
cuales debe convocarse la asamblea o la junta de socios, se aclara que el conteo correcto se establece a partir del día siguiente
a la fecha en la cual se convocó (Art. 829 C. Co.) hasta la medianoche del día anterior al de la reunión (CRPM, art.61). Por lo
tanto, para tal fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la reunión. Así mismo, se precisa que, cuando la
ley o los estatutos prevén que la citación debe preceder a la reunión del máximo órgano social con un determinado número de
días hábiles, se tendrán en cuenta los sábados como días hábiles siempre y cuando en ellos se trabaje normalmente en las
oficinas de la administración".
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satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. Para los efectos, deberán tenerse en
cuenta las siguientes reglas:
6.6.1. Los acreedores de las Entidades Empresariales participantes de la fusión o escisión

dispondrán de un término de 30 días hábiles siguientes a la fecha del último aviso,
durante el cual podrán acudir a las oficinas de la administración que funcionen en su
domicilio principal, para verificar la información a que tienen acceso en virtud de la
reforma estatutaria. Para estos efectos, se podrá disponer el uso de repositorios de
información digital u otros instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de
la información.
6.6.2. Adicionalmente, durante el término señalado en el numeral anterior, los representantes

legales de las sociedades intervinientes deberán poner a disposición de los acreedores
de todas las sociedades participantes en cualquiera de estas reformas estatutarias, un
informe que contendrá los requisitos señalados en el siguiente numeral. Lo anterior,
sin perjuicio de las excepciones dispuestas en la ley.
Bajo el régimen de autorización general, la Entidad Empresarial podrá solemnizar la reforma

estatutaria correspondiente, una vez hayan transcurrido los 30 días señalados en el numeral
6.6.1. y no hayan sido solicitadas garantías por parte de los acreedores.
Adicionalmente, respecto de una escisión a la que le resulte aplicable el régimen de

autorización general, la reforma podrá solemnizarse antes del término indicado, siempre y
cuando los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, representen por lo menos
el doble de su pasivo externo.
6.7. Especificaciones sobre el informe a los acreedores. El informe de que trata el

numeral 6.6.2. anterior, deberá contener lo siguiente:
6.7.1. Nombres, NIT y domicilio de las sociedades participantes en la operación.
6.7.2. Motivos de la operación proyectada y las condiciones en que se realizará.
6.7.3. Estados financieros de las sociedades participantes junto con sus notas,
acompañados del dictamen del revisor fiscal y según las especificaciones dispuestas
en el numeral 4.2 del capítulo IV de la CBC.
6.7.4. Estado de Situación Financiera y Estado de Resultados que presenten la integración

patrimonial a la fecha de corte de los estados financieros que sirvieron de base para
la aprobación del compromiso de fusión o escisión, conforme a lo que se dispone,
según sea el caso, en los numerales 4.3.1.1, 4.3.2.1 y 4.4.1, del capítulo IV de la CBC.
6.7.5. En el caso de las inversiones permanentes en acciones, cuotas o partes de interés,

será necesario indicar la cantidad, porcentaje de participación en el capital, nombre
del receptor de la inversión y valor en libros.
6.7.6. Número, naturaleza, estado y cuantía de los procesos en contra de las sociedades
intervinientes en la operación y el valor provisionado.
6.7.7. La discriminación detallada (listados e identificados) y valor de cada uno de los activos
y pasivos que se transfieren o se integran en la reforma estatutaria.
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6.7.8. Respecto de la valoración de los activos deberá hacerse de acuerdo a lo señalado en

el numeral 4.2.3. del capítulo IV de la CBC.
6.7.9. Un análisis simplificado del método de valoración utilizado, así como la explicación de
la proyección de las sinergias que se obtendrán con el proceso de fusión y escisión.
6.8. Deber de información sobre fusiones y escisiones sujetas al régimen de

autorización general. Cuando se trate de fusiones o escisiones sometidas al régimen de
autorización general, los representantes legales de las Entidades Empresariales involucradas
en la operación remitirán a la Superintendencia de Sociedades, copia del certificado de
existencia y representación legal en el que conste la inscripción de la respectiva reforma
estatutaria, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la inscripción de la operación
en el registro mercantil.
En caso de estimarlo procedente, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los

documentos que soportaron la reforma estatutaria, así como cualquier otro adicional para
verificar la legalidad y el cumplimiento de los requisitos de transparencia y revelación de la
operación, respecto de los derechos de los asociados y de los acreedores. Lo anterior, sin
perjuicio de la obligación de las sociedades intervinientes en la reforma estatutaria de cumplir
con los requisitos establecidos en la ley para este tipo de reformas y de conservar los
documentos que sirvieron de base para llevar a cabo la reforma estatutaria, durante el término
de 10 años, conforme a la normatividad vigente.
En cualquier caso, será obligación de los representantes legales de las sociedades

intervinientes en la reforma estatutaria, verificar que efectivamente la operación se encuentra
dentro del régimen de autorización general, so pena de las consecuencias jurídicas que podría
implicar la desatención a lo señalado en los numerales siguientes.
6.9. Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. La Superintendencia

de Sociedades autorizará, de forma previa y mediante un acto administrativo de carácter
particular, la formalización de las reformas estatutarias consistentes en fusión o escisión que
realicen las Entidades Empresariales sometidas a su control o vigilancia, así como de las
sociedades que se encuentren sometidas a la supervisión de otra entidad del Estado distinta
a la Superintendencia de Sociedades que no cuente con las referidas facultades de
autorización cuando se cumplan los siguientes supuestos:
6.9.1. Las Entidades Empresariales controladas o aquellas vigiladas por la Superintendencia

de Sociedades por una causal distinta a las señaladas en el artículo 2.2.2.1.1.1 del
Decreto 1074 de 2015 (activos o ingresos) o en las que se verifique la existencia de
esta causal y otra de las causales establecidas en el mismo Decreto 1074 de 2015.
6.9.2. Las Entidades Empresariales sometidas a la supervisión de otra autoridad que no

cuente con facultades de autorización de reformas consistentes en fusión y escisión y
cuyos activos o ingresos totales al cierre del ejercicio sean iguales o superiores a los
montos establecidos en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015. También
aplicará a aquellas que, a pesar de no cumplir con los montos de activos o ingresos,
cumplen con algún otro de los criterios dispuestos en el numeral 6.9.4. siguiente.
6.9.3. Las sociedades operadoras del sistema de salud que realicen una reforma estatutaria
de escisión que tenga como efecto una disminución de capital, deberán solicitar
autorización ante la Superintendencia Nacional de Salud. Si la escisión no tiene como
efecto una disminución de capital, se aplicará lo dispuesto en el presente régimen para
la autorización general o previa por parte de esta Superintendencia.
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6.9.4. Las Entidades Empresariales que cumplen con los criterios para llevar a cabo la
reforma bajo el régimen de autorización general, pero que están en alguna de las
situaciones relacionadas a continuación:
a. Que la situación financiera de alguna de las sociedades participantes en los

procesos de fusión o escisión, presente en los estados financieros que sirven de
base para dicha operación, una o más obligaciones vencidas cuyo incumplimiento
sea superior a 90 días, que representen el 20% o más del total del pasivo externo.
b. Que en una situación de control por subordinación entre la sociedad absorbente y
absorbida, exista registrado un crédito mercantil adquirido (plusvalía) como
producto de la compra de acciones o cuotas en la controlada y que, a la fecha de
la fusión no ha sido amortizado en su totalidad. (Ver numeral 4.3.2.4. del capítulo
IV de la CBC)
c. Que alguna de las sociedades resultantes de la escisión (escindente o
beneficiaria), sea una sociedad extranjera, siempre y cuando los activos de la
misma, sean inferiores al doble del pasivo externo.
d. Que el capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los
capitales de las sociedades fusionadas siempre que dicha disminución implique
un efectivo reembolso de aportes.
e. Que en el proceso de fusión o escisión participe una sociedad en estado de
liquidación y que cumpla con los criterios de vigilancia señalados en el artículo
2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015.
f. Que alguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión o escisión,
según sea el caso, tenga obligaciones originadas en emisión de bonos en el
exterior o en Colombia.
g. Alguna de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión o escisión, según
sea el caso, posea pasivos pensionales.
h. Las sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los
literales a), b), c), o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, detectadas por esta
Superintendencia o por la que resulte competente, con motivo de una
investigación, siempre y cuando no haya sido archivada la actuación.
En los trámites de autorización particular de reformas estatutarias de fusión o escisión de

sociedades o empresas unipersonales, que son objeto de supervisión de otra autoridad del
Estado en virtud de la actividad o el servicio que prestan, pero que no cuentan con facultades
subjetivas para autorizar estas reformas, la Superintendencia de Sociedades informará a la
entidad respectiva acerca de la solicitud para que dicho supervisor, si lo considera pertinente,
se pronuncie en relación con el impacto o eventual afectación de la operación en relación con
el ejercicio de sus competencias.
TÍTULO III. REQUISITOS PARA SOLICITAR LA AUTORIZACIÓN DE LA REFORMA

ESTATUTARIA
6.10. Documentación en común para la solicitud de autorización particular de fusión o

escisión. Para la solicitud de autorización particular, todas las Entidades Empresariales
participantes en la reforma, nacionales o extranjeras, deberán presentar los siguientes
documentos, salvo que los mismos obren en los archivos de la Entidad, circunstancia que
deberá informarse en el escrito de la solicitud, indicando el número de radicación y la fecha:
6.10.1. Solicitud suscrita por el representante legal o apoderado de la sociedad solicitante.
6.10.2. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado.

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6.10.3. Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la

sociedad o empresa unipersonal.
6.10.4. Documento en el que se compilen los estatutos vigentes de las sociedades

participantes.
6.10.5. Copia completa del acta que contenga lo sucedido en la reunión del máximo órgano
social en la cual se haya adoptado la reforma respectiva.
a. El acta deberá estar debidamente autorizada, con constancia de su aprobación,

la inclusión de la constancia de los asociados que votaron en contra de la decisión,
la indicación de la fecha de corte de los estados financieros base de la reforma
estatutaria y el cumplimiento de los demás requisitos legales.
b. Para el caso de las empresas unipersonales, copia del documento privado
mediante el cual se adoptó la reforma, suscrito por el representante legal.
c. Como parte integral del acta deberá incluirse el compromiso de fusión o el
proyecto de escisión, según corresponda.
6.10.6. Cuando con ocasión de la reforma haya lugar a que los asociados hagan uso del
derecho de retiro, deberá remitirse un listado de los asociados ausentes y disidentes
en la reunión del órgano social en que se aprobó la reforma y una certificación
suscrita por el representante legal en la que conste si este derecho se ejerció o no y,
en caso afirmativo, el nombre de los asociados que lo hicieron y las condiciones en
que se efectuó o se proyecta efectuar la opción de compra o el reembolso de los
aportes, según corresponda. (Ver numeral 4.6. del capítulo IV de la CBC)
6.10.7. En el evento en que la sociedad tenga bonos en circulación, deberá acreditarse el

cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010. Siempre que se convoque
a los tenedores de bonos a asamblea de tenedores de bonos, cuyo objeto sea decidir
sobre fusiones, escisiones u operaciones que surtan efectos similares, la entidad
emisora deberá elaborar un informe, con el propósito de ilustrar a los tenedores de
bonos, sobre el tema que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre
sus intereses de forma amplia y suficiente.
a. En el informe deberá incluirse toda la información financiera, administrativa, legal

y de cualquier otra naturaleza que sea necesaria para la toma de la decisión. La
antigüedad de esta información no deberá exceder de tres meses con respecto a
la fecha de realización de la asamblea.
b. Dicho informe deberá complementarse con el concepto de la entidad que ejerza
las funciones de representante legal de los tenedores de los bonos.
c. Cada uno de los informes deberá ser presentado a la asamblea de tenedores,
según corresponda por un funcionario de nivel directivo de la entidad que lo
elaboró, quien deberá estar adecuadamente calificado con respecto al tema en
cuestión.
6.10.8. Copia del aviso de convocatoria preparado con la antelación señalada en la ley.
6.10.9. Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal (si lo hubiere) de la
Entidad Empresarial, o por el representante legal de la empresa unipersonal, en
donde conste si el acuerdo de fusión o el proyecto de escisión se mantuvo a
disposición de los asociados en las oficinas donde funciona la administración de la
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sociedad en su domicilio principal, durante el término previsto en la ley para cada tipo
de sociedad.
6.10.10. Aportar los estados financieros desagregados a nivel de subcuenta, de todas las
Entidades Empresariales que estén involucradas en el proceso, acompañados de sus
notas, en cuya elaboración se deberán cumplir las normas contables aplicables (ver
numeral 4.2. del capítulo IV de la CBC), los cuales deberán estar certificados, en los
términos de los artículos 37 de la Ley 222 de 1995 y dictaminados si hubiere revisor
fiscal, en los términos del artículo 38 de la ley mencionada, para lo cual deberá
tenerse en cuenta lo siguiente:
a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la

fusión o escisión, deberá cumplir lo señalado en el numeral 4.2. del capítulo IV
de la CBC.
b. El dictamen del revisor fiscal, cuando sea procedente, deberá referirse a los
aportes a la seguridad social integral, en los términos de los artículos 3.2.1.6 y
3.2.1.7 del Decreto 780 de 2016. En el evento de que la sociedad no esté
obligada a tener revisor fiscal, quien suscribirá esta certificación será el contador
de la sociedad. (ver numeral 4.2.2 del capítulo IV de la CBC).
6.10.11. Certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal (o el contador en

caso que no esté obligada a tener revisor fiscal), de cada una de las Entidades
Empresariales que vayan a participar en el proceso de fusión o escisión, en donde
conste el medio utilizado para la comunicación del proyecto de fusión o escisión a
cada acreedor, comunicación que se deberá realizar en la misma fecha en la que se
realice la publicación del aviso de prensa.
6.10.12. Certificación suscrita por el representante legal y por el revisor fiscal (si lo hubiere),
en donde conste si los acreedores de la sociedad absorbida o de las sociedades
participantes en la escisión solicitaron garantías adicionales. Lo anterior, sin perjuicio
de lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley 222 de 1995.
6.10.13. Si ha transcurrido un lapso superior a 3 meses entre la fecha de corte de los estados
financieros utilizados en la aprobación de la fusión o escisión y la fecha en que se
vaya a presentar la solicitud ante la Superintendencia de Sociedades, deberá
entregarse una certificación respecto de la no ocurrencia de eventos que hubieren
podido afectar significativamente la situación de la persona jurídica, entre la fecha de
corte de los mencionados estados financieros y la presentación de la solicitud ante
la Entidad, la cual deberá estar suscrita por el representante legal y el revisor fiscal
si procede.
6.10.14. Copia de los estudios técnicos elaborados para determinar el valor actual de los
activos de las entidades participantes en el proceso, o resumen de los mismos en los
cuales conste, por lo menos, su monto discriminado por unidades o grupos
homogéneos y el método utilizado para la valuación. Deberá tenerse en cuenta lo
dispuesto en el numeral 4.2.3. del capítulo IV de la CBC.
6.10.15. Copia completa de los estudios técnicos efectuados para determinar la relación de
intercambio, cuando sea del caso, los cuales deberán realizarse utilizando métodos
de reconocido valor técnico. A este documento deberá adjuntarse el archivo de
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cálculo correspondiente en Excel u otro medio magnético idóneo. (Ver numeral

4.3.5.1. del capítulo IV de la CBC).
6.10.16. Los demás documentos que se exigen para cada trámite específico, de conformidad
con los numerales posteriores y cualquier información adicional que sirva para
determinar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de los
acreedores y asociados minoritarios.
6.11. Documentación específica para la solicitud de autorización particular de una

fusión. Además de la documentación enunciada en el numeral anterior, previo a realizar la
reforma estatutaria de fusión, deberá remitirse la siguiente documentación específica por parte
de las Entidades Empresariales nacionales o extranjeras participantes en la reforma, salvo
que se encuentre en los archivos de la Superintendencia de Sociedades, circunstancia que
deberá informar en el escrito de solicitud, indicando el número de radicación y fecha en que
fue enviada la información:
6.11.1. Compromiso de fusión, el cual forma parte integral del acta, de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 173 del Código de Comercio.
6.11.2. Hoja de trabajo en medio magnético, presentada en un aplicativo de hoja de cálculo

(p. ej. Excel), conforme a las especificaciones realizadas en los numerales 4.3.1.2 o
4.3.2.3, según sea el caso, del capítulo IV de la CBC.
6.11.3. Adicionalmente, deberá aportarse una Nota Técnica complementaria de explicación o

de ajustes por las operaciones recíprocas o de eliminación entre compañías si da lugar
a esa circunstancia, o los ítems o activos que se aportan y los que reciben, los cuales
comprenden las operaciones a llevar cabo y se pueden constituir como soporte
contable y cuyas especificaciones se encuentran incluidas en los numerales 4.3.1.2 o
4.3.2.3, según sea el caso, del capítulo IV de la CBC.
6.11.4. El aviso de fusión que cumpla con lo previsto en el artículo 174 del Código de Comercio
y el numeral 6.5.3. de la presente Circular.
6.11.5. En caso de requerir autorización para llevar a cabo una integración empresarial por
parte de la Superintendencia de Industria y Comercio, sea bajo el régimen de
notificación o autorización particular que se surte ante esa autoridad de supervisión, el
solicitante deberá acreditar que se presentó la solicitud de autorización o se realizó la
notificación correspondiente. En todo caso, la Superintendencia de Sociedades no
emitirá pronunciamiento hasta conocer la decisión de fondo de la Superintendencia de
Industria y Comercio.
Cuando no sea necesaria la autorización por parte de la Superintendencia de Industria

y Comercio por no cumplirse los requisitos de ley, así deberá indicarlo bajo gravedad
de juramento el representante legal y revisor fiscal (cuando lo hubiere). Este juramento
se entenderá prestado con la sola afirmación que haga para el efecto mediante
certificación respectiva. En este caso, el solicitante deberá, además, presentar copia
autorizada del acta resultante de la reunión del máximo órgano social en la cual conste
que dicho órgano ha sido documentado sobre el particular.
6.11.6. Los demás documentos que la Superintendencia de Sociedades estime pertinente

requerir en el curso del procedimiento de autorización para garantizar la legalidad y
transparencia de la operación y la protección de los derechos de acreedores y
asociados minoritarios.
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6.12. Fusión abreviada en la S.A.S. Las sociedades por acciones simplificadas que se
pretendan fusionar por el mecanismo de fusión abreviada, deberán cumplir con los
documentos básicos y especiales señalados en artículos precedentes para solemnizar la
reforma estatutaria de fusión y tener en cuenta las siguientes aclaraciones:
6.12.1. Si la fusión fue aprobada por los representantes legales o por las juntas directivas de
las sociedades participantes en el proceso de fusión, no se requerirán actas del
máximo órgano social, sino los respectivos documentos según la naturaleza del
órgano que aprobó la fusión (acta de reunión de la Junta Directiva o documento en
que conste la aprobación del representante legal), a menos que estatuariamente se
haya dispuesto que la fusión deba ser aprobada por el máximo órgano social, caso en
el cual se deberá allegar el acta de la reunión de dicho órgano.
6.12.2. Cuando la S.A.S. tenga más de un accionista deberá comunicarse el texto del acuerdo
de fusión con el lleno de los requisitos legales señalados en el artículo 173 del Código
de Comercio, a cada uno de los accionistas con el fin de que éstos, dentro del término
de 8 días señalado en la ley, tengan la posibilidad de ejercer el derecho de retiro.
6.12.3. El texto del acuerdo de fusión será publicado en un diario de amplia circulación
nacional. En caso de que sea procedente, los terceros interesados acreedores podrán
exigir garantías necesarias y/o suficientes.
6.13. Documentación específica para la solicitud de autorización particular de una

escisión. Además de la documentación en común para llevar las reformas estatutarias de que
trata este capítulo, que se encuentran en el numeral 6.10., la solicitud de autorización
particular para solemnizar la reforma estatutaria de escisión deberá estar acompañada de los
documentos que se enuncian a continuación, salvo que los mismos reposen en los archivos
de la entidad, situación que se deberá manifestar con el escrito de solicitud, indicando el
número de radicación y la fecha en que fueron aportados:
6.13.1. El proyecto de escisión, que forma parte integral del acta con sus correspondientes
anexos.
6.13.2. El aviso de escisión que deben publicar los representantes legales de las Entidades
Empresariales participantes en la escisión, deberá ser publicado en un diario de amplia
circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada
una de las entidades participantes. Deberá acreditarse con la solicitud, las dos
publicaciones indicadas. En el caso en que en el domicilio social de una de las
sociedades intervinientes exista un diario regional de amplia circulación, se hará en
éste7.
6.13.3. Hoja de trabajo del proyecto de escisión en medio magnético presentada en un

aplicativo de hoja de cálculo (p. ej. Excel), en donde se incluya la información financiera
de la(s) Entidad(es) Empresarial(es) interviniente(s) y el de la(s) nueva(s)
Entidades(es) Empresariales(es) beneficiaria(s) o resultante(s), con las
especificaciones dispuestas en el numeral 4.4.1.6. del capítulo IV de la CBC.
7
Si las participantes tienen domicilio en la ciudad de Bogotá, podrá publicarse el aviso de escisión en un diario que cumpla la
doble calidad, es decir, que sea de amplia circulación nacional y de amplia circulación en el domicilio social.
En el evento en que una de las involucradas en el proceso tenga su domicilio en otra ciudad, por ejemplo, Cali, el aviso de
escisión deberá publicarse en dos diarios, uno de amplia circulación nacional y otro, de amplia circulación en la ciudad de Cali,
teniendo en cuenta que en dicha ciudad circula un diario regional.
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6.13.4. Nota Técnica complementaria de explicación de los ajustes y/o eliminaciones, cuyas
especificaciones se encuentran incluidas en el numeral 4.4.1.6 del capítulo IV de la
CBC.
6.13.5. Cuando la operación de escisión tenga como efecto una integración empresarial que
exija permiso de la Superintendencia de Industria y Comercio, se deberá dar
cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 6.11.5. del presente capítulo.
6.14. Documentación adicional cuando en la reforma estatutaria intervengan una o más

sociedades extranjeras. Además de los documentos enunciados en los numerales 6.10, 6.11
y 6.13 de este capítulo, en caso de que en la reforma sujeta a autorización de la
Superintendencia de Sociedades intervengan una o más sociedades extranjeras, deberán
allegar los siguientes documentos, traducidos al idioma castellano:
6.14.1. Certificado que acredite la existencia de la sociedad expedido por la autoridad

extranjera correspondiente, debidamente apostillado o legalizado, junto con la
respectiva traducción oficial, si es del caso y con la debida cadena de autenticaciones.
6.14.2. Certificado o documento equivalente en donde se evidencie la(s) persona(s) facultadas

para actuar en nombre de la sociedad, expedido por la autoridad extranjera
correspondiente o por quien esté facultado de acuerdo con la ley aplicable,
debidamente apostillado o legalizado, junto con la respectiva traducción oficial, si es
del caso, y con la debida cadena de autenticaciones.
6.14.3. Copia simple del documento de constitución de la sociedad extranjera, con su

respectiva traducción oficial al castellano, así como el documento que compile los
estatutos vigentes de la sociedad extranjera también en idioma castellano.
6.14.4. Documento mediante el cual los accionistas de la sociedad extranjera autorizan

realizar el proceso de fusión con la sociedad colombiana, debidamente certificado por
quien tiene la representación legal de la compañía, junto con la respectiva traducción
oficial, si es del caso y con la debida cadena de autenticaciones.
6.14.5. Estados financieros de la sociedad extranjera, con idéntica fecha de corte al de los
propuestos para la reforma por la sociedad colombiana, expresados en pesos
colombianos, suscritos por un contador público acreditado en el país de origen,
acompañados de sus notas y revelaciones, así como del informe del auditor, si lo
hubiere, traducidos al idioma castellano. (Ver numeral 4.5. del capítulo IV de la CBC)
6.14.6. Certificado de composición accionaria de la sociedad extranjera, suscrito por el

representante legal de la sociedad, junto con la respectiva traducción oficial, si es del
caso.
6.14.7. Los demás que solicite la Superintendencia de Sociedades en el transcurso del estudio
de la solicitud de autorización.
Cuando en este capítulo se haga mención al revisor fiscal, para los casos de las sociedades
extranjeras deberá entenderse que se está haciendo referencia a un auditor externo o figura
similar propia de la jurisdicción de la sociedad.
Cuando en la jurisdicción de la sociedad extranjera no se pueda emitir alguno de los

documentos señalados en este capítulo, se aportará el documento equivalente conforme a la
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ley aplicable en esa jurisdicción y de no existir uno similar se deberá certificar de esta manera
por el representante legal de la sociedad extranjera.
TÍTULO IV. DERECHO DE RETIRO
6.15. Derecho de retiro en operaciones de fusión y escisión. El derecho de retiro previsto

en la ley deberá ejercerse de acuerdo con las reglas previstas para el mismo en la
normatividad aplicable, artículos 12 al 17 de la Ley 222 de 1995. Sin perjuicio de lo anterior,
deberá tenerse en cuenta lo siguiente:
6.15.1. Los titulares de este derecho son los socios ausentes o disidentes en la reunión en la
que se aprobó la decisión de llevar a cabo la operación.
6.15.2. Las causales para que proceda son, entre otras, las previstas en el artículo 12 de la
Ley 222 de 1995.
6.15.3. Para ejercer este derecho, los accionistas deberán tener en cuenta las condiciones y
procedimientos establecidos en la Ley.
6.16. Condiciones adicionales para el reembolso de las acciones, cuotas o partes de

interés al socio que ejerce su derecho de retiro. Además de lo previsto en los artículos 12
a 17 de la Ley 222 de 1995, se deberá tener en cuenta que:
6.16.1. El reembolso que se ocasione como consecuencia del ejercicio del derecho de retiro
que genera una disminución de capital social, no requerirá de autorización particular
de esta Superintendencia de Sociedades.
6.16.2. Cuando esta Superintendencia establezca que en un caso concreto el reembolso

afecta de manera sustancial la prenda común de los acreedores, para proteger los
derechos de los mismos, dentro de los dos meses siguientes a la adopción de la
respectiva decisión, podrá determinar, de oficio o a solicitud de parte, la improcedencia
del derecho de retiro en la totalidad de las acciones, cuotas o partes de interés, o en
la porción correspondiente de estas que no sean compradas por los demás asociados,
ni readquiridas por la sociedad.
6.17. Facultades de la Superintendencia de Sociedades para dirimir discrepancias

sobre la existencia del derecho de retiro. La Superintendencia de Sociedades asumirá el
conocimiento de aquellos casos en los que la discrepancia sobre la existencia de la causal de
retiro ocurra en una sociedad sobre la cual esta Superintendencia ejerza inspección, vigilancia
o control y, adicionalmente, la diferencia no estuviera sujeta a lo previsto en un pacto arbitral.
La solicitud deberá presentarla el accionista o el asociado que pretenda ejercer el derecho de

retiro, o el representante legal de la sociedad comercial. En la solicitud se indicará la causal
que se invoca y los motivos que la generan. La solicitud se acompañará de los siguientes
documentos:
6.17.1. Las pruebas que permitan acreditar la calidad de asociado. Respecto de sociedades
por acciones se anexará copia de los títulos o, en su defecto, certificación suscrita por
el revisor fiscal de la compañía, en la que conste su condición de accionista.
6.17.2. Copia íntegra de los estatutos sociales vigentes.

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6.17.3. Copia del acta contentiva de la reunión del máximo órgano social en la cual se adoptó
la decisión que origina el ejercicio del derecho de retiro.
6.17.4. Copia de la comunicación escrita que el asociado le envió al representante legal de la

sociedad con constancia de recibo o radicación.
6.17.5. Copia del aviso de convocatoria a la reunión en que se ocupó de la transformación,

fusión o escisión que dio origen al ejercicio del derecho de retiro.
6.17.6. Explicación y prueba de la desmejora de los derechos patrimoniales del socio que
ejerce el derecho de retiro.
6.17.7. Dirección del solicitante y dirección de la sociedad para las notificaciones que a cada
uno corresponde.
6.17.8. Los demás documentos que la Superintendencia de Sociedades estime pertinente

requerir en el curso del procedimiento.
TÍTULO V. PROCEDIMIENTO PARA EMITIR LA AUTORIZACIÓN Y PRUEBA DE LA

REFORMA ESTATUTARIA
6.18. Procedimiento para otorgar la autorización particular y obligaciones posteriores.

Para expedir el acto administrativo que contiene la autorización particular para el
perfeccionamiento de la reforma estatutaria de fusión o escisión, se tendrá en cuenta lo
siguiente:


requerir al solicitante para que complete la solicitud; transcurrido el plazo otorgado sin
que se reciba respuesta se entenderá desistido el trámite.
6.18.3. La Superintendencia de Sociedades puede solicitar para su análisis y evaluación

de los acreedores y asociados minoritarios.

6.18.5. Dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la resolución por
medio de la cual se autorice solemnizar la respectiva reforma, los representantes
legales de las entidades resultantes de la fusión o escisión, enviarán a la
Superintendencia de Sociedades el certificado de existencia y representación legal de
las sociedades en el que conste la inscripción de la respectiva reforma.
6.18.6. En los casos que requieran escritura pública para el perfeccionamiento de la reforma
estatutaria de fusión o escisión, con la escritura se deberán protocolizar los
documentos señalados en la ley, así como copia de los estados financieros completos
que sirvieron de base para la reforma estatutaria.
69/156
6.19. Sanciones o multas por incumplimiento. Podrán ser sujeto de investigación de

conformidad con las facultades establecidas en la ley, los sujetos respecto de los cuales se
verifique el incumplimiento de las siguientes obligaciones:
6.19.1. Realizar los trámites para formalizar la reforma estatutaria consistente en fusión o
escisión, sin haber obtenido la autorización particular de que trata este capítulo.
6.19.2. No haber enviado los documentos que den cuenta de la formalización de la reforma
estatutaria dentro del término previsto.
6.19.3. No conservar los documentos de transparencia y revelación cuando se trata de

sociedades sometidas al régimen de autorización general.
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CAPÍTULO VII
MATRICES, SUBORDINADAS Y GRUPOS EMPRESARIALES
TITULO I. DE LA SITUACIÓN DE CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL
7.1. Finalidad de la obligación de inscribir en el registro mercantil la situación de

control o grupo empresarial. Para proteger el orden público económico, el legislador
consideró de suma importancia conocer las personas que ejercen el control de las estructuras
societarias, no sólo para establecer adecuados controles al régimen de propiedad en
cumplimiento de su función social y lucha contra el lavado de activos y la financiación del
terrorismo, sino también para que sea posible dar cumplimiento a situaciones societarias que
impliquen la desestimación de la personalidad jurídica cuando se utilice la sociedad en fraude
a la ley o en perjuicio de terceros, la responsabilidad subsidiaria o solidaria de la matriz y los
socios en eventos de insolvencia o, para la comprobación de la realidad de las operaciones
celebradas entre una sociedad y sus vinculados, entre otros.
La Superintendencia de Sociedades está facultada para adelantar las investigaciones

administrativas tendientes a declarar la situación de control o la conformación de un grupo
empresarial y ordenar su inscripción en el registro mercantil, e igualmente, adelantar las
investigaciones para ordenar la modificación de estas inscripciones.
La revelación de la situación de control o de grupo empresarial es de interés público, por

cuanto existe un riesgo para las diferentes personas que interactúan con las sociedades, al
no conocer la identidad de los verdaderos controlantes y de todas las entidades vinculadas.
Si bien el derecho societario permite que una o varias personas puedan constituir y controlar
una o varias sociedades, también impone la obligación a las matrices o controlantes de
solicitar la inscripción de esta realidad en el registro mercantil. Esto implica que cualquier
interesado, al consultar un certificado de existencia y representación legal de una sociedad,
pueda tener la posibilidad de informarse sobre su vinculación a situaciones de control o de
grupo empresarial que se ejerzan de forma directa o indirecta.
7.2. Control y grupos empresariales. La situación de control se configura cuando el poder

de decisión de una sociedad se encuentra sometido a la voluntad de otra(s) persona(s)
natural(es) o jurídica(s) de cualquier naturaleza. Cuando dicho control se ejerce de forma
directa, la controlada se denomina filial; cuando el control se ejerce a través de otras
subordinadas, la controlada se denomina subsidiaria.
Para que exista grupo empresarial, se requiere, además de la subordinación o control, la

existencia de unidad de propósito y dirección. (Ver numeral 7.6. del presente capítulo)
7.3. Inscripción, modificación y cancelación de la situación de control o grupo

empresarial. Las personas jurídicas o naturales que sean matrices o controlantes, nacionales
o extranjeras, están obligadas a efectuar la inscripción de la situación de control o grupo
empresarial, ante las respectivas cámaras de comercio.
La obligación de inscribir la situación de control o el grupo empresarial en el registro mercantil,

se encuentra a cargo de la matriz o controlante y no se contempla distinción alguna respecto
de la nacionalidad de la matriz o controlante, ya sea que se trate de personas naturales o
jurídicas. Así, las personas naturales y jurídicas extranjeras, que participan en sociedades
domiciliadas en Colombia y actúen en las mismas como matrices o controlantes, deberán
someterse a las leyes colombianas para estos efectos.
71/156
Una vez se configure la existencia de la situación de control o del grupo empresarial o la

misma sufra alguna modificación, las matrices o controlantes tienen la obligación de solicitar
la inscripción correspondiente en el registro mercantil de la circunscripción de cada uno de los
vinculados, dentro de los 30 días hábiles siguientes a su configuración.
La inscripción se debe efectuar mediante la presentación de un documento privado que

contenga el nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los vinculados y el presupuesto que
da lugar a la situación de control o grupo empresarial. Tal documento privado deberá estar
suscrito por parte del representante legal de la matriz o controlante.
En el evento que esta inscripción no se realice dentro de los 30 días hábiles siguientes a la
configuración de la situación de control o del grupo empresarial o a la modificación de la
misma, la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición del interesado, podrá
ordenar la inscripción en el registro mercantil, e imponer las sanciones a que haya lugar.
7.4. Control individual o conjunto. El control puede ser ejercido de manera individual por
parte de una persona natural o jurídica o por parte de una pluralidad de personas, caso en el
cual se trata de control conjunto.
Conforme a lo anterior, existe control conjunto, cuando una pluralidad de personas controla
una o más sociedades, cuando manifiestan una voluntad de actuar en común, distinta de la
“affectio societatis”, mediante circunstancias tales como la participación conjunta en el capital
de varias empresas, la coincidencia en los cargos de representación legal de las mismas, la
actuación en bloque en los órganos sociales, entre otras. Las circunstancias que den lugar a
la determinación del control conjunto deberán ser apreciadas de forma particular en cada caso
en concreto. En los casos de control conjunto, la inscripción de que trata el artículo 30 de la
Ley 222 de 1995 debe ser hecha por todos los controlantes conjuntos.
El análisis sobre la aplicación del régimen de matrices, subordinadas y grupos empresariales,

no puede hacerse solamente desde la perspectiva de cada sociedad considerada
aisladamente, sino que es necesario determinar si existe una intención de los asociados de
proyectar la operación de negocios a través de una pluralidad de sociedades. Lo anterior, de
acuerdo con lo previsto en el artículo 260 y en el parágrafo 1° del artículo 261 del Código de
Comercio, que consagran de forma expresa que matrices o controlantes pueden ser una o
más personas naturales o jurídicas.
La consagración del control conjunto ha permitido el reconocimiento de la condición del control

que desde hace mucho tiempo se presenta especialmente en las llamadas sociedades
cerradas, con cuyo concurso se han estructurado varios de los más importantes
conglomerados del país.
7.5. Presunciones de control. Las normas societarias establecieron algunas presunciones

legales de subordinación para el control societario, de acuerdo con las siguientes
modalidades, las cuales no son taxativas, como quiera que el control no se limita únicamente
a los supuestos previstos en el artículo 261 del Código de Comercio:
7.5.1. Control interno por participación: Se verifica cuando se posea más del 50% del capital
en la subordinada, sea directamente o por intermedio o con el concurso de las
subordinadas, o las subordinadas de éstas.
7.5.2. Control interno por el derecho a emitir votos constitutivos de mayoría mínima decisoria:
Esta modalidad se presenta cuando se tiene el poder de voto en el máximo órgano
social, o por tener el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros
de la junta directiva, si la hubiere.
72/156
7.5.3. Control externo: Esta forma de control, también denominada “subordinación

contractual”, se verifica mediante el ejercicio efectivo de influencia dominante en las
decisiones de los órganos de administración, en razón de un acto o negocio celebrado
con la sociedad controlada o con sus asociados.
7.5.4. Control no societario: Se ejerce por una o varias personas naturales o jurídicas de
naturaleza no societaria, sea directa o indirectamente, conforme a los supuestos
previstos de control, en los términos del parágrafo 1 del artículo 261 del Código de
Comercio, siempre que se verifique que el controlante, en cualquier caso:
a. Posea más del 50% del capital.

b. Configure la mayoría mínima decisoria para la toma de decisiones.
c. Ejerza influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
7.5.5. Control societario indirecto: Cuando el control sea ejercido por intermedio o con el
concurso de las entidades de naturaleza societaria o no societaria, sobre las cuales el
controlante, a su vez, ejerce control.
7.6. Presupuestos para establecer la existencia del grupo empresarial. Para que exista
grupo empresarial, deberá cumplirse con los requisitos dispuestos en el numeral 7.2 del
presente capítulo.
Existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las

entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en
virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto de vehículos societarios, sin perjuicio del
desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
También frente a la unidad de propósito y dirección debe tenerse en cuenta que es lo

suficientemente amplia y comprende diversas hipótesis que pueden presentarse en la realidad
empresarial, siempre que prevalezca la atribución de la matriz para intervenir activamente en
la toma de decisiones que afectan a las subordinadas, para la ejecución de los designios
definidos por la matriz. Esto incluye, entre otros, la definición y aplicación de estrategias,
políticas, planes y orientaciones económicas, administrativas o financieras.
El simple hecho de que la matriz persiga que sus subordinadas sean rentables, no compone
la existencia de grupo empresarial, salvo que dicho objetivo se encuentre acompañado de una
injerencia de aquella en cuanto a la disposición planificada y sistemática de objetivos
determinados, que han de ejecutarse por los sujetos que conforman el grupo, al tiempo que
deben someterse a su evaluación y control directo o indirecto estableciendo una clase de
relación de interdependencia.
Se puede afirmar que se presenta unidad de propósito y dirección, cuando la relación de las
entidades involucradas a través de la subordinación presenta una finalidad, que es
determinada por la matriz o controlante y asumida por las subordinadas, encaminada a la
ejecución de un fin o designio que se asume en beneficio del grupo, sin perjuicio de la actividad
correspondiente a cada uno de los sujetos que lo componen.
Para los efectos anteriores, se pueden considerar, entre otros, los siguientes aspectos, para
determinar la existencia de grupo empresarial:
a. El objeto social de las sociedades puede ser semejante en cuanto a su alcance, e incluso
también complementario cuando las mismas se dedican a la actividad económica
73/156
relacionada, pero su objeto puede ser diverso y verificarse la unidad de propósito y

dirección entre los sujetos controlados y la matriz.
b. La composición del capital de las sociedades, se estructura con la participación de los

mismos asociados.
c. La administración de las sociedades está a cargo de una junta directiva, la cual se

encuentra en las sociedades vinculadas y subordinadas, conformada en su mayoría por
las mismas personas naturales o jurídicas.
d. La representación legal de las sociedades se encuentra a cargo de las mismas personas

que figuran como representantes de las otras sociedades vinculadas.
Estos hechos como algunos otros que frecuentemente conoce esta Superintendencia,
permiten establecer que entre las sociedades no existe una total independencia en su
administración, puesto que aparece identidad entre las personas que ejercen las funciones
de dirección en ellas, de lo cual resulta que se verifica la unidad en la dirección de las
empresas.
En cuanto se refiere a la unidad de propósito, por la determinación de los objetivos por

parte de la matriz o controlante, en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto de
sujetos, será necesario atenerse a las políticas de las empresas, las cuales estarán
plasmadas en las decisiones de los máximos órganos sociales y de las juntas directivas,
según sea el caso y los administradores, junto con la manera como ambas sociedades
vienen desarrollando su actividad empresarial, tanto en sus relaciones recíprocas y con los
terceros.
TÍTULO II. OBLIGACIONES PARA REVELAR LA SITUACIÓN DE CONTROL Y/O GRUPO

EMPRESARIAL
7.7. Obligación de revelar la situación de control o grupo empresarial y formalidades.

Le corresponde a la matriz o controlante calificar el cumplimiento de los supuestos para
declarar la situación de control por subordinación o la existencia del grupo empresarial.
Tanto la situación de control, como la situación de grupo empresarial o cualquier modificación

al respecto, debe ser inscrita ante el registro mercantil de la cámara de comercio de la
respectiva circunscripción, dentro de los 30 días siguientes a la configuración de la situación
de control o del grupo empresarial. Ello, porque se trata de las dos situaciones particulares
definidas por la ley, en las cuales se verifican relaciones entre las matrices o controlantes y
las sociedades subordinadas, con efectos y consecuencias jurídicas que son de alguna
manera distintas en cada caso.
La inscripción debe efectuarse mediante la presentación de un documento privado que

contenga el nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los vinculados, señalándose,
además, la respectiva presunción que da lugar a la situación de control, o grupo empresarial,
de acuerdo con lo señalado en las leyes vigentes.
De acuerdo con lo expresado, la sociedad matriz, lo mismo que las sociedades subordinadas
en cada caso, deberán proceder a efectuar la inscripción del documento privado ante la
cámara de comercio de su circunscripción, dando también cumplimiento a las demás
obligaciones que se derivan de su carácter. Entre ellas, por ejemplo, la preparación y
presentación de estados financieros de propósito general consolidados o combinados; la
74/156
presentación del informe especial para los administradores de las sociedades en grupo
empresarial, entre otras.
Por otra parte, si existen discrepancias sobre los supuestos que originan la situación de grupo
empresarial, las sociedades no vigiladas por la Superintendencia Financiera, deberán formular
solicitud en tal sentido a esta entidad, para proceder a efectuar el estudio correspondiente y
determinar por acto administrativo la existencia del grupo empresarial, de acuerdo con lo
dispuesto por el artículo 28 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado
parcialmente por el Decreto 1380 de 2021.
7.8. Criterios que deben cumplirse para la inscripción de la situación de control o grupo
empresarial. Para el adecuado cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 222
de 1995, las matrices o controlantes nacionales o extranjeras, deben tener en cuenta los
siguientes criterios:
7.8.1. Revelar el controlante real. De acuerdo con el artículo 260 del Código de Comercio,
deberá revelarse como controlante a aquella persona que tenga el poder de decisión
sobre una sociedad, bien sea de forma directa o indirecta; por ello, no se debe limitar
a inscribir a una persona que esté en la mitad de la estructura empresarial pues esto
constituiría un registro incompleto.
7.8.2. Determinar si la modalidad de control es individual o conjunto.
7.8.3. Indicar la fecha de configuración del control, que es fundamental para determinar la
oportunidad en el cumplimiento de la obligación de revelación.
7.8.4. Relacionar todas las sociedades vinculadas al grupo empresarial o situación de

control.
7.8.5. Incluir en la revelación de la situación de control o grupo empresarial a las sociedades

en liquidación, cuando sea procedente.
7.8.6. Indicar las entidades por medio de las cuales se ejerce el control, en los casos de
control indirecto.
7.8.7. De igual manera, es preciso señalar que no constituyen excepciones para el

cumplimiento de la obligación de inscripción de la situación de control o grupo
empresarial, las siguientes circunstancias:
a. Temporalidad: La ley no establece condiciones de carácter temporal para la

configuración del control; por ello, el control puede presentarse por un periodo
corto o largo tiempo, siempre que se den los presupuestos de que tratan los
artículos 260 y 261 del Código de Comercio y, en esa misma forma, se debe
cumplir con la obligación de registro. La intención de vender acciones en un
tiempo determinado no exonera al controlante o matriz del deber de revelar en el
registro mercantil el control durante el periodo en que se encuentre incurso en tal
situación.
b. El tamaño de la matriz o las sociedades vinculadas: El cumplimiento de la
obligación no está condicionado al volumen de activos, patrimonio o ingresos de
la matriz o de los sujetos vinculados.
7.9. Obligación de revelación según la nacionalidad de la matriz o controlante. El

artículo 30 de la Ley 222 de 1995, establece la obligación a cargo de la matriz o controlante
75/156
de inscribir la situación de control o de grupo empresarial en el registro mercantil. Los artículos

260 y 261 del Código de Comercio y 26 y 28 de la Ley 222 de 1995, no contemplan distinción
alguna respecto de la nacionalidad de la matriz o controlante, ya sea que se trate de personas
naturales o jurídicas, en lo que respecta a la obligación de inscribir la situación de control o
grupo empresarial en el registro mercantil.
Lo anterior, en concordancia con el artículo 20 del Código Civil, que dispone las reglas
relativas a la aplicación de las leyes colombianas respecto de la propiedad de bienes y la
ejecución de contratos en Colombia, sin hacer distinción respecto de la nacionalidad de las
personas vinculadas a esos bienes o contratos.
Por lo tanto, las personas naturales y jurídicas extranjeras que participan en sociedades y
actúen en las mismas dentro de las presunciones legales del control o grupo empresarial,
deberán someterse a las leyes colombianas de acuerdo con las normas mencionadas arriba
del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.
Así, a las matrices o controlantes extranjeras, domiciliadas en el exterior, les son aplicables
también las obligaciones de la inscripción en el registro mercantil, de las situaciones de control
o grupo empresarial que se verifiquen en Colombia. Esto de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, por lo que también estarán expuestas a las sanciones
señaladas por la misma ley en caso de su incumplimiento.
Lo mismo se predica de los vinculados domiciliados en el país en cuanto al incumplimiento de

su obligación de presentar para su inscripción, el documento privado, en el registro mercantil
correspondiente a su circunscripción, en el plazo de 30 días siguientes a la configuración del
control o grupo empresarial.
En el evento que exista una sociedad colombiana en calidad de matriz y sociedades

domiciliadas en el extranjero como subordinadas, debe registrarse esta situación en la cámara
de comercio del domicilio de la sociedad matriz.
7.10. Alcance del concepto de vinculación. En cuanto al alcance del concepto de

"vinculación"(artículos 30 y 31 de la Ley 222 de 1995), es preciso señalar que el mismo
corresponde a un concepto genérico que comprende, tanto las relaciones de subordinación
que pueden existir entre las entidades, como los casos de vinculación económica, sean por
participación o cualquiera otra causa que determine las relaciones entre las sociedades.
7.11. Facultad para comprobar operaciones entre vinculados. La Superintendencia de

Sociedades, al igual que las demás autoridades de supervisión, frente a sus supervisados,
tiene la competencia para comprobar la realidad de las operaciones celebradas entre una
sociedad y sus vinculados y, en aquellos casos en que se verifique la irrealidad de las
operaciones o su celebración en condiciones diferentes a las del mercado, en perjuicio del
Estado, asociados o terceros, puede imponer sanciones y ordenar la suspensión de las
operaciones.
TÍTULO III. OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA EXISTENCIA DE CONTROL O GRUPO

EMPRESARIAL
7.12. Informe especial de los administradores de las sociedades del grupo

empresarial. Los administradores de la matriz y de las subordinadas de un grupo empresarial
deberán presentar un informe a la asamblea general de accionistas o la junta de socios en la
que se exprese la intensidad de la relación económica existente entre éstas, el cual debe
incluir los aspectos señalados en la ley. Este informe deber ser presentado en la fecha
76/156
estipulada en los estatutos o la ley para llevar a cabo las reuniones ordinarias. Esta
Superintendencia podrá, en cualquier momento, solicitar el informe y constatar la veracidad
del contenido del mismo. (Ver capítulo III, de esta circular sobre reuniones de máximo órgano
social)
7.13. Obligaciones del grupo empresarial con matriz extranjera. Cuando las
subordinadas residentes en el país están sujetas a las políticas y procedimientos que imparte
la casa matriz en el exterior, se puede concluir que respecto de las mismas se podrían verificar
los supuestos de grupo empresarial.
En consecuencia, proceden las obligaciones legalmente señaladas y recogidas en el presente

capítulo, que se aplicarán según el tipo de entidad matriz o controlante.
De los efectos legales derivados del carácter de matriz o controlante extranjera con
operaciones en Colombia, se resaltan los siguientes:
7.13.1. La elaboración del documento privado que contenga la declaración de la situación de

control o grupo empresarial y la inscripción del mismo y de toda modificación en el
registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente al domicilio de cada una
de las subordinadas.
7.13.2. La elaboración y presentación del informe especial para grupos empresariales. (Ver
numeral 7.12 del este capítulo).
7.13.3. La combinación de los estados financieros en cabeza de la subordinada en Colombia

con el mayor patrimonio (ver lo dispuesto al respecto en el numeral 2.2.5.del capítulo
II de la CBC)
7.13.4. La prohibición de participación recíproca o de imbricación. (Ver numeral 7.15 del

presente capítulo).
7.13.5. La responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en los procesos de

insolvencia de la subordinada, cuando la situación de insolvencia o de liquidación
judicial haya sido producida por causa o con ocasión de las actuaciones que haya
realizado la sociedad matriz o controlante en virtud de la subordinación y en interés de
ésta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en
reorganización o en proceso de liquidación judicial.
7.14. Elaboración de estados financieros consolidados. Los administradores de la matriz

o entidades controlantes deberán preparar, presentar y difundir los estados financieros de
propósito general consolidados. Para efectos de lo anterior, deberá atenderse a lo dispuesto
en el numeral 2.2.1. del capítulo II de la CBC y en las siguientes instrucciones generales:
7.14.1. Matriz o controlante extranjera con subordinada colombiana: En relación con la

combinación de estados financieros en los casos de subordinadas colombianas con
matrices domiciliadas en el exterior, es preciso indicar que, si bien la matriz extranjera
no está obligada a observar las normas contables colombianas, la combinación de las
subordinadas debe llevarse a cabo de acuerdo con lo señalado en el artículo 35 de la
Ley 222 de 1995 y en el numeral 2.2.5 del capítulo II de la CBC.
7.14.2. Matriz o controlante colombiana con subordinadas en el extranjero: Cuando la matriz

es colombiana, debe preparar y difundir estados financieros consolidados, de acuerdo
a la ley y a lo dispuesto en el numeral 2.2.1. del capítulo II de la CBC.
77/156
En el evento que exista una sociedad colombiana en calidad de matriz y sociedades

domiciliadas en el extranjero como subordinadas, debe registrarse la situación en la
cámara de comercio del domicilio de la sociedad matriz y cumplir con todas las normas
establecidas para matrices o controlantes.
7.15. Prohibición de participación de sociedades subordinadas en sus matrices o

controlantes (imbricación). Los negocios que celebren las sociedades subordinadas
contrariando la prohibición de tener participación patrimonial en las sociedades que la
controlen o dirijan, son ineficaces.
7.16. Sanciones. La Superintendencia de Sociedades, así como la Superintendencia

Financiera de Colombia, en su caso, están legalmente facultadas para hacer exigible el
cumplimiento de las obligaciones derivadas de la existencia de control o grupo empresarial y,
por ende, declarar su existencia, ordenar la inscripción correspondiente ante la cámara de
comercio, e imponer las sanciones a que haya lugar, a las sociedades y a los administradores
responsables de tal omisión.
78/156
CAPÍTULO VIII
LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
TÍTULO I. GENERALIDADES DE LA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA
La liquidación voluntaria de una sociedad es un mecanismo reglado mediante el cual se

finaliza la vida jurídica de la misma, para lo cual se deben organizar patrimonialmente las
deudas en que se hubieran incurrido en el curso de su actividad empresarial. Ahora bien, si
bien se trata de una liquidación que responde a su propia iniciativa, de ahí el calificativo de
voluntaria, a diferencia de la que ocurre por decisión administrativa o con la intervención de
un juez, este tipo de liquidación no está exenta de cumplir ciertos requisitos y pasos,
necesarios para que el cierre ordenado de la sociedad, se haga respetando los derechos de
los acreedores de ésta. En el régimen que adelante se explica, se señala su alcance, las
etapas y los eventos en los que es posible solicitar o esperar una participación por parte de la
Superintendencia de Sociedades.
8.1 Liquidación voluntaria. La liquidación voluntaria surge como consecuencia inmediata

del acaecimiento de la causal de disolución y el agotamiento de su procedimiento implica la
extinción de la sociedad. El régimen de liquidación privada para sociedades comerciales está
previsto en el Código de Comercio y se trata de un proceso privado, en el que, por regla
general o salvo excepciones o acciones expresamente consagradas en la regulación vigente,
no interviene autoridad pública.
8.2. La participación de la Superintendencia de Sociedades en los procesos de

liquidación voluntaria. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades realizar el
nombramiento del liquidador e impartir aprobación del estado de inventario del patrimonio
social, cuando se adelanten procesos de liquidación voluntaria y únicamente en los casos que
se enuncian en este numeral y conforme a las facultades de designación otorgadas en el
numeral 6° del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, el artículo 2.2.2.1.3.1. del Decreto 1074 de
2015 y lo establecido por el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006.
8.2.1. Casos en los que se hace la designación de liquidador: la designación del liquidador
por parte de la Superintendencia de Sociedades procederá, exclusivamente, en los siguientes
eventos:
a. Cuando se trate de sociedades vigiladas por esta entidad que adelanten una
liquidación voluntaria de conformidad a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley
1429 de 2010 y que a pesar de haber agotado los medios previstos en la ley o en
el contrato para hacer la designación del liquidador, no han logrado acuerdo al
respecto.
Se debe tener en cuenta que el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010 resulta aplicable
en los supuestos en virtud de los cuales la disolución requiera de declaración por
parte del máximo órgano social.
b. Cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria aparezcan

nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar
bienes inventariados, cualquiera de los asociados o de los acreedores externos
relacionados en el inventario del patrimonio social, podrá solicitar la designación
de un liquidador para realizar la adjudicación de los mismos (artículo 27 de la Ley
1429 de 2010).
79/156
Si bien el llamado a hacer esa adjudicación adicional es el liquidador que concluyó

el trámite inicial, si han transcurrido más de 5 años o dicha persona no está en
capacidad o disposición para hacerlo, los interesados podrán acudir a la
Superintendencia de Sociedades para que designe un nuevo liquidador.
c. Finalmente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley 1429 de 2010,

en concordancia con lo previsto en el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014, cuando
las sociedades, sucursales o empresas unipersonales vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades, queden incursas en causal de disolución por
depuración del Registro Único Empresarial o se presuman no operativas conforme
a lo previsto en el artículo 144 de la Ley 1955 de 2019, cualquier persona que
demuestre un interés legítimo, podrá solicitar a la Entidad, el correspondiente
nombramiento del liquidador. (Ver numeral 8.5. del presente capítulo).
8.2.2. Casos en los que se aprueba el inventario del patrimonio social: La Superintendencia
de Sociedades deberá aprobar el estado de inventario del patrimonio social de una sociedad
en liquidación voluntaria solamente respecto de sociedades anónimas, sociedades en
comandita por acciones y sucursales de sociedad extranjera, vigiladas o controladas por esta
Superintendencia, siempre que se de alguno de los siguientes eventos:
a. Cuando, de conformidad con el estado de inventario del patrimonio social, los

activos no alcancen para cubrir el pasivo externo de la sociedad.
b. Cuando tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos

o títulos pensionales, en el momento en que finalicen sus negocios en el país o
cuando se disuelvan, según sea el caso.
TÍTULO II. PROCEDIMIENTO DE DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR
8.3. Designación cuando los asociados no se pongan de acuerdo. Cuando se den los
presupuestos mencionados en el literal a. del numeral 8.2.1. de este capítulo, cualquiera de
los asociados podrá acudir directamente o a través de apoderado, ante la Superintendencia
de Sociedades para que se designe liquidador, aun cuando en los estatutos sociales se
hubiere pactado cláusula compromisoria. En el escrito de solicitud, deberá acreditarse que se
han agotado todos los medios legales para el nombramiento del liquidador, para lo cual podrá
presentarse la correspondiente afirmación, que se entiende hecha bajo la gravedad de
juramento.
Mientras se resuelve la solicitud, en el entretanto y de conformidad con el artículo 227 del

Código de Comercio fungirán como liquidadores las personas que figuren inscritas como
representantes legales en el registro mercantil de la sociedad.
Para estos efectos, se deberán allegar los siguientes documentos:
8.3.1. Estatutos sociales vigentes.
8.3.2. Constancia de las convocatorias para la reunión del máximo órgano social, en las que
se pretendía designar al liquidador.
8.3.3. Copia del acta del máximo órgano social, en la cual consten las deliberaciones sobre
la designación del liquidador o de la fallida reunión.
80/156
Una vez se eleve la solicitud, se dará traslado de este escrito a la sociedad por un término de
15 días, para que se pronuncie o controvierta los hechos en los que se fundamenta la solicitud.
Si vencido el término la sociedad manifiesta su conformidad, la Superintendencia de
Sociedades procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez
surtido el procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la
misma Entidad. En caso contrario o en caso de que la sociedad no se pronuncie, se dará inicio
a la investigación que corresponda para determinar si procede el nombramiento.
8.4. Designación en caso de adjudicación adicional de activos. Cuando se den los

presupuestos mencionados en el literal b. del numeral 8.2.1. de este capítulo, además de los
asociados, cualquiera de los acreedores externos relacionados en el inventario del patrimonio
social podrá acudir a la Superintendencia de Sociedades para que se designe el
correspondiente liquidador, cuando después de terminado el proceso de liquidación
voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de
adjudicar bienes inventariados.
Lo anterior, siempre y cuando hayan transcurrido mínimo 5 años desde la aprobación de la

cuenta final de liquidación o cuando el liquidador que adelantó la liquidación de la sociedad
no puede justificadamente adelantar el trámite de adjudicación adicional.
No obstante, a pesar de haber transcurrido más de 5 años, la adjudicación adicional podrá

llevarse a cabo por el liquidador que adelantó el trámite liquidatorio, siempre que esté en
disposición de efectuarla y los interesados estén de acuerdo.
Para la solicitud de designación de liquidador, los interesados deberán presentar los

8.4.1. Copia de la cuenta final de la liquidación en la que conste la fecha de su aprobación

por el órgano social competente.
8.4.2. Documento en el que conste la justificación del liquidador anterior para no adelantar la
adjudicación adicional, en caso de que la solicitud se eleve bajo este supuesto. En
caso de renuencia del liquidador anterior o imposibilidad manifiesta, el solicitante
deberá acreditarlo al menos sumariamente.
8.4.3. Inventario del patrimonio social aprobado presentado por el liquidador anterior.
8.4.4. Documento contentivo de la relación de los nuevos bienes que aparezcan después del
cierre de la liquidación o de aquellos dejados de adjudicar por el liquidador y que estén
debidamente inventariados.
8.4.5. Prueba sumaria que acredite la propiedad de la sociedad sobre los bienes descritos
en el numeral anterior. En el caso de bienes sujetos a registro, deberá allegarse copia
del certificado correspondiente, con fecha de expedición no mayor a tres (3) meses.
8.4.6. Documento en el que obren las direcciones de notificación de los asociados y, en caso
de tenerla, del liquidador anterior.
Una vez se acrediten los supuestos relacionados, la Superintendencia de Sociedades

procederá a nombrar al liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el
procedimiento correspondiente ante el Comité de Registro de Especialistas de la misma
Entidad.
81/156
8.5. Designación para sociedades no operativas o por depuración del Registro Único
Empresarial. En estos casos, ante la solicitud correspondiente, la Superintendencia de
Sociedades designará como liquidador de la sociedad al representante legal, en los términos
del artículo 227 del Código de Comercio.
Ante la ausencia del representante legal y su falta de designación por el órgano competente
de la sociedad, cualquier persona que demuestre un interés legítimo para ello, tales como el
administrador de la sociedad involucrada en el proceso liquidatorio, los asociados, los
acreedores sociales y/o cualquier autoridad pública interesada en que se adelante la
liquidación podrá elevar la solicitud a la Superintendencia de Sociedades para que sea
designado.
Se entiende que hay una falta de designación por parte del órgano competente cuando ha
pasado un tiempo razonable sin que se haya realizado la misma.
La solicitud de la designación del liquidador deberá ir acompañada de una prueba sumaria del
interés legítimo del solicitante y de la falta de designación por el órgano competente.
Acreditado lo anterior, la Superintendencia de Sociedades procederá a nombrar al liquidador
de la lista de auxiliares de la justicia, una vez surtido el procedimiento correspondiente ante el
Comité de Registro de Especialistas de la misma Entidad.
8.6. Nombramiento del liquidador y fijación de honorarios. La Superintendencia de

Sociedades, una vez adelantado el trámite de la solicitud y acreditados por parte del solicitante
los requisitos correspondientes mencionados en los numerales anteriores, procederá a
nombrar al liquidador en los términos del inciso final de los numerales 8.3, 8.4 y 8.5. del
presente capítulo.
En el evento de la designación del liquidador por adjudicación adicional, los honorarios estarán
a cargo de los adjudicatarios. En los demás casos, en el acto administrativo en el cual se
nombre al liquidador, se debe indicar que los honorarios del mismo deberán ser fijados por el
máximo órgano social. De no existir acuerdo en cuanto al monto de los honorarios, la
Superintendencia de Sociedades podrá solicitar al juez del concurso, su admisión a un
proceso de liquidación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006, exclusivamente
respecto de sus vigiladas.
TÍTULO III. PROCEDIMIENTO DE APROBACIÓN DEL ESTADO DE INVENTARIO DEL

PATRIMONIO SOCIAL
8.7. Aprobación del estado de inventario del patrimonio social. La Superintendencia de

Sociedades aprobará el estado de inventario del patrimonio social de las sociedades
anónimas, las sociedades en comandita por acciones y sucursales de sociedad extranjera
sometidas a su vigilancia o control, conforme con lo dispuesto en el numeral 8.2.2. del
presente capítulo.
8.8. Fecha de corte del estado de inventario del patrimonio social. La fecha de corte del
estado de inventario del patrimonio social corresponderá al mes en el cual quede inscrita en
el registro mercantil el acta o el documento que contiene la declaratoria de disolución de la
sociedad o de la terminación de los negocios en Colombia, cuando se trate de una sucursal
de sociedad extranjera.
Cuando la disolución o terminación de los negocios en el país de la sociedad o sucursal de

sociedad extranjera provenga del vencimiento de su término de duración, la fecha del estado
de inventario corresponderá al mes en el cual expiró dicho término.
82/156
8.9. Documentos necesarios para la aprobación del estado de inventario del

patrimonio social. La solicitud para que la Superintendencia de Sociedades imparta
aprobación del estado de inventario del patrimonio social, deberá acompañarse de los
8.9.1. Copia del acta o documento en el que conste la disolución. Para el caso de las
sucursales de sociedades extranjeras, debe protocolizarse la resolución otorgada por
el órgano competente de la casa matriz mediante la cual fue acordada la liquidación
de la sucursal en Colombia, junto con la respectiva traducción oficial, si es del caso y
con la debida cadena de autenticaciones.
8.9.2. Original o fotocopia de la página completa del periódico de circulación regular del
domicilio social, en el cual fue publicado el aviso dirigido a los acreedores sociales,
informándoles sobre el estado de liquidación en que está la sociedad o sucursal de
sociedad extranjera.
8.9.3. Estado de inventario del patrimonio social para su aprobación. El inventario debe incluir
la relación pormenorizada de los activos y pasivos sociales de conformidad con lo que
se disponga en la CBC.
8.9.4. Conforme al artículo 234 del Código de Comercio, el inventario deberá ser presentado
personalmente ante la Superintendencia de Sociedades, tanto por el liquidador, como
un contador público cuando el liquidador no tenga tal calidad.
8.10. Certificación y/o dictamen del estado del inventario del patrimonio social. El
liquidador y/o el contador público que elaboró el estado del inventario del patrimonio social
debe certificarlo, dejando constancia expresa de que antes de emitir este estado financiero,
se realizó un inventario físico de todos y cada uno de los bienes de propiedad del ente
económico, así como de todas y cada una de las obligaciones a su cargo.
Cuando exista revisor fiscal, el estado del inventario del patrimonio social deberá ser
dictaminado en los términos que se dispongan en la Circular Básica Contable de la
8.11. Oportunidad para solicitar a la Superintendencia de Sociedades aprobación del

estado del inventario del patrimonio social. La sociedad, dentro del mes siguiente a la
fecha en que quedó disuelta respecto de los asociados y terceros, deberá solicitar a la
Superintendencia de Sociedades la aprobación del estado financiero de inventario del
patrimonio social.
En el evento en que no sea solicitada dicha aprobación en el término indicado en el párrafo

anterior, esta Superintendencia está facultada para imponer sanciones o multas hasta de 200
salarios mínimos legales mensuales vigentes.
Cuando la disolución provenga del vencimiento del término de duración de la sociedad, el

corte del estado de inventario del patrimonio social deberá corresponder al mes en el cual
expiró la fecha de duración de la misma, en los demás casos, será el mes en el cual quede
inscrita en el registro mercantil el acta o documento contentivo de la disolución del ente
económico.
En el evento de que la sociedad tenga pensionados a su cargo, deberá remitir los documentos
que demuestren que ha elevado la solicitud para efectuar la conmutación pensional y obtener
83/156
el concepto previo favorable del Ministerio de Trabajo, así como la autorización de esta
entidad.
8.12. Presentación ante la Superintendencia de Sociedades. El estado financiero del

inventario del patrimonio social deberá ser presentado personalmente ante la
Superintendencia de Sociedades, por el liquidador y el contador que lo suscribieron, bajo
juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial de la sociedad disuelta o de la
sucursal de sociedad extranjera. Para ello, deberán acercarse al grupo de Notificaciones
Administrativas de esta Entidad, o al grupo que cumpla esta función, o a la respectiva
Intendencia Regional, de lo cual dejarán constancia en un acta.
Si el liquidador tiene la calidad de contador público, la presentación personal podrá efectuarse

solamente por el liquidador, quedando constancia de ambas calidades.
8.13. Traslado del estado de inventario del patrimonio social. Una vez presentado el
inventario del patrimonio social con el lleno de los requisitos antes señalados, esta entidad
correrá traslado del mismo a los asociados y acreedores por un término de 10 días hábiles,
con el fin de que durante este término y 5 días más, pueda objetarse por falsedad, inexactitud
o error grave, si a ello hay lugar.
8.14. Trámite de objeciones al estado de inventario del patrimonio social. Una vez
recibidas esta Entidad ordenará correr traslado de la misma al liquidador de la sociedad por 3
días hábiles, con el fin de que durante ese término descorra la objeción.
El liquidador puede solicitar pruebas y acompañar los documentos que considere pertinentes
para descorrer la objeción.
La Superintendencia de Sociedades decidirá la objeción una vez haya analizado el escrito del
liquidador y practicado las pruebas; o cuando analizado dicho escrito determine que no hay
pruebas que practicar; o cuando ha transcurrido el término del traslado de la objeción y el
liquidador no la descorre. La decisión consistirá en admitir la objeción y en tal caso, ordenar
las correcciones a que haya lugar, o rechazar la misma.
8.15. Aprobación del inventario del patrimonio social. Efectuado el traslado del estado
de inventario del patrimonio social, tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a
que haya lugar, o vencido el término del traslado sin que hubieren sido formuladas objeciones
por parte de los acreedores, el Superintendente de Sociedades emitirá una resolución
aprobando el estado de inventario del patrimonio social, y ordenará que ejecutoriada dicha
providencia, sea devuelto al liquidador copia de lo actuado, con el fin de efectuar el registro
correspondiente ante la Cámara de Comercio respectiva.
8.16. Responsabilidad de los liquidadores. Los liquidadores serán responsables ante

asociados y terceros de los perjuicios que les cause por violación o negligencia en el
cumplimiento de sus deberes. Lo anterior, por cuanto el liquidador asume la totalidad de las
funciones administrativas del ente económico y, como administrador que es, debe obrar de
buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Contra los administradores que hayan ocasionado algún perjuicio a la sociedad, se puede
adelantar la acción social de responsabilidad, decisión que de ser aprobada por el máximo
órgano social implica la remoción automática del liquidador (Artículo 25 de la Ley 222 de 1995
y artículo 28 de la Ley 1429 de 2010).
84/156
El liquidador debe tener presente que los bienes inventariados determinan los límites de su
responsabilidad respecto de los asociados y de terceros. Adicionalmente, se debe tener
presente que las acciones de los asociados y terceros contra los liquidadores prescribirán en
5 años contados a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación.
8.17. Liquidación privada de sociedades sin pasivos externos. La Superintendencia de

Sociedades no imparte aprobaciones o autorizaciones cuando se adelanta una liquidación
privada de sociedades que no cumplen con lo dispuesto en el numeral 8.2. del presente
capítulo.
Así las cosas, en aquellos casos en que, una vez confeccionado el estado de inventario del
patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo
externo, el liquidador de la sociedad convocará, de modo inmediato, a una reunión de
asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su
consideración tanto el mencionado estado de inventario como la cuenta final de la liquidación.
En caso de comprobarse que, en contra de lo consignado en el estado de inventario del

patrimonio social, existen obligaciones frente a terceros, los asociados se harán
solidariamente responsables frente a los acreedores.
Esta responsabilidad se extenderá hasta por un término de 5 años contados a partir de la

inscripción en el registro mercantil del acta que contiene el inventario y la cuenta final de
liquidación.
8.18. Reactivación de sociedades y sucursales en liquidación. El máximo órgano social

podrá decidir sobre la reactivación de la sociedad o sucursal de la sociedad extranjera,
siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y siempre que no se
haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.
Esta decisión se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación y los
asociados ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Así mismo, se deberá
dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.
85/156
CAPÍTULO IX
REGÍMENES ESPECIALES
TÍTULO I. COMPAÑÍAS MULTINIVEL
9.1. Definiciones. Para los fines de la presente circular, los siguientes términos tienen el
alcance que a continuación se indica:
9.1.1. Actividad Multinivel: Es toda actividad organizada de mercadeo, de promoción, o de

ventas, desarrollada por sociedades mercantiles, incluyendo a las sucursales de
sociedades extranjeras, en la que confluyan los siguientes elementos:
a. La búsqueda o la incorporación de personas naturales o jurídicas, para que éstas

a su vez incorporen a otras personas naturales o jurídicas, con el fin último de
vender determinados bienes o servicios.
b. El pago, la obtención de compensaciones u otros beneficios de cualquier índole,
y/o las ganancias a través de descuentos sobre el precio de venta, como
contraprestación directa por la venta de bienes y servicios realizada por las
personas incorporadas.
c. La coordinación, dentro de una misma red comercial, de las personas
incorporadas al desarrollo de la respectiva Actividad Multinivel.
En caso de que no coincidan estos 3 elementos, no se considerará Actividad Multinivel.
La Actividad Multinivel siempre debe llevar implícita la venta de bienes o servicios en

desarrollo de un contrato de vinculación, por lo tanto, la sociedad que desarrolle esta actividad
deberá suscribir un contrato con un vendedor independiente bajo el cual se ejecutan las ventas
de bienes o servicios, ya sea por el vendedor directamente o por parte de los integrantes de
las redes conformadas por éstos.
9.1.2. Vendedor Independiente: Persona natural comerciante o persona jurídica que ejerce
actividades mercantiles, que tiene relaciones exclusivamente comerciales con las
compañías que ejercen la actividad multinivel y que recibe por ello un pago,
compensación o beneficio.
El pago, la compensación o beneficio que recibe el vendedor surge por las ventas que
éste hace directamente o por la comisión que generan las ventas que hacen los otros
vendedores que incorporó a su red comercial, sin que la sola incorporación de nuevos
vendedores genere algún tipo de compensación o beneficio económico, así se realice
por medio de reembolso. En consecuencia, siempre debe mediar una relación de
causalidad directa entre la venta de bienes y servicios con el pago, compensación o
beneficio y esto deberá constar en las relaciones contractuales y los hechos
económicos reflejados en la contabilidad de la empresa.
9.1.3. Contrato de Vinculación: Es aquel contrato de adhesión mediante el cual se materializa

la relación comercial entre la sociedad multinivel y sus vendedores independientes.
Deberá constar por escrito y contener como mínimo las siguientes estipulaciones
previstas en la ley 1700 de 2013:
a. Objeto del contrato.

b. Derechos y obligaciones de cada una de las partes.
c. Tipo de plan de compensación.
d. Requisitos de pago.
86/156
e. Forma y periodicidad de pago.

f. Datos generales de las partes.
g. Causales y formas de terminación.
h. Mecanismos de solución de controversias.
i. Dirección de la oficina u oficinas de la sociedad multinivel abiertas al público.
No se podrán incluir en los contratos de vinculación, cláusulas expresamente prohibidas por

la Ley como:
(i) De permanencia y/o exclusividad;

(ii) Abusivas que generen desigualdad contractual y;
(iii) Que obliguen a los vendedores independientes a realizar la compra o adquisición
de un inventario mínimo, superior al pactado y aceptado previamente.
Tampoco se podrá incluir cláusulas que impliquen la renuncia a los derechos que la ley prevé
para los vendedores, so pena de que éstas se consideren inexistentes. En consecuencia, los
vendedores pueden ejercer como tal en otras empresas Multinivel y dar por terminado el
contrato en forma unilateral y en cualquier tiempo, además, el vínculo es de naturaleza
comercial y no laboral.
Lo anterior, sin perjuicio de que, en ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, en el

contrato se pacten otros aspectos siempre que sean concordantes con la regulación de la
actividad.
9.1.4. Planes de Compensación: Es la forma de retribución que tienen los vendedores

independientes por las ventas que ellos hacen o las que hacen los otros vendedores
que ha integrado a su red comercial. En el contrato deberá indicarse de manera clara,
lo siguiente:
a. El pago, recompensas o beneficios que se ofrecen a los vendedores

independientes en razón a la venta de bienes y/o servicios y deben tener relación
de causalidad directa.
b. Regulación de rangos o cambios en la situación de los vendedores independientes
dentro de la respectiva red comercial, valga mencionar, premios, reconocimientos,
bonos económicos, requisitos en volumen de productos o dinero, vinculación de
nuevos vendedores independientes, logros de descendencia, entre otros.
No podrá estipularse un plan de compensación en el que el disfrute de créditos en

puntos o derechos de reconsumo de productos o servicios promovidos, sea mayor al
50% del alcance o cubrimiento del plan, y el vendedor independiente podrá rechazarla
en caso de que así se haya estipulado.
La sociedad debe poner en conocimiento del vendedor independiente, previamente a

la firma del contrato de vinculación, el contenido del plan de compensación. Además,
el mismo debe encontrarse a disposición de los vendedores independientes de manera
permanente en la oficina abierta al público y en la página web de la sociedad, si cuenta
con ésta.
Cualquier modificación al plan de compensación debe ser informada debida y

oportunamente al vendedor, quien conserva su derecho de retiro en cualquier
momento. Esto sin perjuicio de reportar igualmente a la Superintendencia de
Sociedades, sobre dichas modificaciones.
87/156
9.2. Requisitos para el ejercicio de la actividad. Quienes ofrezcan sus bienes o servicios
en Colombia a través de la comercialización en red o mercadeo Multinivel, deben cumplir los
siguientes requisitos:
9.2.1. Ser sociedades mercantiles constituidas y establecidas con el lleno de los requisitos
legales vigentes en la legislación colombiana. Las sociedades extranjeras, que
pretendan desarrollar directamente en Colombia la actividad de mercadeo Multinivel,
deben establecer una sucursal en el territorio colombiano.
En consecuencia, las personas naturales y las entidades sin ánimo de lucro, no podrán
desarrollar directamente actividades de comercialización en red o mercadeo multinivel
en Colombia, ni ser representantes comerciales de sociedades extranjeras que
realicen dichas actividades en el país.
9.2.2. Hacer constar en el registro mercantil que realizan la comercialización de sus

productos o servicios en red o a través del sistema de mercadeo multinivel. Igualmente,
deberá inscribir en dicho registro los establecimientos de comercio que tenga.
9.2.3. Tener como mínimo una oficina física abierta al público de manera permanente, ello,
independientemente de si utiliza publicidad en redes sociales y sitios web.
Parágrafo: No se aceptarán direcciones web, virtuales o apartados aéreos como únicas

indicaciones de localización de la compañía multinivel o de envío de correspondencia.
9.3. Derechos del Vendedor Independiente: La Ley 1700 de 2013 establece los derechos
mínimos que tienen los vendedores, los cuales están enfocados en permitirle tener la
información mínima necesaria sobre el modelo de negocio, sus derechos, obligaciones y
especialmente de los productos o servicios sobre los que gira la venta motivo de la relación
contractual. El conocimiento claro del negocio y las condiciones del plan de compensación
sujeto a la ley, permite al vendedor decidir de manera informada si acepta los términos del
contrato. Si bien es cierto que los derechos de los vendedores independientes se encuentran
consagrados en el artículo 5º de la Ley 1700 de 2013, con un propósito principalmente
pedagógico, a continuación, se señala una lista de los siguientes derechos:
9.3.1. Formular preguntas, consultas, elevar solicitudes y obtener respuestas precisas de la

compañía, antes, durante y después de su vinculación, sobre los productos o servicios
vendidos, el contenido, alcance y sentido de cualquiera de las cláusulas de los
contratos que lo vinculen, las compensaciones o recompensas y los objetivos
concretos.
9.3.2. Percibir las compensaciones, comisiones o ventajas a los que tiene derecho en razón
a su actividad, incluyendo las que hayan quedado pendientes de pago una vez
terminado el contrato.
9.3.3. Conocer de manera previa a la firma del contrato, el contenido de los planes de
compensación, así como todos los demás documentos en los cuales se incluyan
condiciones que puedan afectar el desarrollo de la relación contractual, tales como
códigos de ética, códigos de conducta, términos y condiciones o políticas de la
sociedad.
9.3.4. Ser informado con precisión, de las características de los bienes y servicios
promocionados, y del alcance de las garantías que correspondan a dichos bienes y
servicios.
88/156
9.3.5. Terminar en cualquier tiempo, y de forma unilateral, el vínculo contractual, mediante

escrito dirigido a la sociedad multinivel.
9.3.6. Suscribirse como vendedor independiente de una o más sociedades multinivel.
9.3.7. Recibir una explicación clara y precisa sobre los beneficios, incluyendo el plan de
compensación, a que tiene derecho.
9.3.8. Recibir de la respectiva sociedad multinivel, información suficiente y satisfactoria sobre

las condiciones y la naturaleza jurídica del negocio al que se vincula.
9.3.9. Recibir de manera oportuna e integral en cantidad y calidad, los bienes y servicios
ofrecidos por la sociedad multinivel.
9.4. Deberes de las Empresas Multinivel: Con el propósito de garantizar la transparencia

en la actividad, la buena fe y los derechos de quienes participen en la misma, sea vendedores
o consumidores, las empresas dedicadas al desarrollo de esta actividad tienen como mínimo
los siguientes deberes:
9.4.1. De información: Según la normatividad vigente, la empresa tiene deberes de

información, entre ellos:
a. Hacia los vendedores sobre el modelo de negocio de venta Multinivel o

comercialización en red, el plan de compensación y las características, calidad,
garantía y demás especificaciones técnicas de los bienes o servicios que ofrece.
b. Sobre los requisitos y obligaciones que les impone el Estatuto del Consumidor.
c. Hacia la Superintendencia de Sociedades frente al reporte del inicio de la actividad
Multinivel y el envío de la información anual, periódica y específica que le sea
requerida.
d. A los ciudadanos en general frente a la promoción de los bienes y servicios, para
lo cual deberán especificar sus características y condiciones técnicas.
9.4.2. De cumplimiento:
a. De los requisitos indicados en la Ley 1700 de 2013, para su constitución,

funcionamiento, prohibiciones legales, y en general respetar el marco legal del
ejercicio de la actividad.
b. De los compromisos a los que se obligó con sus vendedores independientes en el
término y forma previstos en el contrato y el plan de compensación.
9.5. Actividades prohibidas: Nuevamente, y sin perjuicio de ser reiterativos frente al

contenido del artículo 11 de la Ley 1700 de 2013, debe ser claro que no está permitido
desarrollar actividades comerciales en la modalidad de multinivel o mercadeo en red con los
siguientes productos y/o servicios:
9.5.1. Servicios o productos cuya prestación constituya la actividad principal de las entidades
vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.
9.5.2. Venta o colocación de valores, incluyendo los que están enumerados en la Ley 964 de
2005 y los demás valores mediante los cuales se capten recursos del público, tales
como acciones, bonos, papeles comerciales, certificados de depósito de mercancías,
cualquier título o derecho resultante de un proceso de titularización, cualquier título
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representativo de capital de riesgo, certificados de depósito a término, aceptaciones

bancarias, cédulas hipotecarias y cualquier título de deuda pública.
9.5.3. Servicios relacionados con la promoción y la negociación de valores.
9.5.4. Alimentos altamente perecederos, u otros que deban ser sometidos a cuidados
especiales para su conservación por razones de salubridad pública.
9.5.5. Bienes o servicios que requieran para su uso, aplicación o consumo, prescripción por
parte de un profesional de la salud.
La ley faculta a la Superintendencia de Sociedades para solicitar conceptos técnicos,

sobre los bienes y servicios que se comercializan o promueven, dentro del marco de
las competencias legales asignadas a la Superintendencia Financiera de Colombia, la
Superintendencia de Industria y Comercio, el Invima y el Viceministerio de Turismo. Lo
anterior para contar con información y elementos de juicio suficientes y decidir si una
actividad específica constituye actividad multinivel, sin perjuicio de dar traslado a las
autoridades o entidades competentes para conocer de otros actos específicos, como
sería la protección al consumidor en los términos de la Ley 1480 de 2011.
Es la Superintendencia de Sociedades quien determina si una actividad constituye

actividad multinivel y sobre la verdadera naturaleza de los bienes y servicios que se
promocionan, primando la realidad económica sobre la forma jurídica.
Quien participe en la actividad multinivel debe tener presente cuál es la moneda de

curso legal en Colombia y cuáles no cuentan con respaldo y regulación estatal, como
mecanismo de autocuidado, prevención y protección de sus derechos económicos.
9.6. Régimen Legal y ámbito de aplicación: A las compañías que ejercen actividades de
comercialización en red o mercadeo multinivel en Colombia, incluyendo las sucursales de
sociedades extranjeras, les aplica la Ley 1700 de 2013, el Decreto 1074 de 2015 y las
circulares e instrucciones que imparta la Superintendencia de Sociedades.
Igualmente, estarán obligadas a cumplir lo dispuesto en el Código de Comercio, las leyes que
lo adicionan y modifican, sus estatutos, la Ley 1480 de 2011 “Estatuto del Consumidor” y su
reglamentación, así como dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de
Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, incluyendo el
deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.
9.7. Competencia de la Superintendencia de Sociedades. Sin perjuicio de las funciones de

otras entidades del Estado, la vigilancia de las sociedades comerciales y sucursales de
sociedades extranjeras que comercialicen sus productos o servicios en red o a través de los
sistemas de mercadeo multinivel, así como el desarrollo mismo de sus actividades, le
corresponde a la Superintendencia de Sociedades.
Por lo tanto, la supervisión que ejerce la Superintendencia de Sociedades respecto de estas

compañías es también de carácter objetivo, de modo que además del ámbito societario y
contable, aborda los aspectos relacionados con la actividad que desarrollan sin que esto
incluya el ejercicio de las funciones de protección a los consumidores, las cuales se rigen por
las normas generales sobre la materia. En consecuencia, le corresponde a la
Superintendencia de Sociedades, determinar: (i) si una actividad o conjunto de actividades
comerciales específicas constituyen actividades Multinivel y (ii) la verdadera naturaleza de los
distintos bienes o servicios que se promocionen mediante dichas actividades, para lo cual
90/156
deberá conocer y analizar su modelo de negocio, habida cuenta que prima la realidad
económica sobre la forma jurídica.
Para ejercer esta función, la Superintendencia de Sociedades a través de circular externa ha

instruido a las sociedades que desarrollen esta actividad, para que, al dar inicio a la misma,
le reporten la información necesaria en la forma y términos previstos en tal acto administrativo.
En consecuencia, no es posible que una sociedad desarrolle la actividad y se anuncie al
público como vigilada por la Superintendencia de Sociedades, cuando previamente no ha
reportado la información necesaria para validar el modelo de negocio y su apego al marco
legal.
Por lo expuesto, cualquier queja relativa a la sociedad o al desarrollo de su actividad Multinivel,

deberá ser presentada ante la Superintendencia de Sociedades. Por el contrario, las quejas
sobre la promoción, calidad, garantía de los bienes, así como las acciones o procesos por
posible violación de los derechos de consumidores, deberán presentarse ante la autoridad
competente según lo dispuesto en la Ley 1480 de 2011-Estatuto del Consumidor.
9.8. Facultades de la Superintendencia de Sociedades. Esta Superintendencia además de

las facultades previstas en los artículos 82 a 87 de la Ley 222 de 1995, tiene respecto de las
sociedades que desarrollan actividades Multinivel o de mercadeo en red, las siguientes
facultades consagradas en el artículo 8 de la Ley 1700 de 2013 y desarrolladas en el Decreto
1074 de 2015:
9.8.1. Realizar, de oficio o a solicitud de parte, visitas de inspección a las compañías y a

sus puntos de acopio, bodegas y oficinas registradas, ejerciendo, de ser procedente,
el principio de coordinación administrativa con otras autoridades para este fin.
9.8.2. Revisar los libros de contabilidad y exigirles aclaraciones sobre su información

contable y su política de contabilización, incluidos los soportes, según sea necesario
para el cumplimiento de sus funciones.
9.8.3. Adelantar los procedimientos administrativos y sancionatorios respecto de quienes

ejerzan irregular o indebidamente la actividad de comercialización en red o mercadeo
Multinivel.
9.8.4. Impartir órdenes para que se ajusten a las disposiciones legales, en su formación,
funcionamiento y desarrollo de su objeto social.
9.8.5. Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, a quienes incumplan sus órdenes, la
ley o los estatutos.
9.8.6. Emitir órdenes de suspensión preventiva de todas o algunas de las actividades a

determinada compañía multinivel, cuando cuente con evidencia que permita suponer
que la misma está ejerciendo actividades multinivel sin dar cumplimiento a los
requisitos o exigencias legales, o contra expresa prohibición legal. Las órdenes de
suspensión se harán efectivas sin perjuicio de que se interpongan recursos contra la
decisión, tal como lo señala el Decreto 1074 de 2015. Además, podrá interponerse
la medida como mecanismo transitorio, mientras se obtiene concepto técnico sobre
los bienes y servicios.
9.8.7. Ejercer las facultades de intervención otorgadas por el Decreto Legislativo 4334 de
2008, cuando advierta que a través de la actividad de comercialización en red o
mercadeo multinivel se realizan operaciones de captación o recaudo de dinero del
público, sin la debida autorización estatal.
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9.9. Reportes. Con el propósito de ejercer la supervisión por parte de la Superintendencia

de Sociedades, mediante circular externa, se dispuso que las compañías que inician la
comercialización de bienes o servicios por el sistema multinivel, deben informarlo
oportunamente a la Superintendencia de Sociedades para que ésta verifique que la actividad
se está realizando cumpliendo con los requisitos legales. Sólo a partir de esta validación, se
incluyen en la lista pública de sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades,
para que puedan anunciar en su publicidad, que se encuentran vigiladas por esta Entidad.
De igual modo, aquellas que ya están desarrollando la actividad Multinivel, deberán informar
a la Superintendencia de Sociedades los cambios o modificaciones que realicen respecto de
su modelo de negocio, documentación o información inicialmente reportada.
TÍTULO II. SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE PLANES DE AUTOFINANCIAMIENTO

COMERCIAL-SAPAC
9.10. Definiciones. Para los fines de la presente sección, los siguientes términos tienen el
alcance que a continuación se indica:
9.10.1. Autofinanciamiento: Es la constitución de grupos de personas, con el fin de conformar

un fondo común con aportes periódicos de sumas de dinero destinados a
autofinanciarse en la adquisición de bienes o servicios a través de la suscripción de
un contrato de adhesión con una sociedad autorizada para esta operación.
9.10.2. Sociedad Administradora de Planes de Autofinanciamiento-SAPAC: Empresa

autorizada por la Superintendencia de Sociedades para diseñar, implementar y
administrar los planes de autofinanciamiento comercial.
9.10.3. Certificado de Compra: Documento que representa el derecho del suscriptor a la

destinación del importe que ha acumulado para la adquisición del bien y/o servicio,
en los términos del contrato.
9.10.4. Grupo: Número determinado de suscriptores que conforman un fondo común

destinado al plan de autofinanciamiento.
9.10.5. Plan de autofinanciamiento: es la modalidad que ofrece una compañía de

autofinanciamiento, soportado en una nota técnica, para la adquisición de bienes o
servicios elegidos por el suscriptor.
9.10.6. Soporte: Es la nota técnica compuesta por un estudio económico, matemático o

estadístico y el clausulado del contrato correspondiente que debe ser autorizado por
la Superintendencia de Sociedades.
9.10.7. Nota Técnica: Es el documento soporte que describe y sustenta las metodologías
utilizadas para determinar el valor de las cuotas de ingreso, cuotas netas, las
entregas, y en general la sostenibilidad del plan y de los grupos.
9.10.8. Proveedor: Persona natural o jurídica que, conforme a los términos y condiciones del
contrato, suministra a los suscriptores adjudicados los bienes y/o servicios previstos
en el contrato. Tratándose de vehículos automotores usados el proveedor podrá ser
persona natural.
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9.10.9. Suscriptor: Persona natural o jurídica, que ha celebrado un contrato de adhesión o

administración con la SAPAC y ha efectuado los pagos iniciales previstos en el
contrato.
9.10.10. Evidencia formal: Análisis de la formalización e institucionalización de un

determinado principio, normativa o estándar dentro de la organización, lo que soporta
y hace exigible su cumplimiento.
9.10.11. Evidencia factual: Análisis de la efectiva aplicación de un determinado principio,

normativa o estándar en la administración cotidiana de la organización, con
independencia de si están normados o no.
9.11. Marco Legal. Desde el Decreto 1941 de 1986, derogado parcialmente por el Decreto
497 de 1987, conforme al Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021 en
concordancia con lo dispuesto en el artículo 2.2.2.1.1.5 numeral 1° del Decreto 1074 de 2015,
la Superintendencia de Sociedades ejerce la vigilancia y control sobre las sociedades
administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, de forma similar a como lo hace
la Superintendencia Financiera de Colombia en funciones de vigilancia y control, de acuerdo
con lo previsto en el Decreto 663 de 1993 parcialmente modificado por la Ley 510 de 1999,
reglamentada por el Decreto 2211 de 2004, incorporado en el Decreto 2555 de 2010.
En ese sentido, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 3°, 4° y 5° del artículo 326
del Decreto 663 de 1993, la Superintendencia de Sociedades ejercerá las funciones de control
y vigilancia, supervisión, prevención y sanción sobre las sociedades administradores de
planes de autofinanciamiento comercial, para lo cual podrá tomar posesión inmediata de sus
bienes, haberes y negocios, y adelantar los respectivos procesos liquidatorios conforme a lo
previsto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.
Conforme a lo expuesto, las referencias que el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero hace,
respecto a la Superintendencia Financiera y al Fondo de Garantías de Instituciones
Financieras, se entenderán hechas a la Superintendencia de Sociedades. Por su parte, las
que se hacen al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, se entenderán referidas al Ministerio
de Comercio, Industria y Turismo.
Sin perjuicio de lo establecido en la presente Circular, las SAPAC deben dar cumplimiento a
lo establecido en la Ley 222 de 1995, el Código de Comercio y leyes que lo adicionan y
modifican y los decretos que lo reglamenten, así como a lo dispuesto en sus estatutos.
9.12. Objeto social y tipo Societario de las SAPAC. El objeto social principal y exclusivo de
las sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial será la
administración de los planes, provenientes del aporte periódico de sumas de dinero
destinadas a la formación de fondos que conforman un grupo de personas con el fin de
autofinanciar la adquisición de bienes o servicios autorizados.
Las SAPAC deberán constituirse bajo la forma de sociedades anónimas y deberán acreditar
las condiciones que se prevén en esta circular. Para operar deben contar con autorización
previa de la Superintendencia de Sociedades.
En desarrollo de lo previsto en el artículo 99 del Código de Comercio, se entenderán incluidos

en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos actos que
tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o
convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.
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No están permitidos planes cuyo fin sea la entrega de dinero, el otorgamiento de préstamos a
los suscriptores, ni los planes para adquisición de inmuebles.
9.13. Capital social. Las SAPAC deberán tener para su autorización un capital pagado no
inferior a 3.800 Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes. Este monto de capital se debe
mantener a lo largo de su funcionamiento.
Las SAPAC podrán invertir en cualquier activo lícito, nacional o extranjero, siguiendo para ello
los procedimientos y cumpliendo las condiciones legales correspondientes establecidas por
la Superintendencia Financiera de Colombia para las compañías de seguros generales.
9.14. Indicador de solidez - Patrimonio Técnico. Las SAPAC deberán mantener un

indicador obligatorio expresado en términos porcentuales para obtener un nivel adecuado de
solidez patrimonial.
El indicador de solidez para las SAPAC, no podrá ser inferior al 9% para el cierre del ejercicio
de cada año, conforme se señala en los parámetros del anexo N.1 de esta circular y demás
normas que lo modifiquen o adicionen.
9.14.1. Plan de Ajuste: Cuando una SAPAC prevea que va a incumplir o presente defectos en
el indicador de solidez, los cuales no puedan ser resueltos y afecten en forma
significativa su capacidad operativa, deberá remitir a la Superintendencia de
Sociedades dentro de los dos meses siguientes a que se identifique el incumplimiento
un plan de ajuste, para su aprobación.
El plan de ajuste deberá estar aprobado previamente por la junta directiva y remitirse
suscrito por el representante legal y el presidente de la junta directiva. El plazo del plan
de ajuste podrá ser de 6 meses, prorrogable por una sola vez a criterio de esta
Superintendencia y deberá contener como mínimo, las explicaciones sobre los motivos
que originaron u originarán el defecto respectivo, un estudio fundamentado de análisis
financiero en el que se evalúen las principales variaciones de las cuentas en donde se
causen los mayores cambios que conllevan a dicho defecto y, a partir de este
diagnóstico establecer objetivos, metas y estrategias de corto plazo para ajustarse al
indicador correspondiente.
El plan de ajuste deberá determinar, de manera exacta, oportuna y cuantificable,

proyectos específicos en materia de crecimiento o de la distribución del total de activos
o determinadas categorías de ellos, incrementos patrimoniales, entre otros aspectos.
Dichas variables deberán proyectarse en escenarios de tiempo en los estados

financieros, en donde se pueda evidenciar la fecha en la cual se empezará a cumplir
con el indicador.
La aprobación del plan de ajuste, no exime de la responsabilidad que les corresponde

a las SAPAC por el incumplimiento del indicador de solidez.
Cuando la Superintendencia de Sociedades verifique que una SAPAC ha incumplido

cualquiera de las condiciones, metas o compromisos del plan de ajuste, podrá ordenar
que se suspenda la suscripción de nuevos planes de autofinanciamiento y adoptar
otras medidas de supervisión hasta tanto se cumpla con el ajuste del indicador de
solidez.
94/156
9.14.2. Sanciones por incumplimiento del indicador de solidez: La Superintendencia de

Sociedades verificará la estricta aplicación de lo previsto respecto al indicador de
solidez. Cualquier incumplimiento dará lugar a las sanciones respectivas establecidas
por la ley, sin perjuicio de otras medidas que pudieran ser adoptadas para garantizar
el adecuado respaldo de la operación por parte de las sociedades.
9.15. Nivel de Apalancamiento. El pasivo externo de las SAPAC, incluido el

endeudamiento que adquieran para facilitar o acelerar entregas, no podrá exceder de 10
veces el valor de su patrimonio. La adecuación deberá hacerse con cortes semestrales al
último día de junio y de diciembre. El representante legal y el revisor fiscal de las SAPAC
certificarán la relación y sus valores ante la Superintendencia de Sociedades con la misma
periodicidad en la que se realicen los cortes semestrales antes mencionados.
En todo lo que no se regule de manera especial en esta circular u otra circular que profiera la
Superintendencia de Sociedades, las SAPAC deberán acogerse a las disposiciones sobre
sociedades mercantiles y, en especial de las sociedades anónimas.
9.16. Restricciones. No está permitida la entrega de dinero por parte de las SAPAC al
suscriptor. Los planes de autofinanciamiento solo podrán realizarse a través de moneda de
curso legal en Colombia.
Se permitirán planes a suma fija o variable con destino a la adquisición de bienes o servicios,
en cuyo caso el dinero debe ser girado directamente al proveedor del bien o servicio, para lo
cual la sociedad podrá informar al suscriptor de la posibilidad de acceder a esquemas de
financiamiento con entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia para
efectos de cubrir el saldo del precio del bien o servicio que el usuario seleccione.
9.17. Licencias. Las SAPAC no serán responsables de ninguna autorización gubernamental

o similar que se requiera para la adquisición, posesión u operación de los bienes o servicios
a que haya lugar.
9.18. Administración del dinero de los Planes de Autofinanciamiento. El dinero aportado

por los suscriptores de los planes de autofinanciamiento para la conformación de los grupos,
será recibido y administrado por las SAPAC a través de un contrato celebrado con una entidad
fiduciaria autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Dichos recursos no son
un ahorro individual de cada suscriptor y, por ende, sólo podrá disponer de los recursos en
los términos pactados en el contrato y en esta circular. Las SAPAC serán las fideicomitentes
del contrato con la fiduciaria y a su vez serán las beneficiarias del mismo, junto con los
suscriptores, según sea el caso.
9.19. Principios para la responsabilidad demostrada en la gestión de las SAPAC. Las

SAPAC deberán adoptar e implementar un conjunto de principios compuestos de políticas,
estrategias, prácticas, procedimientos, metodologías, controles y límites que, de manera
integrada y coordinada, le permitan contar con una estrategia de negocio, buenas prácticas
de gobernanza, fijación del apetito de riesgo, una gestión técnica de los riesgos inherentes,
una correcta protección de los consumidores y adecuados procesos de negocio.
Los principios deberán cumplirse acorde con el perfil y estrategia de riesgo, el plan de negocio,
el tamaño y la complejidad de los planes de autofinanciamiento que adopten. Serán los
Administradores los responsables de implementar las medidas apropiadas y efectivas para
asegurar que los principios sean cumplidos y se pueda verificar su cumplimiento de forma tal
que se evalúe cómo se ejerce la responsabilidad de la sociedad en la adopción de las
medidas.
95/156
9.19.1. Principio 1: Estrategia y Proceso: Las SAPAC deben contar con una estrategia que
alinee sus actividades con su proceso misional.
Las sociedades deberán contar con planes estratégicos para definir cómo los recursos
y sus procesos se alinearán con un conjunto de metas dentro de un período definido.
Los planes estratégicos incluirán varios objetivos de alto nivel que abarquen varios
años y se revisarán a intervalos regulares. Los planes estratégicos deben facilitar la
comprensión y la comunicación de la forma en que la sociedad persigue su propósito
misional.
Los planes estratégicos deben incluir medidas que se utilizan para evaluar su
desempeño. Pueden ser herramientas útiles para comunicarse con las partes
interesadas sobre la estrategia, pero no son una estrategia en sí mismas.
Deberá existir coherencia entre la estrategia, el plan de negocio y la gestión de los

riesgos, los niveles de capital y liquidez y el marco de gobierno corporativo. Por tal
razón, se deben definir e implementar políticas claras de conocimiento y cumplimiento
por parte de todos los funcionarios de las SAPAC, las cuales se deben ver reflejadas
en las responsabilidades y facultades que ellos desempeñan. Tales políticas deben
estar soportadas e implementadas a través de procesos documentados,
procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los
riesgos.
La estrategia es una responsabilidad clave de la junta directiva. La forma en que la

junta directiva desempeña su papel en el desarrollo de la estrategia variará según las
características de la sociedad. Si bien la aprobación de la estrategia corresponde a la
junta directiva, su desarrollo corresponde a la alta dirección.
Cuando así lo ordene la Superintendencia, el(los) representante(s) legal(es) de la(s)

SAPAC deberá(n) dar lectura en las reuniones de la junta directiva de las
observaciones u órdenes que le hayan sido impartidas por la entidad, de lo cual se
dejará constancia en la respectiva acta.
9.19.2. Principio 2: Gobernanza y apetito de riesgo: La junta directiva es responsable de la

gobernanza, la gestión y la dirección estratégica de las SAPAC, salvo en materias
reservadas legalmente a la Asamblea General de Accionistas. Como resultado, la junta
directiva tiene la máxima responsabilidad por las actividades y desempeño de la
sociedad.
Para lograr una buena gobernanza en la sociedad deben estar bien definidos,
documentados y entendidos los siguientes temas en torno a este órgano de dirección:
a. Funciones y competencias
b. Reglamento de funcionamiento;
c. Conformación;
d. Nombramiento y reelección de los miembros;
e. Desvinculación de los miembros;
f. Retribución de los miembros;
g. Evaluación periódica;
h. Deberes y derechos de los miembros;
i. Reuniones;
96/156
j. Política de delegación de facultades y,

k. Comités de apoyo.
La junta directiva debe adoptar un papel activo en la definición del apetito de riesgo y
garantizar que el mismo esté en línea con el plan de negocio, niveles de capital,
indicador de solidez, y situación financiera de las SAPAC, teniendo en cuenta la
evolución de las condiciones macroeconómicas y del entorno.
Para una adecuada gestión, las SAPAC deben establecer el apetito de riesgo, es decir,
el(los) nivel(es) y tipos de riesgos que la sociedad está dispuesta a asumir de acuerdo
con su tolerancia al riesgo, plan de negocio y fortaleza financiera. En este sentido, las
SAPAC deben hacer la declaración de apetito de riesgo aprobada por la junta directiva,
la cual debe contener un resumen claro y comprensivo de los riesgos y niveles de
riesgo que está dispuesta a asumir para llevar a cabo su plan de negocio. De esta
forma, la declaración de apetito de riesgo es un informe escrito en donde el gobierno
de la sociedad comunica los diferentes tipos de riesgo que las SAPAC están
dispuestas a aceptar, asumir o evitar para lograr sus objetivos. Este informe incluye
declaraciones cualitativas y cuantitativas formuladas respecto a ganancias, capital,
medidas de riesgo, liquidez y otras medidas relevantes según sea necesario (activos,
cartera, inversiones, entre otros). También debe informar sobre los riesgos que son
más difíciles de cuantificar, tales como los estratégicos, el reputacional y el
comportamental, así como los de lavado de activos, financiación del terrorismo,
proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción entre otros.
La junta directiva debe comprometerse activamente en la gestión adecuada de los

riesgos de las SAPAC y en establecer una estructura organizacional que facilite su
desarrollo, de forma tal que los diferentes organismos de dirección, administración,
control y fiscalización puedan llevar a cabo sus responsabilidades de manera
coordinada y que facilite la toma de decisiones. Para ello la sociedad debe contemplar
como mínimo las siguientes funciones y responsabilidades:
a. El representante legal debe, bajo la dirección y supervisión de la junta directiva,

dirigir, ejecutar y supervisar el diseño, implementación y cumplimiento del sistema
de gestión de riesgo de la sociedad, de tal manera que sea consistente con el
apetito y tolerancia al riesgo de las SAPAC, así como con el plan de negocio y las
condiciones del entorno económico y del mercado. Para lo anterior debe contar
con reportes y mecanismos de seguimiento que sean eficaces y pertinentes, y
atender de manera oportuna las recomendaciones y requerimientos en materia de
gestión de riesgos realizados por los miembros de la alta gerencia, la unidad de
administración de riesgos y los órganos de control y fiscalización.
b. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de administración de riesgos que
sea funcional y organizacionalmente independiente de las áreas de negocio o
generadoras de utilidades. Esta unidad o área debe tener acceso directo a la junta
directiva, al comité de riesgos, al representante legal y las líneas de negocio que
generan o pueden generar riesgos, así como a los registros, información y
personal de las SAPAC. Adicionalmente debe contar con las competencias
necesarias, nivel jerárquico, poder de decisión y recursos suficientes para cumplir
con sus funciones y responsabilidades, así como con la autoridad para hacer
seguimiento a las medidas tomadas por la administración, en respuesta a los
problemas identificados y a las recomendaciones efectuadas.
97/156
c. Las SAPAC deben contar con un comité de riesgos, que debe sesionar de manera
ordinaria por lo menos una vez dentro del mes calendario, conformado por un
número impar de miembros, como mínimo 3, que acrediten conocimiento y
experiencia en la administración y gestión de riesgos, los cuales deben ser
designados por la junta directiva, quien a su vez debe adoptar el reglamento para
su funcionamiento. En el comité se deben discutir las estrategias de riesgo de
forma agregada y por tipo de riesgo, la gestión de capital y liquidez, y realizar
recomendaciones al representante legal y la junta directiva. Para este propósito el
comité debe generar un reporte regular de los riesgos, del perfil de riesgos y su
correspondencia con el apetito de riesgo, estado de la cultura de riesgos y la
adecua da implementación del apetito de riesgo, planes de mitigación y
cumplimiento de los límites de riesgo.
d. Las SAPAC deben contar con una unidad o área de auditoría interna que tenga
autonomía y autoridad suficiente para llevar a cabo una supervisión independiente
de las áreas que audita en relación con la calidad y efectividad de la administración
de riesgos y para desarrollar sus actividades. Así mismo debe tener acceso directo
a los representantes legales, a la junta directiva, al comité de riesgos, al comité de
auditoría y a los registros, información y personal de la SAPAC.
Adicionalmente, la supervisión realizada por la auditoria interna es un proceso

dinámico que debe: (i) estar focalizado en los riesgos más importantes o
relevantes que enfrenta la SAPAC y (ii) contar con un proceso de planeación anual
que identifique claramente los objetivos y alcance de su trabajo.
e. El revisor fiscal de las SAPAC debe pronunciarse sobre la gestión de riesgos, la

gestión de los auditores internos y el seguimiento a las recomendaciones y
acciones de la administración. Adicionalmente, en desarrollo de lo dispuesto en el
artículo 209 del Código de Comercio, el revisor fiscal debe informar de manera
oportuna y permanente a la asamblea de accionistas, a la junta directiva y a la
Superintendencia de Sociedades, las irregularidades materiales que advierta en
el cumplimiento de sus tareas. Dicho reporte debe estar debidamente
documentado y debe señalar cuales fueron las pruebas aplicadas, los resultados
alcanzados, las acciones seguidas y la respuesta de la SAPAC frente a sus
observaciones, así como las correcciones llevadas a cabo por la sociedad.
f. Las SAPAC deben contar con los sistemas y el soporte tecnológico necesarios
para garantizar el funcionamiento eficiente, eficaz y oportuno de sus procesos,
gestión de riesgos y el cumplimiento de los requerimientos normativos.
Adicionalmente debe contar con procedimientos que permitan realizar un control
adecuado del cumplimiento de las políticas y límites establecidos en la gestión de
riesgos, y con un plan de conservación, custodia y seguridad de la información
tanto documental como electrónica.
g. Las SAPAC deben contar con un sistema de información suficiente que le

permita medir la exposición a los diferentes riesgos, identificar el perfil de riesgo
de la sociedad, definir el apetito de riesgo y gestionar adecuadamente los riesgos.
Las bases de datos deben mantenerse constantemente actualizadas y deben
contar con mecanismos que garanticen la calidad y consistencia de la información.
Adicionalmente deben existir procedimientos adecuados y oportunos de atención
de las solicitudes de actualización o rectificación de la información que presenten
los suscriptores.
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El sistema de información de las SAPAC debe ser efectivo, veraz, eficiente y

oportuno en la generación de reportes, tanto internos como externos, y garantizar
la adecuada gestión de los riesgos, la toma decisiones informadas y el
cumplimiento de los requerimientos normativos.
9.19.3. Principio 3: Gestión del riesgo: Con el propósito de lograr una adecuada medición y
reporte de los riesgos inherentes a la actividad de autofinanciamiento comercial como
son crédito, mercado, operacional y liquidez, así como asignar el deterioro
(provisiones), el capital y la liquidez necesaria para cubrir estos riesgos, las SAPAC
deben definir, desarrollar e implementar los siguientes lineamientos para cada riesgo
inherente, de acuerdo al tamaño y la complejidad de las actividades desarrolladas, y
en todo caso asegurar las evidencias formales y factuales 8 demostrables ante el
supervisor.
Las SAPAC pueden usar como guía de referencia en la construcción de su marco de

gestión de riesgos lo señalado en la Circular Externa 018 de 2021 de la
Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas que la modifiquen,
complementen, sustituyan o adicionen.
El papel de la junta directiva es entender el riesgo de la organización, tomar decisiones

basadas en este entendimiento y supervisar un marco que gestione el riesgo de forma
continua.
Para ello, la junta directiva debe aprobar el Marco de apetito de riesgo (MAR) de la
sociedad, que se refiere al conjunto de políticas, metodologías, procedimientos,
controles y límites a partir del cual las SAPAC establecen, comunican y monitorean el
apetito de riesgo, entendido como la exposición al riesgo que están dispuestas a
asumir dentro del normal desarrollo de su operación. El MAR incluye la declaración del
apetito por el riesgo, los límites de riesgo y un esquema de roles y responsabilidades
de los empleados o cargos que supervisan su implementación y monitoreo. El MAR
debe considerar los riesgos tanto financieros como no financieros que enfrenta las
SAPAC, así como los que afectan la reputación de la sociedad y a sus partes
relacionadas (accionistas, empleados, proveedores, suscriptores, entre otros). Para su
adecuado funcionamiento, el MAR debe estar alineado con el plan de negocios, el
desarrollo de estrategias y los esquemas de planificación de capital.
Dentro del proceso de gestión de riesgos, las SAPAC deben llevar a cabo las
siguientes etapas en la gestión de sus riesgos inherentes:
a. Identificación: consiste en determinar los riesgos inherentes a las actividades que

desarrollan las SAPAC;
b. Medición: se refiere a evaluar y/o cuantificar la exposición a los riesgos implícitos a
la actividad y su potencial impacto, a partir de una aproximación cualitativa y
cuantitativa a los mismos;
c. Control: busca establecer los mecanismos tendientes a mitigar la posibilidad de
ocurrencia y/o impacto de los riesgos, así como minimizar la posibilidad de
ocurrencia y/o impacto de los mismos. Los controles que implementen las SAPAC
le deben permitir conocer el grado de cumplimiento de sus políticas, procedimientos
y límites, y el marco regulatorio, así como contar con información financiera y de
gestión confiable, oportuna y completa;
8
Evidencia formal: Análisis de la formalización e institucionalización de un determinado principio, normativa o estándar dentro de
la organización, lo que soporta y hace exigible su cumplimiento.
Evidencia factual: Análisis de la efectiva aplicación de un determinado principio, normativa o estándar en la administración
cotidiana de la organización, con independencia de si están normados o no.
99/156
d. Monitoreo: se relaciona con el seguimiento permanente y efectivo a las fuentes de

riesgo, a los niveles de exposición, a la efectividad de los controles implementados
y al posible impacto de la materialización de los riesgos.
Las SAPAC deben como mínimo definir y adoptar políticas en relación con la gestión
de riesgos, gobierno de riesgos, control y sistemas de información para gestionar los
riesgos. Las políticas deben propender porque exista coherencia entre el plan de
negocio, la estrategia y gestión de los riesgos, los niveles de capital y liquidez y el
marco de gobierno corporativo, y deben estar soportadas e implementadas a través
de procedimientos, metodologías, controles y/o límites apropiados para gestionar los
riesgos.
Los riesgos inherentes al autofinanciamiento comercial, son:
a. Riesgo de crédito: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas y

disminuyan el valor de sus activos como consecuencia de que una contraparte
incumpla sus obligaciones. Para propósitos del riesgo de crédito, se entiende
como contraparte al suscriptor en su calidad de deudor y sus codeudores, que
resulten o puedan resultar directa o indirectamente obligados al pago de la deuda
o cartera en un plan de autofinanciamiento comercial.
En consecuencia, deben contar con una adecuada gestión del riesgo de crédito
que les permita tener una visión integral de todas las exposiciones al mismo. Este
proceso debe incluir el ciclo de vida completo del suscriptor en su calidad de
deudor, para lo cual deben existir políticas, procedimientos, límites, metodología
de medición y sistemas de información correspondientes.
b. Riesgo de mercado: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas

asociadas a la disminución del valor de sus activos o de los recursos de los
suscriptores que se encuentran en patrimonios autónomos administrados por una
sociedad fiduciaria, por lo que deben contar con una adecuada gestión del riesgo
de mercado que les permita tener una visión integral del mismo en el desarrollo
de su negocio, para lo cual deben existir, las políticas, los procedimientos, los
límites y metodologías de medición correspondientes.
c. Riesgo operacional: Es la posibilidad de que las SAPAC incurran en pérdidas por

las deficiencias, fallas o inadecuado funcionamiento, de los procesos, la
tecnología, la infraestructura o el recurso humano, así como por la ocurrencia de
acontecimientos externos asociados a éstos. Este riesgo incluye el riesgo legal, el
riesgo reputacional y el riesgo de ciberseguridad.
En consecuencia, las SAPAC deben desarrollar, implementar y mantener una

gestión del riesgo operacional acorde con su estructura, tamaño y actividades
realizadas directamente o a través de terceros, de forma tal que les permita
identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo. Para llevar a
cabo dicha gestión deben existir las políticas, procedimientos, límites,
metodologías, modelos y sistemas de información correspondientes.
Las SAPAC pueden decidir si transfiere, mitiga, acepta o evita el riesgo

operacional en los casos en que esto sea posible. La utilización de ciertas
medidas, como la contratación de un seguro o tercerización (outsourcing), puede
ser fuente generadora de otros riesgos operacionales, los cuales deben ser a su
vez administrados por las SAPAC.
100/156
De acuerdo con su estructura, tamaño y actividad, las SAPAC deben definir,

implementar, probar y mantener un proceso para administrar la continuidad del
negocio, el cual incluya elementos como: prevención y atención de emergencias,
administración de la crisis, planes de contingencia y capacidad de retorno a la
operación normal. Para tal efecto las SAPAC deben elaborar un plan de
continuidad del negocio tomando como referencia la NTC 5722/ISO 22301.
d. Riesgo de liquidez: Si bien el manejo de los recursos de las SAPAC está a cargo
de sociedades fiduciarias mediante patrimonios autónomos, la sociedad puede
enfrentar problemas de liquidez para atender sus obligaciones con terceros o
eventualmente tener que responder con recursos propios a los suscriptores, con
lo cual están expuestas a este riesgo.
El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de que una SAPAC incurra en

pérdidas asociadas a la contingencia de no poder cumplir plenamente, de manera
oportuna y eficiente, los flujos de caja esperados e inesperados, vigentes y futuros,
sin afectar el curso de las operaciones diarias o su condición financiera. Esta
contingencia (riesgo de liquidez de fondeo) se manifiesta en la insuficiencia de
activos líquidos por parte de las tesorerías de cada uno de los grupos que
administra y/o en la necesidad de asumir costos inusuales de fondeo. A su turno,
la capacidad de la SAPAC para generar o deshacer posiciones financieras a
precios de mercado se ve limitada bien sea porque no existe la profundidad
adecuada del mercado o porque se presentan cambios drásticos en las tasas y
precios (riesgo de liquidez de mercado).
Las SAPAC deben contar con una adecuada gestión del riesgo de liquidez que les
permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente el riesgo al que están
expuesta en desarrollo de sus operaciones.
Las SAPAC deben establecer la dimensión y naturaleza de su exposición e

identificar las medidas prudenciales (colchones de liquidez, nivel de activos
líquidos, coberturas, entre otros), así como las decisiones oportunas a adoptar
para la adecuada mitigación del riesgo incorporando planes específicos para la
diversificación y consecución de diferentes fuentes de fondeo.
e. Las SAPAC deben dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de

Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM,
incluyendo el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.
f. Pruebas de desempeño: Las pruebas de desempeño de los modelos de medición

empleados por las SAPAC tienen como propósito determinar su consistencia y
confiabilidad, asertividad de los indicadores estimados y límites contemplados.
Estas pruebas consisten fundamentalmente en un proceso de revisión
permanente por parte de las SAPAC sobre el modelo interno utilizado y de la
validación de los supuestos, parámetros y juicios expertos que subyacen para el
cálculo de los indicadores del modelo.
Las pruebas de desempeño deben realizarse al menos una vez al mes. Los
resultados de las pruebas y la metodología empleada por las SAPAC para su
realización deben estar documentados, ser presentados al comité de riegos y
estar a disposición de la Superintendencia de Sociedades.
g. Pruebas de resistencia: Las SAPAC deben realizar pruebas que le permitan

evaluar su resistencia ante escenarios adversos en los que se afecte su liquidez,
101/156
a partir de la identificación de los niveles de liquidez y los descalces en diferentes

horizontes de tiempo, y la cuantificación de las exposiciones a futuras crisis de
liquidez y el impacto sobre los flujos de caja de las SAPAC.
Los modelos diseñados e implementados para el desarrollo de las pruebas deben

corresponder con el tamaño, complejidad, perfil y apetito de riesgo de cada
SAPAC, contar con una solidez estadística adecuada de modo que se puedan
utilizar como un insumo en la toma de decisiones sobre la gestión de riesgos y en
el desarrollo del plan de contingencia.
La frecuencia de las pruebas de resistencia, su revisión y actualización debe

realizarse como mínimo trimestralmente. Las SAPAC deben estar en capacidad
de aumentar la periodicidad de las pruebas bajo escenarios especiales por
cambios en las condiciones del mercado, o eventos de crisis.
h. Los supuestos, parámetros, análisis, medición y resultados de estas pruebas

deben encontrarse documentados, ser presentados al comité de riegos y estar a
disposición de la Superintendencia de Sociedades.
9.19.4. Principio 4: Protección del Consumidor: La junta directiva debe desarrollar una
comprensión de quiénes son sus partes interesadas, cuál es su relación con la
sociedad y qué responsabilidades tiene la sociedad con ellos, si las hubiera. Entre las
partes interesadas más importantes para las SAPAC están los suscriptores de los
planes de autofinanciamiento, sus potenciales clientes y por tanto deberá dar
cumplimiento de las normas de protección al consumidor contenidas en la Ley 1480
de 2011, y demás normas que la complementen o remplacen.
La Superintendencia de Sociedades se ocupa de atender las reclamaciones

efectuadas por los suscriptores de los planes respecto del cumplimiento de los
compromisos en cada uno de ellos y el contrato suscrito, con sus soportes. Los otros
asuntos relativos a la publicidad, calidad, garantía y entrega de los bienes y servicios
que ofrezcan directamente las SAPAC y demás asuntos relativos a la protección del
Consumidor serán de conocimiento de la Superintendencia de Industria y Comercio o
de la autoridad que corresponda.
a. Trato justo a los clientes: Las SAPAC deben tener como política que las
condiciones en las que se contratan los bienes o servicios sean explicadas a los
clientes con la máxima claridad. Ello implica informar de manera sencilla, pero
rigurosa, de todos los aspectos relacionados con la contratación y que puedan
tener implicaciones en la relación del cliente con la sociedad, prestando especial
cuidado en no incurrir en explicaciones complejas o tecnicismos que dificulten su
comprensión.
Se debe poner especial cuidado en la redacción de los contratos, buscando aplicar

los mejores estándares en la materia, y en particular, en no contemplar cláusulas
abusivas y condiciones carentes de equidad o que incluyan cobros carentes de
justificación y/o facultades de decisión e interpretación unilateral.
b. Adecuada gestión de conflictos de intereses: La junta directiva debe aprobar las

políticas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de intereses en las
SAPAC. Asimismo, establecer la obligación de los miembros de junta directiva de
comunicar y abstenerse en las deliberaciones y votaciones en aquellos casos que
los vinculan a un conflicto de intereses. La junta directiva administra los conflictos
102/156
de intereses que surjan en su interior. Respecto de los administradores, deberá

darse aplicación a lo dispuesto en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de
1995.
La política de manejo de conflicto de intereses debe ser elaborada considerando

los más altos estándares éticos y los intereses de la sociedad, siendo la junta
directiva la encargada de supervisar su cumplimiento.
c. Gestión diligente de Peticiones, Quejas y Reclamos (PQRs): Las SAPAC deben

contar con definiciones claras sobre peticiones, quejas y reclamos, los tiempos de
respuesta para cada una de ellas y contar con personal responsable de atender
las PQRs.
Los contratos para la prestación de los servicios ofrecidos por las SAPAC suelen
ser de adhesión. Respecto de éstos, le asiste la libertad a los potenciales clientes
de suscribirlo aceptando las condiciones del negocio; no obstante, al presentarse
situaciones en las que se vislumbre el incumplimiento por parte de las SAPAC de
alguna de las cláusulas impuestas contractualmente por estas sociedades, y
siempre que no se trate de temas ajenos a este organismo como el de la
protección al consumidor, le asiste al suscriptor la facultad de exigir la observancia
de las mismas, para lo cual podrá acudir a esta Superintendencia para que, en
ejercicio de sus funciones administrativas, tome las acciones que le competan
respecto del cumplimiento de las normas.
d. Transparencia en comercialización y publicidad: Las SAPAC tienen la

responsabilidad de verificar la veracidad y exactitud de la información divulgada
en la publicidad que realicen, y deben rectificar, suspender y/o cancelar la que
contravenga lo señalado en el Estatuto del Consumidor y lo dispuesto en esta
circular. En cuanto al ofrecimiento de los planes, se deberá especificar la
información al cliente y se le deberá informar claramente acerca de las condiciones
y beneficios por acceder a un plan. Las SAPAC responderán por la información
que sus asesores comerciales entreguen a los suscriptores del plan.
Resulta conveniente que, en la comercialización y contacto con el cliente, éste

sepa distinguir entre el aporte periódico para el fondo común, y un crédito ofrecido
por una entidad del sector financiero, de modo que su decisión de vincularse parta
del debido conocimiento sobre las ventajas y/o desventajas de cada uno.
e. Protección de la información de los suscriptores: Las SAPAC deben contar con

una política de información y comunicación aprobada por la junta directiva en la
cual se define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos y criterios
para la clasificación, manejo, salvaguarda y difusión de la información que la
sociedad genera o recibe, de acuerdo a lo establecido en las normas de Habeas
Data y Protección de Datos Personales.
9.20. Autorización de Funcionamiento de las SAPAC. Las sociedades anónimas que

pretendan ofrecer al público Planes de Autofinanciamiento Comercial para la adquisición de
bienes o servicios, requieren autorización previa de funcionamiento por parte de la
9.20.1. Presentación: Los interesados deberán radicar la solicitud de autorización de

funcionamiento ante la Superintendencia de Sociedades, aportando los documentos
103/156
que se enuncian a continuación y, en el detalle que encuentran en la página de la

Entidad sección “trámites y servicios”:
a. Copia actualizada de los estatutos certificada por el representante legal y revisor

fiscal, junto con un listado de las reformas estatutarias y la fecha en que fueron
inscritas en el registro mercantil, y el certificado de existencia de representación
legal expedido 5 días antes a la fecha de radicación.
b. Certificación sobre la composición accionaria suscrita por representante legal y
revisor fiscal, con identificación de los accionistas y en caso de que uno o algunos
sean personas jurídicas deben identificar el beneficiario real. De los accionistas,
se exigirán los documentos previstos por la Superintendencia de Sociedades.
c. Lista de administradores, adjuntando la hoja de vida de cada uno con soportes y
certificado de antecedentes penales y disciplinarios.
d. Hoja de vida soportada de revisoría fiscal.
e. Certificación del capital suscrito y pagado otorgada por el representante legal y el
revisor fiscal.
f. Un juego completo de estados financieros del último ejercicio y si no ha pasado
un año desde la constitución, con corte al mes anterior a la fecha de la solicitud.
La Superintendencia de Sociedades se reserva el derecho de solicitar la información

adicional que considere pertinente.
9.20.2. Aviso: Cuando se reciba la documentación completa, la Superintendencia de

Sociedades ordenará a la sociedad la publicación de un aviso sobre la intención de
obtener la autorización para ejercer como SAPAC, en un diario de amplia circulación
nacional, en su página web y en sus oficinas, en el cual se exprese el nombre de la
sociedad, el monto de su capital y el lugar donde va a funcionar, todo ello de acuerdo
con la información suministrada con la solicitud.
Tal aviso será publicado en dos ocasiones, con un intervalo no superior a siete (7) días
comunes, con el propósito de que los terceros puedan presentar oposiciones en
relación con dicha intención, a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a la fecha de la última publicación. El aviso además será publicado por la
Superintendencia de Sociedades en su página web.
9.20.3. Decisión y vigencia: La Superintendencia de Sociedades decidirá sobre la autorización

de funcionamiento después del término indicado en el numeral anterior, sin que se
hayan presentado oposiciones o habiéndose presentado, las mismas hayan sido
subsanadas por parte de la sociedad y aceptadas por la Superintendencia. La vigencia
de la autorización será indefinida, pero podrá ser suspendida o revocada por la
Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus facultades de supervisión.
Las SAPAC podrán solicitar la cancelación de su autorización de funcionamiento en

cualquier momento.
9.21. Autorización de Planes de Autofinanciamiento. Las SAPAC serán libres de diseñar

los planes de autofinanciamiento, y para su promoción e implementación deben solicitar
autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades, acompañada de los siguientes
documentos:
9.21.1. Características del Plan:

a. Denominación del Plan.
b. Descripción de los bienes o servicios que serán adquiridos.
104/156
c. Plazo de duración del plan.

d. Número contemplado de suscriptores.
e. Número de adjudicaciones probables por Asamblea con base al número
contemplado de suscriptores y modalidades de adjudicación.
f. Tipo de cuota: fija o variable.
g. Valor mínimo y máximo del plan.
9.21.2. Soporte técnico: Es la nota técnica que describe y sustenta las metodologías utilizadas
para determinar el valor de la cuota de ingreso, cuota neta, las entregas, y en general
la sostenibilidad del plan y de los grupos, la cual debe contener como mínimo:
a. Terminología y notación: la nota técnica debe ajustarse a la notación matemática

y estadística reconocida, y debe estar explícitamente definida.
b. Las SAPAC deben mantener actualizadas sus notas técnicas, así como la
remisión oportuna de dichas actualizaciones a la Superintendencia de
Sociedades.
c. Identificación del bien o servicio y rangos de valor objeto del plan de
autofinanciamiento, indicando el nombre y la fecha de elaboración y/o
actualización de la nota técnica.
d. Se debe realizar una enumeración y descripción clara del bien o servicio, así como
el mercado objetivo al cual va dirigido, incluyendo los supuestos que se utilicen en
la simulación del plan los cuales deben estar consignados y sustentados en la nota
técnica. Tales hipótesis pueden ser financieras y/o económicas u otras referidas a
cualquier supuesto relevante.
e. En relación con los grupos, se debe establecer el número de suscriptores por
grupo, el rango de precios del bien o servicio, estableciendo el mínimo y el máximo
en función a la variable que definan las SAPAC, el número de suscriptores por
cada mes de plazo del plan y el número mínimo de suscriptores para iniciar el
plan.
f. En el evento en que se utilicen estudios o estadísticas para sustentar cualquiera
de las variables o parámetros utilizados en la simulación, se deben anexar en
medio digital los datos consolidados indicando la fuente de los mismos.
g. La nota técnica debe consignar y sustentar los procedimientos técnicos, fórmulas
y parámetros utilizados, incluyendo gastos y comisiones y la forma en que se
aplican. Si estos factores varían, se debe indicar de manera precisa los rangos en
los cuales se encuentran. Así mismo, se requiere el mínimo de bienes y servicios
a adjudicar por cada asamblea y la utilidad esperada de la SAPAC.
En los planes que han sido previamente autorizados por la Superintendencia de

Sociedades, sí la sociedad llegase a realizar modificaciones en el plazo o número de
suscriptores, no requerirá autorización, pero si informarlo a esta Superintendencia.
No será necesaria la remisión de las modificaciones que se hagan a los planes

previamente aprobados cuando no se afecten las variables que hacen parte del estudio
económico, matemático o estadístico, pero de ellos se deberá remitir copia a la
Superintendencia de Sociedades, indicando claramente en qué consistió la
modificación.
En todo caso, esta Superintendencia podrá, en cualquier momento ordenar las

modificaciones correspondientes a fin de adecuar los planes a las exigencias legales
a que haya lugar.
105/156
9.21.3. Contrato: Las SAPAC deberán aportar con la solicitud de autorización, el modelo o
modelos de contratos que utilizarán en cada plan según el bien o servicio, el cual debe
cumplir los requisitos que se describen más adelante en el punto referente a
“vinculación y contratos”, sin perjuicio de las adendas que se puedan adicionar.
9.22. Número de Integrantes de los Grupos. Los grupos estarán conformados por planes
sobre bienes homogéneos que entre si no difieran en su valor en más de lo que
matemáticamente se soporte, en defecto de nota técnica, en más de 30 salarios mínimos
legales mensuales vigentes.
El grupo debe estar integrado por el máximo de suscriptores que se concluya en la nota
técnica correspondiente o en defecto de ésta, que la relación sea de 3 suscriptores por cada
mes de plazo de duración de un plan determinado.
Las SAPAC podrán iniciar actividades con un grupo, siempre y cuando el número de
suscriptores no sea inferior al porcentaje que se soporte en la nota técnica o en su defecto, al
60% del número total previsto para la formación del mismo.
Si transcurrido el plazo que se señale en el contrato para cada tipo de plan, no logra
configurarse un grupo, las SAPAC devolverán en la forma y tiempo pactados en el contrato,
las sumas aportadas por los suscriptores, para lo cual se pagará un interés equivalente al
Indicador Bancario de Referencia (IBR a tres meses), a la fecha en que sea tomada la decisión
de que definitivamente el grupo no logró configurarse.
Las SAPAC podrán, entre planes homogéneos conforme lo establezcan las notas técnicas,
trasladar suscriptores, equilibrar tesorerías o aportar recursos propios sin generar costo a los
suscriptores. En el evento de no utilizar estos mecanismos, podrán recurrir a la fusión o
liquidación del grupo. En todo caso es deber de las SAPAC responder por el cumplimiento de
lo acordado en el plan.
9.23. Fusión y Liquidación de Grupos. Si por cualquier razón el número de suscriptores que
se encuentren afiliados a un grupo se reduce al punto en que el valor recaudado en un grupo
no permita la adquisición del bien o servicio a adjudicarse, las SAPAC podrán fusionarlo con
otro grupo, cuando no sean incompatibles entre sí, de acuerdo con lo previsto en la nota
técnica respectiva. De esta situación deberá informar oportunamente al suscriptor.
Si es imposible la fusión, se procederá a la liquidación del grupo respectivo. A quienes aún no

hubieren recibido el bien o servicio, les será reintegrado lo pagado.
Las SAPAC podrán reemplazar suscriptores con tres o más cuotas en mora o suscriptores
retirados por suscriptores al día en el pago. De la misma forma, las SAPAC podrán ocupar
números de participación en blanco, por suscriptores al día en el pago. En todo caso, los
suscriptores que entren a formar parte de un grupo previamente constituido, deberán:
9.23.1. Aportar las cuotas necesarias para igualar el número de cuotas pagadas por todos los
suscriptores del grupo;
9.23.2. Hacer parte de un grupo con número de cuotas similares a las que el suscriptor haya
pagado al momento de integrar este nuevo grupo o,
9.23.3. Prorrogar el contrato por un término igual al número de cuotas que dejaron de pagar,
con los reajustes a que haya lugar.
106/156
Será deber de las SAPAC garantizar la solvencia de las tesorerías de cada uno de los grupos,
para lo cual debe valorar este aspecto en el cálculo técnico o matemático que le permita
cumplir con los compromisos financieros adquiridos con los suscriptores.
9.24. Información Previa y Publicidad. La información previa y la publicidad de las SAPAC

debe observar lo dispuesto en el Estatuto del Consumidor y en esta circular.
Las infracciones al estatuto del consumidor, referente a la publicidad e información del cliente
serán asuntos que conocerá la Superintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las
funciones que le competen a la Superintendencia de Sociedades como supervisor de la
sociedad y el desarrollo de su objeto social.
9.24.1. Información Previa al Suscriptor: Las SAPAC deben difundir permanentemente, a

través de su página web, los planes y contratos autorizados y vigentes.
Cualquier información que divulguen las SAPAC debe permitir a los suscriptores
conocer la operatividad del sistema, así como sus derechos y obligaciones frente a las
SAPAC, en especial:
a. Las responsabilidades y penalidades de las partes contratantes.

b. Las garantías y requisitos adicionales exigidos a los suscriptores adjudicados para
la entrega del bien y/o servicio.
c. Las cuotas a ser cobradas, el monto al que ascienden, su cálculo y cualquier otra
información relevante relacionada.
d. La consulta en centrales de riesgo y verificación de la capacidad de pago esperada
como requisito para entregar el bien adjudicado con cuotas aún pendientes de pago.
e. La diferencia financiera entre un plan de autofinanciamiento comercial y un crédito
bancario, resaltando las ventajas y desventajas de cada uno.
Las SAPAC deben informar a la Superintendencia de Sociedades toda actualización

de, información que realice en su página web que pueda incidir en la relación con sus
clientes, del(los) contrato(s) y de los demás documentos informativos sobre la
adquisición de bienes y/o servicios a través de los planes. Es responsabilidad de las
SAPAC que la información que difunda se encuentre actualizada, sea clara y correcta.
La difusión de la información a través de la página web de las SAPAC debe realizarse

en un espacio de fácil acceso y guardar correspondencia con la información que está
difunda en sus oficinas de atención al público o por cualquier otro medio.
Las SAPAC deben entregar al suscriptor, con anterioridad a la firma o aceptación del
contrato, la “Cartilla para el Suscriptor” emitida por esta Superintendencia, el
clausulado del contrato, el valor de la cuota y demás información que resulte relevante
para la toma de decisión de vinculación por parte del suscriptor.
9.24.2. Prácticas de Mercadeo y Publicidad: En programas publicitarios debe aludirse a la

circunstancia de que las SAPAC se encuentran vigiladas por la Superintendencia de
Sociedades solamente cuando su funcionamiento como tal haya sido previamente
autorizado por esta Entidad.
En la difusión de la publicidad correspondiente a productos o servicios que se ofrezcan

de manera conjunta con otras entidades no vigiladas por la Superintendencia de
Sociedades, el nombre, logo, símbolo o sigla de la entidad vigilada deberá estar
ubicada en la parte inferior izquierda guardando siempre el tamaño, proporción e
igualdad entre las dos empresas.
107/156
Bajo ninguna circunstancia podrá ofrecerse que el bien o servicio será recibido en un
momento determinado, salvo en los planes en donde las SAPAC lo garanticen con sus
propios recursos o a través de endeudamiento.
Para utilizar en su publicidad la palabra "ahorro", se debe indicar que se trata de un

sistema de autofinanciamiento para adquirir un bien o servicio determinado.
Las SAPAC serán responsables por las infracciones a las obligaciones contenidas en
este numeral por actos directos o por un acto realizado indirectamente a través de
intermediarios, corredores o fuerza de venta que promocionen o vendan los planes
ofrecidos por las SAPAC.
9.24.3. Asesores Comerciales: Los asesores comerciales deben estar debidamente

capacitados acerca del autofinanciamiento comercial y los planes que ofrecen las
SAPAC, incluyendo la normativa en materia de protección al consumidor y
transparencia de información, comprendidas en el marco legal vigente.
La capacitación que se proporcione a los asesores comerciales en temas de protección

al consumidor y temas de transparencia, entre otros, debe estar debidamente
documentada mediante archivos físicos o informáticos, los cuales deben estar a
disposición de la Superintendencia de Sociedades en todo momento.
Los asesores comerciales de las SAPAC, deberán brindar a los potenciales

suscriptores la información real sobre el sistema de autofinanciamiento comercial y las
SAPAC serán responsable por dicha información, la cual en ningún caso podrá ser
errada y/o engañosa.
La información suministrada, deberá coincidir con la realidad jurídica y económica del

plan, bien o servicio que se ofrezca, y del límite de responsabilidad de las SAPAC para
que el potencial suscriptor no se forme una idea errónea sobre sus obligaciones y
derechos en el negocio o sobre sus ventajas reales.
Los asesores comerciales, deberán indagar la capacidad de pago del potencial

suscriptor antes de celebrar el contrato con el fin de determinar si sus ingresos le
permitirán cubrir la cuota bruta de ahorro. Lo anterior se probará mediante documento
elaborado bajo los requisitos de confiabilidad, integridad de la información y las demás
características señaladas en la Ley 527 de 1999 y el Código General del Proceso, en
caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que la solicite.
Igualmente, los asesores deberán advertir al suscriptor sobre la necesidad de contar

con capacidad de pago al momento de llegar a ser adjudicado el bien o servicio sin
que se hubiere terminado el pago de las cuotas del ahorro, dado que a partir de ese
momento adquieren la condición de deudores de las SAPAC.
Así mismo, los asesores comerciales no podrán garantizar en nombre de las SAPAC
la adjudicación del bien o servicio en un tiempo determinado, teniendo en cuenta que
la misma debe sujetarse a los términos y procedimientos previstos en el plan que
suscriben.
Las SAPAC deberán realizar una gestión de verificación con el suscriptor sobre el
entendimiento del plan a adquirir y la información suministrada por el asesor comercial,
la cual podrá consistir en una llamada telefónica y de la que deberá quedar el soporte
correspondiente.
108/156
9.25. Vinculación y Contratos. El proceso de vinculación de un potencial suscriptor a un plan

de autofinanciamiento comercial inicia con la solicitud de vinculación, continúa con la
verificación de la capacidad de pago, la formalización del contrato, la llamada de verificación,
y finaliza con el recaudo de la cuota de ingreso, la cuota de administración y la primera cuota
bruta del plan.
Cumplidas estas etapas el suscriptor se habrá vinculado a un plan de autofinanciamiento

comercial.
9.25.1. Solicitud de vinculación: La solicitud de vinculación de un potencial suscriptor a un plan

de autofinanciamiento comercial puede realizarse de manera presencial o no
presencial, mediante el diligenciamiento de un formulario o a través de canales
digitales. La información del potencial suscriptor puede obtenerse por cualquier medio
que tenga valor probatorio.
Las SAPAC podrán iniciar el proceso de vinculación una vez obtenga como mínimo la
información básica, socioeconómica y financiera del potencial suscriptor conforme a
su perfil de riesgo, para lo cual se requiere información sobre su actividad económica,
la procedencia de sus ingresos y sus egresos.
La información mínima que deben obtener las SAPAC del potencial suscriptor es la
siguiente:
a. Nombre y apellido(s),
b. Tipo y número de documento de identificación,
c. Fecha de nacimiento,
d. Fecha de expedición del documento de identificación,
e. Nacionalidad,
f. Género,
g. Dirección y domicilio,
h. Ciudad,
i. Departamento,
j. Número telefónico,
k. Correo electrónico,
l. Dirección de envío de información y correspondencia (residencia, lugar de trabajo
o correo electrónico),
m. Nombre, domicilio e identificación del beneficiario.
Es indispensable que, en caso de no poder ubicar al suscriptor, las SAPAC cuenten

con la información necesaria para contactar al familiar o beneficiario que haya sido
designado para recibir los recursos aportados, si por alguna razón el plan finaliza sin
la recepción del bien o servicio.
La información socioeconómica y financiera mínima requerida por las SAPAC debe

ser:
a. Información del bien o servicio a autofinanciar: descripción del bien o servicio,

precio o monto, plazo del plan, valor cuota de vinculación, valor cuota bruta
mensual, valor cuota de administración.
b. Actividad económica (empleado, independiente), tipo de contrato y término
(laboral, de prestación de servicios u otro, a término fijo, indefinido), empresa
donde labora, teléfono de la empresa, tiempo de servicio, cargo actual, profesión
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u oficio, nivel de escolaridad, valor salario o ingreso mensual, número de personas

a cargo.
c. Información financiera: ingresos mensuales (honorarios, comisiones,
arrendamientos, otros), egresos mensuales (gastos familiares, arrendamientos,
crédito de vivienda, otros créditos, otros pagos).
Adicionalmente, se requiere la autorización del potencial suscriptor para poder ser

consultado en centrales de riesgo y dar cumplimiento a las reglas sobre tratamiento de
datos personales establecidas en la Ley 1581 de 2012.
En caso que el proceso se realice mediante formulario en papel se requiere firma

manuscrita del potencial suscriptor con su respectiva huella dactilar. Si la información
del formulario se diligencia utilizando otros medios, las SAPAC deben garantizar que
la solicitud de vinculación se realice a través de medios que tengan valor probatorio
para certificar la plena identificación del potencial suscriptor.
9.25.2. Verificación de la Capacidad de Pago Esperada: A partir de la información recibida de

parte del potencial suscriptor, las SAPAC deben evaluar su capacidad de pago de
acuerdo con las políticas de riesgo de crédito establecidas, para lo cual debe asumir
que el potencial suscriptor podrá obtener el bien o servicio en las primeras asambleas
de adjudicación.
Las políticas de riesgo de crédito deben precisar las características básicas cuando
los suscriptores les corresponda asumir la deuda, así como los niveles de tolerancia
frente al riesgo. Para el otorgamiento de la deuda, las SAPAC deben basarse en el
conocimiento del suscriptor, en su capacidad de pago y en las características del
contrato que incluyen, entre otras, las condiciones financieras de la deuda, las
garantías, las fuentes de pago y las condiciones macroeconómicas a las que pueda
estar expuesto el suscriptor.
La evaluación de la capacidad de pago esperada del potencial suscriptor es importante

para poder determinar la probabilidad de incumplimiento de su posible deuda. Para
estos efectos debe entenderse que el mismo análisis debe hacérsele al codeudor. Para
evaluar esta capacidad de pago esperada las SAPAC deben analizar al menos la
siguiente información del potencial suscriptor:
a. Los flujos de ingresos y egresos, así como su flujo de caja.

b. La solvencia a través de indicadores como el nivel de endeudamiento, la calidad
y composición de los activos, pasivos, patrimonio y contingencias.
c. Información sobre el cumplimiento pasado y presente de sus obligaciones. La
atención oportuna de las cuotas o instalamentos, entendiéndose como tales
cualesquier pagos derivados de una operación crediticia que deba efectuar en una
fecha determinada. Adicionalmente, se tendrá en cuenta su historial financiero y
crediticio, proveniente de centrales de riesgo o de cualquier otra fuente de
información que resulte relevante.
d. El número de veces que su crédito haya sido reestructurado y las características
de la(s) respectiva(s) reestructuración(es). Se entenderá que entre más
operaciones reestructuradas tenga, mayor será el riesgo de no pago de la
obligación. No obstante, la condición de deudor reestructurado no puede ser la
única variable a tener en cuenta al momento del otorgamiento de la deuda.
e. Los posibles efectos de los riesgos financieros a los que está expuesto su flujo de
caja considerando distintos escenarios en función de variables económicas (tasas
de interés, tasas de cambio, crecimiento de los mercados, entre otros), que
110/156
puedan afectar su capacidad de pago. Igualmente, se debe examinar la calidad

de los flujos de caja teniendo en cuenta la volatilidad de los mismos.
Evaluada la capacidad de pago esperada del potencial suscriptor frente a las políticas
de riesgo de crédito establecidas por las SAPAC, se determinará la viabilidad de la
vinculación.
9.25.3. Formalización del Contrato: Las SAPAC tendrán libertad de configurar los términos
que regularán la relación contractual en cada uno de los planes que ofrezcan,
cumpliendo las disposiciones sobre protección al consumidor, de acuerdo con los
siguientes parámetros:
a. Consensualidad y prueba: El contrato de autofinanciamiento comercial es

consensual y puede celebrarse por las partes por escrito, de manera verbal o
cualquier otro medio idóneo susceptible de ser reproducido. Sin embargo, las
SAPAC deberán remitir al suscriptor una copia impresa o digital de los términos
contractuales antes de la primera asamblea en que participe. En caso que el
contrato se celebre de manera verbal, esta última modalidad de contratación se
probará mediante cualquier medio idóneo susceptible de ser reproducido, en caso
de ser requerido por las partes y/o autoridad competente que lo solicite. Al
momento que se celebre el contrato, cualquiera sea la modalidad, el suscriptor
deberá conocer de manera clara las características del bien o servicio que va a
adquirir a través del plan; hecho que debe ser susceptible de acreditarse, en caso
de ser necesario.
b. Contrato de adhesión: El contrato de autofinanciamiento comercial será de

adhesión, y la Superintendencia de Sociedades revisa que su contenido esté
conforme al marco legal. En consecuencia, se debe entregar toda la información
posible de las SAPAC al suscriptor para que haga la debida diligencia previa.
9.25.4. Requisitos Mínimos del Contrato: Sin perjuicio de lo ordenado en esta circular, los
contratos deberán incluir como mínimo los siguientes requisitos:
a. Identificación de las partes;

b. Número de participantes;
c. Bien o servicio que se pretende adquirir o el monto hasta el que se aportará y el
bien o servicio en que se invertirá;
d. Periodos en los que se realizarán las asambleas, requisitos para participar en las
asambleas;
e. Número de pagos periódicos del plan elegido por el suscriptor y la duración del
plan;
f. Requisitos para la entrega del bien o la prestación del servicio financiado;
g. Las causas que justifiquen la no entrega del bien o la prestación del servicio
financiado;
h. Los seguros que sean necesarios y a cargo de quien estará el pago de las primas;
i. Los costos adicionales que se causen con motivo de la adquisición, entrega del
bien o prestación del servicio, y quién debe asumirlos;
j. Forma y plazo de devolución al retiro voluntario o incumplimiento del suscriptor;
k. Posibilidad de fusión y liquidación de grupos;
l. Las obligaciones contraídas y los derechos adquiridos por cada una de las partes;
m. Posibilidad de retracto del contrato, y
n. Fecha en que se suscribe.
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9.25.5. Celebración: Los contratos se podrán celebrar, ya sea mediante la firma de un contrato
por las dos partes del negocio jurídico o mediante la formulación de una oferta por
parte de las SAPAC, a través de cualquier medio idóneo susceptible de ser reproducido
en caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que la solicite. La oferta
deberá ser aceptada incondicionalmente por el suscriptor.
Las SAPAC deben garantizar y acreditar, cuando fuere del caso, utilizando medios
probatorios idóneos para ello, que el potencial suscriptor recibió, entendió y aceptó las
características, riesgos y beneficios implícitos en un plan de autofinanciamiento
comercial. El potencial suscriptor debe ser consciente de los beneficios y riesgos que
asume al vincularse a un plan de autofinanciamiento comercial y solo cuando esto
ocurra puede suscribir el contrato con la SAPAC.
9.25.6. Retracto: Los suscriptores tendrán derecho de retracto en las condiciones previstas
para ello en el Estatuto del Consumidor.
El suscriptor podrá dentro del plazo que otorga el Estatuto del Consumidor ejercer el
derecho de retracto.
No se incluirán como participantes en una asamblea a los suscriptores que hayan

celebrado contratos dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la realización de
la misma. En el caso que dentro de este término un suscriptor dé por terminado el
contrato, la SAPAC deberá devolver los aportes pagados.
9.25.7. Cesión del Contrato: El suscriptor podrá ceder sus derechos y obligaciones derivadas
del contrato, previa aceptación de la SAPAC. Las SAPAC podrán ofrecer al suscriptor
alternativas de cesión a favor de terceros, quienes asumirán los riesgos de la operación
de manera incondicional y sin que las SAPAC asuman alguna responsabilidad en dicha
cesión; las SAPAC podrán cobrar por su servicio de intermediación en la cesión en los
términos que acuerde con el suscriptor. Lo anterior, se probará por cualquiera de los
medios a los que se hace referencia en el numeral denominado “Celebración”.
9.26. Devoluciones. Cuando por incumplimiento o retiro voluntario del suscriptor que no se
haya beneficiado con adjudicación, o cuando por aplicación de la garantía mínima prevista en
las disposiciones sobre protección al consumidor se termine el contrato, el suscriptor tendrá
derecho a la devolución de las cuotas netas, sin que haya lugar al reconocimiento de
intereses. Para obtener esa devolución el suscriptor deberá presentar la información de la
cuenta bancaria a la que se hará la devolución, a través de los canales autorizados por las
SAPAC. Presentada esa información, la devolución de los aportes se hará dentro del mes
siguiente a la terminación del plazo del plan escogido, conforme lo establecido en el contrato.
Al mes siguiente de la terminación del plazo del plan escogido, las cuotas netas de los
suscriptores que se hayan retirado del grupo deberán reclasificarse en el patrimonio autónomo
a una cuenta especial de acreedores que se denominará "Cuotas por devolver". Por lo tanto,
a partir de la fecha de dicha terminación, los suscriptores tendrán derecho a solicitar la
devolución de las cuotas netas exigibles.
Es deber de las SAPAC, procurar que la devolución de las cuotas por terminación anticipada
del contrato se haga dentro del mes siguiente y se tendrá como practica insegura que
mantenga dichos recursos transcurridos seis (6) meses siguientes a la finalización del plan.
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9.27. Variaciones en el precio del Bien o Servicio. A opción del suscriptor, según se pacte
en el contrato y de acuerdo al plan correspondiente, las cuotas podrán o no sufrir variaciones.
En los planes para lograr un monto de dinero aplicable a un bien o servicio, las cuotas
permanecerán iguales durante el plazo. En los demás planes, las variaciones en el precio del
bien servicio serán de cargo del suscriptor.
Será factible que se ofrezcan planes en los que se pague una prima de riesgo para que las
SAPAC aseguren que no habrá modificaciones en el valor de las cuotas durante todo o parte
del contrato, siempre que la posibilidad se soporte en el estudio económico, matemático o
estadístico que haga parte de la nota técnica.
En todo caso, se podrán ofrecer planes en que el monto de las cuotas se mantenga sin
modificaciones a partir de la entrega del último bien o servicio.
9.28. Seguros. Para la entrega del bien objeto del contrato, el suscriptor deberá tomar un
seguro que ampare dicho bien contra los riesgos que podrían afectar la garantía del bien y
uno de vida en relación con el suscriptor, por el valor del plan adjudicado, ambos con la
SAPAC como beneficiario.
Para los dos seguros, las SAPAC deberán contar con una póliza colectiva o de grupo a la que
podrá adherir el suscriptor, sin perjuicio de que éste adquiera una póliza con una aseguradora
diferente, en los términos que señalen las SAPAC. En todo caso, el suscriptor se compromete
a efectuar las renovaciones de las pólizas según lo pactado en el contrato de
autofinanciamiento. De lo contrario, las SAPAC deberán cobrar al suscriptor el valor
correspondiente de la póliza global que se empiece a causar por la no renovación de su póliza
particular.
9.29. Cuotas
9.29.1. Cuota de Ingreso o Admisión: Es aquella suma que deberá pagarse a las SAPAC en
el momento de la celebración contrato.
El valor de la cuota de ingreso o admisión será libremente establecido por las SAPAC.
Esta cuota no será imputable al valor del bien o servicio. Se entiende causada cuando
el suscriptor participa en la primera asamblea y, en consecuencia, a partir de ese
momento no procede su rembolso.
Esta suma podrá ser cancelada por el suscriptor en un solo pago o diferida, según el
Plan de Autofinanciamiento adquirido.
9.29.2. Cuota Neta: Es el porcentaje de bien expresado en cuotas que se paga mensualmente,
el cual puede ser lineal, es decir, el resultado de dividir el valor del bien o servicio entre
el número de cuotas pactadas en el contrato, o variable, según el estudio económico,
matemático o estadístico realizado para el efecto.
En los planes que corresponda, las cuotas netas variables serán reajustadas en la
misma proporción en que varíe el precio que tenga el bien o servicio objeto del
contrato, con base en la referencia externa, autónoma e independiente o, en la forma
que se haya previsto en el respectivo contrato.
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9.29.3. Cuota de Administración: Es aquella suma de dinero acordada en el contrato como

contraprestación a la administración de los programas, respetando las normas de
protección al consumidor.
9.29.4. Cuota Bruta: Es el resultado de sumar la cuota neta, la cuota de administración y los
impuestos que fuere el caso pagar. El pago de todas las cuotas brutas debe efectuarse
directamente en las cuentas que para el efecto disponga o contrate la fiduciaria. La
cuota de ingreso y admisión será consignada en la cuenta que las SAPAC señalen
para ese propósito.
9.29.5. Plazos para el Pago de las Cuotas: Los suscriptores deberán pagar las cuotas
mensuales conforme lo prevea el contrato, a fin de participar en cada asamblea
mensual. De lo contrario, no podrán participar en la respectiva asamblea.
Es deber de las SAPAC llevar un registro claro y oportuno de los pagos realizados por
cada suscriptor, discriminado por fechas y por cada concepto que corresponda.
9.29.6. Anticipo en Cuotas: Los suscriptores podrán pagar cuotas por adelantado. De acuerdo
con lo anterior, las SAPAC, conjuntamente con el suscriptor, definirán en el contrato la
forma como se aplicarán los pagos anticipados, que podrán ser imputados a reducir el
plazo pactado o al valor de la cuota mensual siguiente
Cuando no haya estipulación contenida en el contrato respecto del pago anticipado de

cuotas, las SAPAC imputarán dichos pagos a las cuotas futuras que se causen de
manera mensual. Cuando las cuotas pagadas sean aplicadas para reducir el plazo
pactado, no podrán ser posteriormente reajustadas.
Cuando los anticipos sean pagados con el fin de reducir el valor de la cuota mensual,
éste será aplicado en la proporción pagada, quedando su diferencia sujeta a las
variaciones de precio que sufra el bien o servicio.
El valor de las cuotas pagadas en forma extraordinaria será liquidado conforme al valor
de la cuota bruta que esté vigente para la siguiente asamblea.
9.29.7. Mora en el Pago de las Cuotas: El suscriptor que pague las cuotas atrasadas las
pagará al valor que tenga la cuota para la asamblea siguiente, lo cual lo habilitará a
participar en dicha asamblea.
Las SAPAC darán por terminado el contrato cuando el suscriptor no adjudicatario esté
en mora en el pago de tres cuotas, salvo que el usuario y las SAPAC manifiesten por
escrito la suspensión temporal del contrato, en los términos que se haya previsto en el
mismo.
En relación con la fusión de los grupos, cuando el suscriptor quede suspendido, tendrá
la calidad de retirado para determinar la reducción del grupo. Cuando el suscriptor que
haya sido suspendido se reactive, lo hará en un grupo que corresponda al número de
cuotas que hubiese pagado, junto con las que pague al momento de reactivarse.
Finalizado el término de suspensión sin que el suscriptor haya reanudado el pago

correspondiente, se dará por terminado el contrato y se aplicará la normativa para
devolución de cuotas.
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Cuando el suscriptor adjudicado con bien o servicio haya incurrido en mora en el pago
de las cuotas, deberá pagarlas con los reajustes vigentes a la fecha del pago y cubrir
los gastos de cobro judicial, extrajudicial y los intereses moratorios como se hayan
previsto en el contrato.
9.29.8. Retiro Anticipado de Recursos: Los suscriptores que manifiesten su intención de no

continuar con un plan de autofinanciamiento comercial, pueden aplicar al retiro
anticipado de sus recursos, mediante un sorteo mensual en cada asamblea de
adjudicación.
Para efectos de mitigar problemas de liquidez, el retiro anticipado se podrá permitir a

un suscriptor solamente después de haber hecho aportes al plan durante 6 meses
consecutivos y el sorteo ocurrirá dentro de los 90 días calendario siguientes a la
presentación de la solicitud, para participar en las siguientes asambleas.
Las SAPAC también podrán incluir en sus planes el retiro anticipado de recursos,
mínimo a un suscriptor al mes, según las alternativas técnicas previstas dentro de la
Nota Técnica, de conformidad con los estudios matemáticos, estadísticos o
económicos.
De resultar beneficiado con el sorteo, al suscriptor le serán devueltas únicamente las

cuotas netas aportadas, de no ser beneficiado en los sorteos, el suscriptor recibirá sus
aportes netos a la finalización del plazo del plan elegido.
La posibilidad de retiro anticipado de los recursos en los planes de autofinanciamiento

comercial debe incorporarse dentro de las notas técnicas futuras de las SAPAC y su
correspondiente efecto en la liquidez de los grupos y tarifación del producto.
9.30. Adjudicación
9.30.1. Asambleas: La Asamblea es la reunión de suscriptores en la que son adjudicados los

bienes o servicios, por sorteo, por oferta o en desarrollo de los incentivos que las
SAPAC hayan establecido para promocionar el sistema o para adelantar entregas.
Dicha reunión será realizada por lo menos una vez al mes, a la cual la
Superintendencia de Sociedades, cuando lo considere necesario, podrá enviar un
delegado.
Las asambleas de adjudicación podrán realizarse por medios virtuales, evento en el

cual deberán anunciar previamente si van a utilizar este medio, asegurándose que los
participantes tienen acceso al medio o mecanismo virtual. De la grabación de la
asamblea se guardará una copia junto con el acta que se levante de lo ocurrido en la
asamblea, así como de la lista de suscriptores participantes y suscriptores favorecidos
por sorteo, por oferta y para devolución.
Dado que el sistema de autofinanciamiento no es un esquema de suerte ni de rifa, sino

de ahorro programado, no será necesaria la presencia de la Oficina de Apoyo a
Localidades. Sin embargo, cuando se promueva el sistema con promociones que
incluyan rifas se deberá cumplir con las normas vigentes en materia de sorteos.
Mensualmente será entregado como mínimo un bien o servicio por sorteo o por oferta.
Para participar en su primera asamblea, el suscriptor debe consignar en las cuentas

autorizadas por las SAPAC, el pago inicial, esto es, la cuota de ingreso o admisión, la
cuota neta, la cuota de administración y los respectivos impuestos, con la anticipación
establecida en el contrato.
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La formulación de la oferta se probará mediante cualquier medio idóneo susceptible

de ser reproducido, en caso de requerirse por las partes y/o autoridad competente que
la solicite.
Con anterioridad a cada asamblea las SAPAC deberán elaborar un listado de

suscriptores habilitados. Podrán participar en la asamblea, únicamente los suscriptores
que se encuentren al día en el pago de sus cuotas.
Cuando un suscriptor habilitado para participar de la asamblea de adjudicación no sea

incluido en la lista de participantes en el sorteo, las SAPAC deberán eximirlo de pago
de tantas cuotas como sorteos no participó. Las SAPAC serán responsable del
adecuado y oportuno registro de los pagos que realice el suscriptor, para lo cual deberá
llevar un estado de cuenta individual por cada suscriptor.
No será tenida en cuenta la adjudicación realizada a un suscriptor en mora o retirado

que por error haya sido incluido en la lista de participantes, evento en el cual el bien o
servicio debe adjudicarse al suscriptor con derecho a participar en la asamblea.
El suscriptor que pague la cuota en forma extemporánea perderá el derecho de

participar en la asamblea.
Las SAPAC deberán llevar un registro consecutivo de todas las actas de las asambleas
de adjudicación.
9.30.2. Adjudicación de un Bien o Servicio: Toda adjudicación debe realizarse dentro de la

asamblea.
Los resultados de estas adjudicaciones deberán ser comunicados a los suscriptores

beneficiados con adjudicación y publicados en la página web de las SAPAC, así como
en la cartelera del domicilio principal, sucursales y agencias y, demás canales oficiales
de comunicación que esta utilice.
Las SAPAC deberá informar al suscriptor adjudicado los requisitos que debe cumplir y
las garantías que debe otorgar para recibir el bien o servicio correspondiente, las
cuales no podrán ser adicionales a las informadas al momento de la celebración del
contrato. Cuando un suscriptor dentro de un mismo grupo salga favorecido por sorteo,
por oferta o por sistema de incentivos, prevalecerá la adjudicación por sorteo.
9.30.3. Sobre la Oferta: Para que una oferta sea aceptada deberá hacerse por un número
exacto de cuotas brutas, las cuales serán liquidadas al valor que tengan el día de la
asamblea. La oferta debe ser presentada con la anticipación establecida en el contrato,
la cual deberá hacerse de manera reservada. Cada suscriptor solo podrá efectuar una
oferta por asamblea. Es deber de las SAPAC informar al suscriptor sobre el
procedimiento y los canales o medios disponibles para presentar la oferta.
En el evento en que un suscriptor presente dos o más ofertas solamente se tomará en

cuenta la mayor oferta presentada. Si se hace oferta por un número de cuotas que
exceda al de las faltantes para finalizar el respectivo plan, sólo se tomará en cuenta el
número de cuotas faltantes.
Las ofertas serán comunicadas a la asamblea por el funcionario oficialmente

designado por el presidente y en presencia de los suscriptores asistentes o sus
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apoderados. En todo caso, será válida la oferta siempre y cuando sea comunicada a
través de cualquier medio adecuado para hacerla conocer a los destinatarios. Si en
una asamblea fueron presentadas dos o más ofertas equivalentes y va a entregarse
un solo bien o servicio por este sistema, el suscriptor favorecido será decidido a la
suerte.
La sociedad debe adjudicar por oferta tantos bienes o servicios, de acuerdo con la
liquidez de los grupos, considerando las ofertas en orden decreciente al número de
cuotas contenidas en cada una de ellas. Cuando la mayor oferta presentada, sumada
al saldo de caja no sea suficiente para la adjudicación del bien o servicio, el oferente
podrá completar el faltante.
En el caso que a un suscriptor se le adjudique un bien o servicio por oferta y no cumpla

con los requisitos exigidos para que le sea entregado, la opción corresponderá a la
oferta que ocupó el segundo puesto en la misma asamblea, siempre y cuando la
liquidez del grupo lo permita. Si el primer oferente ya pagó las cuotas ofrecidas, éstas
serán devueltas dentro de los 10 días hábiles siguientes al vencimiento del plazo fijado.
El pago de lo ofertado por el suscriptor al que le ha sido adjudicado el bien o servicio

deberá hacerse dentro de los 5 días hábiles siguientes contados a partir de la fecha
en que la sociedad le comunique por escrito al suscriptor la adjudicación. Dicha oferta
debe ser consignada en la cuenta del patrimonio autónomo del grupo y cuando la oferta
se haga efectiva y se adjudique el bien o servicio, la suma se imputará al pago de
cuotas futuras.
9.30.4. Descontinuación del Bien o Servicio: Si el bien o servicio es descontinuado o su

importación se termina, seguirá rigiendo para el grupo el último valor del bien o servicio
descontinuado, con una variable trimestral que será calculada sobre el alza ponderada
que haya tenido ese bien o servicio durante el último año.
En este caso, si el suscriptor no cambia el bien al que aspira y resulta adjudicado,

podrá acogerse a las dos alternativas establecidas en el numeral titulado "Alternativas
para el suscriptor favorecido" de esta Circular y, en caso que el suscriptor no acepte
alguna de las alternativas propuestas, podrá solicitar a las SAPAC la entrega de las
cuotas netas aportadas, descontando el valor de la cuota de ingreso o admisión,
administración y el IVA.
9.30.5. Plazo para Cumplir los Requisitos de la Entrega: En el contrato se determinará el plazo
con que el suscriptor favorecido cuenta para acreditar el cumplimiento de los requisitos
exigidos con el fin de obtener la entrega del bien o servicio objeto del mismo.
Si el suscriptor allega los documentos solicitados y las SAPAC no los rechazan, ni

hacen reparos dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de recibo, se
entenderá que fueron aceptados los requisitos y documentos acreditados.
Cuando el suscriptor favorecido por sorteo no diere oportuno cumplimiento a los

requisitos para hacer la entrega del bien, las SAPAC procederán a dejar sin efectos la
adjudicación y según lo decida el suscriptor, procederá a dar por terminado el contrato
o a reactivarlo como suscriptor no adjudicatario.
9.30.6. Alternativas para el Suscriptor Favorecido: Dentro del plazo señalado en el artículo
anterior el suscriptor favorecido podrá:
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a. Escoger un bien de mayor valor, para lo cual podrá pagar la diferencia de contado
o adquirir un crédito para ese fin con una entidad financiera, antes de la entrega
del bien o servicio;
b. Escoger un bien de menor valor, siempre y cuando sea garantía suficiente para el
grupo, en este caso la diferencia de precio se abonará en la forma que el
adjudicado disponga. Si existe un remanente a su favor se le devolverá en el
momento de terminación del plazo establecido como duración del grupo;
En los dos eventos anteriores, el plazo para entregar los documentos se contará a
partir de la fecha en que el suscriptor haya comunicado su decisión a la SAPAC.
9.30.7. Certificado de Compra: Cuando resulte adjudicado el bien o servicio del plan, el
suscriptor podrá escogerlo libremente entre los proveedores que reúnan los términos
y condiciones previstas en el contrato, para lo cual las SAPAC expedirán un certificado
de compra en su beneficio y dirigido al proveedor. En los planes de cuota fija el
certificado se expedirá por el valor acordado en el plan. En los planes de cuota variable
el incremento en el precio del bien o servicio estará a cargo del suscriptor.
El suscriptor beneficiario o adjudicado podrá optar por el proveedor exclusivo y directo

que le propongan las SAPAC o el que éste considere bajo las mejores ofertas del
mercado, siempre y cuando se ajuste a los lineamientos de las SAPAC.
En caso que el proveedor sea una persona jurídica debe aportar un certificado de
existencia y representación legal en el que conste la vigencia de su registro mercantil
y, una certificación de que tiene para disposición el bien o servicio que adquirirá el
adjudicatario.
En caso de que el proveedor sea una persona natural, debe aportar el documento que
demuestre la propiedad del bien a vender y que se encuentra libre de limitaciones a la
trasferencia de dominio. Lo anterior, sin perjuicio de que las SAPAC soliciten otros
documentos para expedir el certificado de compra.
No obstante, las SAPAC no adquirirán ninguna obligación frente al suscriptor del plan,
en relación con el bien o servicio, ni con su entrega por parte del proveedor escogido
por el suscriptor.
9.31. Adquisición. Salvo en los casos en que el suscriptor escoja al proveedor, la entrega
del bien o servicio deberá hacerse en los plazos establecidos en el contrato, que no podrán
superar 50 días hábiles a la fecha en que el suscriptor acredite el cumplimiento de los
requisitos exigidos por cada SAPAC.
Vencido este término, si las SAPAC, por razones de caso fortuito o fuerza mayor no pueden
dar cumplimiento a la entrega del bien o servicio, deberán acreditar al suscriptor tal situación
y acordarán con éste un bien o servicio sustituto previamente establecido e informado en el
contrato. En caso de no llegar a un acuerdo, el suscriptor adjudicado podrá escoger, entre
recibir el monto total de la adjudicación presentando la respectiva garantía real o recibir las
cuotas netas aportadas.
9.32. Bienes Recibidos en Dación en Pago o Pago Directo. Cuando sean recibidos bienes
en dación en pago, los dineros obtenidos por la negociación de los mismos deberán
registrarse a la obligación del suscriptor o adjudicatario.
9.33. Toma de Posesión y Liquidación Forzosa Administrativa. La Superintendencia de

Sociedades, podrá ordenar la liquidación forzosa administrativa de las SAPAC, y para ello
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deberá aplicar, en cuanto sean pertinentes, las normas de las Instituciones Financieras
previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.
En todo caso, el liquidador deberá atender el marco contable previsto para las sociedades que
no cumplen con la hipótesis de negocio en marcha y rendir los informes y reportes que
requiera la Superintendencia de Sociedades, en la forma y términos que establezca.
La Superintendencia de Sociedades designará al liquidador de la lista y siguiendo el

procedimiento previsto para los liquidadores de la insolvencia empresarial, quien podrá ser
persona natural o jurídica. La Superintendencia estará facultada para ordenar su remoción
por incumplimiento de la ley o sus órdenes.
9.34. Régimen de transición. Las SAPAC tendrán hasta el 1º de enero de 2024 para dar
cumplimiento a las nuevas instrucciones dispuestas en la presente circular, referentes a
capital social, indicador de solidez, nivel de apalancamiento, retiro anticipado de recursos y
principios para la responsabilidad demostrada en la gestión de las SAPAC. Los demás
aspectos acá señalados rigen desde la fecha de publicación de la presente Circular.
TÍTULO III. SOCIEDADES SUPERVISADAS QUE REALICEN OPERACIONES DE

LIBRANZA O DESCUENTO DIRECTO
9.35. Definiciones. Para efectos de esta Circular, y sin perjuicio de las que consten en la
ley y normas reglamentarias, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones que aplicaran
solo para las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades:
9.35.1. Administración: Es la operación en la que el recaudo de la cartera de las libranzas lo

realiza el vendedor u originador del crédito o un tercero autorizado por la Ley. La
administración de cartera de terceros, sólo puede hacerse por parte de Patrimonios
Autónomos o Fondos de Inversión Colectiva, los cuales deben ser administrados por
entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia.
9.35.2. Administrador de los créditos libranza: Es el Patrimonio Autónomo o Fondo de

Inversión Colectiva que, en virtud de un contrato de mandato, administra y recauda
los flujos correspondientes a las amortizaciones de los créditos libranza adquiridos
por un tercero.
9.35.3. Afiliado: Es el beneficiario vinculado a un fondo administrador de cesantías que

autoriza a la entidad pagadora, en este caso el fondo, para que descuente de los
valores que el beneficiario posea en el fondo, el valor determinado en la libranza y lo
transfiera de manera directa a la entidad operadora de libranza o descuento directo
que le otorgó el crédito, según la disposición legal que rija a dichos fondos.
9.35.4. Asalariado: Es el beneficiario de la libranza con un contrato laboral vigente, que

autoriza a la entidad pagadora, en este caso al empleador, para que descuente de
su salario, el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de manera directa, a la
entidad operadora de libranza o descuento directo o al autorizado legalmente para
recaudar y administrar el flujo.
9.35.5. Asociado: Es el beneficiario de la libranza vinculado a una cooperativa o cualquier

entidad sin ánimo de lucro legalmente constituida que autoriza a la entidad pagadora,
para que descuente de sus aportes o ahorros, el valor determinado en la libranza y
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lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento

directo o al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo.
9.35.6. Beneficiario o deudor: Es la persona natural que se obliga a pagar un crédito o la

prestación de un servicio que le ha sido otorgado mediante la modalidad de libranza
o descuento directo.
9.35.7. Contratista: Es el beneficiario que ha suscrito un contrato u orden de prestación de

servicios, que autoriza a la entidad pagadora, en este caso al contratante, para que
descuente de su remuneración el valor determinado en la libranza y lo transfiera, de
manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento directo o al autorizado
legalmente para recaudar y administrar el flujo.
9.35.8. Empleador o entidad pagadora, pagaduría o pagador: Es la persona natural o jurídica,

de naturaleza pública o privada, que tiene a su cargo la obligación de pago del salario,
remuneración o pensión al beneficiario, quien, previa autorización expresa y por
escrito de éste, descontará de su remuneración el valor correspondiente a la cuota
de libranza y lo transferirá, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o
descuento directo que le otorgó el crédito o al autorizado legalmente para recaudar y
administrar el flujo.
9.35.9. Entidad Operadora de Libranza: Es la sociedad comercial que otorga créditos o

suministra servicios a los beneficiarios a través de libranzas o descuentos directos.
La entidad operadora de libranza otorgará los créditos con recursos propios, con
dineros obtenidos a través de mecanismos de financiamiento autorizados por la ley.
9.35.10. Pensionado: Es el beneficiario de una mesada o asignación pensional, que autoriza

a la entidad pagadora, en este caso la entidad que paga sus mesadas o asignaciones
pensionales, para que descuente de estas últimas, el valor determinado en la libranza
y lo transfiera, de manera directa, a la entidad operadora de libranza o descuento
directo que le otorgó el crédito o al autorizado legalmente para recaudar y administrar
el flujo.
9.35.11. RUNEOL: Registro Único Nacional de Entidades Operadores de Libranza, que tienen
a su cargo las Cámaras de Comercio, en el cual deberán inscribirse las entidades
operadoras de libranza y los administradores de créditos libranza.
9.35.12. Vendedor: Se refiere a los patrimonios autónomos administrados por sociedades

fiduciarias o a fondos de inversión colectiva sujetos a la supervisión de la
Superintendencia Financiera de Colombia que adquieren derechos patrimoniales de
contenido crediticio derivado de operaciones de libranza, con el fin de venderlos a
favor de cualquier persona natural o jurídica, bien sea que la venta se haga con
responsabilidad cambiaria del vendedor o sin ella; así como sin garantía de solvencia
o con ella
9.36. Supervisión y ámbito de aplicación. La supervisión que ejerce la Superintendencia

de Sociedades, sobre las compañías operadoras de libranza no sujetas a la vigilancia de otra
superintendencia es de carácter subjetivo. Es decir que su ámbito de supervisión recae
exclusivamente sobre aspectos societarios y contables, y no sobre aspectos propios de la
actividad de libranza.
120/156
Por lo tanto, las sociedades operadoras de libranza no podrán anunciarse como vigiladas por
esta Superintendencia, si no se encuentran dentro de los supuestos taxativos de causal de
vigilancia previstos en los artículos 2.2.2.1.1.1 y siguientes del Decreto 1074 de 2015.
Están obligados a dar cumplimiento a la normativa, y a lo previsto en ésta Circular, las

sociedades comerciales operadoras de libranzas o descuento directo que cumplan los
siguientes requisitos:
9.36.1. Que no estén sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia,

de la Superintendencia de Economía Solidaria, o de la Superintendencia del Subsidio
Familiar.
9.36.2. Que sean entidades operadoras de libranza y, en tal virtud, otorguen créditos con
recursos propios o a través de mecanismos de financiamiento autorizados por la ley,
o se beneficien de descuentos de nómina por la prestación de servicios.
9.37. Mecanismos de financiamiento autorizados por la ley. Los mecanismos de

financiamiento autorizados por la ley, respecto de las entidades operadoras de libranza
constituidas como sociedades comerciales, son los siguientes:
9.37.1. Los aportes de los asociados de una sociedad mercantil que tenga la calidad de
entidad operadora de libranza.
9.37.2. Los créditos obtenidos de entidades vigiladas en el sistema financiero nacional,

internacional y/u organizaciones multilaterales.
9.38. Entidad pagadora – obligaciones. Las entidades pagadoras, sin perjuicio de lo

previsto en la Ley y su reglamentación, tendrán entre otras, las siguientes obligaciones:
9.38.1. Deducir y girar en el término previsto en la ley, a la entidad operadora de libranzas o

al autorizado legalmente para recaudar y administrar el flujo, a nombre del beneficiario
los recursos deducidos del salario, pensión o remuneración, siempre que medie
autorización expresa y escrita para realizar dicho descuento.
9.38.2. Verificar que la entidad operadora de libranzas o el Patrimonio Autónomo o Fondo de

Inversión Colectiva, esté inscrita en el Registro Único Nacional de Entidades
Operadores de Libranza (RUNEOL).
9.38.3. Llevar registro de los descuentos aplicados al beneficiario de la libranza y el

destinatario de los recursos deducidos del salario o remuneración.
9.39. Entidad operadora – obligaciones. Las entidades operadoras de libranzas

constituidas como sociedades mercantiles que realicen operaciones de libranza o descuento
directo con recursos propios o con mecanismos de financiamiento autorizados por la ley
tendrán las siguientes obligaciones:
9.39.1. Normas societarias y contables: La entidad operadora está obligada a cumplir con las
normas jurídicas aplicables a la sociedad, así como las contables, de información
financiera y de aseguramiento de información que establezca el Gobierno Nacional.
Así mismo, deberá dar cumplimiento a las normas técnicas especiales,
interpretaciones y guías que expida la Superintendencia de Sociedades.
121/156
Las sociedades a las que se refiere este numeral, deben reportar a la Superintendencia
de Sociedades además de los estados financieros de fin de ejercicio cuando sean
requeridas, aquella información periódica a la que se refiere el numeral 1.1 de la
Circular Externa 100-000006 del 3 de mayo de 2021, o la norma que lo modifique o
sustituya, y cualquier información adicional que le sea requerida.
9.39.2. Registro RUNEOL: Deben inscribirse en el Registro Único Nacional de Entidades

Operadoras de Libranza - RUNEOL, todas las personas jurídicas y patrimonios
autónomos que actúen como entidades operadoras de libranza o como
administradores de créditos Libranza.
La Superintendencia de Sociedades, está facultada para imponer sanciones a las

sociedades que supervisa, por incumplimiento de los deberes previstos en normas
legales y reglamentarias respecto del registro, actualización, gravámenes y reportes
de operaciones en el RUNEOL. Esto sin perjuicio de remitir copia de actuaciones a
otras autoridades.
9.39.3. Origen de los recursos: Las entidades operadoras de libranza o descuento directo
vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, así como las inspeccionadas que
sean requeridas anualmente, deberán remitir un certificado en el que conste el origen
de sus recursos, firmado por el representante legal, contador y revisor fiscal, si fuera
el caso. Tal certificado será enviado a la Superintendencia de Sociedades en el mismo
momento en que se deban remitir los estados financieros con corte a 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior a la fecha de envío. Las fechas de remisión de
estados financieros anuales podrán ser consultadas en la página WEB de la
Superintendencia de Sociedades: www.supersociedades.gov.co.
9.39.4. Tasas de financiamiento: Las entidades operadoras de libranza que sean requeridas
para envío de información financiera deberán remitir trimestralmente a esta entidad la
información acerca de las tasas de financiamiento que cobran, con el fin de que los
usuarios puedan compararlas de acuerdo con lo establecido en el artículo 9º de la Ley
1527 de 2012, en la página web www.supersociedades.gov.co. Esta información debe
ser remitida en las condiciones y plazos previstos en el numeral 1.1 de la Circular
Externa No. 100-000006 del 3 de mayo de 2021, expedida por esta Superintendencia
o la norma que la adicione o modifique.
9.39.5. Departamento de riesgo financiero. Todas las operadoras de libranza sin excepción,
registradas y supervisadas en el grado de vigilancia por la Superintendencia de
Sociedades deberán contar con un departamento de riesgo financiero al interior de su
organización, por medio del cual adelantarán los correspondientes análisis de
viabilidad, sostenibilidad, operatividad y demás estudios con fines de pronóstico y
evaluación del riesgo financiero y control de lavado de activos que prevenga la
participación, uso y manipulación indebida de negocios promovidos bajo el objeto de
libranza.
La existencia y funcionamiento del departamento de riesgos financieros y de los

mecanismos de gestión de los riesgos y de su administración deberá ser objeto de
seguimiento por parte de los revisores fiscales de las sociedades vigiladas, quienes en
el respectivo dictamen deberán expresamente incluir su pronunciamiento sobre el
debido cumplimiento y las medidas de verificación tomadas para soportar dicha
manifestación.
122/156
La Superintendencia de Sociedades, está facultada para imponer sanciones a los

revisores fiscales que no cumplan con el deber de seguimiento y reporte previsto.
Las sociedades operadoras de libranzas deberán realizar un adecuado seguimiento y

gestión a la cartera que mantienen en posición propia, para evitar o reducir la
probabilidad de pérdida para la sociedad proveniente de la disminución del valor de
sus activos como consecuencia del incumplimiento en las obligaciones por parte de
los deudores. La evidencia de este seguimiento y acciones o medidas que adopte la
administración deberá plasmarse de manera clara y comprobada en los reportes e
informes que presenten a la Superintendencia de Sociedades, sin perjuicio de los
informes del comité de riesgos.
9.40. Portales de información de libranza. La Superintendencia de Sociedades dispone

de un portal de información en su página web institucional, en el que se incluye información
que les permite a los usuarios comparar las tasas de financiamiento a través de libranza de
aquellas entidades operadoras que ofrezcan créditos para vivienda, planes complementarios
de salud, educación y otros.
9.41. Venta de cartera. La sociedad operadora de libranzas que pretenda enajenar, total o
parcialmente, derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de
libranza, a favor de personas o entidades no sujetas a la vigilancia de la Superintendencia
Financiera de Colombia, solo podrá hacerlo por intermedio de: Patrimonios autónomos
administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la Superintendencia
Financiera de Colombia y, Fondos de Inversión Colectiva.
En cualquiera de los eventos anteriormente descritos, la enajenación podrá realizarse en

desarrollo de un proceso de titularización. De igual modo, el patrimonio autónomo o fondo de
inversión colectiva, deberá efectuar la operación de adquisición, recibir los recursos de los
descuentos de parte de los empleadores o entidades pagadoras y, en general, administrar la
cartera.
Hace parte del deber de diligencia de quien participe en la compra o constitución de garantía
sobre los derechos patrimoniales de contenido crediticio derivados de operaciones de
libranza, verificar su veracidad, calidad, existencia, soporte y estado de la cartera.
Así mismo, deberá establecer los mecanismos necesarios y suficientes, para que al
comprador de la cartera se le informe sobre los siguientes aspectos:
9.41.1. Que le informaron acerca de los siguientes riesgos de la operación de libranza que
pueden afectar el recaudo de las amortizaciones de los créditos esperados por el
comprador, así como de la posibilidad de que el descuento de nómina, honorarios o
pensiones no opere, y de otros riesgos que se especifiquen en la constancia escrita
que firme el comprador.
La constancia escrita debe mencionar cuando menos los siguientes riesgos:
a. La posibilidad de incumplimiento de la obligación por parte del Deudor.

b. El pago anticipado de la obligación.
c. Medidas cautelares por parte de otros acreedores sobre el salario o pensión del
Deudor.
d. La posibilidad de que acontezca la terminación o cambio de la relación jurídica entre
el deudor y la entidad pagadora.
123/156
e. Que ocurran modificaciones en la periodicidad de pago y monto de las cuotas por

parte del deudor por cambios en la capacidad de descuento al deudor.
f. La posibilidad de que se configuren riesgos en los regímenes laborales o pensionales
de los deudores que afecten la capacidad de descuento, y
g. La posibilidad de que se configuren riesgos que afecten la solvencia de las entidades
que participan en la operación (Entidad pagadora y vendedores).
9.41.2. Que le informaron respecto de la sociedad operadora de libranzas, los resultados de

los últimos tres meses previos a la firma del contrato respecto de los siguientes
indicadores: “Calidad de cartera vendida con responsabilidad”, “Calidad de cartera
vendida sin responsabilidad”, “Cartera propia” y “Endeudamiento” al que se hace
referencia más adelante, tanto del vendedor como del tercero que administre la
cartera, de ser el caso.
9.41.3. Que le informaron todo vínculo existente entre los administradores, asociados o
cooperados del Vendedor y los administradores, asociados o cooperados de la
entidad a la que adquirió la cartera vendida y el administrador de los créditos libranza.
9.41.4. Que le informaron sobre la inexistencia de conflictos de interés, en los términos del
capítulo 3º del título 2º de la parte 2º del libro 2º del Decreto 1074 de 2015, en las
operaciones de libranza objeto de la venta y en los contratos para la adquisición o
administración de los créditos libranza vendidos, o en caso de que los hubiere, que
los mismos le fueron revelados.
9.41.5. Que se precisó el procedimiento por seguir en caso de incumplimiento por parte del
vendedor, entidad operadora u originador, empleador o del deudor primigenio de la
libranza.
9.41.6. Que le informaron que la compra de cartera correspondiente a operaciones de

libranza no implica un rendimiento garantizado y que los recursos entregados no
cuentan con garantía del seguro de depósito o de crédito en la operación.
9.41.7. Que en los eventos en que el vendedor o administrador de los créditos de libranza
no sean entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, se
informó al comprador expresamente sobre este hecho.
9.41.8. Que la entidad operadora de libranza no es una entidad vigilada por la

Superintendencia Financiera de Colombia. Así mismo, si la entidad operadora de
libranza se encuentra bajo la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, las
funciones de inspección, vigilancia y control que ésta ejerce, de conformidad con los
artículos 82 a 85 de la Ley 222 de 1995 son de naturaleza subjetiva, de manera que
se circunscriben a los asuntos societarios de la sociedad operadora de libranzas, más
no a la relación de compraventa o el negocio jurídico de transferencia.
9.41.9. Que las funciones de fiscalización o supervisión estatal que diferentes autoridades
pueden ejercer sobre los distintos intervinientes en la operación, no implican
certificación ni garantía sobre la idoneidad o solvencia de éstos últimos.
9.41.10. Igualmente, las sociedades operadoras de libranzas que realicen la venta de cartera
de libranzas deben remitir una certificación con corte a 31 de diciembre de cada año,
y radicada en la Superintendencia de Sociedades a más tardar el 31 de enero del
año siguiente, suscrita por el representante legal y revisor fiscal, si lo hubiere, en la
que conste:
124/156
a. La conservación y acceso a los compradores de los reportes de nómina

correspondientes al descuento directo y el estado de cuenta del crédito libranza;
b. El hecho de que se cuenta con los mecanismos tecnológicos que le permitan
controlar y contabilizar oportuna y adecuadamente los recaudos y pagos de las
libranzas;
c. La existencia de un sistema de administración de riesgo que evite que las
operaciones que se realicen puedan ser utilizadas para el lavado de activos y la
financiación de actividades terroristas y,
d. La existencia de la oficina de atención al comprador, que esté en capacidad de
informar sobre el estado de los créditos libranzas comprados y atender y procesar
quejas y reclamos.
9.42. Gestión de riesgos en la administración de las libranzas vendidas. La

administración de los créditos libranza sólo podrá hacerse por intermedio de patrimonios
autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a la supervisión de la
Superintendencia Financiera de Colombia y Fondos de Inversión Colectiva. Por lo tanto, para
la gestión de riesgos de quien administre cartera, deberá establecer como mínimo los
siguientes elementos:
9.42.1. La sociedad operadora de libranzas tiene la obligación de establecer controles para

evitar que se venda el mismo crédito de libranza a diferentes compradores.
9.42.2. En el caso de venta de cartera con responsabilidad, la sociedad operadora de

libranzas deberá implementar mecanismos para gestionar los riesgos que puedan
ocasionar el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, en particular los
derivados de los pagos anticipados de los créditos y la sustitución de los créditos de
libranza.
9.42.3. El comprador de los créditos de libranza podrá efectuar por sí mismo la

administración y recaudo de los créditos adquiridos.
9.43. Gestión de los riesgos operativos del negocio de venta de cartera y atención de
compradores. Las sociedades operadoras de libranzas que realicen la venta de cartera
deben remitir a esta Superintendencia copia de los informes de las cuatro auditorías anuales
previstas en el Decreto 1074 de 2015, con el propósito de verificar la información respecto de
la cartera vendida.
La Superintendencia de Sociedades, mediante circular externa 100-000006 de 3 de mayo de

2021 ha determinado la forma y términos en que se debe remitir la información por parte de
las sociedades que supervisa y son originadoras de libranzas, en relación con la existencia y
estado de los créditos, su concordancia con los títulos que los soportan y con los que pueda
tener en custodia el depositario de los títulos, entre otros.
9.44. Revelación de los estados financieros y de indicadores de calidad de cartera y

solvencia del vendedor. Las sociedades comerciales que efectúen operaciones de venta de
libranzas deberán contar con un sitio de internet en el cual permanezcan publicados los
últimos estados de situación financiera y estados de resultados de fin de ejercicio que la
administración de la sociedad haya elaborado, así como los indicadores señalados por la
Superintendencia de Sociedades en el formulario de recepción de información periódica.
9.45. Configuración de las causales de cancelación del código único de

reconocimiento de operadores de libranza o descuento directo. Los administradores de
las sociedades comerciales que efectúen operaciones de libranzas deberán informar al Grupo
125/156
de Supervisión de Asuntos Financieros Especiales de la Delegatura de Intervención y Asuntos

Financieros Especiales de la Superintendencia de Sociedades, los siguientes eventos:
9.45.1. La suspensión o pérdida de la personería jurídica del operador de libranza o

descuento directo.
9.45.2. La disolución, fusión, escisión o liquidación de la sociedad que actúa como operadora
de libranza y ésta sea la entidad disuelta, absorbida, escindida o liquidada.
9.45.3. Encontrarse en causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio

en marcha, así como la decisión del máximo órgano social frente al acaecimiento de
la causal.
Con el propósito de que la Superintendencia de Sociedades cumpla con la función asignada

en el parágrafo primero del artículo 2.2.2.49.2.10 del Decreto 1074 de 2015, los anteriores
eventos deberán informarse de manera inmediata a la Superintendencia de Sociedades.
En el caso de no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, se deberá informar en

un término máximo de 20 días calendario, que se contarán desde el día de acaecimiento de
la causal respecto de la decisión del máximo órgano social.
Cuando en cumplimento de sus funciones la Superintendencia de Sociedades tenga

conocimiento del acaecimiento de alguna de las situaciones establecidas en los anteriores
literales, informará a la cámara de comercio correspondiente para la respectiva cancelación
de inscripción en el RUNEOL.
9.46. Intervención por captación ilegal. De conformidad con lo establecido en el artículo

6º del Decreto 4334 de 2008, modificado por el artículo 12 de la Ley 1902 de 2018, el
Gobierno nacional, a través de la Superintendencia de Sociedades, podrá adoptar las medidas
de intervención que considere pertinentes, cuando existan hechos objetivos o notorios que
indiquen la realización de operaciones de venta de derechos patrimoniales de contenido
crediticio derivados de operaciones de libranza sin el cumplimiento de los requisitos legales.
TÍTULO IV. EMPRESAS DE FACTORING SUJETAS A LA VIGILANCIA DE LA

9.47. Definiciones. Para efectos de esta Circular, y sin perjuicio de las que consten en la
ley y normas reglamentarias, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones que aplicaran
solo para las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades:
9.47.1. Factor: Es la sociedad comercial que presta los servicios de compra de cartera al
descuento, de manera profesional y habitual.
9.47.2. Operación de factoring: Es la adquisición a título oneroso por parte del factor, de
derechos patrimoniales ciertos, de contenido crediticio, independientemente del título
que los contenga o de su causa, tales como y sin limitarse a: facturas de venta física
o electrónica, pagarés, letras de cambio, bonos de prenda, sentencias ejecutoriadas y
actas de conciliación, cuya transferencia se hará según la naturaleza de los derechos,
por endoso, si se trata de títulos valores o mediante cesión en los demás casos. Estos
mecanismos de transferencia surtirán efectos a pesar de cualquier acuerdo entre el
proveedor y el deudor que prohíba el endoso o cesión.
126/156
En la operación de factoring están involucrados tres actores, el emisor del título, el

pagador y el factor. En el evento en que la operación recaiga sobre títulos cuyo plazo
hubiere vencido, la ley permite a las partes acordar libremente la tasa de descuento o
el precio.
Tratándose de facturas electrónicas de venta como título valor, en la operación de

factoring deben acatarse las reglas previstas en la normatividad vigente en el Decreto
1074 de 2015, modificado por el Decreto 1154 de 2020.
La operación de factoring se puede pactar de dos maneras: i) sin recurso, cuando el

factor asume el riesgo de la cobranza de los créditos que adquiere y libera al cedente
o al endosante de toda responsabilidad patrimonial relacionada con la solvencia del
deudor o del pagador cedido, y, ii) con recurso, cuando el factor no asume el riesgo de
la cobranza de los créditos que se le transfieren y el cedente o endosante responde
ante los posteriores adquirientes del título por la existencia y el pago de las acreencias
objeto de negociación.
9.47.3. Actividad de factoring: Es la realización profesional y habitual de operaciones de

factoring que la norma permite acompañar de otras operaciones conexas como:
a. La administración de la cartera;
b. El registro contable de los abonos y del pago de los títulos o de los créditos que
no le pertenezcan al factor;
c. La cobranza de títulos o de créditos que no le pertenezcan al factor;
d. La asesoría en la contratación de los seguros necesarios para dispersar el riesgo
de retorno de la cartera;
e. La custodia de títulos contentivos de créditos o de derechos que no le pertenezcan
al factor;
f. El otorgamiento de anticipos o avances con cargo a las operaciones de factoring;
y
g. El corretaje de factoring.
La inclusión de las operaciones complementarias mencionadas anteriormente es

opcional y no es un requisito indispensable para desarrollar la actividad.
A partir de la vigencia de la Ley 1902 de 2018, la venta de derechos patrimoniales de

contenido crediticio derivados de operaciones de libranza por parte de operadores de
libranza no vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia a favor de
personas o entidades no sujetas a la vigilancia de esa entidad, solo se puede hacer a
través de patrimonios autónomos administrados por Sociedades Fiduciarias sujetas a
la supervisión de la Superintendencia Financiera de Colombia, o Fondos de Inversión
Colectiva. En consecuencia, la venta de cartera originada por pagarés libranza no
podrá llevar como actividad conexa, su recaudo y administración.
9.48. Ámbito de aplicación. Las disposiciones contempladas en la presente circular se

aplicarán a las sociedades comerciales que tengan dentro de su objeto social la actividad
factoring y se encuentren bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades.
La supervisión que ejerce la Superintendencia de Sociedades sobre las compañías que

ejerzan la actividad de factoring es de carácter subjetivo. Es decir que su ámbito de
supervisión recae exclusivamente sobre aspectos societarios y contables, y no sobre aspectos
propios de la actividad.
127/156
Por lo tanto, las sociedades de factoring no podrán anunciarse como vigiladas por esta
Superintendencia, si no se encuentran dentro de los supuestos taxativos de causal de
vigilancia previstos en los artículos 2.2.2.1.1.1 a 2.2.2.1.1.5 del Decreto 1074 de 2015.
Los factores constituidos como sociedades comerciales, que estén bajo los supuestos de
vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, deben presentar por una sola vez, la
información requerida por esta Superintendencia en el numeral 1.4.1 de la Circular Externa
100-000006 del 3 de mayo de 2021, o la norma que lo modifique o sustituya, con el objetivo
de verificar el cumplimiento de los supuestos mencionados anteriormente
9.49. Medidas especiales. El pago de los derechos económicos incorporados en los títulos
objeto de las operaciones de factoring conllevan un grado de incertidumbre frente a los
intereses de las partes del contrato y de quienes han aportado recursos para la operación.
Por esta razón, las normas que regulan la actividad de factoring en Colombia hacen referencia
a algunas medidas especiales que se pueden tomar al respecto:
9.49.1. Riesgo de impago o de insolvencia: En el evento en que el sujeto obligado no efectúe

el pago de intereses o del capital, según se pacte, se podrá cubrir el riesgo de impago
o de insolvencia mediante la contratación de un seguro.
9.49.2. Mecanismos de financiación del factor: Las normas colombianas permiten al factor
financiarse a través de los siguientes mecanismos:
a. Recursos aportados por los accionistas o socios del factor.
b. Créditos obtenidos en el sistema financiero colombiano, bancos extranjeros o
banca multilateral.
c. Recursos provenientes de mandatos específicos con terceras personas para la
adquisición de facturas hasta por un monto equivalente al 10% del patrimonio que
tenga registrado la sociedad en el estado financiero de período intermedio del
último día calendario del mes inmediatamente anterior. Estos recursos no los
podrá utilizar para realizar por cuenta propia operaciones de factoring.
d. Recursos provenientes de las ventas de cartera a fondeadores.
9.49.3. Límites de solvencia: Las sociedades con actividad de factoring deben respetar los
límites previstos en la ley en cuanto a los contratos de mandato con terceras personas
para la adquisición de facturas, así: i) en contratos de mandatos específicos, hasta el
10% del patrimonio que tenga registrado la sociedad, ii) en contratos de mandatos de
libre inversión, sin exceder el límite previsto en el artículo 2.18.2.1 del Decreto 1068
de 2015 Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda.
En los contratos de mandato específicos, el límite del 10% del patrimonio se calcula
considerando los contratos vigentes, con relación al patrimonio registrado en el estado
financiero del período intermedio del último día calendario del mes inmediatamente
anterior. De exceder este límite, la sociedad debe desmontar la operación o mejorar
su posición patrimonial en el término que establezca la Superintendencia de
Sociedades, quien puede verificar el cumplimiento de este límite de solvencia en
cualquier momento.
La Superintendencia de Sociedades, para el cálculo del límite de solvencia tiene en

cuenta tanto las operaciones de factoring que recaen sobre los derechos patrimoniales
contenidos en facturas cambiarias, como las que recaen en derechos patrimoniales
contenidos en facturas electrónicas o en cualquier otro documento considerado
factura, aun cuando no cuente con todos los requisitos para ser título valor.
128/156
En los contratos de libre inversión se debe tener en cuenta que el límite se afecta
cuando conjunta o separadamente haya celebrado en un período de 3 meses
consecutivos, más de 20 contratos de mandato con el objeto de administrar dineros de
sus mandantes bajo la modalidad de libre administración.
9.49.4. Límite en el pasivo: Los factores vigilados por la Superintendencia de Sociedades,

están sujetos a los límites previstos en el numeral 1 del artículo 2.18.2.1 del Decreto
1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, en cuanto a no tener en su pasivo con el
público obligaciones con más de 20 personas o más de 50 obligaciones, contraídas
directamente o a través de interpuesta persona. Este pasivo se refiere al recibido a
título de mutuo o cualquiera en que no se prevea como contraprestación el suministro
de bienes o servicios, y siempre que se cumplan las condiciones previstas en la norma.
9.50. Buen Gobierno Empresarial. Las sociedades comerciales que se encuentren

vigiladas por la Superintendencia de Sociedades tienen el deber de adoptar un Código de
Buen Gobierno Empresarial con las reglas a las que deben sujetarse los administradores, de
acuerdo con lo requerido en el artículo 2.2.2.2.11 del Decreto 1074 de 2015 y el numeral 1.4.2
de la Circular Externa 100-000006 de 3 de mayo de 2021 o la norma que la modifique o
sustituya.
El Código de Buen Gobierno Empresarial deberá contener como mínimo lo siguiente:
a. Prácticas anticorrupción adoptadas por la empresa.

b. Un procedimiento para la revelación de operaciones con asociados y vinculados
económicos, sin perjuicio de las revelaciones y detalle que deben tener estas
operaciones en las notas a los estados de situación financiera.
c. Los deberes y obligaciones de la sociedad con respecto a la clientela, a los socios
de la compañía y al público en general. Especialmente los relacionados con el
suministro de información veraz y oportuna, así como la advertencia de los
posibles riesgos en las operaciones que se realizan y de la responsabilidad de la
compañía en dichas operaciones.
d. Los procedimientos de la planeación y ejecución financiera y administrativa de los
negocios sociales, con el objeto de atender oportunamente las obligaciones a
cargo de la compañía.
e. Los mecanismos que se hayan adoptado para la prevención, revelación y
administración de los conflictos de intereses.
f. Las demás obligaciones que el factor establezca en otros códigos, manuales o
instructivos internos, que permitan la transparencia y seguridad de las operaciones
que se realizan.
9.51. Operaciones prohibidas. Los factores no pueden celebrar los siguientes actos:
9.51.1. Contratos, negocios u operaciones para el descuento de flujos futuros ofreciendo

bienes, beneficios o intereses indeterminados o que no constituyan una operación de
factoring.
9.51.2. Ofrecer la asesoría o los servicios relacionados con la adquisición o enajenación de

valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
9.51.3. Contratos de mutuo excediendo los límites establecidos en el artículo 2.18.2.1 del
Decreto 1068 de 2015, o la norma que lo sustituya, relativo a los supuestos de
captación ilegal de dineros del público en forma masiva y habitual.
129/156
9.52. Información contable. Los factores a quienes se refiere este Capítulo deben llevar la
contabilidad conforme a las normas vigentes y además de los estados financieros de fin de
ejercicio, reportar a la Superintendencia de Sociedades aquella información periódica a la que
se refiere el numeral 1.4.2 de la Circular Externa 100-000006 del 3 de mayo de 2021, o la
norma que lo modifique o sustituya.
9.53. Registro único nacional de factores – RUNF. Los factores constituidos como
sociedades comerciales que cumplan los requisitos establecidos en la norma para ser
vigilados por la Superintendencia de Sociedades, deben estar inscritos en el Registro Único
de Factores - RUNF que lleva esta Entidad. Por lo tanto, una vez las sociedades remitan la
información requerida en el numeral 1.4.1 de la Circular Externa 100-000006 de 3 de mayo
de 2021, o la norma que la modifique o sustituya, y se determine que la sociedad se encuentra
dentro de los supuestos establecidos para ser vigilada, esta Entidad actualizará sus bases de
datos.
En este sentido, se precisa que la inscripción es gratuita y no requiere diligenciar formulario

alguno, sino tan solo la acreditación de los requisitos mencionados en el Decreto 1074 de
2015.
El registro es de acceso público y la información que allí se consigne no es de reserva por lo

que se le dará publicidad a través de la página web de esta Entidad.
9.54. Prevención del lavado de activos y de financiamiento del terrorismo. Los factores
deben adoptar medidas, metodologías y procedimientos orientados a evitar que las
operaciones en que intervengan puedan ser utilizadas, directa o indirectamente, como
instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento de dinero u otros
bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación; o para dar
apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados
con las mismas; o para el lavado de activos y/o la canalización de recursos hacia la realización
de actividades terroristas; o para buscar el ocultamiento de activos provenientes de dichas
actividades.
De acuerdo con lo antes expuesto, los administradores de las sociedades que prestan los
servicios de compra de cartera al descuento, vigiladas por la Superintendencia de
Sociedades, son los responsables de que las empresas adopten y cumplan los mecanismos
de control para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo. En
consecuencia, serán responsables de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia
de Sociedades para el autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM, incluyendo
el deber de reporte de operaciones sospechosas a la UIAF.
Las sociedades que realicen operaciones de factoring deberán verificar la procedencia de los
títulos de cada operación, su existencia y veracidad.
El incumplimiento de las obligaciones mencionadas anteriormente, dará lugar a que el factor

quede en causal de disolución, de acuerdo con lo dispuesto en el parágrafo 2 del artículo 8
de la Ley 1231 de 2008, modificado por el artículo 88 de la Ley 1676 de 2013.
TÍTULO V. FONDOS GANADEROS
9.55. Definición. Son Fondos Ganaderos las Sociedades de Economía Mixta constituidas o
que llegaren a constituirse con aportes de la nación, las entidades territoriales o las entidades
descentralizadas de cualquier orden. Podrán constituirse bajo el tipo social de Sociedades
130/156
Anónimas de economía privada, siempre y cuando se ajusten a las políticas establecidas por
el Ministerio de Agricultura en materia de fomento ganadero, de acuerdo con las previsiones
legales.
9.56. Competencia de supervisión. Corresponde a la Superintendencia de Sociedades

supervisar los Fondos Ganaderos, siempre y cuando no se encuentren sujetos a la inspección,
vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia, en los términos que
indican las normas.
En la medida en que la Superintendencia de Sociedades tiene funciones de supervisión

subjetiva frente a los fondos ganaderos es competente para los asuntos relacionados con la
sociedad como ente jurídico, de las actuaciones y gestiones de los administradores y de los
órganos de administración, gestión y fiscalización
La Superintendencia Financiera de Colombia podrá eventualmente ejercer el control exclusivo

de los Fondos Ganaderos en la medida en que sean emisores de valores y cuando se trate
de la enajenación de la propiedad accionaria estatal en los términos previstos en las normas.
9.57. Elección y periodo de la junta directiva de los Fondos Ganaderos. La elección de

junta directiva la hará el máximo órgano social, para períodos de 2 años, aplicando el sistema
del cociente electoral.
Para el caso de incompatibilidades e inhabilidades por razón del parentesco que den lugar a
vacancia en algún renglón de este órgano, se efectuará la correspondiente elección para
completar el período restante.
9.58. Representante legal. Los fondos tendrán un gerente, con uno o más suplentes, que
deberán ser elegidos por la junta directiva para períodos de 2 años reelegibles, sin perjuicio
de su libre remoción en cualquier tiempo.
9.59. Revisor fiscal. El revisor fiscal debe ser elegido por la asamblea para períodos de 2
años, sin perjuicio de que pueda ser removidos en cualquier tiempo.
9.60. Libre remoción y posesión de los administradores de los fondos ganaderos. Las
normas generales a las que debe ajustarse la libre remoción de las personas que desempeñen
los cargos anotados, son las consagradas en los artículos 198 y 199 del Código de Comercio.
Para la posesión de los representantes legales y miembros de juntas directivas de los fondos
ganaderos que vigila la Superintendencia de Sociedades, no será necesaria, bajo ninguna
circunstancia, autorización de esta Entidad.
TÍTULO VI. CONVERSIÓN DE LOS CLUBES CON DEPORTISTAS PROFESIONALES A

SOCIEDADES ANÓNIMAS
9.61. Competencia para la supervisión. Corresponde a la Superintendencia de

Sociedades ejercer las funciones de inspección, vigilancia y control en materia societaria,
respecto de los clubes de deportistas profesionales que se constituyan, así como sobre
aquellos que se conviertan en sociedades anónimas, sin perjuicio de las facultades que le
corresponden al Ministerio del Deporte y a la Superintendencia Financiera de Colombia, de
ser el caso.
Conforme a la normatividad vigente, los clubes deportivos son organismos de derecho privado
constituidos por afiliados, mayoritariamente deportistas, para fomentar y patrocinar la práctica
131/156
de un deporte o modalidad, la recreación y el aprovechamiento del tiempo libre en el municipio,

e impulsar programas de interés público y social.
9.62. Conversión a sociedades anónimas de los clubes con deportistas profesionales.

La conversión es el acto consagrado por la ley mediante el cual una corporación o asociación
con deportistas profesionales bajo remuneración, puede cambiar su naturaleza y asumir la de
las sociedades anónimas, sometida a las reglas propias del Código de Comercio.
Se trata de un acto de voluntad de la corporación o asociación, expresado por la decisión

adoptada por la asamblea de asociados, con el lleno de los requisitos legales y estatutarios
para tal efecto.
9.63. Documentación para el procedimiento de conversión. Para que los clubes con
deportistas profesionales se conviertan sociedades anónimas deberán contar con los
9.63.1. Relación de asociados: La cual deberá contener como mínimo la siguiente

información:
a. Nombres y apellidos o razón social del asociado.

b. Número de identificación.
c. Número total de aportes.
d. Valor total del aporte.
e. Condición actual del asociado: permitirá identificar a los asociados que están
determinados plenamente en cuanto a documento de identidad, dirección de
notificación, participación en anteriores reuniones, entre otros, así como
aquellos de los cuales se desconoce su dirección, su supervivencia,
antecedentes o que registran datos desactualizados.
Los asociados deberán estar identificados plenamente con documento de identidad y

dirección de notificación con el fin de facilitar la devolución de los aportes si no quieren
permanecer en el club una vez se convierta en sociedad anónima.
9.63.2. Certificación sobre la procedencia de capitales de los asociados ante la Unidad de

Información y Análisis Financiero (en adelante “UIAF”). Previo al proceso de
conversión, el representante legal del club, deberá declarar bajo gravedad de
juramento, que una vez verificados cada uno de los aportes de quienes conforman el
club profesional, los mismos no provienen o facilitan operaciones de lavado de
activos o que dichos dineros no provienen de actividades ilícitas.
Es importante resaltar la responsabilidad que queda en cabeza del representante

legal quien debe adoptar las medidas y estrategias que le permitan dar cumplimiento
a la mencionada certificación y realizar una verificación adecuada para lo cual podrá
acudir, por ejemplo, a centrales de datos, listas restrictivas o de sanciones, entre
otros.
Esta certificación se remitirá a la UIAF junto con el listado de asociados en un archivo

en formato Excel, el cual contendrá la siguiente información:
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INFORMACIÓN DEL
FORMATO INSTRUCCIONES ADICIONALES
SUSCRIPTOR
NOMBRE E IDENTIFICACIÓN TEXTO Y

Nombre completo y número de identificación
DEL SUSCRIPTOR NUMÉRICO
CÓDIGO DEPARTAMENTO
(Que corresponde a la dirección NUMÉRICO De acuerdo con la codificación del DANE.
de residencia del suscriptor)
Alfanumérico- código del país en el cual se

CÓDIGO DEL PAÍS NUMÉRICO encuentra ubicado el socio, asociado o accionista.
De acuerdo con el estándar ISO 3166.
NÚMERO DE ACCIONES NUMÉRICO Este campo se refiere a cantidad.
Se refiere al monto de la transacción convertido a

VALOR DE LAS ACCIONES NUMÉRICO pesos. Formato # el decimal (centavos) se debe
incluir.
Se refiere al monto de la transacción convertido a

% DE PARTICIPACIÓN NUMÉRICO
pesos. Formato # el decimal se debe incluir.
*Formato a.m.d (año/més/día)

FECHA DE INGRESO AL
NUMÉRICO Si el día o mes tiene solo dígito, se debe llenar el
CLUB
otro con cero.
Ej. enero 1 de 2010 será 20100101
Una vez la UIAF reciba la mencionada información dará noticia al Ministerio del
Deporte, con el fin de que conozca la fecha de envío de la declaración juramentada
del representante legal del club mediante la cual se hizo la verificación de los aportes
y se informa el listado de los asociados, momento a partir del cual puede iniciarse
formalmente el proceso de conversión.
9.63.3. Estados financieros: Deben presentarse estados financieros de períodos intermedios

a nivel de subcuenta, debidamente certificados y dictaminados por el revisor fiscal, si
lo hubiere, cuya fecha de corte no podrá ser superior a un mes respecto de la fecha
de convocatoria a la reunión del máximo órgano social en el que se va a discutir la
conversión para los clubes de fútbol con deportistas profesionales que pertenecen a
los grupos 1 y 2 de NIIF, deben enviar los estados financieros contenidos en el Decreto
2024 de 2015 y normas que lo adicionen, modifiquen o aclaren.
133/156
Para los clubes de fútbol con deportistas profesionales que pertenecen a los grupos 1
y 2 de NIIF será necesario enviar los estados financieros contenidos en el Decreto
2024 de 2015 y normas que lo adicionen, modifiquen o aclaren.
9.63.4. Acuerdo de conversión: El representante legal deberá preparar un documento que

contenga los motivos por los que someten a consideración de la asamblea la
conversión, el método de intercambio que servirá de sustento a la forma en que
participarán los asociados en la sociedad anónima, el valor nominal que se utilizará
para el intercambio y, en general, todos aquellos aspectos que los administradores
estimen convenientes para que la decisión que adopten los asociados esté
correctamente informada.
9.63.5. Método de intercambio: El intercambio de los aportes sociales por acciones, que le
corresponderá a cada uno de los nuevos accionistas, se debe adelantar utilizando
únicamente el método de capital, el cual es reconocido para este caso como un método
de valor técnico por adecuarse a la naturaleza, características específicas y situación
actual de las corporaciones o asociaciones con deportistas profesionales.
9.63.6. Certificación de la minuta de los estatutos de la sociedad anónima: El Ministerio del

Deporte, certificará que la minuta de los estatutos de la sociedad anónima, se ajusta a
las disposiciones legales y reglamentarias de carácter deportivo que le son aplicables.
Esta certificación se protocolizará con la escritura que formaliza el acuerdo de
conversión.
9.63.7. Contenido de la minuta de los estatutos de la sociedad anónima: La minuta de los

estatutos deberá contener como mínimo los siguientes puntos:
a. El nombre y domicilio del club.

b. La clase de persona jurídica (sociedad anónima).
c. El objeto social, haciendo mención expresa de que se trata de un organismo de
derecho privado, con funciones de interés público o social que hace parte del sector
asociado del deporte, organizado con el fin de desarrollar actividades y programas
de deporte competitivo de alto rendimiento con deportistas bajo remuneración.
d. La modalidad o modalidades deportivas cuya promoción y desarrollo atenderá
e. El capital autorizado, así como el suscrito y el pagado que resulte de la conversión.
En la conversión el capital suscrito y pagado será igual al utilizado en el método de
intercambio.
f. La estructura del club, con indicación de las facultades, funciones y régimen de
responsabilidad de los diferentes órganos (Órganos de Dirección o Asamblea, Junta
Directiva, Órgano de Control, Comisión Disciplinaria, Comisiones Técnica y de
Juzgamiento), facultades de los administradores y de las que se reserven los
asociados, las asambleas y las juntas directivas, así como el periodo para el cual
se eligen sus miembros y la fecha a partir de la cual rige la elección.
g. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente
a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones.
h. El revisor fiscal, el período para el cual se hace su elección, así como sus facultades
y obligaciones.
i. La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los cuales habrá de
convocarse a reuniones extraordinarias y la manera de deliberar y tomar los
acuerdos en los asuntos de su competencia.
j. Derechos y deberes de los accionistas.
k. Las fechas en que deben hacerse los inventarios y los estados de situación
financiera y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada
ejercicio social, con indicación de las reservas que deban constituirse.
134/156
l. La duración de la sociedad y las causales de disolución.

m. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los
bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones
en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie.
n. Las cláusulas que garanticen el cumplimiento de las disposiciones relacionadas con
los organismos deportivos.
o. La forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.
9.64. Convocatoria. Las decisiones de la asamblea de asociados deberán tomarse en

reuniones que serán convocadas conforme a los estatutos y a las siguientes instrucciones:
9.64.1. Personas facultadas para convocar: Deberá convocar a las reuniones de asamblea
de accionistas las personas a quien le haya sido deferida tal facultad por los
estatutos, o en su defecto, la hará el representante legal de la corporación o
asociación.
9.64.2. Medio para convocar: La convocatoria se hará por el medio determinado en los
estatutos. Se sugiere realizar una publicación en un diario de amplia circulación con
el objeto de que se logre una participación importante de los asociados en la toma
de la decisión. Se advierte que la publicación a que se hace alusión no sustituye el
medio previsto en los estatutos.
9.64.3. Término de antelación para convocar: Entre la convocatoria y la fecha de la reunión

debe mediar no menos de 15 días hábiles, sin que en este término se cuente el día
de la convocatoria ni el de la reunión. Los sábados se tendrán en cuenta en ese
cálculo solamente si en esos días la administración de la corporación o asociación
suele trabajar.
9.64.4. Lugar de la reunión: La reunión debe llevarse a cabo en un lugar específico ubicado
en el domicilio de la corporación o asociación que puede o no corresponder a la
dirección en donde funcione el club.
9.64.5. Contenido de la convocatoria: La convocatoria debe contener los siguientes puntos:
a. Fecha y hora de la reunión.

b. Lugar donde se realizará la asamblea, especificando en detalle la ubicación del
lugar donde deliberarán y decidirán, se deberá incluir no sólo la dirección sino
precisar el salón, edificio o similar, cuando fuere el caso.
c. Expresar que se trata de una Asamblea Extraordinaria.
9.64.6. Orden del día de la convocatoria: Además de los requisitos señalados en el numeral
anterior, la convocatoria debería contener el siguiente orden del día de la reunión,
conforme a lo dispuesto en el ordenamiento jurídico societario:
a. Llamado a lista y verificación del quórum.

b. Elección de presidente y secretario de la reunión.
c. Consideración y aprobación de los estados financieros que servirán de base para
la decisión de conversión.
d. Estudio y aprobación del acuerdo de conversión a sociedad anónima: deliberación
y aprobación.
e. Oportunidad para que los asociados disidentes expresen la intención de ejercer
su derecho de retiro.
f. Aprobación de los Estatutos de Sociedad Anónima.
135/156
g. Aprobación de la capitalización para lograr el mínimo de capital exigido por el

artículo 2° de la Ley 1445 de 2011 para la conversión.
h. Orden de emisión de acciones a la Junta Directiva, de conformidad con el inciso
quinto del artículo 4º de la Ley 1445 de 2011, la cual contendrá el plazo en el cual
deberá expedirse el reglamento y realizar la oferta.
i. Autorización al representante legal para otorgar la escritura pública de conversión.
Finalmente, la convocatoria debe señalar de forma expresa la posibilidad que tienen los
asociados ausentes o disidentes frente a la decisión de conversión de ejercer el derecho de
retiro.
9.65. Realización de la asamblea general de accionistas. El día de la reunión, deberán

ser tenidas en cuenta las siguientes instrucciones:
9.65.1. Instalación: Se hará por quien convocó, en el lugar y hora indicados previamente, una
vez se verifique que existe quórum para la reunión.
9.65.2. Determinación de la calidad de asociado para participar en la reunión: El representante

legal y el revisor fiscal prepararán el listado de asociados determinado con base en
sus registros. El listado permitirá verificar la asistencia en forma personal o
representada del asociado.
Todo asociado, puede hacerse representar en la reunión del máximo órgano social,
mediante poder que deberá reunir los requisitos previstos en los estatutos y, en su
defecto, los siguientes:
a. Que conste por escrito, pudiendo utilizarse cualquier mecanismo para tal efecto.
(Carta, telegrama, fax, e-mail, entre otros).
b. Que indique expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder.
c. La fecha o época de la reunión para la cual se confiere el respectivo poder, a
menos que se trate de un poder general otorgado por escritura pública.
d. No se requiere que dichos poderes sean autenticados ante juez o notario, o
elevados a escritura pública, salvo el poder general. Los poderes otorgados en el
exterior también deben cumplir con los requisitos señalados en los literales
anteriores.
e. Existe la posibilidad de otorgar poderes a personas jurídicas, caso en el cual podrá
actuar el representante legal de dicha persona, de conformidad con la inscripción
en el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la
Cámara de Comercio del domicilio social.
f. Los accionistas pueden revocar el poder otorgado en cualquier momento.
g. No pueden tener capacidad decisoria conjuntamente en una reunión el accionista
y su apoderado.
9.65.3. Quórum deliberatorio y mayoría: Al comienzo de toda reunión debe verificarse el

quórum necesario para deliberar de acuerdo con lo pactado en los estatutos.
El quórum se define como el número mínimo de derechos o participaciones que deben

estar representadas en la reunión para poder sesionar y deliberar válidamente, de lo
que se concluye que éste lo conforman, únicamente los asociados o apoderados
debidamente autorizados que representen por lo menos la mitad más uno de los
derechos sociales del club deportivo correspondiente. Las decisiones se tomarán por
el voto de la mayoría de los derechos sociales presentes.
136/156
9.65.4. Actas: Las decisiones de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la
misma, o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto, firmadas por
el presidente y el secretario de la reunión.
Las actas deberán encabezarse con su número y expresar cuando menos: el lugar, la
fecha y hora de la reunión; el número de derechos o participaciones que tomaron parte
en la reunión; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de asistentes con la
indicación del número de derechos propios o ajenos que representan; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos a favor, en contra o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes; las designaciones efectuadas
y la fecha y hora de su clausura.
Cuando se omitan datos exigidos por la ley, el presidente o secretario de la reunión

podrán asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Cuando se trate de hacer
constar decisiones de los órganos, el acta adicional deberá ser aprobada por el órgano
o por las personas designadas para tal efecto. Los simples errores de transcripción,
deben salvarse mediante anotación al pie de la página respectiva.
9.65.5. Determinación de la forma en que se aprobará el acta: De acuerdo al orden del día
establecido, se deberán agotar cada uno de los puntos propuestos. Así mismo, resulta
conveniente establecer si la asamblea se ocupará de la aprobación del acta, para lo
cual se sugiere hacer un receso y proceder en la misma reunión a impartir la
aprobación. También existe la posibilidad de designar una comisión para la aprobación
del acta con posterioridad, caso en el cual la aprobación del acta debe ser impartida
por todos los miembros de la comisión designada para tal efecto y en prueba de ello
firmarán dicho documento.
9.65.6. Ejercicio del derecho de retiro: Los asociados ausentes o que votaron en contra de la
decisión de convertir la corporación o asociación en sociedad anónima, tendrán el
derecho a retirarse de la corporación y, en consecuencia, a no hacer parte de la
sociedad anónima a la que se convierte aquella.
En la asamblea para la aprobación del acuerdo de conversión, los asociados ausentes

y/o disidentes deberán manifestar expresamente su voluntad de no participar en la
sociedad anónima.
Por su parte, en virtud del artículo 38 de la Constitución Política de Colombia, que se

refiere al derecho de asociación, aquellos asociados ausentes que no manifiesten
expresamente su voluntad de ser accionistas de la sociedad anónima a la que se
convierta, se entenderá que hacen uso del derecho de retiro; sin embargo, no
procederá la devolución de aportes hasta tanto se verifique la procedencia del capital
y esté debidamente acreditada la calidad de socio de quien no expresó su voluntad de
retirarse.
9.66. Devolución de los aportes. En los casos señalados en el numeral anterior, los
aportes serán devueltos al valor efectivamente pagado a la fecha de su entrega, siempre que
el representante legal del club haya verificado la procedencia del capital.
Una vez verificada la procedencia del capital, dentro de los dos meses siguientes al
perfeccionamiento de la conversión, la administración debe realizar las gestiones necesarias
para devolver los aportes a los socios que hayan manifestado el deseo de no integrar la
sociedad anónima.
137/156
El mismo procedimiento de devolución será utilizado frente a aquellos asociados que no

asistieron a la reunión y no manifestaron expresamente su interés de hacer parte de la
sociedad anónima.
9.67. Capital social y número mínimo de accionistas. A continuación, se imparten

instrucciones sobre el número mínimo de accionistas requeridos para los clubes de fútbol con
deportistas organizados como sociedades anónimas y sobre su capital social:
9.67.1. Para clubes de fútbol con deportistas profesionales organizados como sociedades
anónimas: Los clubes profesionales de fútbol deben estar constituidos por un mínimo
5 accionistas y en ningún caso podrán tener un capital suscrito y pagado inferior a
1.000 salarios mínimos legales vigentes.
9.67.2. Para clubes con deportistas profesionales de otros deportes organizados como
sociedades anónimas: Los clubes con deportistas profesionales de disciplinas
diferentes al fútbol, organizados como sociedades anónimas, en ningún caso podrán
tener un capital suscrito y pagado inferior a 100 salarios mínimos legales mensuales
vigentes.
9.67.3. El monto del capital deberá mantenerse durante la vigencia de la sociedad: Si se

evidencia que el capital se ha disminuido por debajo del monto señalado en la ley,
Ministerio del Deporte ordenará de inmediato la suspensión del reconocimiento
deportivo. Así mismo, la reincidencia por más de 90 días en la disminución del capital
por debajo del tope mínimo exigido por la ley para su constitución o conversión, dará
lugar a la revocatoria del reconocimiento deportivo.
Si al momento de la conversión el capital de la asociación o corporación con

deportistas profesionales diferentes al fútbol no cumple con los topes mínimos de
capital que señala la ley, los asociados estarán en la obligación de cubrir el faltante de
acuerdo con las decisiones adoptadas en la reunión en la que se apruebe la conversión
de la asociación o corporación con deportistas profesionales, lo cual deberá quedar
claramente determinado y señalado en el acta que se elabore con ocasión de tal
reunión, estableciendo la forma y detalle en que se realizará su cubrimiento.
9.68. Publicidad de la decisión de conversión. Una vez adoptada la decisión del máximo
órgano social, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la reunión en que se tomó la
decisión de la conversión, el representante legal dará a conocer al público en general,
mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación, que el club respectivo adoptará
la forma de una sociedad anónima. El aviso deberá contener:
9.68.1. Nombre y domicilio de la corporación o asociación deportiva;

9.68.2. El valor de los activos, pasivos y patrimonio de la corporación o asociación deportiva;
9.68.3. Las razones que motivan la conversión;
9.68.4. El capital de la corporación o asociación deportiva.
Dentro de los 30 días calendario siguientes a la fecha de publicación del aviso, cualquier
persona podrá dirigirse al representante legal de la Corporación o Asociación deportiva para
hacer valer el monto de su aporte o derecho indicando claramente el lugar o sitio donde
recibirá la notificación de la decisión que se adopte, en caso de que el mismo no aparezca
debidamente registrado por parte del club con deportistas profesionales objeto del proceso de
conversión, el representante legal tendrá 8 días para resolver sobre la solicitud de
reconocimiento y deberá notificarse personalmente dicha decisión al interesado.
138/156
Cumplidos los requisitos anteriormente mencionados, y una vez se haya adelantado el trámite
previsto en el inciso 2° del artículo 6 del Decreto 776 de 1996, para el caso de la conversión
en Sociedad Anónima, podrá formalizarse el acuerdo de conversión.
9.69. Procedimiento de formalización y efectos de la conversión. La conversión se

formalizará cuando la correspondiente escritura pública se inscriba en la Cámara de Comercio
del domicilio social. Dicha inscripción deberá efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la
fecha de su otorgamiento. Efectuado el registro, dentro de los 5 días siguientes se remitirá a
la Superintendencia de Sociedades copia de la escritura pública y un certificado de existencia
y representación legal expedido por la respectiva Cámara de Comercio.
9.70. Efectos patrimoniales de la conversión. Una vez formalizada, la conversión tendrá

los siguientes efectos:
9.70.1. No producirá la disolución ni la liquidación de la asociación o corporación convertida.

Por consiguiente, no habrá solución de continuidad en la persona jurídica y esta
continuará siendo titular de pleno derecho de la totalidad de los bienes, derechos y
obligaciones que venían afectando su patrimonio, sin necesidad de trámite adicional
alguno ni de autorizaciones especiales.
9.70.2. Los pagarés, las garantías y otras seguridades otorgadas, se entenderán otorgadas o
recibidas por la asociación o corporación convertida, sin que sea necesario trámite o
reconocimiento alguno.
9.70.3. La conversión en ningún caso implica transferencia o enajenación, así las cosas, los
bienes sujetos a registro requerirán de la aclaración respectiva pero no de un título
traslaticio de dominio. En consecuencia, se sugiere que los bienes sujetos a registro
se identifiquen claramente en la escritura de conversión o en escrituras adicionales a
ésta, incluyendo en la misma los números de folio de matrícula inmobiliaria o que
identifiquen el registro del bien o derecho respectivo. Las Oficinas de Registro de
Instrumentos Públicos o quien tenga a cargo el registro o inscripción del bien o derecho
respectivo, según su naturaleza, efectuarán las anotaciones correspondientes con la
sola presentación de copia de la escritura pública de conversión.
9.71. Efectos contables derivados de la conversión. La conversión de los clubes de fútbol

con deportistas profesionales, podrá generar los siguientes efectos contables:
9.71.1. Superávit por conversión: El proceso de conversión en sociedades anónimas de los

clubes de fútbol con deportistas profesionales dará lugar a la reclasificación de valores
que traía la corporación, obtenidos como consecuencia de hechos económicos
pasados y que venían presentándose dentro del patrimonio en rubros diferentes a los
aportes sociales. Dichos valores estaban soportados en el régimen legal que le era
aplicable como clubes sociales y se encontraban registrados en rubros diferentes a los
aportes sociales y la revalorización del patrimonio.
9.71.2. Prima por conversión: La diferencia resultante del capital de la corporación o

asociación frente al capital de la sociedad anónima obtenida como consecuencia de la
depuración de los valores entregados por los asociados a título de aporte o derecho
en la organización que inicialmente se constituyó, generará la necesidad de realizar el
respectivo ajuste en el nuevo patrimonio social.
9.71.3. Ajuste por fraccionamiento: Establecido el valor nominal si llegare a presentarse

alguna diferencia que no dé lugar a la entrega en el intercambio de una acción
139/156
completa, los asociados deben acordar que las fracciones se aproximarán por exceso
o defecto a la unidad.
9.72. Capitalización de la sociedad anónima como consecuencia de la conversión. Las

sociedades anónimas, a partir de la fecha de la conversión, deberán aumentar su capital en
un monto no inferior al doble del capital que resulte del método de intercambio de aportes por
acciones, con el fin de colocar dichas acciones entre el público en general.
Para tal efecto, la asamblea que decidió la conversión aprobará la colocación de acciones de
la sociedad anónima en forma inmediata; debido a que la misma, por mandato expreso de la
ley, no estará sujeta al derecho de preferencia, ni establecerá límites máximos de adquisición,
por parte de los accionistas, aportantes o nuevos inversionistas.
La colocación de acciones, observará las reglas del ordenamiento mercantil, y en particular

las que a continuación se describen:
9.72.1. Elaboración y aprobación del reglamento de suscripción.
9.72.2. El precio a que es ofrecida la acción, debe ser igual al valor nominal de la acción.
En todo caso, la sociedad debe verificar que el valor nominal no sea superior a una
unidad de valor tributario - UVT.
9.72.3. El plazo para el pago de las acciones, no podrá ser superior a 1 año.
Esta capitalización no admite prima en colocación, toda vez que el objetivo de la misma
es democratizar la participación accionaria permitiendo el acceso del mayor número
de personas posible a la propiedad de la sociedad.
9.72.4. Publicidad de la oferta: El representante legal de la sociedad anónima garantizará la

amplia difusión de la oferta de acciones, para lo cual utilizará por lo menos dos
publicaciones en diarios de amplia circulación nacional, sección deportiva o
económica, tres avisos radiales en horarios de amplia audiencia y en las páginas web
de Ministerio del Deporte y de la Superintendencia de Sociedades.
9.72.5. Aceptación de la oferta y pago de las acciones: El reglamento establecerá la forma en

que debe aceptarse la oferta, el método de adjudicación, así como el mecanismo
utilizado para recibir el pago de la acción.
9.72.6. Mecanismo para el pago de la suscripción: Para el pago de las acciones suscritas la
sociedad anónima deberá contratar los servicios de una sociedad fiduciaria que se
encargará del recaudo de los dineros que consignen en cuenta corriente los
suscriptores de las acciones.
9.72.7. Expedición de títulos como consecuencia de la suscripción: Una vez pagada la primera
cuota de la suscripción, la administración de la sociedad anónima deberá expedir un
certificado provisional. Una vez pagado el monto total, la sociedad, a través del órgano
competente, entregará el respectivo título de las acciones.
9.73. Prohibiciones para los clubes de futbol con deportistas profesionales. Los clubes
de futbol con deportistas profesionales tendrán las siguientes prohibiciones:
9.73.1. Ninguna persona natural o jurídica podrá tener el control en más de un club del mismo
deporte, directamente o por interpuesta persona.
140/156
9.73.2. La administración de los clubes de fútbol con deportistas profesionales no se podrá

delegar en otra persona natural o jurídica diferente del mismo club.
Cuando la norma prohíbe la delegación de la administración de un Club en otra

persona jurídica o natural distinta del Club con deportistas profesionales, implica que
únicamente los administradores del mismo, (es decir, los miembros de la Junta
Directiva y el Representante Legal) podrán administrarlo, y por lo tanto, no se podrán
celebrar contratos, convenios, acuerdos de cooperación, o cualquier negocio jurídico
en el que se faculte, se encargue, se autorice, se comisione, o se apodere, directa o
indirectamente la administración o gestión del Club a cualquier persona natural o
jurídica distinta al Club mismo.
9.74. Prohibiciones especiales para los clubes organizados como corporaciones o

asociaciones. Transcurrido 6 meses contados desde la entrada en vigencia de la Ley 1445
de 2011, esto es, a partir del 12 de noviembre de 2011, ninguna persona natural o jurídica
tendrá derecho a más de un voto, sin importar el número de títulos de afiliación, aportes o
derechos que posea. En consecuencia, se aplicará íntegramente el régimen contenido en el
Código Civil para las asociaciones y corporaciones, salvo para los casos de insolvencia en los
cuales la Ley 1445 de 2011 remite directamente a la Ley 550 de 1999.
141/156
CAPÍTULO X
AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LA/FT/FPADM Y
REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF
Mediante la presente Circular Básica Jurídica no se hacen cambios en esta materia por lo que
se mantiene vigente el régimen consagrado en la Circular Externa 100-000016 de 24 de
diciembre de 2020, modificada por las Circulares Externas 100-000004 de 9 de abril de 2021
y 100-000015 de 24 de septiembre de 2021.
CAPÍTULO XI
TOMA DE POSESIÓN Y LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA
CAPÍTULO DEROGADO
El Capítulo XI se encuentra derogado. Al respecto ver lo dispuesto en el numeral 9.33 del

capítulo IX.
CAPÍTULO XII
GUÍA TÉCNICA DE ORIENTACIÓN Y APLICACIÓN DE LA NUEVA NORMATIVA
CONTABLE
Según se advirtió en la presentación de la CBJ, en este documento se decidió excluir temas

como los contables, los cuales son objeto de un desarrollo sistemática en la Circula Básica
Contable. En particular y frente a lo que era el contenido del Capítulo XII se remite a lo
dispuesto en el Capítulo IV de la CBC, denominado “Reformas estatutarias: Fusión, escisión,
disminución de capital y transformación”.
CAPÍTULO XIII
INSTRUCCIONES Y RECOMENDACIONES ADMINISTRATIVAS ENCAMINADAS
A PONER EN MARCHA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA
EMPRESARIAL A TRAVÉS DE ACTIVIDADES DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN
DE LOS RIESGOS DE CORRUPCIÓN Y DE RIESGOS DE SOBORNO
TRANSNACIONAL
Mediante la presente CBJ no se hacen cambios en esta materia por lo que se mantiene
vigente el régimen consagrado en la Circular Externa 100-000011 de 9 de agosto de 2021.
142/156
CAPÍTULO XIV
ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ADMISIÓN A ACUERDOS DE
REESTRUCTURACIÓN Y FUNCIONES DE LOS PROMOTORES BAJO LA LEY
550 DE 1999
14.1. Competencia para conocer de las solicitudes de promoción de acuerdos de

reestructuración. La Superintendencia de Sociedades es competente para conocer de las
solicitudes de admisión a un acuerdo de reestructuración en los términos de la Ley 550 de
1999, en adelante “Ley 550”, de los siguientes sujetos:
14.1.1. Las entidades descentralizadas territorialmente, excluidas de la Ley 1116 de 2006,

según lo previsto en su artículo 3, numeral 6° y sujetas a la inspección, vigilancia y
control de la Superintendencia de Sociedades, tal como lo establece el Decreto 694
de 2000, compilado en el Decreto Único Reglamentario del Sector Hacienda y Crédito
Público 1068 de 2015, en concordancia con el artículo 58 de la Ley 550, modificado
por el artículo 69 de la Ley 617 de 2000.
14.1.2. Los clubes con deportistas profesionales no convertidos en sociedades anónimas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley 1116 de 2006 los acuerdos de
reestructuración ya celebrados seguirán rigiéndose por la Ley 550.
14.2. Supuestos normativos para promover un acuerdo de reestructuración. Los

acuerdos de reestructuración podrán ser promovidos de oficio por la Superintendencia de
Sociedades o a solicitud de los representantes legales del empresario o, de uno o varios
acreedores. En las solicitudes de promoción por parte del empresario o del acreedor o
acreedores, se deberá acreditar alguno los siguientes supuestos:
14.2.1. El incumplimiento en el pago por más de 90 días de 2 o más obligaciones mercantiles

contraídas en desarrollo de la empresa o;
14.2.2. La existencia de por lo menos 2 demandas ejecutivas para el pago de obligaciones

mercantiles.
En cualquiera de los casos, el valor acumulado de las obligaciones deberá representar no

menos del 5% del pasivo corriente de la empresa.
Cuando la solicitud de promoción sea presentada por uno o varios acreedores, se deberá
acreditar el cumplimiento de alguno de los supuestos anteriores, mediante cualquier medio
probatorio. Si a juicio de la Superintendencia de Sociedades éstos no se han acreditado en
debida forma, podrá solicitar la información que considere necesaria y pertinente.
14.3. Requisitos específicos para la solicitud de promoción de un acuerdo de

reestructuración. Para la solicitud, promoción, negociación y celebración de un acuerdo de
reestructuración, el empresario y sus acreedores podrán actuar directamente o por medio de
cualquier clase de apoderados, sin que se requiera la intervención a través de abogado. A la
solicitud de promoción por parte del empresario se debe adjuntar la siguiente información:
14.3.1. Constancia de autorización del órgano competente de la persona jurídica, cuando ella
se requiera: Se entiende que dicha autorización se requiere sólo en aquellos casos en
que exista estipulación estatutaria en tal sentido; de lo contrario, el representante legal
no requerirá tal autorización, pues de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 2º del
143/156
artículo 196 del Código de Comercio, las personas que representan a la sociedad,
salvo que se estipule lo contrario, podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad. De acuerdo con lo anterior, corresponde
al representante legal promover la solicitud de un acuerdo de reestructuración salvo
que se encuentre estatutariamente limitado por la necesidad de una autorización
emanada de la asamblea general de accionistas o la junta de socios o la junta directiva,
lo que a su turno depende de las atribuciones o restricciones establecidas para cada
órgano social.
En caso de requerirse la citada autorización, deberá acompañarse copia del acta

contentiva de la reunión del órgano social competente según los estatutos, en la cual
conste la decisión de autorizar al representante legal para solicitar la promoción del
acuerdo de reestructuración.
14.3.2. Renovación de la matrícula mercantil del empresario: Este requisito se verificará a

través de la información que obre en los registros públicos, a través de la plataforma
RUES, con base en el número de identificación tributaria -NIT- del respectivo
empresario.
14.3.3. Propuesta de bases para la negociación del acuerdo, sustentada en las proyecciones
y flujos de caja que sean del caso: Teniendo en cuenta que el principal objeto de la
promoción de un acuerdo de reestructuración es la recuperación, conservación y el
restablecimiento de la capacidad de pago de la empresa, deberá acompañarse a la
solicitud una fórmula que sirva de base para la negociación, la cual debe ser el
resultado de un estudio económico y financiero, sustentado en proyecciones y flujos
de caja, basados en estadísticas y en la realidad económica de la empresa, a partir
del cual el promotor y las partes de la negociación puedan evaluar la razonabilidad de
lo que propone el empresario.
Para tal efecto, las proyecciones y flujos de caja que sustenten la propuesta deben ser
elaborados con fundamento en supuestos razonables y demostrables y no con base
en apreciaciones puramente subjetivas del empresario. El empresario deberá detallar
con claridad los procedimientos que utilizó para obtener dichos supuestos. Los datos
estadísticos que utilice el empresario para elaborar la propuesta deben provenir de
fuentes de reconocida autoridad.
14.3.4. Un juego completo de estados financieros en los términos del Decreto 2420 de 2015 y
sus anexos: La solicitud se debe acompañar de: (a) un estado de situación financiera
al final del periodo; (b) un estado del resultado del periodo y otro resultado integral del
periodo; (c) un estado de cambios en el patrimonio del periodo; (d) un estado de flujos
de efectivo del periodo; (e) notas, que incluyan un resumen de las políticas contables
más significativas y otra información explicativa; y (f) un estado de situación financiera
al principio del primer periodo inmediato anterior, cuando una entidad aplique una
política contable de forma retroactiva o haga una reexpresión retroactiva de partidas
en sus estados financieros o cuando reclasifique partidas en sus estados financieros
de acuerdo a la normatividad vigente. La información debe ser presentada con corte
al último día calendario del mes inmediatamente anterior a la fecha de solicitud de la
promoción, debidamente certificados y acompañados del informe o dictamen del
revisor fiscal (si lo hubiere). De manera adicional, se hará constar si la sociedad ha
efectuado en forma correcta y oportuna los aportes al sistema de seguridad social.
144/156
Para efectos de la preparación y presentación de los estados financieros anteriormente

mencionados, deberá tenerse en cuenta lo dispuesto en las normas vigentes y en el
numeral 2.2. del capítulo II de la CBC.
De conformidad con el artículo 37 de la Ley 222 de 1995, son estados financieros

certificados aquellos que se encuentren suscritos por el representante legal y el
contador público que los hubiere preparado, certificación que consiste en la
declaración según la cual se han verificado previamente las afirmaciones en ellos
contenidas conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de
los libros.
Cuando el empresario tenga revisor fiscal, los estados financieros deberán estar
suscritos tanto por el representante legal como por el revisor fiscal y deberán estar
acompañados del informe respectivo o dictamen cuando se trate de estados
financieros de cierre del ejercicio.
Dichos Estados Financieros deberán ajustarse en su totalidad a lo dispuesto por el

Decreto 2420 de 2015 y sus anexos, por el cual se reglamenta la contabilidad en
general y se expiden los principios o normas de contabilidad generalmente aceptados
en Colombia.
La Superintendencia de Sociedades está facultada para exigir las correcciones que

sean del caso en orden a que los documentos presentados por el empresario se
ajusten a las normas y principios señalados en el mencionado Decreto, para poder
resolver la solicitud de promoción del acuerdo de reestructuración.
14.3.5. Una relación valorada y detallada de los activos y pasivos del empresario: La
valoración deberá ser estimada al último día calendario del mes inmediatamente
anterior a la fecha de solicitud de la promoción, con indicación precisa de su
composición y de los métodos de su valoración, incluyendo la siguiente información:
a. La ubicación, discriminación y gravamen que soportan sus bienes. Tratándose

de bienes cuya enajenación o gravamen se encuentre sujeto a registro, se
expresarán los datos que de acuerdo con la ley sean necesarios para que éste
proceda. Por ejemplo, en caso de bienes inmuebles se expresará el número de
matrícula inmobiliaria, notaría, número de escritura, fecha, ciudad y dirección de
la oficina de registro de instrumentos, etc. En caso de vehículos, se expresará la
placa, ciudad y dirección de la oficina de tránsito respectiva, etc. Si se trata de
acciones o aportes en empresas, se indicará ciudad, dirección y nombre del
empresario en donde se posea la inversión, número de acciones o aportes, su
valor y cualquier otro dato que permita su plena identificación y ubicación.
b. Una relación completa y actualizada de los acreedores con indicación del

nombre, domicilio y dirección de cada uno, cuantía y naturaleza de los créditos,
tasas de interés, documentos en que consten, fechas de origen y vencimiento
(tanto de capital como de intereses), nombre, domicilio y dirección de la oficina
o lugar de habitación de los codeudores, fiadores o avalistas. En caso de ignorar
los mencionados lugares, el deudor deberá manifestarlo expresamente.
En relación con este requisito, esta Entidad resalta de manera especial su

importancia, toda vez que es la base para que el promotor inicie el análisis y
estudio dirigido a la determinación de las acreencias y los derechos de voto,
145/156
además de la ubicación física para establecer comunicación con la totalidad de

los acreedores (partes del acuerdo).
c. Respecto a las obligaciones tributarias, se allegará una discriminación por clase

de impuestos, identificando su cuantía, intereses, sanciones, períodos y copia
de las declaraciones correspondientes. Así mismo, una relación de todas las
actuaciones administrativas y procesos de jurisdicción coactiva que estén en
curso.
d. En cuanto a los pasivos laborales, se allegará una relación de: (i) los trabajadores
del deudor, indicando el cargo que desempeñen; (ii) del personal jubilado a su
cargo y (iii) de los extrabajadores a quienes se adeuden sumas de carácter
laboral, en este caso, se allegará una relación especificando el monto individual
actualizado de cada acreencia. En caso de que existieren sindicatos, además de
informar tal circunstancia, se señalará el nombre de sus representantes.
14.3.6. Una relación de los procesos judiciales y de cualquier procedimiento o actuación

administrativa de carácter patrimonial que adelante el deudor, o que cursen contra él:
se deberá indicar el juzgado o la oficina donde se encuentren radicados y el estado en
que se hallen y el valor de las pretensiones.
14.3.7. Respecto de los acreedores internos (accionistas, socios, asociados, empresario

unipersonal, entre otros): se allegará una relación completa de los aportes, con
indicación precisa de su valor y de los métodos de valuación que se hayan utilizado
para establecerlo.
14.3.8. En la relación con otros acreedores: Se deberá indicar cuáles de ellos son vinculados
al empresario, a sus socios, administradores o controlantes, por cualquiera de las
siguientes razones:
a. Parentesco hasta cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único

civil.
b. Tener o haber tenido en los 5 últimos años accionistas, socios o asociados
comunes.
c. Tener o haber tenido representantes o administradores comunes.
d. Existencia de una situación de subordinación o grupo empresarial.
14.4. Aplicación del régimen de reestructuración empresarial en liquidaciones

voluntarias. Los empresarios que sean sujetos del régimen previsto en la Ley 550, que se
encuentren en liquidación voluntaria derivada de la disolución por una de las causales
previstas en los numerales 2°, 3°, 5° y 8° del artículo 218 del Código de Comercio, en las
cuales ya haya sido aprobado el inventario del patrimonio social y no se haya pagado el pasivo
externo ni efectuado la distribución prevista en el artículo 247 del mencionado Código, se
sujetarán a lo dispuesto en el parágrafo tercero del artículo 66 de la Ley 550.
En tal caso, los documentos del artículo 20 de la Ley 550 a que hace referencia el segundo
inciso del parágrafo tercero del artículo 66 de la misma ley, deben entenderse en concordancia
con los numerales 14.3.3. a 14.3.8 del presente capítulo.
14.5. Estudio de la solicitud por parte de la Superintendencia de Sociedades. El término

para resolver sobre la solicitud de admisión por parte de la Superintendencia de Sociedades
es de 3 días, en la medida en que la información que aporte el solicitante esté acorde con lo
exigido en la ley, en los reglamentos y en las instrucciones que se imparten en el presente
capítulo.
146/156
De no cumplirse con tales exigencias, la Superintendencia de Sociedades podrá exigir que se

complemente la información, caso en el cual el término correrá de nuevo una vez satisfecho
dicho requerimiento. Cabe advertir que la prolongación del término corrido desde la
presentación de la solicitud, trae como consecuencia que la información señalada en los
numerales 14.3.4. y 14.3.5 del presente Capítulo, deba ser allegada con corte al último día
del mes inmediatamente anterior a la fecha en que se aporten los documentos
complementarios para resolver la solicitud.
Los requerimientos que no sean atendidos en los plazos concedidos por la ley o por la
autoridad administrativa, se tendrán por desistidos conforme a las normas vigentes. Esto no
impide que los interesados presenten posteriormente una nueva solicitud.
14.6. Obligaciones de los promotores bajo la Ley 550. Las personas designadas como
promotores por la Superintendencia de Sociedades deberán cumplir con las siguientes
obligaciones:
14.6.1. Aceptación del cargo: Dentro de los 5 días siguientes a la fecha en que la
Superintendencia de Sociedades fije el aviso que informa acerca de la iniciación de la
promoción del acuerdo de reestructuración, el promotor designado deberá manifestar
su aceptación a través de comunicación escrita. En caso de no aceptación, se deberá
remitir comunicación a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 3 días
siguientes a la fecha de fijación del mencionado aviso.
14.6.2. Publicidad de la promoción: Dentro de los 5 días siguientes a la fecha de fijación del
aviso de aceptación a la promoción del acuerdo de reestructuración, que deberá incluir
lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 550, el promotor deberá inscribirlo en el registro
mercantil de la(s) cámara(s) de comercio con jurisdicción en el(os) domicilio(s) del
empresario y en los de sus sucursales y publicarlo en un diario de amplia circulación
en el domicilio del empresario y en los de las sucursales que éste posea. El promotor
deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades copia de los documentos que
acrediten el cumplimiento de esta obligación dentro de los cinco (5) días siguientes al
vencimiento del término anterior.
De igual manera, deberá utilizar los medios que considere adecuados en atención a
las circunstancias de la empresa y sus acreedores, para que todos los acreedores,
tanto internos como externos, queden informados de la aceptación del empresario a la
promoción del acuerdo de reestructuración, para lo cual dispondrá de 45 días comunes
contados a partir de la fecha de iniciación del acuerdo para que informe a esta Entidad
qué medios utilizó para este propósito, en atención a la condición y/o ubicación
conocida de los acreedores.
14.6.3. Constitución de garantías: Los promotores y peritos deberán constituir y obtener del
nominador, la aceptación de las garantías de cumplimiento y de responsabilidad civil
constituidas a favor de la empresa
14.6.4. Suspensión de procesos ejecutivos en contra del empresario: Si el promotor en

desarrollo de sus funciones verifica, de conformidad con un listado de los procesos
legales en curso que deberá suministrarle el empresario, que en el domicilio principal
de la empresa cursan o se iniciaron procesos de ejecución contra ésta con
posterioridad al inicio de la promoción del acuerdo de reestructuración, de inmediato
debe solicitar al juez competente su suspensión o alegar la nulidad del proceso, para
lo cual bastará que aporte copia del certificado de la Cámara de Comercio en el que
conste la inscripción del aviso.
147/156
Tratándose de procesos que cursen en domicilios distintos al principal de la empresa,

el promotor sólo estará obligado a hacer presentación personal ante notario, de la
solicitud de suspensión o nulidad del proceso ejecutivo y a entregar dicha
comunicación al empresario, para que éste remita dicha solicitud al juez competente.
14.6.5. Recomendación de autorizaciones: Siempre que durante el trámite de la negociación

del acuerdo de reestructuración el empresario requiera efectuar reformas estatutarias,
constituir o ejecutar garantías o cauciones (prendas, hipotecas, fiducias mercantiles,
encargos fiduciarios, entre otras), compensaciones, pagos, arreglos, conciliaciones,
transacciones o enajenaciones que no estén dentro del giro ordinario de la empresa,
deberá el promotor verificar y analizar la necesidad, urgencia y conveniencia de la
operación, para efectos de proferir su recomendación.
Será criterio determinante para que el promotor emita la mencionada recomendación,

que el empresario se encuentre atendiendo oportunamente los gastos administrativos
que se causen con posterioridad al inicio de la promoción del acuerdo de
reestructuración; para el efecto, deberá solicitar al empresario una certificación escrita
acerca de si se encuentra al día en el pago de dichas obligaciones.
La autorización es un requisito legal cuya finalidad es garantizar la continuidad de la

empresa y asegurar la protección de los recursos con los cuales habrán de honrarse
las obligaciones a su cargo, a la vez que se amparan los derechos de los acreedores.
Bajo este entendido, la acreditación de la urgencia, conveniencia y necesidad de la
operación es un factor indispensable para la Superintendencia de Sociedades cuando
evalúa este tipo de solicitudes.
La urgencia consiste en la imposibilidad de aplazar la operación, so pena de producirse

efectos particularmente nocivos para la situación financiera de la empresa.
La conveniencia se traduce en el impacto favorable de la operación en la situación

financiera de la empresa, en particular, aunque no exclusivamente, en la generación
de caja, que permita continuar con el giro ordinario de los negocios y atender las
acreencias correspondientes a los gastos de administración.
La necesidad hace referencia a que la operación sea indispensable para asegurar la

continuidad de la empresa y la protección de los recursos con los cuales habrán de
honrarse las obligaciones a su cargo.
14.6.6. Informar a la Superintendencia de Sociedades sobre la realización de las reuniones de

fracaso de la negociación y de determinación de derechos de voto y acreencias: Con
un plazo mínimo de 10 días comunes anteriores a su celebración, tanto de la reunión
de fracaso de la negociación como de la reunión de determinación de derechos de
voto y acreencias, el promotor deberá informar a la Superintendencia de Sociedades
sobre la fecha, hora y lugar en los cuales se van a adelantar dichas reuniones. Esto,
sin perjuicio de las convocatorias que debe realizar a todos los acreedores, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 23 y 28 de la Ley 550.
El promotor no podrá convocar a dichas reuniones si no cuenta con la documentación

y la información suficientes que le permitan celebrarlas adecuadamente.
14.6.7. Fracaso de la negociación: Cuando del análisis debidamente sustentado de la

situación de la empresa, el promotor concluya que la misma no es económicamente
viable o cuando no reciba oportunamente la información a que se refiere el artículo 20
148/156
de la Ley 550, deberá convocar a una reunión al empresario y a los acreedores internos
y externos en los términos del artículo 28 de la Ley 550, con el fin de poner en su
conocimiento dicha situación para que las partes, con el voto de la mayoría absoluta
presente en la reunión, tomen la decisión de dar por fracasada o no la negociación. En
caso de no tomarse ninguna decisión o no asistir un número plural de acreedores, dará
aviso por escrito a la Superintendencia de Sociedades dentro de los 3 días hábiles
siguientes, enviando copia del acta de la respectiva reunión y del Estado de Situación
Financiera (antes Balance General) y Estado de Resultados recientes, suscritos por el
Representante Legal, el Contador y el Revisor Fiscal (si lo hubiere), para que se tomen
las medidas pertinentes.
Se recuerda al promotor que el fracaso de la negociación no puede tratarse en la

reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, pues deben realizarse
convocatorias distintas para cada una de dichas reuniones.
14.6.8. Renuncia o remoción del promotor: Cuando el promotor renuncie o por cualquier
motivo sea removido del cargo, deberá realizar entrega formal del mismo, aportando
al nuevo promotor y a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los 5 días
siguientes a la designación del nuevo promotor, un informe de gestión y toda la
documentación que sobre el particular hubiere preparado y/o recaudado (estudios y
análisis realizados a la situación de la empresa, proyecciones, fórmulas propuestas,
conclusiones, medios utilizados para comunicarse con los acreedores, documento
preparado para la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias, entre
otros). (Artículos 13 y 14 Decreto 090 de 2000).
14.7. Funciones del promotor. El promotor no es administrador ni coadministrador de la

empresa y su opinión sobre la viabilidad de la misma o sobre las fórmulas de arreglo no
sustituye la opinión y decisión de cada acreedor, pues su papel consiste en facilitar la
negociación del acuerdo de reestructuración, actuando como un mediador informado. Sus
funciones, que exigen independencia y transparencia respecto de todas las partes
involucradas, son las siguientes:
14.7.1. Analizar el estado patrimonial de la empresa y su desempeño durante por lo menos

los últimos 3 años: Con base en el análisis a los estados financieros (estado de
situación financiera, estado del resultado del periodo y otro resultado integral del
periodo, estado de cambios en el patrimonio del periodo y estado de flujos de efectivo
del periodo), así como los demás informes y documentos relacionados con la empresa,
el promotor realizará un diagnóstico integral de la misma, incluyendo además de los
aspectos relativos a su estructura financiera, aquellos referentes a su situación
operacional, de mercado, administrativa, legal y contable de, por lo menos, los últimos
3 años y que, de alguna manera, incidieron en el desarrollo de la crisis que actualmente
afronta. De esta manera, al conocer el desarrollo histórico reciente de la empresa y las
causas de su actual problemática financiera y operacional, el promotor tendrá los
elementos de juicio necesarios para participar activamente, como un mediador
informado, en la negociación, el análisis, la elaboración y la redacción del acuerdo de
reestructuración.
En relación con esta función, el promotor deberá informar por escrito a la

Superintendencia de Sociedades a más tardar 15 días antes de la reunión de
determinación de derechos de voto y acreencias, el resultado de dicho análisis,
acompañado de los documentos de trabajo elaborados que así lo demuestren.
14.7.2. Examinar y elaborar las proyecciones de la empresa: El promotor, al examinar las

proyecciones de la empresa o, en su defecto, al elaborarlas, deberá tener en cuenta si
149/156
los presupuestos están acordes con el entorno económico de la empresa, si están

debidamente soportados y si son lógicos y consecuentes con las operaciones y
resultados esperados, por cuanto esta herramienta le permitirá apreciar la viabilidad
de la empresa y disponer de suficientes elementos de juicio para suministrar a los
acreedores información referente a su situación y perspectivas en cuestiones de
carácter operacional, financiero, de mercado, administrativo, legal y contable. Si el
empresario no aporta los documentos necesarios para que el promotor elabore las
proyecciones de la empresa, éste deberá convocar a la reunión de fracaso a que se
refiere el artículo 28 de la Ley 550.
Cabe señalar que el promotor debe llegar a sus propias conclusiones sobre la
propuesta de negociación, apoyándose no sólo en el análisis de las cifras incluidas en
las proyecciones, sino en su percepción del negocio y en el interés que haya apreciado
en los acreedores internos y externos en la continuidad, recuperación y estabilidad de
la empresa.
A más tardar 15 días antes de la reunión de determinación de derechos de voto y

acreencias, el promotor deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades las
proyecciones presentadas por la empresa o las elaboradas por él, acompañadas del
estudio efectuado a las mismas, indicando su opinión sobre la validez de los supuestos
tenidos en cuenta y sobre la viabilidad de la empresa.
El concepto sobre la viabilidad de la empresa deberá ser elaborado teniendo en cuenta

parámetros mínimos, tales como que se demuestren márgenes operacionales
positivos, que esos márgenes operacionales estén soportados en la generación de
caja positiva de la empresa y que las proyecciones estén acordes con el
comportamiento histórico de la empresa.
14.7.3. Mantener a disposición de todos los acreedores la información que posea y que sea
relevante para efectos de la negociación: Desde la fecha de publicación del aviso de
convocatoria para la reunión de determinación de votos y acreencias, que no puede
ser menor a 5 días comunes anteriores al vencimiento del plazo para realizar dicha
reunión, el promotor tendrá a disposición de los acreedores el listado preliminar de
votos, votantes y acreencias, junto con sus correspondientes soportes.
No obstante, el promotor deberá mantener a disposición de los interesados, durante

todo el término de la negociación, los informes y documentos que vaya allegando el
empresario, los que él vaya elaborando y, en general, todos los documentos e
informaciones que sean necesarios para el desarrollo de la negociación. Toda la
información y documentación a que se refiere el artículo 20 de la Ley 550, debe estar
a disposición de los acreedores desde el momento en que se allegue por el
empresario. La Superintendencia de Sociedades podrá verificar que el promotor
cumpla con esta función.
Si los documentos a que se refiere el presente numeral se encuentran en un lugar

distinto al que se menciona en el aviso de iniciación de la promoción del acuerdo de
reestructuración, el promotor deberá utilizar los medios que considere adecuados en
atención a las circunstancias de la empresa y sus acreedores para que todos ellos,
tanto internos como externos, puedan informarse acerca del lugar donde podrán
consultarlos, remitiendo a esta Superintendencia prueba de los medios utilizados,
como máximo dentro de los 2 meses siguientes a la iniciación de la promoción del
acuerdo de reestructuración.
150/156
Es preciso aclarar que estos documentos sólo pueden ser examinados por los
acreedores de la empresa o por las personas debidamente facultadas por éstos para
tal efecto, toda vez que la negociación de un acuerdo de reestructuración sólo interesa
a sus partes. Las medidas de previsión en cuanto a confidencialidad y custodia de la
información, deben ser determinadas por el representante legal y el promotor.
14.7.4. Determinar los derechos de voto y acreencias: Para determinar los derechos de voto
y acreencias, el promotor debe disponer de una relación de acreencias y acreedores
con corte a la fecha de iniciación de la negociación.
Con base en la relación antes aludida y en los documentos mencionados en el numeral

anterior, el promotor, de conformidad con los artículos 22 y 25 de la Ley 550, debe
determinar:
a. La existencia y cuantía de las acreencias que deben ser objeto del acuerdo; y,
b. El número de votos que corresponda a cada acreedor.
Para la determinación de los derechos de voto y de las acreencias, deberán tenerse

en cuenta los pagos hechos con autorización, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 17 de la Ley 550.
Una vez el promotor haya determinado los derechos de voto y acreencias, y para
efectos de la reunión del artículo 23 de la Ley 550, debe elaborar un documento en
donde se detallen todos y cada uno de los acreedores, indicando su nombre, número
de votos y cuantía de la acreencia, el cual debe ser remitido a la Superintendencia de
Sociedades como mínimo con 5 días comunes de antelación a la fecha de realización
de la reunión.
El promotor no podrá incluir en dicho listado de votos y acreencias aquellas

obligaciones que no estén debidamente soportadas, aunque hayan sido relacionadas
por el empresario en los documentos suministrados en virtud de lo dispuesto por el
artículo 20 de la Ley 550.
14.7.5. Celebrar la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias: Dentro de los

cuatro 4 meses siguientes a la fecha en que haya quedado definida la designación del
promotor (si no hubo recusación, el término comienza a correr a partir de la fecha de
fijación del aviso en la Superintendencia de Sociedades; por el contrario, si hubo
recusación, el plazo empieza a correr a partir del día en que se decida la recusación)
y habiéndose determinado los derechos de voto y las acreencias, deberá realizarse
una reunión para comunicar a los interesados el número de votos admisibles y la
existencia y cuantía de las acreencias, la cual se realizará el día que venzan los 4
meses, a las 10 a.m., en las oficinas de la Superintendencia de Sociedades, a menos
que sea convocada por el promotor en forma oportuna, indicando con precisión otro
lugar, ubicado en el domicilio del empresario, fecha y hora para tal efecto. Cuando el
término de 4 meses mencionado venza en un día no hábil, se entenderá prorrogado
hasta el día hábil siguiente.
La convocatoria a la reunión la hará el promotor mediante aviso en un diario de amplia

circulación en el domicilio del empresario y en los de las sucursales que éste posea,
publicado con una antelación de no menos de 5 días comunes respecto de la fecha de
la reunión, el cual debe ser inscrito en el registro mercantil de las Cámaras de
Comercio con jurisdicción en los domicilios del empresario y en los de sus sucursales.
151/156
La sesión podrá realizarse con la sola presencia del promotor, de un funcionario de la

Superintendencia de Sociedades designado para asistir a ella y, en su caso, del perito
o peritos que se requieran para la determinación del número de votos y acreencias.
En el orden del día de la reunión se debe incluir el punto de la fijación de los honorarios
posteriores del promotor. Al respecto, vale la pena mencionar que la remuneración
inicial del promotor se fijará por el nominador dentro de los rangos de honorarios
mensuales, indicados en el artículo 8 del Decreto 090 de 2000 y la remuneración
posterior será fijada por los acreedores, teniendo en cuenta la propuesta que el
promotor formule, dada la complejidad del asunto.
Cualquier solicitud de aclaración que no haya sido resuelta antes de la reunión de

determinación de los derechos de voto deberá ser planteada en la misma y será
resuelta por el promotor en su calidad de amigable componedor. Si no fuere posible
resolverla, el objetante tendrá derecho, dentro de los cinco días siguientes a la
terminación de la reunión, a presentar ante la Superintendencia de Sociedades la
objeción en cuestión, con los requisitos propios de la demanda judicial pertinente, la
cual será resuelta en única instancia mediante proceso verbal sumario. Las objeciones
no resueltas en la reunión de determinación de derechos de voto y acreencias no
podrán ser conciliadas por fuera del trámite verbal sumario que se surte ante la
Superintendencia de Sociedades; lo anterior, sin perjuicio del allanamiento a las
pretensiones, del desistimiento de las mismas o de la conciliación dentro del proceso
judicial. Una de las principales funciones del promotor es la de propiciar todos los
acercamientos posibles entre las partes para prevenir que se presenten objeciones o
que se concilien las presentadas, labor que debe desarrollar no solamente durante la
reunión, sino desde el inicio de la negociación.
En el acta que se levante con ocasión de la reunión de determinación de derechos de

voto y acreencias, el promotor deberá dejar constancia expresa, entre otros aspectos,
de las objeciones que fueron planteadas y no resueltas en dicha reunión, como quiera
que de las objeciones que no se deje constancia, no se podrá iniciar ningún proceso
ante la Superintendencia de Sociedades.
Respecto de este punto, el promotor deberá remitir a la Superintendencia de

Sociedades, dentro de los 15 días siguientes a la celebración de la reunión, copia del
acta que se levante con motivo de la reunión de determinación de derechos de voto y
acreencias.
Dicha acta deberá contener como mínimo la siguiente información:
a. Forma y antelación de la convocatoria.

b. Fecha, lugar y hora de celebración de la reunión.
c. Listado de asistentes.
d. Fijación de los honorarios posteriores del promotor.
e. Objeciones presentadas y si fue posible resolverlas o no.
f. Relación individualizada del total de acreedores, incluso de aquellos que
presentaron objeciones y que no fueron resueltas, indicando el valor de sus
derechos de voto y los porcentajes que representan. En dicha relación debe
señalarse igualmente el valor y porcentaje total de derechos de voto por cada
una de las cinco (5) clases de acreedores a que hace referencia el artículo 29
de la Ley 550.
g. Relación individualizada del total de acreedores, incluso de aquellos que
presentaron objeciones y que no fueron resueltas, indicando el valor de sus
acreencias y los porcentajes que representan. En dicha relación debe
152/156
señalarse igualmente el valor y porcentaje total de acreencias por cada una de

las 5 clases de acreedores a que hace referencia el artículo 29 de la Ley 550.
El funcionario de la Superintendencia de Sociedades que asista a la reunión de

determinación de derechos de voto y acreencias sólo certificará lo tratado en
relación con los asuntos arriba mencionados, sin perjuicio de que en dicha
reunión se trate el tema de la viabilidad de la empresa o cualquier otro que se
considere pertinente, asuntos que no serán materia de su certificación.
El original del acta quedará en poder del promotor una vez haya sido firmada
por el funcionario de la Superintendencia de Sociedades. El promotor está
obligado a anexar copia del acta con la contestación de la demanda, cuando
los acreedores o los administradores hayan iniciado proceso de objeciones a
la determinación de derechos de voto y acreencias en los términos del artículo
26 de la Ley 550 y hayan afirmado bajo la gravedad de juramento que no
poseen copia del acta y que ésta se encuentra en poder del promotor.
Verificar que los asistentes a la reunión estén legal o convencionalmente

facultados para representar a los acreedores.
No tratar en dicha reunión temas relacionados con el fracaso de la negociación,

por cuanto para ello la Ley 550 establece un mecanismo especial en su artículo
28.
La reunión de determinación de derechos de voto y acreencias podrá

suspenderse por decisión del promotor o por solicitud de la mayoría de los
acreedores que se hagan presentes o que sean representados en la reunión.
Podrán realizarse las suspensiones que se consideren necesarias, sin que
entre la primera y la última fecha de la reunión pueda existir un plazo mayor a
5 días hábiles consecutivos, sin incluir sábados.
14.7.6. Coordinar la negociación en la forma que estime conveniente. Sin perjuicio de las
reuniones a que se refieren los artículos 23 y 28 de la Ley 550, el promotor podrá
realizar libremente, desde la fecha de iniciación del acuerdo, reuniones con el objeto
de buscar acercamientos con los acreedores, para lo cual podrá reunirse con todos
ellos, por grupos o individualmente, en las fechas y lugares que estime convenientes,
incentivando que el acuerdo de reestructuración culmine de manera exitosa y en el
menor plazo posible. Igualmente, se le otorga al promotor la posibilidad de coordinar
la deliberación y decisión mediante comunicación simultánea o sucesiva.
Sin embargo, la flexibilidad e informalidad que otorga la ley no puede traducirse en

falta de transparencia para la celebración de los acuerdos, en tratos discriminatorios a
los acreedores o en clandestinidad. Por tal razón, en aras de la protección de los
derechos de veto consagrados en el artículo 30 de la Ley 550 y de la posibilidad de
emitir votos en contra del acuerdo, una vez el promotor decida cómo dará a conocer
el documento contentivo del proyecto de acuerdo que se piensa firmar, deberá informar
a esta Superintendencia acerca del mecanismo escogido. Hasta que no se informe a
la Superintendencia de Sociedades sobre el mecanismo escogido, el promotor no
podrá someter a la firma de los acreedores el proyecto de acuerdo.
Una vez escogido el mecanismo, éste no podrá modificarse y el proyecto de acuerdo

se deberá dar a conocer a la totalidad de los acreedores en primera instancia, para
que puedan formular los vetos quienes tengan dicho derecho. El promotor debe
proveer los medios necesarios para que el derecho de veto se garantice. Todos los
153/156
vetos que se presenten al acuerdo de reestructuración deben ser tramitados antes de

la celebración del mismo.
El documento contentivo del acuerdo de reestructuración deberá suscribirse dentro de

los 4 meses siguientes contados a partir de la fecha en que queden definidos los
derechos de voto y acreencias, mediante decisión del promotor o mediante la
ejecutoria de la providencia de la Superintendencia de Sociedades que resuelva las
objeciones que llegaren a presentarse.
Si el acuerdo no se celebra en el plazo antes indicado, dentro de los cinco (5) días
siguientes al vencimiento del mismo, el promotor dará traslado a la Superintendencia
de Sociedades para que inicie de oficio el proceso concursal de liquidación judicial.
14.7.7. Actuar como amigable componedor durante la negociación y en la redacción del

acuerdo: El promotor debe tener en cuenta que en el artículo 59 de la Ley 1563 de
2012 se define la amigable composición como "un mecanismo alternativo de solución
de conflictos, por medio del cual, dos o más particulares, un particular y una o más
entidades públicas, o varias entidades públicas, o quien desempeñe funciones
administrativas, delegan en un tercero, denominado amigable componedor, la facultad
de definir, con fuerza vinculante para las partes, una controversia contractual de libre
disposición (…)”.
De esta manera, el promotor es la persona que debe propender por lograr el

acercamiento entre las partes, tratar que se presente el menor número posible de
objeciones a la determinación de derechos de voto y acreencias, y facilitar la
adopción de una fórmula que permita la recuperación operativa de la empresa y la
atención de sus obligaciones pecuniarias, cuando ella es viable.
14.7.8. Proponer fórmulas de arreglo acompañadas de la correspondiente sustentación y

evaluar la viabilidad de las que se examinen durante la negociación: A partir de la
fórmula presentada por el empresario en la solicitud de promoción del acuerdo de
reestructuración y una vez disponga de un diagnóstico de la real situación de la
empresa, el promotor concluirá si, en su opinión, dicha fórmula se ajusta a la capacidad
operacional de la empresa y a la situación macroeconómica general, así como la
específica del sector al cual pertenece
De lo contrario, deberá advertir esa situación y, de ser posible, proponer otros

mecanismos o parámetros para introducir los cambios que garanticen que la fórmula
se acople a la empresa y sea evaluada por las partes (acreedores externos e internos).
14.7.9. Obtener la formalización del documento en el que conste el acuerdo que llegue a
celebrarse: El promotor debe obtener la formalización del documento en el que conste
el acuerdo, tal como lo indica el artículo 31 de la Ley 550 y verificar que dicho acuerdo
cumpla con los requisitos de contenido señalados en el artículo 33 de la citada ley.
El promotor, una vez transcurrido el término establecido en el parágrafo del artículo 31

de la Ley 550, deberá remitir a la Superintendencia de Sociedades un certificado de
existencia y representación legal, donde conste la inscripción de la noticia de la
celebración del acuerdo. Igualmente, allegará dentro de los 10 días siguientes a su
celebración, el original del acuerdo, anexándole un cuadro resumen que contenga
como mínimo, por clase de acreedor, los votos admisibles, los votos a favor y en contra
del acuerdo y los acreedores que se abstuvieron de votar, expresados en pesos y
porcentajes. Adicionalmente, debe presentar la relación individualizada de acreedores
154/156
que votaron en contra, pues es indispensable para efectos de la legitimación a que

hace referencia el artículo 37 de la Ley 550.
En razón de la naturaleza contractual del acuerdo de reestructuración, el promotor sólo

podrá expedir copia del mismo a los acreedores internos y externos del empresario.
14.7.10. Participar en el comité de vigilancia del acuerdo, directamente o mediante terceras

personas designadas por él: El promotor formará parte del comité de vigilancia del
acuerdo durante todo el tiempo de su ejecución, con derecho a voz, pero sin voto. Los
promotores no pueden cobrar honorarios por hacer parte de dicho comité, salvo que
en el acuerdo de reestructuración se prevea expresamente una remuneración por tal
labor.
El comité de vigilancia estará en la obligación de informar a esta Superintendencia

sobre el incumplimiento del acuerdo.
14.7.11. Inscribir en el registro mercantil la noticia de terminación del acuerdo, cuando se haya
vencido su vigencia.
14.8. Informes de gestión del promotor. Con el objeto de informar oportunamente sobre la
evolución de la negociación del acuerdo de reestructuración y para la evaluación del
cumplimiento de sus funciones, los promotores deben presentar mensualmente, a la
Superintendencia de Sociedades, informes de su gestión. Dichos informes deben relacionar
en forma clara y completa las labores y avances logrados en el mes inmediatamente anterior
en cumplimiento de sus funciones.
14.9. Sanciones. Si el promotor no cumple con las obligaciones y funciones asignadas, se

hará acreedor a la remoción del cargo de promotor y a la pérdida de los honorarios, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 12 y 13, respectivamente, del Decreto 090 de
2000. Igualmente, el promotor será excluido de la lista de auxiliares de la justicia, de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 1 de la Ley 1173 de 2007.
El pago de los honorarios del promotor estará condicionado a la presentación en forma regular
y oportuna de los informes de gestión a que se hizo referencia en el numeral anterior.
14.10. Recomendaciones generales dirigidas a los promotores. Cuando en desarrollo de

sus funciones el promotor detecte situaciones que ameriten justificación o deban ser
corregidas, deberá:
14.10.1. Poner en conocimiento de los administradores y/o revisor fiscal los hechos objeto de
análisis.
14.10.2. En caso de que su gestión sea infructuosa, debe comunicar a la Superintendencia

de Sociedades los hechos correspondientes.
14.10.3. Estar atento a que la empresa cumpla con las instrucciones que, en materia contable
o legal, haya impartido la Superintendencia de Sociedades.
14.10.4. Solicitar a los administradores de la deudora que clasifiquen en forma separada los
pasivos adeudados con anterioridad a la iniciación de la negociación de los generados
con posterioridad.
155/156
14.10.5. Impartir los instructivos necesarios para que se le informe sobre cualquier movimiento
en los rubros propiedades, planta y equipo y pasivos adeudados con anterioridad a la
iniciación del acuerdo.
14.10.6. Informar de manera inmediata a la Superintendencia de Sociedades sobre el no pago

oportuno de las acreencias causadas con posterioridad a la fecha de aceptación del
acuerdo, indicando entre otros aspectos, la clase de acreencia, cuantía y fecha de
vencimiento.
14.10.7. Cuando el promotor considere que la información suministrada por el empresario no

es razonable, pues no se ajusta a la realidad de la empresa, deberá dar inmediato
aviso a la Superintendencia de Sociedades.
14.11. Causales de terminación del acuerdo de reestructuración. El acuerdo de

reestructuración se dará por terminado en cualquiera de los siguientes eventos, de pleno
derecho y sin necesidad de declaración judicial:
14.11.1. Al cumplirse el plazo estipulado para su duración.
14.11.2. Cuando en los términos pactados en el acuerdo, las partes lo declaren terminado
por haberse cumplido en forma anticipada.
14.11.3. Por la ocurrencia de un evento de incumplimiento en forma que no pueda

remediarse de conformidad con lo previsto en el acuerdo.
14.11.4. Cuando el comité de vigilancia verifique la ocurrencia sobreviniente e imprevista de

circunstancias que no se hayan previsto en el acuerdo y que no permitan su
ejecución, y los acreedores externos e internos decidan su terminación anticipada,
en una reunión de acreedores.
14.11.5. Cuando se incumpla el pago de una acreencia causada con posterioridad a la fecha
de iniciación de la negociación, y el acreedor no reciba el pago dentro de los tres
meses siguientes al incumplimiento, o no acepte la fórmula de pago que le sea
ofrecida, de conformidad con lo dispuesto en una reunión de acreedores.
14.11.6. Cuando el incumplimiento del acuerdo tenga su causa en el incumplimiento grave

del código de conducta empresarial, o en el incumplimiento grave del empresario
en la celebración o ejecución de actos previstos en el acuerdo y que dependan del
funcionamiento y decisión o autorización favorable de sus órganos internos. Se
entenderán como graves los incumplimientos previstos como tales en forma
expresa en el acuerdo de reestructuración.
Vale la pena recordar que una vez termina el acuerdo por cualquiera de las causales
señaladas, terminan también sus efectos con respecto a las obligaciones reestructuradas.
Desaparecen así mismo todos los mecanismos de orden público que acompañan el proceso
de manera particular y concreta, los remedios y las funcionalidades para su normalización.
Las autoridades en él constituidas pierden sus competencias y es oponible frente a terceros
su desaparición, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial.
Se infiere en consecuencia, que, si al vencimiento del plazo había obligaciones sin pagar y
gestiones pendientes de atender, tales obligaciones pierden la protección del acuerdo y
podrán ser exigibles judicialmente de acuerdo con la ley aplicable. Se restablecen de pleno
156/156
derecho la exigibilidad de los gravámenes y garantías reales y fiduciarias que se haya

suspendido.
14.12. Resolución de controversias que se susciten por la ejecución o terminación de

un acuerdo de reestructuración. La Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de
funciones jurisdiccionales puede conocer, respecto del acuerdo de reestructuración, los
siguientes temas:
14.12.1. Ocurrencia y reconocimiento de cualquiera de los presupuestos de ineficacia

previstos en la Ley 550 de 1999.
14.12.2. Las demandas relacionadas con la existencia, eficacia, validez y disponibilidad o de
la celebración del acuerdo o de alguna de sus cláusulas.
14.12.3. Las diferencias surgidas entre el empresario y las partes, entre éstas entre sí, o
entre el empresario o las partes con los administradores de la empresa, con ocasión
de la ejecución o terminación del acuerdo, distinta de la ocurrencia de un
presupuesto de ineficacia.
De ningún modo le compete a la Superintendencia de Sociedades, decidir sobre la existencia,

o conflictos derivados de las obligaciones post acuerdo, ni para tramitar procesos ejecutivos
sobre tales obligaciones; estas controversias también pueden ser suscitadas ante los jueces
ordinarios.
O SUPERINTENDENCIA
DE SOCIEDADES
Anexo I
INDICADOR DE SOLIDEZ
Para las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento - SAPAC
ASPECTOS GENERALES
Las SAPAC deberán mantener un indicador de solidez de carácter obligatorio, para preservar
un nivel adecuado de solidez patrimonial.
El indicador de Solidez Patrimonial, consiste en mantener un minimo de patrimonio adecuado

para Ia operación de Ia sociedad, el cual resulta de dividir el Patrimonio Técnico entre el total
de los Activos Ponderados por Nivel de Riesgo, expresado en términos porcentuales.
Este indicador se debe cumplir de manera permanente, a partir de Ia fecha de expediciôn de

Ia presente circular, y no podrá ser inferior a los lImites establecidos en el numeral 9.2.5., y
conforme se señale en los parémetros del presente anexo y, de acuerdo a las normas que
modifiquen o adicionen el presente anexo.
A continuación, se detallan los criterios y parámetros que las SAPAC deben cumplir y tener
en cuenta para el cálculo del indicador de solidez patrimonial:
PB = Patrimonio Básico
PT = Patrimonio Técnico
APNR = Activos ponderados por nivel de riesgo
PT = PB - Deducciones del PB
INDICADOR = PT I APNR
Patrimonio Básico (PB)
Las cuentas o rubros del estado de situación financiera, remitidos a Ia Superintendencia de

Sociedades en el Informe 01 Estados Financieros de Fin de Ejercicio a tener en cuenta para
el cálculo del patrimonio básico serán:
Denominación Componente contable Ponderaciôn

Capital suscrito y pagado:
Capital emitido + Capital Autorizado + 100 %
-_Capital_por _suscribir
Prima en Colocaciôn de
Prima de emisiôn + 100 %
Acciones
Acciones propias en cartera + 100 %
InversiOn suplementaria al capital asignado + 100 %
+ Ingresos para futuras
Otras participaciones en el patrimonio + 100 %
capitalizaciones
Otras reservas Reservas + 100 %
+ Utilidad del ejercicio
Ganancias acumuladas + Utilidades Acumuladas + 100%
+ Otro_resultado_integral
En (a Superintendencia €1. Sociedades trabajamos para contar con empresas

IR I4I4iiW competitivas. productivas yperdurabtuyasl generar man empresa. más emples.
...
[email protected] ef r i
LineaUnica de atencidnat ciudadano 01-8000-116310 -- .. ......
Tel Bogota (601) 2201000
Cotombia
O SUPERINTENDENCIA
DE SOCUEDADES
Denominación I Componente contable I Ponderación

Deducciones del PB
Superavit por revaluaciOn
Superàvit por revaluaciOn - 100 %
Efectos en convergencia
- Perdida del ejercicio
Pérdidas - 100 %
- Pérdidas acumuladas
Marcas
Activos intangibles distintos a los derechos fiduciarios
Licencias - 100 %
por recursos de los suscriptores
Convenios
Una vez descontadas las deducciones anteriores, el valor neto obtendo constituye el
patrimonio básico.
Patrimonio Técnico (PT)
El cálculo del patrimonio técnico se hará sumando los componentes del patrimonio básico,
menos las deducciones.
Activos Ponderados por Nivel de Riesgo
Las SAPAC deben contar con una adecuada med iciOn de los riesgos inherentes a Ia actividad
de autofinanciamiento comercial, como el de crédito, operacional y liquidez, asi como contar
con polIticas, procesos, sistemas y controles internos eficaces para garantizar que le asignan
a cada contraparte Ia ponderaciôn adecuada por riesgo crediticio.
A todos los activos sujetos a riesgo de crédito, se les resta o deducen las provisiones, las
cuales incluyen el factor por garantlas, para obtener el cálculo neto de provisiones.
Para el cálculo de los activos y exposiciones que ponderan por nivel de riesgo crediticio, las
SAPAC deben tener en cuenta las siguientes estimaciones, con sujeciOn a su catálogo de
cuentas de informaciôn financiera y del formato del reporte 56:
DenominaciOn I Componente contable Ponderaciôn

Activos corrientes
Caja
Bancos
Pagos en tránsito
Cuentas de ahorro
Efectivo y equivalentes al efectivo + 0 /o
Derechos fiduciarios
Intangibles - Derechos fiduciarios
Intangibles - Derechos Arrend. Leasing
Intangibles - Derechos Arrend, Renting
Cuentas comerciales por cobrar y otras Análisis de riesgo por deudor +%
cuentas por cobrar corrientes Provisiones de cartera - 100 %
Inventarios corrientes lnventario de Servicios + 100 %
Activos por impuestos corrientes Anticipo de impuestos y contribuc. +0%
Activos biologicos corrientes + 100 %
Otros activos financieros corrientes Bienes recibidos en pago + 100 %
En Ia Superintondencia de Sociedades trabajamos para contar con empresas

I41. competitivas. productivas y perdurabtes y asi generar mao empresa. mao empleo.
www.supersociedades.gov.co
webmastersupersnciedades.gav.co
- Linea unuca do atenclan at ciudadana 01 8000 114310
Tel Bogoti (6011 2201000
Colombia
O SUPERINTENDENCIA
DE SOCIEDADES
Denominación Componente contable Ponderación

Cuentas Ctes. Cciales
Cuentas Por Cobrar A Socios
Anticipos y Avances
Otros activos no financieros corrientes + 100 %
Depósitos
Cuentas por cobrar a trabajadores
Deudores_varios
Activos corrientes distintos al efectivo
pignorados como garantla colateral para
las que el receptor de transferencias tiene
+ 100%
derecho por contrato o costumbre a
vender o pignorar de nuevo dicha garantla
colateral
Activos no corrientes
Propiedad de inversion + 100 %
Propiedad planta y equipo + 100 %
Propiedades, planta y equipo
DepreciaciOn Acumulada - 100 %
PlusvalIa + 100 %
Activos intangibles distintos de Ia plusvalia Diferidos + 100 %
Activos biologicos no corrientes + 100 %
Cuentas comerciales por cobrar y otras Análisis de riesgo por deudor +0 %
cuentas por cobrar no corrientes Provisiones de cartera - 100 %
Inventarios no corrientes lnventario de Servicios + 100 %
Activos por impuestos diferidos Impuesto Renta Diferido +0%
Activos por impuestos corrientes, no
Anticipo de impuestos y contribuc. +0%
corriente
Otros activos financieros no corrientes + 100 %
Otros activos no financieros no corrientes + 100 %
REPORTE DE LA INFORMACION
El indicador de solidez para las SAPAC, no podia ser inferior a los porcentajes expresados en
esta circular y deberá ser calculado por cada sociedad mensualmente, y ser remitido en el
informe 56-SAPAC trimestralmente.
Las SAPAC deberán efectuar el reporte de este indicador con Ia presentaciOn del reporte 56,
incluyendo un anexo donde se pueda validar Ia composición de los saldos de cada rubro,
conforme al plan de cuentas de Ia SAPAC a 4 y 6 dIgitos de registro.
En Ia Superintendencia de Sociedades trabojamos para costar con empresas

competitivas ProductivasyP::durabtesyas)genorarm:::mpresa mao emptea
Ijisea unica do atencuon at ciudadano 01 8000 114310

ef r
Tel Qogota (601) 2201000
Cotombia

Circular 100-000008 de 12 de Julio de 2022

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Circular 100-000008 de 12 de Julio de 2022

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Referencia: Circular Bãsica Juridica

Con fundamento en las facultades legales asignadas a Ia Superintendencia de Sociedades,

La reestructuraciOn y actualizaciOn de Ia CBJ, surge de las necesidades identificadas a partir

Con este acercamiento concentrado y especializado se busca mitigar, a partir de elementos

Lo anterior, implicO Ia realizaciOn de una revision orientada a Ia actualizaciOn del cuerpo

En lo referente a las SAPAC1, conforme al numeral 9.34. del CapItulo IX de Ia presente

1 Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial.

En ta Superintendencia de Sociedades trabajamos para costar con empresas

Linea 6nica de atencidn at ciudadano: 01-8000 - 1143 10 ...........r.......... -. -

Circular Bãsica Jurldica 100-000003 de 22 de julio de 2015.

Respecto de Ia Circular Básica JurIdica 100-000005 del 22 de noviembre de 2017, se derogan

Circular 100-000016 de 24 de diciembre de 2020.

VoBo. Andrés Mauricio Cervantes Diaz

VoBo. Martha Ruth Ardila

En Ia Superintendencia de Sociedades trabajamos para contar con empresas

Uneadn)cadeatencidnalciudadano 01-8000 - 1143 10

CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

Título I. Sobre la disminución de capital ............................................................................. 6

CAPÍTULO III .................................................................................................................. 19

Título I. Generalidades de las reuniones .......................................................................... 19

Título I. Generalidades y deberes .................................................................................... 43

CAPÍTULO VII ................................................................................................................. 70

Título I. De la situación de control y grupo empresarial .................................................... 70

CAPÍTULO VIII ................................................................................................................ 78

LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA ......................................................................................... 78

Título I. Generalidades de la liquidación voluntaria .......................................................... 78

TÍtulo I. Compañías Multinivel .......................................................................................... 85

CAPÍTULO X ................................................................................................................. 141

CAPÍTULO XI ................................................................................................................ 141

CAPÍTULO XII ............................................................................................................... 141

CAPÍTULO XIII .............................................................................................................. 141

CAPÍTULO XIV.............................................................................................................. 142

Además de la necesidad de ajustar las instrucciones al diseño institucional de la Entidad, se

Adicional a lo anterior, se incluyeron lineamientos pedagógicos relacionados con la realización

Ahora bien, en lo que concierne a la estructura de presentación de la circular, se informa a la

TÍTULO I. SOBRE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL

Esta Superintendencia también deberá autorizar la disminución de capital que se origine en

Igualmente, la Superintendencia de Sociedades cuenta con la competencia residual para

Respecto de las sociedades que operan en el sector salud, la Superintendencia Nacional de

Bajo el régimen de autorización general, en las situaciones concretas indicadas en las

1.3. Ámbito de aplicación del régimen de autorización general. Se entenderán

1.3.1. Autorización general frente a inspeccionadas: Aquellas supervisadas por la

1.4. Obligación de conservar documentación de quienes sean sujetos de la

1.4.4. Comunicaciones mediante las cuales los acreedores hubieren autorizado la

Parágrafo. - En cualquier momento, la Superintendencia de Sociedades podrá requerir los

1.5. Ámbito de aplicación del régimen de autorización particular. Las siguientes

1.5.1. Toda Entidad Empresarial no sometida a la inspección, vigilancia o control de la

1.5.2. Toda Entidad Empresarial que se encuentre sometida a vigilancia o control de la

a. Cuando a pesar de haberse verificado el cumplimiento de cualquiera de los

1.6. Documentación para la solicitud de autorización particular. Se deberá presentar

1.6.1. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de apoderado.

1.6.2. Copia simple de la escritura pública o documento privado de constitución de la Entidad

1.6.3. Documento compilatorio de los estatutos vigentes de la sociedad. En lo que respecta

1.6.5. Estados financieros certificados, correspondientes a las Entidades Empresariales

Para estos efectos, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

a. La fecha de corte de los estados financieros preparados para decidir sobre la

1.6.7. Cuando los acreedores sociales hubieren aceptado expresamente la disminución de

1.7. Procedimiento para solemnizar la disminución de capital en caso de autorización