Qué son las fusiones y adquisiciones de empresas

Las fusiones son uniones de dos o más empresas que dan lugar a una tercera
empresa de mayor tamaño que las anteriores. Las adquisiciones, por su parte, consisten
en la compra de una o varias empresas por parte de otra. Generalmente, las operaciones
de fusión y adquisición de empresas se efectúan con el fin de ganar una mayor
dimensión y competitividad en el mercado para afrontar oportunidades o amenazas que
han sido detectadas.

El ejemplo más notable y reciente en la economía española, han sido las fusiones y
adquisiciones que se han dado en el sector bancario como consecuencia de la crisis
económica, y que tenían como objetivo fundamental ganar tamaño para racionalizar
estructuras, aprovechar el menor valor de los competidores para adquirir una red de
negocio donde no hubiera implantación y ganar masa crítica de clientes para ser
rentables. Con ello también se han cumplido los requerimientos de capital mínimo
exigidos por la actual regulación bancaria.

Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones y

Adquisiciones:

 Horizontal: Conjunto de dos sociedades que compiten ambas en una

misma rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de
negocios, y básicamente se integran porque:
Las economías de escala son su objetivo natural.
Mayor concentración en la industria

 Vertical: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en

una rama del comercio en que ésta lo suple. El comprador se expande
hacia atrás, hacia el origen de materias primas, o hacia delante, en
proyección al consumidor.
 Concéntricas, ambas empresas están relacionadas a través de

tecnología, procesos de producción o mercados. La adquirida o la

fusionada representa una extensión de las líneas de producción,

 participación de mercado o tecnología para la adquirente o fusionante.

 Conglomerado: Surge cuando estas compañías ni compiten, ni existe

ninguna relación de negocios entre las mismas. Los originadores de estas

uniones han hecho notar las economías procedentes de compartir

servicios centrales como administración, contabilidad, control financiero

y dirección general.

Motivos de las fusiones.

Existe una serie de motivos considerados válidos para realizar una fusión.
Básicamente, estos tienen que ver con las sinergias obtenidas de la misma. En general,
cada motivo debe ser juzgado por su contribución al aumento de la riqueza de los
accionistas.

A. Motivos válidos

La sinergia es el motivo principal para realizar una fusión. En el sentido más

amplio, sólo tienen sentido una fusión cuando la suma de las partes vale más que el
todo. Supongamos que la empresa A está pensando en adquirir la empresa B. Si VAB
representa el valor de la empresa fusionada, la fusión tendrá sentido si:

VAB > VA + VB 3

La diferencia entre el valor de la empresa combinada y el valor de la suma de los

valores de las empresas por separado representa la ganancia neta incremental derivada
de la fusión:

∆V = VAB – (VA + VB)

Por lo tanto, si la fusión genera valor, el valor de la empresa B para la empresa A

es:

V´B = ∆V + VB.

Economías de escala

Las economías de escala son el objetivo natural de las fusiones horizontales: las
empresas fusionadas pueden lograr ahorros compartiendo los servicios administrativos,
de ejecutivos y de dirección general.
 Economías de integración vertical.

Las razones esgrimidas para la integración vertical son las mejoras que podrían
obtenerse en la coordinación de los procesos de producción y administración. Las
fusiones verticales buscan economías verticales. Las empresas industriales a veces
buscan controlar el proceso de producción mediante la fusión con un proveedor. Un
fabricante de colchones de espuma buscaría tener control sobre la materia prima
adquiriendo la fábrica que produce la espuma. Por otra parte, un productor podría
asociarse con un fabricante si los conocimientos específicos del productor aumentan la
eficiencia del fabricante.

Eliminación de ineficiencias.

Mejorando la calidad del management se pueden conseguir mejoras en términos de

costos. Siempre es posible encontrar empresas donde se pueda mejorar la
administración. Es de esperar, entonces, que las empresas mal administradas, sean
objeto de un “takeover”.

Crecimiento.

Una fusión podría ser una forma de crecimiento más rápido y más barato si una
firma adquiere a otra que tiene por ejemplo, un sistema de distribución desarrollado
durante muchos años u otras capacidades que llevarían más tiempo y más dinero
desarrollarlas internamente.

Reducción de la competencia.

Una fusión puede reducir la competencia incrementando el poder de mercado. Sin

embargo, las fusiones que reducen la competencia son socialmente indeseables, y las
leyes antimonopolio se ocupan de prohibir estas fusiones.

Beneficios fiscales no aprovechados.

Cuando una firma mantiene quebrantos fiscales acumulados y no puede tomar

ventaja de ello, una fusión con una firma rentable que pueda tomar ventaja de éstos
podría 5 generar beneficios mutuos. Los quebrantos fiscales podrían ser compensados
en ejercicios futuros, y la fusión permitiría un ahorro fiscal en el impuesto de
sociedades.

Combinación de recursos complementarios.

Es posible que existan dos empresas donde cada una tenga lo que la otra necesita, y
sea más barato fusionarse antes que procurar desarrollar el recurso faltante cada uno por
su lado.
 Empleo de fondos excedentes.

La fusión puede ser un medio de recolocación del capital en aquellas empresas con
un excedente de fondos, que no tienen buenas oportunidades de inversión. Por supuesto,
siempre está la posibilidad de invertir el dinero en activos financieros, pero la
probabilidad de encontrar una inversión con un VAN mayor a cero es muy baja en un
mercado de capitales eficiente. En estos casos, la fusión podría ser motivada por el
deseo de utilizar el exceso de caja (surplus cash).

B. Motivos discutibles.

Diversificación.

La diversificación es el principal motivo en las fusiones por conglomerados. El

argumento a favor de la diversificación es que con ella se reduce la variabilidad de los
rendimientos, generando una reducción del riesgo económico de la firma. Si bien la
estabilización de los beneficios traería beneficios para los “stakeholders” (empleados,
proveedores, clientes y gerentes) esta visión choca contra el viejo y conocido argumento
que dice que los inversores pueden diversificar más fácilmente por su cuenta. Si los
inversores pueden hacer esto, ¿Por qué iban a pagar una prima si ellos podrían comprar
fácilmente las acciones de las dos firmas por separado? La diversificación beneficiaría a
los accionistas del comprador sólo en el caso de que éstos no pudieran alcanzar tal
diversificación por ellos mismos en forma más barata. Por otra parte, la inestabilidad de
los beneficios no necesariamente debe traducirse en un mayor riesgo de mercado.

Sinergias financieras.

Cuando una empresa fusionada se endeuda, también puede haber economías de

escala sí, mediante la fusión, puede realizar menores emisiones de títulos y más amplias.
Esto es cierto; los costos de flotación disminuirían y la empresa obtendría un ahorro en
la colocación de sus títulos de deuda. La parte discutible de las sinergias financieras es
el argumento que dice que dos empresas fusionadas pueden pedir prestado dinero a un
costo menor debido a que garantizan mutualmente sus deudas, de forma tal que si uno
de los negocios falla, los acreedores pueden cobrar de la otra parte, con lo cual el riesgo
financiero es menor y el interés es más bajo.

El juego de la pirámide.

Una firma puede incrementar sus ganancias por acción (earnings per share) cuando
se fusiona con otra firma cuyas acciones tienen un bajo ratio precio/beneficio. Aunque
efectivamente las ganancias por acción aumentan, no existe una ganancia real en este
caso. Si suponemos que la fusión no produce beneficios económicos, permaneciendo
invariable el resultado de operación, las empresas deberían tener exactamente el mismo
valor juntas que por separado.

Control.
 Para mantener una empresa independiente, protegerla de un takeover hostil y
proteger sus propios puestos de trabajo, la gerencia cuenta con una serie de estrategias
para dificultar la “digestión”.

Compra de activos por debajo de su costo.

A veces una firma puede adquirir activos más baratos comprando otra cuando el
valor de mercado de éstos es inferior a su costo de reemplazo. Sin embargo, recuerde
que el valor de los activos depende del flujo de fondos esperado, no de su costo. En
otras palabras, no tendría mucho sentido pagar 1 millón para obtener una fábrica de
sombreros que costaría 2 millones construir, si la gente no usa más sombreros.

¿Cómo realizar una Fusión y Adquisición de éxito?

Las grandes compañías y empresas de tamaño medio utilizan numerosas estrategias

de crecimiento. Una de ellas son las fusiones y adquisiciones de otras organizaciones
que les facilitan la entrada a nuevos mercados, aprovechando sinergias y conocimientos
compartidos del sector en el que desarrollan su actividad. Algunos análisis señalan que
este tipo de operaciones crecieron un 20 % en 2016. Sin duda se trata de procesos largos
y delicados en los que si no se dan los pasos previos necesarios para valorar de forma
eficaz la empresa que se desea adquirir, pueden generarse expectativas muy elevadas
que culminen en un fracaso empresarial.

Una de las herramientas más útiles en estos procedimientos es la diligencia

debida o ‘due diligence’, que resulta clave para contar con un panorama claro de la
realidad de la compañía que deseas adquirir. La ‘due dilligence’ consiste en abrir un
proceso de búsqueda exhaustiva de información estratégica para cerrar la compra.
Algunas claves para sellar un acuerdo exitoso de fusión o de adquisición con ayuda de
una ‘due dilligence’ son:

Diligencia debida, más que una auditoría.

Aunque muchos las confunden, el objetivo de esta herramienta trasciende y va más

allá de la que desempeña una auditoría al uso. El procedimiento de diligencia debida
permite conocer todos los riesgos operacionales que existen en distintas áreas. La idea
es tenerlos bajo control y saber valorarlos para que la transacción se realice en base a
información realista y útil para la parte interesada.

Tiene, por tanto, un valor estratégico para las empresas que quieran
concretar fusiones y adquisiciones porque les permite conocer la situación real de la
empresa que quieren integrar.

La única manera de ser realista en un proceso de compra es conocer toda la

información, la situación actual de la empresa, su entorno, el país donde opera y su
cultura. Esto le permitirá tomar decisiones acertadas.
 A veces, las falsas expectativas sobre una operación de estas características se
producen porque en el pasado se ha logrado concretar una fusión o adquisición con
éxito. Pero, el hecho de que en el pasado las cosas hayan ido bien, no es prueba ni señal
de que en esta ocasión ocurra igual. Por ello, no hay que dar nada por sentado porque se
podría poner en juego la viabilidad de esta iniciativa.

El momento ideal para realizarla.

Una vez que se han celebrado varias reuniones en las que una de las compañías
manifiesta su interés en adquirir o fusionar a la otra, llega el momento de la verdad: ¿es
cierta toda la información que se está manejando? ¿Existe algún pasivo o
incumplimiento oculto? Es el momento de plantear una ‘due dilligence’.

La parte interesada debe acordar la realización de una investigación detallada e

independiente que le permita conocer toda la información de la empresa que quiere
adquirir. Estos datos le permitirán tomar decisiones acertadas y renegociar los
acuerdos alcanzados previamente.

¿Qué es (y qué no es) una ‘due dilligence’?

– No es una auditoría.

– Incluye un análisis previo de los datos de la empresa que desea adquirir o

fusionar.

– Debe ser una investigación sistemática, independiente y profesional de las

oportunidades y riesgos asociados a las fusiones y adquisiciones de empresas.

– No se limita a los resultados financieros o a conocer los planes estratégicos de

futuro.

– Se realiza en el ámbito interno. Además de la información financiera, se estudia el

perfil de los directivos y de los accionistas con mayor peso, así como los procesos y
estructura, la cultura organizacional y la reputación de marca, entre otros.

-También se aplica al entorno de la compañía. Se realiza una

investigación macroeconómica del país en el que la empresa desarrolla sus actividades,
los competidores, el posicionamiento en su sector y los posibles cambios en el entorno
político y legal, así como la cultura empresarial de la región.

-El análisis se adapta al tamaño de la empresa.

Los datos que abarca una diligencia debida.

La ‘due dilligence’ incluye los datos financieros de la compañía y los compara con

los ratios medios de la industria en la que se desenvuelve para situarla dentro del
mercado. Pero también analiza otras áreas. En el ámbito legal, se intenta detectar si ha
habido incumplimientos laborales o contractuales en el pasado o en la actualidad que
pongan en riesgo el futuro de las empresas. También se analizan cuestiones
administrativas y tributarias para saber si la compañía está al corriente de sus
obligaciones en cuanto a impuesto y deudas, si hay algún litigio pendiente y cuál es la
situación de sus activos.

Toda esta investigación derivará en la redacción de un informe en el que se da

cuenta del estado actual de la empresa, así como de un listado de oportunidades y
riesgos sobre los que el interesado en comprar debe actuar y los aspectos que requieren
de una renegociación. El objetivo final es que un asesor independiente y con experiencia
te ayude a conocer si las fusiones o adquisiciones que deseas concretar se adecuan a tus
expectativas empresariales.

¿Quiénes puede realizar una ‘due dilligence’ de forma eficaz?

Lo idóneo es que esta tarea la realicen profesionales externos e independientes, con

experiencia en esta área, orientados a resultados e involucrados en el éxito del proceso
de análisis para ofrecer una respuesta realista y de valor a la empresa interesada en
adquirir.

En definitiva, a largo plazo resulta casi imposible prever si este tipo de operaciones
serán beneficiosas para la compañía que toma la iniciativa. Sin embargo, si tu empresa
está valorando la posibilidad de realizar fusiones o adquisiciones con otras compañías,
puede recurrir a una ‘due dilligence’, una herramienta eficaz que te ofrecerá mayores
garantías de éxito en la transacción y que facilitará la adaptación a los posibles cambios
que surjan en todo el proceso. Para que se realice de forma adecuada y la toma de
decisiones sea idónea, debes contar con expertos. Puedes conocer nuestro servicio de
asesoramiento y diligencia debida entrando aquí. Si confías en especialistas en este tipo
de procedimientos, tu empresa tendrá la seguridad de que no existen datos ocultos y de
que la operación es viable.

Cambio que genera en una empresa con una fusión y adquisición.

Como has visto, las fusiones y las adquisiciones responden casi siempre a las
mismas necesidades de las empresas involucradas. Así que, ¿cuándo se debería apostar
por una y cuándo por la otra? Ante todo las organizaciones deben tener presente que las
operaciones de M&A son, ni más ni menos, inversiones. Por lo tanto será necesario
realizar un estudio de la inversión que va a realizarse y contrastarla con el retorno que se
espera obtener.

Cada empresa es única y sus situaciones no son extrapolables a otros ejemplos, por
lo que los equipos directivos deben encargarse de ponderar bien ambas opciones y
calcular sus beneficios, sin olvidar, por supuesto, que la fusión conllevaría la pérdida de
la personalidad jurídica de alguna de las organizaciones.

Por otra parte, además de las fusiones y adquisiciones, existe una tercera figura de
desarrollo externo que se suele presentar en los mercados: las alianzas entre empresas,
una especie de relación sin pérdida de personalidad jurídica de ninguna de las dos partes
basada en valores como la solidaridad y la cooperación. Las empresas que deseen llevar
a cabo una operación de M&A también pueden valorar esta opción.

Proceso de Fusión y Adquisición.

1. Identificación de los potenciales targets (empresa objetivo)

En esta fase se llevará a cabo un análisis del mercado y de las empresas que se
ajusten al perfil buscado. Realizada la selección se llevarán a cabo los primeros
contactos con las empresas objetivos. Una vez que haya interés por las partes se
procederá a realizar un análisis preliminar de los distintos targets con objeto de
identificar aquellos que puedan ajustarse a la estrategia de crecimiento de la entidad.

2. Valoración y revisión preliminar

Una vez identificada la empresa objetivo, entraríamos en la siguiente fase del

proceso donde se llevará a cabo la valoración del negocio. Este ejercicio de valoración
es esencial de cara a la posterior negociación.

En esta fase, se realiza un análisis en profundidad de la información financiera

proporcionada por la empresa objeto de fusión o adquisición empresarial, de forma que
se puedan identificar riesgos potenciales o posibles incongruencias. Este análisis
detallado permite contar con una base de valoración consistente.

3. Negociación y carta de intenciones (LOI)

Una vez realizado el ejercicio de valoración, pasamos a preparar y negociar la carta

de intenciones.

A estos efectos, es importante tener en cuenta las particularidades en las que se

enmarca la operación, si la empresa objetivo ofrece un valor adicional estratégico para
nuestra compañía, o si tenemos constancia de que cuenta con ofertas de terceras partes.
También son relevantes las conclusiones que se extraen de la fase de valoración, al igual
que conocer las expectativas del vendedor del negocio.

Teniendo en cuenta estas consideraciones, entre otras, se negociará la carta de

intenciones que será el marco de entendimiento común para la firma del posterior
contrato. La carta de intenciones no tiene por qué ser vinculante.

Es clave redactar una LOI lo más ajustada posible al escenario real de la operación
y fijando los limites adecuados para contribuir al éxito de la operación.

4. Due Diligence

Es un proceso exhaustivo que tiene como fin, verificar que la información recibida
es correcta y por tanto que la oferta propuesta en la LOI es adecuada. De este proceso
pueden resultar aplicables ajustes a la LOI.
 Se cubren todos los campos que afectan al negocio, desde los aspectos financieros,
comerciales, legales, laborales y fiscales, verificando por ejemplo contratos con clientes,
si existe algún litigio por resolver, o aspectos sobre la propiedad intelectual.
Se trata, por tanto, de un proceso clave que ha de acometerse con rigurosidad. Este
proceso permitirá verificar que la información es consistente con la que ha servido de
base para la valoración y el acuerdo preliminar. Además, permitirá al comprador tener
una visión integral del negocio a adquirir y detectar posibles riesgos, sinergias y
oportunidades.

5. Negociación y contrato de compraventa (SPA):

La negociación y firma del contrato de compraventa tiene lugar en la fase final del
proceso. Este contrato regulará los términos de la transacción (tipo de operación, precio,
forma de pago, obligaciones, garantías y manifestaciones, entre otros).

Es habitual en este tipo de operaciones que existan los llamados “earn-out

payments”, que consisten en pagos a realizar una vez completada la adquisición y que
normalmente están condicionados al cumplimiento de hitos establecidos por las partes
respecto a la evolución del negocio en el futuro.

También es posible que se exija un depósito en garantía para poder hacer frente a
las potenciales contingencias. El importe de las garantías y el periodo de vigencia de las
mismas se fijan en el contrato de compraventa.

Son muchos los aspectos que ha de cubrir este contrato, dependiendo del tipo de
operación y el sector en el que tiene lugar, pueden resultar altamente complejos. Es por
ello que, es esencial contar con un equipo experto en asesoramiento legal que haya
estado involucrado durante todo el proceso y conozca bien la transacción.

6. Implementación y post-deal

Una vez realizada la adquisición, comienza la integración de la empresa adquirida,

que ha de realizarse adecuadamente para poder corroborar el éxito de la operación. En
este punto, es importante haber realizado una planificación de la misma, con unos
objetivos a cumplir en el corto y medio plazo y, sin duda tener muy en cuenta el factor
humano de todas las organizaciones, que jugara un papel clave.

De la misma forma llevar a cabo un seguimiento de la integración a efectos legales

y financieros es fundamental para monitorizar el cumplimiento de los términos
acordados.

FASES PARA LAS FUSIONES

Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho más que la simple identificación de un
candidato atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que el trabajo duro
comienza luego que se cierra el trato.
Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan independientes como muestra la
siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras.
 

 
PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA

 
OBJETIVO Crear un proceso de planificación organizado donde se apoye claramente
las actividades de fusión, donde debe estar plasmado la visión de la
empresa que se va ha establecer.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Se debe tener muy claro el proceso de planificación, con el
propósito de llevar a cabo la fusión con éxito.

·         Comprometerse con el desarrollo de los sistemas entre los cuales se

pueden mencionar: recursos humanos, control y estructura para reforzar
la actividad de planificación de la fusión.

 
ORGANIZACIÓN

 Contar con una capacidad directiva eficaz dentro de la empresa  

OBJETIVO
con autoridad y recursos, esto con el propósito de darle supervisión a la
fusión.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Organizar y dotar a la función de fusión coherentemente.

·         Definir los papeles de cada uno de los individuos que formen parte de
la fusión.

·         Garantizar el acceso y el compromiso de la alta dirección.

·         Desarrollar y establecer los: flujos, relaciones y calendario.

·         Responder la integración del proceso de planificación.

 
BÚSQUEDA

 
OBJETIVO Establecer claramente el perfil que debe tener cada uno de los candidatos,
para lograr un buen análisis al momento de preparar la oferta.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Originar un proceso sistemático para escoger los candidatos con un
mejor perfil, para el desarrollo de la empresa.

·         Unificar los criterios de selección de candidatos.

 ·         Suministrar los resultados a la alta dirección para actuar.

 
ANÁLISIS Y PROPUESTA

 
OBJETIVO Facilitar información suficiente para poder evaluar todos los ajustes
empresariales, financieros y organizativos, que permita valorar y presentar
una oferta.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Aplicar técnicas analíticas suficientemente rigurosas.

·         Establecer rangos de valor y parámetros de plazos y condiciones.

·         Desarrollar una estrategia inicial para las fases posteriores de la

transición.

·         Acordar un enfoque de presentación de la oferta o propuesta.

 
NEGOCIACIÓN Y ACUERDO

 
OBJETIVO Alcanzar un acuerdo con un candidato, sobre precio, plazo y condiciones.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Acercarse a la empresa candidata de forma que se cree
un ambiente favorable para la negociación.

·         Mantener secreta la negociación para controlar el precio.

·         Evaluar rápida y eficientemente las contraofertas.

·         Plantear la negociación y su lógica.

     

 
TRANSICIÓN

 
OBJETIVO Control suave y efectivo de la situación mediante el diseño e implantación
de un proceso de gestión de la transición.

 
TAREAS PRINCIPALES ·         Evaluar y estabilizar la situación.

·         Aplicar las reglas básicas para la eficacia de la transición.

 INTEGRACIÓN

OBJETIVO Aplicar la estrategia de integración desarrollada.

TAREAS PRINCIPALES ·         Definir prioridades específicas de acción.

·         Asignar recursos suficientes para la implantación.

·         Dirigir y controlar la implantación.