ABG. Humberto Garcia A.

C.I. 15.750.884
INPRE: 112.787

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “V & P DIAGNOSTIC, COMPAÑÍA ANÓNIMA”.

En el día de hoy cuatro (04) de junio de 2021, siendo  las  10:00 a.m., reunidos en la

sede de la empresa ubicada en la Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, los

accionistas de la Sociedad Mercantil “V & P DIAGNOSTIC, COMPAÑÍA ANÓNIMA”;

JUAN CARLOS HERNANDEZ ESTRADA, venezolano, mayor de edad, Comerciante,

titular de la cedula de identidad No. V.- 16.427.319, representando por si y como

propietario de CIENTO VEINTICINCO MIL (125.000) Acciones y el Accionista y

LEONARDO ORTA PAZ, venezolano, mayor de edad, soltero, Comerciante, titular de

la Cédula  de Identidad  No. V.- 15.727.430, representando por si y como propietario

de CIENTO VEINTICINCO MIL (125.000) Acciones, que hace un total de

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) acciones, con un valor de MIL BOLÍVARES

(Bs. 1.000,oo) cada una, por lo cual el capital social de la compañía es de

DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES  (Bs. 250.000.000,oo), que

conforma el Capital Social de la Sociedad Mercantil  “V & P DIAGNOSTIC,

COMPAÑÍA ANÓNIMA”, inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la

Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 15 de Septiembre de 2014, bajo el N° 7,

Tomo 113-A; estando así representado la totalidad del capital social y no habiendo

necesidad  de publicación por la prensa de la convocatoria previa, de conformidad  con

lo pautado en los Estatutos Sociales, toma la palabra EL PRESIDENTE de la sociedad

mercantil “V & P DIAGNOSTIC, COMPAÑÍA ANÓNIMA”, el accionista JUAN

CARLOS HERNANDEZ ESTRADA, quien presidió la Asamblea y expresó que la

reunión  se efectuaba  de acuerdo con la Convocatoria de fecha primero (01) de junio

del dos mil Veintiuno (2021), cuyo texto es el siguiente:

“V & P DIAGNOSTIC, COMPAÑÍA ANÓNIMA”.

Se  convoca  a los Señores Accionistas de la  Compañía,  a  una Asamblea General

Extraordinaria, la cual se llevará a efecto en las oficinas de la Compañía, ubicadas en

la Ciudad de Maracaibo del Estado Zulia, el día cuatro (04) de junio de 2021, a las

10:00 a.m, para tratar los siguientes puntos: PRIMERO: Considerar y resolver acerca

del Estado Financiero correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de

diciembre del año 2020, con vista del informe del Comisario, así como del informe de la

Junta Directiva. SEGUNDO: Modificación del objeto social de la compañía. TERCERO:

Aprobación del Aumento del Capital Social de la Empresa. CUARTO: Modificación de

las cláusulas tercera, quinta y sexta del Acta Constitutiva y Estatutaria de la Empresa.

PRIMERO: El primer punto a tratar hace referencia a Conocer y aprobar el Balance

General, Estado de Ganancias y Pérdidas del ejercicio económico del año 2020, junto

con el Informe del Comisario presentados a la Junta Directiva. Una vez analizado los

Informes el Presidente y el Vice-Presidente decidieron por unanimidad aprobar dicho

Balance correspondiente al ejercicio económico ante señalado, sin objetar nada al

respecto, dicho punto está aprobado por unanimidad. SEGUNDO: Se expresó la

conveniencia de modificar (o adicionar al existente) el objeto social de la compañía

indicando que en tal forma podría desarrollarse más la estructura empresarial. Se

presentó a consideración de la asamblea de accionistas la siguiente proposición:

Reformarse el ARTÍCULO TERCERO de los estatutos de la sociedad previamente

identificada, el cual quedará así: “TERCERA: El objetivo principal de la compañía

será todo lo relacionado con la distribución, comercialización, transporte,

importación, exportación, venta al mayor y detal de material médico quirúrgico,

equipos médicos, reactivos, material para laboratorios clínicos, hacer

representaciones tanto de personas jurídicas como naturales, de sus marcas y

sus proveedores nacionales y extranjeros; La compra, fabricación,

productos químicos, biotecnológicos, alimenticios y de diagnóstico para uso

humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de

utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y

clínica. La compañía prestara de igual manera el servicio técnico y reparación en

general de todos aquellos equipos automatizados de laboratorio que realicen

pruebas en: hematología, química sanguínea, orina, determinación de gases en

sangre, microbiología, coproparasitologia, bacteriología, inmunología, hormonas

y marcadores tumorales. En fin, la empresa se especializara en actividades

relacionadas con laboratorios clínicos y afines”. Sometida a discusión la anterior

proposición fue aprobada por unanimidad de votos. TERCERO: el tercer punto a tratar

hace referencia a la aprobación del Aumento de Capital: Señores accionistas por

motivos de conveniencia a los intereses de la empresa, se hace necesario proceder a

un aumento de su Capital Social, ya que actualmente es muy pequeño y la compañía

está en capacidad de efectuar trabajos de mayor envergadura, y para ello hay que

poseer un capital considerable, en tal sentido, se propone aumentar el capital social de

la empresa por la cantidad de CATORCE MIL SETECIENTOS CINCUENTA

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.14.750.000.000,00) para llegar a un Capital Social

total de QUINCE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.15.000.000.000,00). Dicha

modificación de capital será pagado con balance de aumento de capital consignado

con este documento; el aumento expresado hace necesario realizar una nueva

modificación de las acciones las cuales están comprendidas en: QUINCE MILLONES

DE ACCIONES (15.000.000), con un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada

una, quedando repartido de la siguiente manera: El accionista JUAN CARLOS

HERNANDEZ ESTRADA‚ quedará con la cantidad de SIETE MILLONES QUINIENTOS

MIL (7.500.000) Acciones y El accionista LEONARDO ORTA PAZ‚ quedará con la

cantidad de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL (7.500.000) Acciones,

consideración de la Asamblea la proposición en mesa, resultando aprobada por

unanimidad por ambos accionistas. CUARTO: Seguidamente, se somete a

consideración el cuarto Punto de la Convocatoria a tratar, el cual es la Modificación de

las cláusulas tercera, quinta y sexta del Acta Constitutiva y Estatutaria de la Empresa.

A continuación toma la palabra el accionista LEONARDO ORTA PAZ quien expuso:

Como consecuencia de la aprobación por parte de esta Asamblea de Accionistas de la

ampliación del objeto social y Aumento de Capital, propongo que sean modificadas las

Cláusulas Tercera, Quinta y Sexta del Acta Constitutiva-Estatutos de la Sociedad, las

cuales quedará de la siguiente manera: TERCERA: El objetivo principal de la compañía

será todo lo relacionado con la distribución, comercialización, transporte, importación,

exportación, venta al mayor y detal de material médico quirúrgico, equipos médicos,

reactivos, material para laboratorios clínicos, hacer representaciones tanto de personas

jurídicas como naturales, de sus marcas y sus proveedores nacionales y extranjeros;

La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de

cosméticos, productos químicos, biotecnológicos, alimenticios y de diagnóstico para

uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de

utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica.

La compañía prestara de igual manera el servicio técnico y reparación en general de

todos aquellos equipos automatizados de laboratorio que realicen pruebas en:

hematología, química sanguínea, orina, determinación de gases en sangre,

microbiología, coproparasitologia, bacteriología, inmunología, hormonas y marcadores

tumorales. En fin, la empresa se especializara en actividades relacionadas con

laboratorios clínicos y afines. QUINTA: El capital social de la compañía es de QUINCE

MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.15.000.000.000,00), dividido y

representado en QUINCE MILLONES DE ACCIONES (15.000.000), con valor de MIL

BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) cada una. SEXTA: El capital de la Compañía ha sido

CARLOS HERNANDEZ ESTRADA‚ suscribe la cantidad de SIETE MILONES

QUINIENTOS MIL (7.500.000) de Acciones que hacen un monto de SIETE MIL

QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 7.500.000.000,00); El accionista

LEONARDO ORTA PAZ‚ suscribe la cantidad de SIETE MILONES QUINIENTOS MIL

(7.500.000) de Acciones que hacen un monto de SIETE MIL QUINIENTOS MILLONES

DE BOLÍVARES (Bs. 7.500.000.000,00). Dicho capital está íntegramente suscrito y

pagado según se evidencia de Balance de aumento de capital que se anexan, los

cuales forman parte integral de éste documento de conformidad con el Artículo 249 del

Código de Comercio, según el aporte hecho por cada accionista. Quedando de esta

forma aprobados los puntos que se consideraron en la Asamblea, se deja un receso

para su inserción en el Libro respectivo, copiado textualmente. Se autoriza

suficientemente al ciudadano HUMBERTO GARCIA ALVARADO, venezolano, mayor

de edad, titular de la cédula de identidad Nº V.- 15.750.884, para que haga  la

respectiva participación al Registro Mercantil, y pueda efectuar las gestiones

necesarias a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el Código de Comercio

vigente. Todos los presentes procedieron a firmar esta acta en señal de conformidad.

Nosotros, JUAN CARLOS HERNANDEZ ESTRADA y LEONARDO ORTA PAZ,

anteriormente identificados, declaramos bajo Fe de Juramento que los capitales,

bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de aportes de

capital para constitución de esta empresa proceden de actividades de legitimo carácter

mercantil y no tiene relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores o títulos que

se consideren producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley

Orgánica Contra la Delincuencia y/o Ley Orgánica de Drogas.

JUAN CARLOS HERNANDEZ ESTRADA (FDO)

LEONARDO ORTA PAZ (FDO)