COM00004 - Derecho Societario Peruano (Enrique Elias)

ENRIQUE ELIAS
DERECHO SOCIErARIO
PERUANO
La Ley General de Sociedades del Perú
OBRA COMPLETA
TRUJILLO - PERU
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EDICION 2000
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ENRIQUE ELIAS
DERECHO SOCIETARIO
PERUANO
La Ley General de Sociedades del Perú
o 2000 EDITORA NORMAS LEGALES S. A.
Jr. Mariscal de Orbegoso N° 338 Trujillo - Perú
Telfs.(044)241418 - 257509 Fax:(044)256011
E-mail: [email protected]
Derechos Reservados
ISBN N° 9972-605
RegisaoN" 180-79-DlGDA-BNP
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DERECHO SOCIETARIO PERUANO Tf

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Prólogo i
Introducción iii
Capitulo Primero
Disposiciones Aplicables a todas las Sociedades
(artículos 1 al 49)
Articulo 1.- La Sociedad. 1.- Nueva definición aplicable a todas las sociedades.
2.- El fin común de todas las sociedades. 3.- Sociedades Mercantiles y Sociedades
Civiles. 4.-La naturaleza jurídica de la sociedad.... ; 1
Articulo 2.- Ambito de aplicación de la Ley. 1.- Las formas o tipos societarios.
2.- Casos de aplicación supletoria de la LGS. 3.- Sociedad y comunidad de bienes. 8
Articulo 3.- Modalidades de Constitución. 1.- Modalidades para constituir una
sociedad. 2.- La Constitución Simultánea. 3.- La Constitución por Oferta a
Terceros 12
Articulo 4.- Pluralidad de socios. 1.- Pluralidad mínima exigida por la ley.- 2.-
Pérdida de la pluralidad de socios. 3.- La disolución de pleno derecho. 4.-
Pluralidad no exigible '. 15
Articulo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo. 1.- La escritura
pública de constitución. 2.- Contenido de la escritura pública. 3.- Nombramiento
de los primeros administradores. 4.- La inscripción en el Registro. 5.- La deman
da para el otorgamiento de la escritura 18
Articulo 6.- Personalidad jurídica. 1.- Naturaleza de la personalidad jurídica.
2.- Efectos de la personalidad jurídica. 3.- Nacionalidad de las sociedades. 4.-
Desconocimiento de la personalidad jurídica 21
Articulo ?.• Actos anteriores a la inscripción. 1.- La sociedad en formación. 2.-
Convalidación de los actos anteriores. 3.- Naturaleza de la ratificación...... 29
Articulo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros. 1.- Consideracio
nes generales. 2.- Antecedentes en el Derecho Comparado. 3.- La solución de la
nueva Ley. 4.- Estipulaciones que vulneran el pacto social 31
Articulo 9.- Denominación o Razón Social. 1.- Denominación o Razón Social y
nombre abreviado. 2.- La protección del nombre. 3.- El nombre del socio fallecido
o separado 35
Articulo 10.- Reserva de preferencia registral. 1.- Antecedentes. 2.- La norma
de la nueva Ley 38
Articulo 11.- Objeto social. 1.- Importancia del objeto social. 2.- Determinación
del objeto social. 3.- Los actos"ultra vires". 4.- Actividades que no puede realizar
una sociedad 39
Enrique Elías Larüza
Artículo 12.- Alcances de la representación 42

Artículo 13.- Actos que no obligan a la sociedad.1.- Consideraciones generales.
2." Personas que obligan a la sociedad.3.- Los terceros ante los actos"ultra vires".
4.- La doctrina de los actos propios. 5.- La solución de la nueva Ley. 6.- Los efectos
internos del acto "ultra vires" 43
Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones. 1.- Aceptación de

nombramientos y poderes. 2.- Inscripciones y su eficacia. 3.- Facultades proce
sales derivadas del nombramiento 46
Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones. 1.- Derecho de los socios y

terceros. 2.- Derecho a inscribir renuncias.; 48
Artículo 10.- Plazos para solicitar las inscripciones. 1.- Plazos y vencimientos.
2.- Actos modificatorios. 3.- Efectos especiales para los actos y acuerdos no
inscritos 50
Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos. 1.- Antecedentes. 2.- Solución

de la nueva Ley 52
Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción. 1.- Consideraciones

generalea 2.- Las causales de responsabilidad 52
■
Artículo 19.- Duración de la sociedad. 1.- Consideraciones Generales. 2,- Reglas

particulares en algunos tipos societarios. 3.- Prórroga del plazo de duración de
la sociedad. 4.- Reactivación de la sociedad disuelta 54
Artículo 20.- Domicilio. 1.- Consideraciones generales. 2.- Domicilio y sede social.
3." Domicilio estatutario y domicilio coactivo 56
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias. 1.- Sucursales y oficinas. 2.-
Domicilio de sociedades constituidas en el extranjero que practiquen actos en el
país 57
Artículo 22.- Los aportes. 1.- Concepto de aportes. 2.- Aporte de servicios. 3.- Aporte
de derechos. 4.- Aporte de un bloque patrimonial. 5.- Mora o incumplimiento en
los aportes. 6.- Referencia a los aportes no dinerarios : 59
Artículo 23.- Aportes dinerarios 62
Artículo 24.- Gastos Necesarios. 1.- Oportunidad del pago. 2.- Momento de
entrega de los aportep dinerarios. 3.- Atención de gastos necesarios de la
sociedad ] g3
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios. 1.- Consideraciones generales.
2." Entrega de bienes inmuebles. 3.- Entrega de bienes muebles 64
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito. 1.- Consideraciones
generales. 2.- Títulos o documentos a cargo del socio. 3.- Títulos o documentos a
cargo de terceros gg
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios. 1.- Importancia de la valua
ción de aportes no dinerarios. 2.- Informe de valorización. 3.- Elaboración del
informe de valorización ea
Derecho Societario Peruano
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes. 1.- Obligación de saneamiento del

bien aportado. 2.- Saneamiento de los bienes integrantes de bloques patrimonia
les. 3.- Responsabilidad del aportante en la cesión de derechos
Artículo 29.- Riesgo de los bienes aportados. 1.- Consideraciones generales. 2.-
Riesgo sobre bienes aportados en propiedad. 3.- Riesgo sobre bienes aportados
en uso o usufructo
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega. 1.- Riesgo sobre el bien
cierto afKirtado, antes de su entrega. 2.- Riesgo sobre el bien incierto aportado,
antes de su entrega. 3.- Riesgo del aporte de cesión de uso o usufructo, antes de
su entrega
Artículo 31.- El Patrimonio social

Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio. 1.- Consideraciones generales.
2.- El Patrimonio Social. 3.- El Patrimonio Neto o Patrimonio Líquido. 4.- El
Capital Social. 5.- La responsabilidad de los nuevos socios
Artículo 33.- Nulidad del pacto social. 1.- ^canees generales sobre el concepto
de nulidad del pacto social. 2.- l3as causales de nulidad; A. Afectación a la
pluralidad de socios. B. Objeto ilícito. C. Estipulaciones contrarias a las leyes.
D. Omisión de la forma obligatoria prescrita
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad

Artículo 35.- Pretensión de nuHdad del pacto social. Caducidad. 1.- Subsa-
nación de la causal de nulidad. 2.- Aplicación de normas supletorias vigentes. 3.-
Disposiciones procesales y caducidad
Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

Artículo 37.- Terceros de buena fe. 1.- Disolución de pleno derecho. 2.- Venci
miento de los plazos para la entrega de los aportes. 3.- Los terceros frente a la
sentencia de nulidad
Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios. 1.- Nulidad de acuerdos socie

tarios. 2.- Causales de nulidad. 3.- Normas generales para la nulidad
Artículo 39.- Beneficios y pérdidas. 1.- Consideraciones generales. 2.- Regla para
la distribución de los beneficios. 3.- Forma como se asumen las pérdidas. 4.-
Exclusiones no permitidas
Artículo 40.- Reparto de Utilidades. 1.- Cuando se puede distribuir utilidades.

2." Distribución si existen pérdidas acumuladas.3.-Sanciones por infracción de
las reglas del artículo 40
Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades. 1.- Contratos preparatorios.

2.- Objetivo de la norma ;
Artículo 42.- Correspondencia de la sociedad. 1.- Requisitos de la correspondencia.
2.- Otras formas de correspondencia
Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento. 1.- Lugar de las publicaciones.

2.- Protección de socios y terceros
L
Enrique Elías Laro^
Artículo 44.-Publicaciones ,95

Artículo 45.- Plazos.1.- Publicaciones adicionales que dispone la Ley. 2.- Cómputo
(le los plazos 96
Artículo 46.- Copias certificadas. 1.- Expedición de copias certificadas. 2,-|¡
Certificación notarial obligatoria 97
Artículo 47.- Emisión de títulos y documentos. 1.- Uso de medios modernos. 2.-
Concordancia con otros casos contemplados por la Ley 98
Artículo 48.- Arbitr(ge. Conciliación. 1.- Arbitraje. 2.- Formalidad del convenio .
arbitral. 3.- Asuntos no arbitrables. 4.- Conciliación extrajudicial 99
Artículo 49.- Caducidad. 1.- Consideraciones generales. 2.- Prescripción y cadu
cidad 101
Capítulo Segundo
La Sociedad Anónima
t oit/oiitA
Disposiciones Generales y Fundación
Artículo 50.- Denominación 105

Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios 105
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital. 1.- Introducción. 2.- Evolución de
la sociedad anónima. 3.- Caracteres esenciales de la sociedad anónima: 3.1;
Sociedad de capitales; 3.2: División del capital en títulos negociables; 3.3:
Responsabilidad limitada; 3.4: Mecanismo jurídico particular. 4.- Modalidades
de la sociedad anónima. 5.- La trilogp'a de la sociedad anónima. 6.- La denomi
nación en la sociedad anónima. 7.- Las acciones nominativas y la tendencia a la
nominatividad obligatoria en las legislaciones. 8.- Inadmisibilidad de realizar
aportes de servicios. 9.- Importancia del capital social: 9.1: El principio de
integridad; 9.2: El principio de desembolso mínimo 105
Artículo 53.- Concepto 117
Artículo 54.- Contenido del pacto social 11"^
Artículo 55.- Contenido del estatuto. 1.- Introducción. 2.- La constitución
simultánea. 3.- Diferencia entre pacto social y estatuto. 4.- Contenido del pacto •
social. 5.- Contenido del estatuto !. 117
Artículo 56.- Concepto. 1.- Concepto de constitución por oferta a terceros y etapas
del procedimiento. 2.- Constitución por oferta a terceros y oferta pública 123
Artículo 57.- Programa de constitución. 125
Artículo 58.- Publicidad del programa. 1.- Contenido del programa. 2.- Publi
cidad del programa 125
Artículo 59.- Suscripción y desembolso del capital 127
Artículo 60.- Intereses de los aportes dinerarios. 1.- Condicienes y plazo de la
suscr^ción. 2.- Certificados de suscripción. 3.- Intereses por los aportes dinera
rios 128
r Derecho Societario Peruano
Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores 129

Artículo 62.- Asamblea de suscriptores 130
Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea 130
Artículo 64.- Acta de la asamblea 131
Artículo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores. 1.- Introducción.
2.- Convocatoria a la Asamblea de Suscriptores. 3.- Competencia de la Asamblea
de Suscriptores. 4.- Desarrollo de la Asamblea de Suscriptores 131
Artículo 66.- Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución.. 133
Artículo 67.- Disposición de los aportes. 1.- Otorgamiento de la escritura pública
de constitución. 2.- Gastos necesarios para la inscripción de la sociedad 133
Artículo 68.- Extinción del proceso de constitución 134
Artículo 69.- Aviso de extinción. 1.- Causales de extinción del proceso de
constitución por oferta a terceros. 2.- Obligaciones de los fundadores 134
Artículo 70.- Fundadores. 1.- Concepto legal de fundador. 2.- Fundadores en la
constitución simultánea. 3.- Fundadores en la constitución por oferta a terceros.
4.- Extensión del concepto de fundadores 137
Artículo 71.- Responsabilidad de los fundadores. 1.- Responsabilidad solidaria
de los fundadores por los actos previos a la constitución. 2.- Extinción de la
responsabilidad de los fundadores. 3.- Responsabilidad por incumplimiento de
obligaciones 140
Artículo 72.- Beneficios de los fundadores. 1.- Justificación de beneficios
especiales para los fundadores. 2.- Límites a los beneficios de los fundadores. 3.-
Clases de beneficios 143
Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores. 1.- Cadu

cidad. 2.- Supuestos para el cómputo del plazo 145
Artículo 74.- Objeto del Aporte 146
Artículo 75.- Prestaciones accesorias. 1.- Objeto del aporte. 2.- Prestaciones
accesorias '. 146
Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios 149

Artículo 77.- Adquisiciones onerosas. I.7 Revisión del valor de los aportes no
dinerarios por el directorio. 2.- Revisión de la valorización a solicitud de los
accionistas. 3.- Emisión de las acciones correspondientes a aportes no dinerarios.
4." Consecuencias de la sobrevaluación de aportes no dinerarios. 5.- Adquisicio
nes onerosas 149
Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos 152

Artículo 79.- Efectos de la mora. 1.- Pago de dividendos pasivos y morá automá
tica. 2.- Efectos de la mora 152
Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos 154

Artículo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos. 1.- Cobranza
de los dividendos pasivos. 2.- Responsabilidad solidaria por el pago de dividendos
pasivos 154
993
Enrique Elias Laroza
Capítulo Tercero .'.HOIBoUtA

La Sociedad Anónima urfviM '.KD
Li Ijí'i |u'>iíiA
Las Acciones ''>j
Artículo 82.- Definición de acción. 1.- El binomio acciones-sociedad anónima. 2.-

Acepciones conceptuales de la acción. 3.- La acción como parte alícuota del capital /
social. 4." La acción como fundamento de la condición de socio. 5.- La acción como
título y como bien mueble. 6.- Función legitimadora del titulo de acciones. 7.- El
valor nominal de la acción: 7.1: Valor nominal y valor nominal mínimo; 7.2: El
valor real y el valor de mercado; 7.3: Igualdad del valor nominal de todas las
acciones; 7.4: Acciones sin valor nominal; 7.5: Las acciones "de cuota". 8.- El voto
singular de la dbción y sus excepciones. 9.- Política reformadora de la LGS con
respecto a acciones 157
Artículo 83." Creación de Acciones. 1.- El acto de creación de las acciones. 2.-
Impedimento para otorgar derechos a los rendimientos. 3.- Casos de asignación
de rendimientos a las acciones 168
Artículo 84.-Emisión de acciones 171

Artículo 85.- Del importe a pagarse por las acciones. 1.- Momento de emisión
de las acciones. 2.- Derechos independientes a la representación de acciones. 3.-
Condiciones del pago de las acciones. 4.- Acciones con prima y sus condiciones.
5.- Acciones colocadas por debajo del valor nominal 171
Artículo 86." Obligaciones adicionales al pago de la acción. 1.- Obligaciones
adicionales. 2.- Características de las obligaciones adicionales. 3.-Anotación en
los títulos : 175
Artículo 87.- Emisión de certificados de acciones. 1.- Nulidad de la emisión de
certificados. 2.- Emisión de certificados provisionales. 3.- Transferenciá de los
depósitos del artículo 59 de la Ley 176
Artículo 88.- Clases de acciones. 1.- Creación de clases de acciones. 2.- Elimina
ción de clases o modificación de sus derechos. 3.- Conversión o desaparición de
una clase de acciones 179
Artículo 89.- Indivisibilidad de la acción. 1.- Indivisibilidad de la acción. 2.- La
copropiedad sobre la acción : 181
Artículo 90.- Representación de la acción.1.- Representación del accionista por
apoderados conjuntos. 2.- Representación de las acciones gravadas. 3.- Repre
sentación procesal 182
Artículo 91.- Propiedad de la acción. 1.- Consideraciones generales. 2.- Las
normas de la Ley ; 185
Artículo 92.- Matrícula de acciones 187
Artículo 93.- Comunicación a la sociedad. 1.- Creación de acciones y constitu
ción de derechos sobre acciones. 2.- Formalidad de la matrícula de acciones. 3.-
Comunicación a la sociedad. 4.- Anotación de la transferencia de acciones.., 188
994
Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto. 1.- Consideraciones

generales. 2.- Disposiciones de la ley. 190
Artículo 95.- Acciones con derecho a voto. 1.- Introducción. 2.- Derechos
patrimoniales. 3.- Derechos políticos. 4.- Derecho de separación 191
Artículo 96.- Acciones sin derecho a voto 194
Artículo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto. 1.- Introducción.
2.- Derechos patrimoniales. 3.- Derechos políticos. 4.- Derecho de separación.... 195
Artículo 98.- Acciones en cartera 198
Artículo 99.-Suscripción de acciones en cartera. 1.- Las acciones en cartera.
2.- Requisitos señalados por la Ley. 3.- Derecho de suscripción preferente 199
Artículo 100.- Certificados y otras formas de representación de las accio
nes. 1.- Consideraciones generales. 2.- Funciones y contenido del certificado.... 201
Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones. 1.-

Introducción. 2.- Limitaciones y prohibiciones. 2.1.; Cláusulas de consentimien
to. 2.2.: Cláusulas de preferencia. 2.3.: Limitaciones en caso de fallecimiento. 3.-
Forma legal de las limitaciones. 4.- Las prohibiciones válidas 203
Artículo 102.- Transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales.
1.- Introducción. 2.- Disposiciones de la Ley 207
Artículo Í03.- Opción para suscribir acciones. 1.- Concepto de Opciones. 2.-
Condiciones para su existencia. 3.- Actos de la sociedad durante su vigencia 209
Artículo 104.- Adquisición por' la sociedad de sus propias acciones. 1.-
Consideraciones generales. 2.- Adquisición por reducción del capital. 3.- Adqui
sición a mayor,valor que el nominal. 4.- Concepto de beneficios y reservas libres.
5.- Adquisición a cambio de títulos de participación. 6.- Otras adquisiciones con
beneficios y reservas libres: 6.1.: Amortización sin reducción de capital;6.2.: Con
entrega de títulos de participación en las utilidades; 6.3.: Para evitar un daño
grave; 6.4.: Para mantenerlas en cartera. 7.- Adquisiciones a título gratuito. 8.-
Adquisiciones a título oneroso. 9.- Adquisiciones a prorrata y excepciones. 10.-
Derechos en suspenso de las acciones adquiridas 211
Artículo 105.- Control indirecto de acciones. 1.- El fraude en la utilización de
las acciones propias. 2.- Normas de la Ley para evitar el fraude indirecto 218
Artículo 106.- Préstamos con garantía de las propias acciones. 1.- Introduc
ción. 2.- Fundamentos de la prohibición. 3.- Alcances de la prohibición 220'
Artículo 107.- Usufructo de acciones. 1.- Naturaleza jurídica del usufructo de
acciones. 2.- La LGS anterior. 3.- Constitución del usufructo. 4.- Contenido del
usufructo: 4.1: Derecho a los dividendos; 4.2: Otros derechos; 4.3: Asistencia y
voto en las juntas generales; 4.4: Derecho de información; 4.5: Impugnación de
acuerdos societarios; 4.6: Derecho al patrimonio resultante de la liquidación;4.7:
Caso de acciones amortizadas por la sociedad; 4.8: Derecho de suscripción
preferente 225
Artículo 108.- Usufinicto de acciones no pagadas totalmente. 1.- El usufructo
de acciones con dividendos pasivos pendientes. 2.- La prioridad societaria sobre
los dividendos de la acción 236
995
Enrique Elías Laroza
Artículo 109.- Prenda de acciones. 1.- Consideraciones generales. 2.- Constitu-

,ción de la prenda de acciones. 3.- Contenido de la prenda 237
Artículo 110." Medidas cautelares sobre acciones. 1.- Las medidas cautelares
sobre las acciones. 2.- Otras disposiciones legales. 3.- Retención de dividendos.
4.- Ejecución de acciones sujetas a medida cautelar 239
Capítulo Cuarto
Junta General de Accionistas

Artículo 111." Concepto.1.- Evolución histórica de lajunta general. 2.- Naturaleza

jurídica de la junta general. 3.- Naturaleza jurídica de los acuerdos de la junta
general. 4.- La junta general como órgano supremo de la sociedad. 5.- Otros
caracteres esenciales de,lajunta general.6.- La aceptación del voto de la mayoría. 243
Articulo 112.- Lugar de celebración de la Junta 253
Artículo 113.- Convocatoria a la Junta. 1.- Lugar de celebración de la junta. 2.-
La convocatoria a la junta general. 3.- Personas facultadas para realizar la
convocatoria 253
Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual 254

Artículo 115.- otras atribuciones de la Junta.1.- La distinción tradicional entre
la junta general ordinaria y la junta general extraordinaria; 1.1: Diferencias en
el derecho comparado; 1.2: Diferencias en la interpretación doctrinaria; 1.3: El
texto de nuestra Ley anterior. 2.- El abandono de la clasificación tradicional por
parte de la nueva LOS. 3.- Atribuciones de la junta general 255
Artículo 116.- Requisitos de la convocatoria 261
Artículo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas. 1.- Consideraciones
generales. 2.- El aviso de convocatoria y la segunda fecha. 3.- Asuntos no
contemplados en la convocatoria. 4.- El derecho de los accionistas de solicitar la
convocatoria de la junta y el procedimiento a seguir 262
Artículo 118.- Segunda Convocatoria 267
Artículo 119." Convocatoria judicial. 1.- Consideraciones generales. 2.- La
segunda convocatoria. 3.- La convocatoria judicial 267
Artículo 120.- Junta Universal. 1.- La junta universal de accionistas. 2.- Las
normas de la Ley. 3.- El lugar de la reunión 270
Artículo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general. 1.- Asistencia de
accionistas. 2.- Asistencia de los directo.'-es y del gerente general. 3.- Asistencia
de funcionarios y de terceros 272
Artículo 122.- Representación en la Junta General. 1.- Facultad de repre
sentación. 2.- Formalidad y registro de los poderes. 3.- Revocación de los poderes. 274
Artículo 123.- Lista de asistentes. 1.- Contenido dé la lista de asistentes. 2.-
Importancia de la lista de asistentes 276
Artículo 124.- Normas generales sobre el quorum 278

Artículo 125.- Quórum simple 278
Artículo 126.- Quórum calificado. 1.- Definición de quórum. 2.- Cómputo del
quórum. 3.- Posibilidad de optar por computar las acciones sólo para asuntos que
no requieran quórum calificado. 4.- Juntas con un solo accionista. 5.- Quórum
simple. 6.- Quórum calificado 278
Artículo 127.- Adopción de acuerdos 282
Artículo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas. 1.- Consi
deraciones generales. 2.- Mayorías para la adopción de acuerdos. 3.- Quórum y
mayorías más altas o inferiores. 4.- Acuerdos en cumplimiento de normas legales
imperativas. 5.- Concepto de disposición legal imperativa 282
Artículo 129.- Presidencia y Secretaría de la Junta. 1.- Importancia de los
cargos de presidente y secretario. 2.- Normas para su designación 287
Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas. 1.- Introducción. 2.-
Documentos a disposición de los accionistas. 3.- Informes o aclaraciones adicio
nales y su denegatoria 288
Artículo 131.- Aplazamiento de la Junta 291
Artículo 132.- Juntas Especiales. 1.- Aplazamiento de la junta general. 2.-
Unicidad de la junta y determinación del quórum. 3.- Juntas especiales de
accionistas 291
Artículo 133.- Suspensión del derecho de voto. 1.- Suspensión del derecho de
voto. 2.- Concepto de interés en conflicto. 3.- Interés en conflicto en el caso de
grupos de sociedades. 4.- Influencia en el cómputo del quórum y mayorías. 5.-
Responsabilidad del que incumple la prohibición 293
Artículo 134.- Actas. Formalidades 297
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas. 1.- Actas y otros
medios para formalizar acuerdos. 2.- Requisitos formales que debe contener el
acta y otros medios de soporte alternativo. 3.- Elaboración y aprobación del acta.
4.- Validez del acta 297
Artículo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas 301
Artículo 137.- Copia certificada del acta 301
Artículo 138.- Presencia de notario. 1.- Introducción. 2.- Actas en documento
especial. 3.- Copia certificada del acta y caso de su expedición por el juez. 4.-
Presencia de un notario. 5.- Funciones del notario 301
Artículo 139.- Acuerdos impugnables. 1.- Introducción. 2.- Naturaleza de la

impugnación. 3.- Los procesos de impugnación. 4.- Revocación o sustitución de
acuerdos. 5.- El tercero de buena fe 304
Artículo 140.-Legitimación activa de la impugnación. 1.- Legitimación activa
en los procesos contemplados en el artículo 139. 2.- Legitimación activa de los
titulares de acciones sin derecho a voto 307
Artículo 141.- Intervención coadyuvante de accionistas en el proceso 309
Artículo 142.- Caducidad de la impugnación. 1.- Intervención de terceros en el
proceso de impugnación del artículo 139. 2.- Caducidad de la impugnación de
acuerdos del artículo'l39
997
Enrique El(as Laroza
Artículo 143." Proceso de impugnación. Juez Competente. 1.- Vía procedi-

mental para los procesos de impugnación. 2.- Juez competente 310
Artículo 144." Condición del impugnante. 1.- Introducción. 2.- Registro de la
impugnación en la matrícula de acciones. 3.- Transferencia de acciones durante
el proceso de impugnación. 4.- Transferencia parcial de acciones 311
Artículo 145.- Suspensión del acuerdo 316
Artículo 146." Acumulación de pretensiones de Impugnación 317
Artículo 147.- Medida Cautelar. 1.- Medidas cautelares en los procesos de
impugnación de acuerdos societarios. 2.- Suspensión del acuerdo impugnado. 3.-
Anotación de la demanda en el Registro. 4.- Acumulación de pretensiones 317
Artículo 148.- Ejecución de la sentencia. 1.- Efectos de la sentencia que declara
la nulidad de un acuerdo. 2.- Inscripción de la sentencia 320
Artículo 149.- Sanción para el demandante de mala fe. 1.- La sanción al
litigante rnalicioso. 2.- Antecedentes y sistematicidad del artículo 149 de la LGS.
3.- Indemnización por daños y perjuicios ocasionados a la sociedad 321
Artículo 150.- Acción de nulidad,legitimación, proceso y caducidad.......... 324
Artículo 151.- Otras impugnaciones. 1.- Los procesos de impugnación y la acción
de nulidad. 2.- Imposibilidad de recurrir a otra vía impugnatoria 324
Capítulo Quinto
Directorio y Gerencia i
(artículos 152 al 197) , ,jnA
Artículo 152.- Administradores. 1.- Evolución histórica. 2.- La teoría del mánda
te. 3.- La teoría del órgano..,
Artículo 153.- Organo colegiado y elección
Artículo 154.- Remoción. 1.- Naturaleza del directório y su elección. 2.- Remoción
de los directores ;
Artículo 155.- Número de Directores
Artículo 156.- Directores suplentes o alternos. 1.- Integrantes del Directorio.
2.- Directores suplentes o alternos
Artículo 157.- Vacancia
Artículo 158.- Vacancias múltiples. 1.- Vacancias y reemplazos. 2.- El principio
de la cooptación. 3.- Vacancias múltiples......
Artículo 159.- Cargo personal y representación
Artículo 160.- Calidad de accionista y persona natural. 1.- Cargo personal. 2.-
La representación. 3.- Directores accionistas. 4.- Personas jurídicas
Artículo 161.- Impedimentos
Artículo 162.- Consecuencias del impedimento. 1.- Consideraciones generales.
2.- Impedimentos. 3.- Efectos de los impedimentos
Artículo 163.- Duración del Directorio. 1.- Duración del directorio. 2.- Renova
ción, cooptación y reelección. 3.- Continuación de funciones 341
Artículo 164.- Elección por voto acumulativo. 1.- Participación de las minorías
en el directorio. 2.- El sistema del voto acumulativo. 3.- Elección por clases
distintas de acciones y la forma de completar las vacancias en este caso. 4.-
Regulación de sistemas diferentes por el estatuto. 5.- Elección por unanimidad. 342
Artículo 165.- Presidencia 346
Artículo 166.- Retribución 346
Artículo 167.- Convocatoria. 1.- Presidente del directorio. 2.- Retribución del
directorio. 3.- Participación en las utilidades. 4.- Convocatoria. 5.- Sesiones
universales 346
Artículo 168.- Quórum de asistencia. 1.- Quórum legal. 2.- Quórum estatutario. 350
Artículo 169.- Acuerdos.Sesiones no presenciales. 1.- Acuerdos del directorio.
2.- Mayorías. 3.- Voto dirimente. 4.- Sesiones no presenciales 351
Artículo 170.- Actas. 1.- Actas y sesiones no presenciales. 2.- Validez de las actas
3.- Inexactitud de las actas y responsabilidad de los directores por su contenido. 354
Artículo 171.- Eyercicio del cargo y reserva. 1.- Desempeño diligente del cargo
de director. 2.- Reserva sobre la información social 356
Artículo 172.- Gestión y representación 357
Artículo 173.- Información y funciones 358
Artículo 174.- Delegación. 1.- Facultades del directorio. 2.- Información y funcio
nes. 3.- Delegación y los comités ejecutivos 358
Artículo 175.- Información fídedigna. 1.- Introducción. 2.- Información suficien
te, fidedigna y oportuna 360
Artículo 176.- Obligaciones por pérdidas. 1.- La relación legal entre las pérdidas
y el capital de Oria sociedad anónima. 2.- Pérdida de más del 50% del capital. 3.-
Pérdidd de los dos tercios del capital. 4.- Pérdida del 100% o más del capital. 5.-
Responsabilidad del directorio. 6.- Prórrogas legales de los artículos 176, 220 y
407 ; ^ 361
Artículo 177.-Responsabilidad 364
Artículo 178.- Exención de responsabilidad. 1.- La responsabilidad del direc
torio. 2.- Naturaleza jurídica de la responsabilidad. 3.- Caracteres de la respon
sabilidad: 3.1: Responsabilidad por culpa; 3.2: Responsabilidad por daños y
peijuicios; 3.3: Responsabilidad personal,solidaria e ilimitada; 3.4: Responsabi
lidad civil y penal; 3.5: Extensión y exención de la responsabilidad. 4.- Las
causales de responsabilidad de los directores: 4.1: Acuerdos o actos contrarios a
la ley o al estatuto; 4.2: Dolo y abuso de facultades; 4.3: Negligencia grave; 4.4:
Incumplimiento de acuerdos de la junta general. 5.- Responsabilidad por los
resultados adversos del negocio 365
Artículo 179.- Contratos, créditos, préstamos o garantías. 1.- Introducción.
2.- Condiciones para la celebración de contratos, créditos, préstamos o garantías
con directores de la sociedad. 3.- Extensión a empresas vinculadas y a los
parientes. 4.- Responsabilidad de los directores ante estos actos 374
999
Artículo 180.- Conflicto de intereses. 1.- Conflicto de intereses e intereses en

contrario. 2.- Prohibiciones establecidas por la Ley. 3.- Responsabilidad de los
directores 376
Artículo 181.- Pretensión social de responsabilidad. 1.- Concepto de preten
sión social de responsabilidad. 2.- Personas legitimadas para ejercer la preten
sión social; 2.1: La propia sociedad; 2.2: Los accionistas, bajo determinados
requisitos; 2.3: Caso excepcional de ejercicio por cualquier accionista; 2.4: Los
acreedores de la sociedad 378
Artículo 182.- Pretensión individual de responsabilidad. 1.- Pretensión indi

vidual de responsabilidad. 2.- El daño directo como objeto de la pretensión. 3.-
Exclusión del daño inferido a la sociedad 382
Artículo 183.- Responsabilidad penal 384

Artículo 184.- Caducidad de la responsabilidad. 1.- La regulación de la respon
sabilidad penal. 2.- La caducidad de la responsabilidad civil , 384
Artículo 185.- Designación 385
Artículo 186.- Duración del cargo 386
Artículo 187.- Remoción. 1.- Designación de gerentes. 2.- Gerente general. 3.-
Duración del cargo de gerente. 4.- Remoción del gerente 386
Artículo 188.- Atribuciones del gerente. 1.- Asignación de atribuciones a los
gerentes. 2.- Atribuciones mínimas del gerente general 389
Artículo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad 391
Artículo 190.- Responsabilidad 391
Artículo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores 392
Artículo 192.- Contratos, créditos, préstamos o garantías. 1.- Remisión a las
normas sobre impedimentos y responsabilidad de los directores. 2.- Alcance de
la responsabilidad del gerente. 3.- Responsabilidad solidaria con los directores.
4.- Contratos con la sociedad y garantías 392
Artículo 193.- Designación de una persona jurídica. 1.- El gerente persona
jurídica. 2,- Responsabilidad en el caso del gerente persona jurídica 394
Artículo 194.- Nulidad de la absolución antelada de responsabilidad 395
Artículo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad. 1.- Absolución antelada
de responsabilidad. 2.- Remoción del gerente al acordarse el inicio de una acción
social de responsabilidad 396
Artículo 196.- Responsabilidad penal 397
Artículo 197.- Caducidad de la responsabilidad. 1.- Résponsabilidad penal de
los gerentes. 2.- Caducidad de la responsabilidad de los gerentes 397
Capítulo Sexto
Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital

Artículo 198.-'Organo competente y requisitos formales. 1.- Concepto y
alcances de la modificación del estatuto. 2.- Cláusulas no modificables. 3.-
Derechos que deben respetarse. 4.- Requisitos formales; 4.1: El acuerdo de la

junta general y su delegación; 4.2: La convocatoria; 4.3: El quorum y la mayoría.
Artículo 199.- Extensión de la modificación. 1.- Introducción. 2.- Imposición de

obligaciones económicas a los accionistas. 3.- Creación de clases distintas de
Artículo 200.- Derecho de separación del accionista. 1.- Origen y naturaleza

jurídica del derecho de separación. 2.- Las causales: 2.1: Cambio de objeto social:
2.2: Traslado de domicilio al extranjero: 2.3: Limitaciones a las transferencias
de acciones; 2.4: Otras causales que establece la Ley; 2.5: Causales estatutarias.
3.- Personas legitimadas para ejercer el derecho. 4.- El procedimiento. 5.- El
reembolso: 5.1: Cotización de acuerdo a la media ponderada en Bolsa; 5.2: Valor
en libros; 5.3: El acuerdo entre las partes; 5.4: Condiciones para el pago. 6.-
Efectos en la sociedad en caso de reducción de capital
Artículo 201.- Organo competente y formalidades

Artículo 202.- Modalidades
Artículo 203.- Efectos. 1.- Concepto y efectos del incremento del capital social. 2.-
Requisitos legales. 3.- Modalidades de aumento del capital: 3.1; Nuevos aportes:
3.2: Capitalización de créditos y obligaciones; 3.3: Capitalización de utilidades,
resei-vas y otros beneficios: 1) Utilidades y reservas; 2) Beneficios; 3) Primas de
capital; 4) Excedentes de revaluación; 3.4: Otros casos previstos en la Ley. 4.-
Emisión de nuevas acciones o aumento del valor nominal de las acciones
existentes '.
Artículo 204.- Requisito previo

Ai*tículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de
las acciones. 1.- Pago previo de acciones antes del aumento del capital. 2.-
Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones. 3.- Caso
de emisión de nuevas acciones. 4.- Inscripción en el Registro sin necesidad de
escritura pública
Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital. 1.- Introducción. 2.-

Puesta en marcha y ejecución de un aumento de capital acordado por.la junta.
3.- Delegación de la facultad de acordar uno o más aumentos de capital. 4.-
Condición para las delegaciones
Artículo 207.- Derecho de suscripción preferente

Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia. 1.- Introducción y funda
mentos del derecho. 2.- Contenido del derecho. 3.- Accionistas morosos. 4.-
Excepciones. 5.- Ejercicio en dos o más ruedas y el derecho de acrecer. 6.- Plazos
e información
Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente. 1.- Introducción. 2.-

Derechos representados por el certificado de suscripción preferente. 3.- Restric
ciones a la transferencia de los certificados. 4.- Entrega, contenido y transferen
cia de los certificados. 5.- Las anotaciones en cuenta. 6.- Derecho de los tenedores
de certificados a las_ ruedas de suscripción posteriores
1001
Artículo 210.- Constancia de suscripción 439

Artículo 211." Publicidad. 1.- La constancia de suscripción. 2.- La publicidad en
los aumentos de capital 439
Artículo 212.- Oferta a terceros. 1.- Introducción. 2.- El programa de aumento
de capital por oferta a terceros. 3.- Cuando la oferta a terceros es oferta pública. 440
Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios. 1.- Requisitos
del aumento de capital con aportes no dinerarios. 2.- Ejercicio del derecho de
suscripción preferente 443
Artículo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos. 1.- Intro
ducción. 2.- Naturaleza jurídica de la capitalización de créditos. 3.- Conversión
de créditos en capital. 4.- Conversión de obligaciones en acciones 445
Artículo 215.- Organo competente y formalidades 448
Artículo 216.- Modalidades. 1.- Concepto de reducción de capital. 2.- Clases de
reducción de capital; 2.1: Inducciones voluntarias y reducciones obligatorias;
2.2: Reducciones efectivas y reducciones nominales. 3.- Alcances y límites de la
reducción del capital. 4.- Motivos que pueden dar lugar a una disminución de
capital. 5.- Formalidades y métodos legales para la reducción de capital. 6.-
Modalidades señaladas por la Ley para la reducción de capital: 6.1: Amortización
del valor nominal de las acciones; 6.2: Entrega de importes superiores al valor
nominal; 6.3: Condonación de dividendos pasivos; 6.4: Absorción de pérdidas de
la sociedad; 6.5: Otros medios que pueden establecerse 448
Artículo 217.- Formalidades 455
Artículo 218.- Plazo para la ejecución. 1.- Contenido del acuerdo de reducción.
2.- La regla de la proporcionalidad entre los accionistas. 3.- Publicaciones
obligatorias. 4.- Casos de ejecución inmediata de la reducción de capital. 5.- Casos
de espera obligatoria. 6.- Casos de incumplimiento y responsabilidades 455
Artículo 219.- Derecho de oposición.1.- El derecho de oposición de los acreedores
en la reducción de capital. 2.- Caducidad del derecho y fecha para la vigencia de
los créditos amparados. 3.- El procedimiento y la fianza 458
Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas. 1.- Relación legal entre las
pérdidas y el capital de la sociedad. 2.- Pérdida de más del 50% del capital. 3.-
Las formas legales de superar la situación i--.- 461
Capítulo Séptimo .
El Balance y las Utilidades^

Artículo 221.- Memoria e información financiera 465

Artículo 222.- La memoria. 1.- La rendición anual de cuentas en la sociedad
anónima. 2.- El Balance: 2.1: Definición y naturaleza jurídica del balance; 2'.2:
Objetivos jurídicos del balance; 2.3: Los criterios esenciales para la formación
del balance; 2.4: La clasificación de los balances; 2.5: El balance y los dividendos.
3.- La cuenta de ganáncias y pérdidas. 4.- La propuesta de aplicación de las

utilidades. 5.- La memoria y su contenido. 6.- El término "estados financieros",
utilizado por la Ley:6.1: No reemplaza a denominaciones "caídas en desuso";6.2:
No unifica la terminologíajurídica ni responde a la globalización de la economía;
6.3: Los nombres de "estados" y "financieros" no son los adecuados en nuestro
idioma para los conceptos que se desea expresar
Artículo 223.- Preparación y presentación de estados financieros
Artículo 224.- Derecho de información de los dccionistas
Artículo 225.- Efectos de la aprobación por la junta general. 1.- Preparación
y presentación del balance y de la cuenta de ganancias y pérdidas e inde
pendencia y autonomía de las normas contables. 2.- Las disposiciones legales
sobre la materia y los principios de contabilidad aceptados en el país. 3.- Derecho
especial de información de los accionistas, con relación a las cuentas anuales y
la memoria. 4.- Limites al derecho de información de los accionistas sobre la
contabilidad de la sociedad. 5.- Naturaleza jurídica de la aprobación del balance.
6.- La aprobación de las cuentas y de la memoria y sus efectos sobre la respon
sabilidad de los directores y gerentes
Artículo 226.-Auditoría externa

Artículo 227.-Auditorías especiales. 1.- La revisión y verificación de las cuentas
anuales. 2.- El rol de los auditores externos en la revisión y verificación de las
cuentas y la naturaleza de su relación con la sociedad. 3.- La auditoría externa
anual, el nombramiento de les auditores y el destino de su informe anual. 4.-
Revisión de cuentas en sociedades que no tienen auditoría externa permanente.
5.- Revisiones e investigaciones especiales sobre las cuentas
Artículo 228.- Amortización y revalorización del activo. 1.- Introducción. 2.-

Las dificultades para expresar en el balance la valorización correcta de la
sociedad. 3.- Los criterios de valorización de activos empleados por la Ley. 4.-
Las amortizaciones: 4.1: Definición de las amortizaciones; 4.2: Caracteres esen
ciales de las amortizaciones; 4.3: Los términos de "Amortizaciones" o "Deprecia
ciones"; 4.4: El aspecto tributario de las amortizaciones: la reposición de los
activos; 4.5: El aspecto contable de las amortizaciones. 5.- La revaluación de los
activos: 5.1: Significado del término revaluación; 5.2: Clasificaciones de las
revaluaciones de activos; 5.3: Plusvalías nominales y plusvalías reales; 5.4:
Indebida utilización de plusvalías ficticias; 5.5: El destino de las plusvalías:
distribución como dividendo, mantenimiento en reserva, capitalización o cober
tura de pérdidas
Artículo 229.- Reserva legal. 1.- Las reservas en la sociedad anónima. 2.-
Definición de las reservas. 3.- Caracteres esenciales de las reservas. 4.- Forma
ción de las reservas. 5.- Finalidad de las reservas. 6.- Disolución de las reservas.
7." Clasificación de las reservas: 7.1: Reservas legales,estatutarias y voluntarias;
7.2: Reservas manifiestas y tácitas; 7.3: Reservas financieras y reservas de
inversión. 8.- Diferencia de las reservas con las utilidades no distribuidas, con
las amortizaciones y con las provisiones. 9.- La reserva legal del artículo 229:
9.1: Formación de la reserva legal; 9.2: La reserva legal y la compensación de
pérdidas; 9.3: Capitalización y reposición de la reserva legal
Artículo 230.- Dividendos. 1.- Los dividendos en la sociedad anónima. 2.- Requi
sitos legales para el pago de dividendos. 3.- Acciones que tienen derecho a los
dividendos. 4.- Dividendos a cuenta y su delegación en el directorio. 5.- Caso de
responsabilidad de los accionistas 511
Artículo 231.- Dividendo obligatorio 514
Artículo 232." Caducidad del cobro de dividendos 515
Artículo 233.- Primas de capital. 1.- El derecho del accionista al dividendo. 2.-
E1 dividendo obligatorio que establece la Ley. 3.- Caducidad en el cobro de los
dividendos. 4.- Distribución o capitalización de las primas de capital 515
Capítulo Octavo
La Sociedad Anónima 'i 'j '
'I
Sociedad Anónima Cerrada y Abierta '

Artíctilo 234.- Requisitos. 1.- Introducción. 2.- Los requisitos de la sociedad

anónima cerrada. 3.- La sociedad anónima cerrada y la sociedad comercial de
responsabilidad limitada 519
Artículo 235.- Denominación 522
Artículo 236.- Régimen. 1.- Denominación. 2.- Régimen supletorio 523
Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente. 1.- Derecho de adquisición
preferente. 2.- Procedimiento para la transferencia de acciones. 3.- Otras condi
ciones para la transferencia y valorización de las acciones. 4.- Supresión del
derecho de preferencia y otros pactos 523
Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad. 1.- Consentimiento de la
sociedad para las transferencias de acciones. 2.- Derecho de adquisición prefe
rente de la SAC 527
Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa. 1.-

Derecho de subrogación de la SAC en la enajenación forzosa de acciones. 2.-
Obligación de notificar a la sociedad 528
Ajrtículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión. 1.- Derecho de
subrogación de los accionistas. 2.- Valuación de las acciones ;. 529
Artículo 241." Ineficacia de la transferencia 531
Artículo 242.- Auditoría externa anual 531
Artículo 243.- Representación en la junta general. 1.- Ineficacia de las trans
ferencias de acciones en una sociedad cerrada. 2.- Auditoría externa anual. 3.-
Representación especial en las juntas generales de las sociedades anónimas
cerradas 531
Artículo 244.- Derecho de separación 532
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas 533
Artículo 246.- Juntas no presenciales. 1.- Derecho especial de separación en la
SAC. 2.- Convocatorias sin publicaciones para lajunta general. 3.- Lasjuntas de
accionistas no presenciales 533
Derecho SocrETArao Peruano
Artículo 247.- Directorio facultativo

Artículo 248.- ÍExclusión de accionistas. 1,- La SAC sin Directorio. 2.- Casos
especiales de exclusión de accionistas en la SAC
Artículo 249.- Definición. 1.- Introducción. 2.- Antecedentes en nuestra legisla
ción. 3.- Las disposiciones de la Ley: 3.1: Cuando ha hecho oferta pública primaria
de acciones o de obligaciones convertibles en acciones; 3.2: Cuando la sociedad
tiene más de setecientos cincuenta accionistas; 3.3: Cuando más del treinta por
ciento de su capital social pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas, sin
considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance el dos por mil del capital social o exceda del cinco por ciento
del capital; 3.4: Cuando se constituye como tal; 3.5: Cuando todos los accionistas
con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a este régimen
Artículo 250.- Denominación
Artículo 251.- Régimen
Artículo 252.- Inscripción. 1.- El nombre de la S.A.A. 2.- El régimen legal
aplicable a la S.A.A. 3.- Inscripción de las acciones de la sociedad abierta
Artículo 253.- Control de CONASETV. 1.- Introducción. 2.- Las facultades de
CONASEV: 2.1: Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta; 2.2: Exigir la
adaptación de la S.A.A. a otra modalidad de sociedad; 2.3: Exigir la presentación
de información de la sociedad; 2.4: Convocar a la junta general de accionistas..
Artículo 254.- Estipulaciones no válidas
Artículo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta. 1.- Las estipulaciohes no
válidas en la S.A.A.: 1.1: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
1.2: Restricción a la negociación de las acciones; 1.3: Derechos de preferencia. 2.-
Pactos no válidos entre accionistas. 3.- Disposiciones especiales para convocar a
las juntas en la S.A.A. 4.- La concurrencia a la junta por los accionistas
Artículo 257.- Quórum y mayoría
Artículo 258.- Publicación de la convocatoria. 1.- Disposiciones especiales
sobre quórum y mayoría. 2.- Forma de publicación de la convocatoria en la S.A.A.
Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente. 1.- Caso eriique se
puede eliminar el derecho de suscripción preferente. 2.- Disminución de la
mayoría necesaria para el acuerdo
Artículo 260.-Auditoría externa anual
Artículo 261.- Derecho de información fuera de Junta
Artículo 262.- Derecho de separación. 1.- Obligación de contar con auditoría
externa anual. 2.- Derecho adicional de información de los accionistas. 3.-
Derecho especial de separación en la S.A.A
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad
anónima abierta. 1.- Los procesos de adaptación. 2.- Adaptación de la S.A. a
una S.A.C. o a una S.A.A. 3.- Adaptaciones de la S.A.C. o de la S.A.A. a otra
modalidad
Enrique Elias Lahoza
Capítulo Noveno i min/t

Las otras Formas Societarias t!, ■»!•'«' i
hT tilcíolViA
Sociedad Colectiva , ,, .^.^4
Artículo 265.- Responsabilidad 559

Artículo 266." Razón social. 1.- La sociedad colectiva. 2.- Definición de la sociedad
colectiva. 3.- Evolución histórica. 4.- Caracteres esenciales de la sociedad colec
tiva. 5.- La responsabilidad de los socios. 6.- La razón social. 7.- Función
económica de la sociedad colectiva. 8.- El patrimonio, el capital y la personalidad
jurídica de la sociedad colectiva. 9.- Las personas jurídicas como socios de la
sociedad colectiva 559
Artículo 267.- Duración 569
Artículo 268.- Modificación del pacto social. 1.- La duración de la sociedad
colectiva. 2.- Prórroga del plazo de duración. 3.- La modificación del pacto social. 569
Artículo 269.- Formación de la voluntad social 571
Artículo 270.- Administración. 1.- Las reglas para las reuniones de los socios de
la sociedad colectiva y la formación de la voluntad social. 2.- Las votaciones por
personas. 3.- Las votaciones por capitales. 4.- La administración de la sociedad
colectiva: 4.1: Administración a cargo de los socios; 4.2: Administración a cargo
de terceros 571
Artículo 271.- Transferencia de las participaciones 574
Artículo 272.- Negocios privados. 1.- La naturaleza especial del capital en la
sociedad colectiva. 2.- Los efectos legales diferentes con resp^ecto al capital de la
sociedad colectiva: 2.1: Normas expresas sobre el capital social; 2.2: Registro del
capital de la sociedad colectiva; 2.3: Reducción o aumento del capital social; 2.4:
Reparto de utilidades. 3.- Las participaciones sociales. 4.- Transferencia de las
participaciones. 5.- Los negocios particulares de los socios 574
Artículo 273.- Beneficio de excusión. 1.- El beneficio de excusión del socio en la
sociedad colectiva. 2.- La responsabilidad subsidiaria de los socios. 3.- Reclamo
del socio obligado a pagar una deuda social 579
Artículo 274!- Derechos de los acreedores de un socio 581
Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad. 1.- Derechos limitados
de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. 2.- El fundamento: la
posición del socio es insustituible. 3.- Oposición del acreedor a la prórroga de la
sociedad colectiva. 4.- Procedimiento para la prórroga del plazo de la sociedad y
para oponerse a ella 581
Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio. 1.- Responsabilidad
del socio separado o excluido. 2.- Procedimiento para la exclusión del socio. 3.-
Fallecimiento de un socio. 4.- Responsabilidad de los herederos del socio fallecido. 584
Artículo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. 1.- Introduc
ción. 2.- Estipulaciones del pacto social propiamente dicho. 3.- Estipulaciones del
estatuto 586
1006
Sociedades en Comandita
Artículo 278.- Responsabilidad. 1.- Definición. 2.- Evolución histórica. 3.- Carac
teres esenciales. 4.- Responsabilidad de los socios. 5.- Clases de sociedad en
comandita 591
Artículo 279." Razón Social. 1.- La razón social. 2.- El consentimiento del socio
comanditario y del tercero 597
Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución. 1.- Constitución de
la sociedad en comandita. 2.- Estipulaciones generales del pacto social y del
estatuto de la sociedad en comandita. 3.- Modificación del pacto social 598
Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple
Artículo 281.- Sociedad en comandita simple. 1.- Pacto social y estatuto. 2.-
Capital social. 3.- Clases de aportes. 4.- Administración de la sociedad. 5.-
Transferencia de las participaciones 601
Reglas propias de la Sociedad en Comandita por Acciones
Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones. 1.- El capital social. 2.- La
administración. 3.- La transmisión de las acciones 604
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Articulo 283.- Definición y responsabilidad. 1.- Antecedentes. 2.- Naturaleza

cerrada y mixta. 3.- Similitud con la sociedad anónima cerrada. 4.- Régimen de
las participaciones y responsabilidad limitada de los socios 609
Artículo 284.- Denominación .1 613
Artículo 285.- Capital social. 1.- Denominación. 2.- Capital social 614
Artículo 286.- Formación de la Voluntad Social. 1.- Formación de la voluntad
social. 2.- Celebración de juntas a solicitud de socios 615'
Artículo 287.- Administración: gerentes 617

Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes 617
Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad. 1.- Administración de la
sociedad de responsabilidad limitada. 2.- Facultades de Ios-gerentes. 3.- Remo
ción de los gerentes. 4.- Responsabilidad de los gerentes y su caducidad 617
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión 619
Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente. 1.- Transmisión de las
participaciones por sucesión. 2.- Derecho de adquisición preferente. 3.- Validez
de la transferencia de-las participaciones 619
1007
Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participacio

nes. 1.- Usufructo y prenda sobre participaciones. 2.- Medidas cautelares sobre
participaciones 622
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios. 1.- Exclusión y separación
de los socios. 2.- Procedimiento de exclusión. 3.- Separación de socios 623
Artículo 294." Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. 1.- Introduc
estatuto 625
■ c I. • ■ .
Sociedades Civiles i.i
Artículo 295.- Definición, clases y responsabilidad. 1.- Sociedades civiles y

mercantiles. 2.- Concepto de sociedades civiles. 3.- Clases: 3.1: Sociedad Civil
Ordinaria; 3.2: Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada 629
Artículo 296.- Razón social. 1.- Razón social y denominación. 2.- Inclusión de
nombres ajenos a la sociedad 632
Artículo 297.- Capital social 634
Artículo 298.- Participaciones y transferencia. 1.- Aportes y capital social en
la sociedad civil. 2.- Las participaciones 634
Artículo 299.- Administración 636
Artículo 300.- Utilidades y pérdidas. 1.- Administración de la sociedad. 2.-
Forma y medida de la participación en las utilidades y pérdidas .'. 636
Artículo 301.- Junta de socios 638
Artículo 302.- Libros y registros. 1.- Junta de socios. 2.- Libros y registros 638
Artículo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social. 1.- Introduc
estatuto 639
Capítulo Décimo
Las Emisiones de Obligaciones
Artículo 304.- Emisión. 1.- Marco general. 2.- Naturaleza jurídica y definición de
las obligaciones. 3.- Clases de obligaciones. 4.- Denominación de las obligaciones.
5.- Las obligaciones como títulos de crédito de carácter causal. 6.- Las obligacio
nes como valores mobiliarios. 7.- Obligaciones representadas mediante anotacio
nes en cuenta. 8.- La homogeneidad de las emisiones de obligaciones 645
Art. 305.- Importe. 1.- Crítica de la ratio legis de la norma. 2.- El importe total
de la emisión. 3.- El patrimonio neto de la sociedad emisora. 4.- Las excepciones
al Límite fijado 656
Artículo 306.- Condiciones de la emisión 660
Artículo 307.- Garantías de la emisión. 1.- Prelación de las normas aplicables a
las emisiones de obligaciones. 2.- Condiciones legales para todas las emisiones.
3." Garantías específicas de la enaisión: 3.1: Garantías reales; 3.2: Fianza

solidaria; 3.3: Otras garantías adicionales. 4.- Nueva reglamentación de CONA-
SEV. 5." ílesponsabilidad subsidiaria de la sociedad emisora 661
Artículo 308.- Escritura pública e inscripción. 1.- Contenido de la escritura
pública de emisión de obligaciones. 2.- Fecha válida para el inicio de la colocación
de la emisión..; 664
Artículo 309.- Régimen de prelación 666
Artículo 310.- Suscripción. 1.- La prelación de los créditos entre las distintas
emisiones de una misma sociedad. 2.- La primacía de la ley de Reestructuración
Patrimonial y las dificultades en la aplicación del articulo 309 de la LGS. 3.-
Conclusiones sobre la prelación de créditos. 4.- Efectos legales de la suscripción
por parte de los obligacionistas 667
Artículo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero 669
Artículo 312.- Delegaciones al órgano administrador. 1.- Colocación de obli
gaciones en mercados internacionales. 2.- Bonos y Eurobonos. 3.- Requisitos
legales de la emisión que pueden eliminarse. 4.- El caso de las colocaciones
globales. 5.- Necesidad de una escritura pública de emisión. 6.- Casos de delega
ciones de la junta al órgano administrador 669
Artículo 313.- Representación 673
Artículo 314.- Títulos. 1.- Formas de representación de las obligaciones. 2.-
Regulación aplicable a las distintas formas de representación de las obligaciones.
3.- Contenido de los títulos o certificados 673
Artículo 315.- Requisitos de la emisión 676
Artículo 316.- Derecho de suscripción preferente 676
Artículo 317.- Conversión. 1.- Introducción. 2.- Naturaleza jurídica de la conver
sión de obligaciones en acciones. 3.- Valorización de las obligaciones convertibles.
4.- Requisitos de la emisión. 5.- Derecho de suscripción preferente. 6.- Formali-
zación de la conversión 677
Artículo 318.- Formación del sindicato. 1.- Naturaleza del sindicato. 2.- Fun
ciones del sindicato. 3.- Incorporación al sindicato 682
Artículo 319.- Gastos del sindicato. 1.- Gastos normales. 2.- Gastos extraordina
rios .'. 684
Artículo 320.- Asamblea de obligacionistas 685
Artículo 321.- Convocatoria. 1.- La asamblea inicial. 2.- Las convocatorias 685
Artículo 322.- Competencia de la asamblea. 1.- Competencia general y defen'^
de los intereses de los obligacionistas. 2.- Modificación de las garantías y
condiciones de la emisión. 3.- Remoción del Representante de los Obligacionistas.
4.-Acciones colectivas 687
Artículo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea. i.-.Naturaleza de los
acuerdos de la asamblea. 2.- Reglas sobre quorum y mayorías. 3.- Impugnación
de acuerdos
Artículo 324.- Normas aplicables. 1.- Las normas aplicables a la asamblea. 2.-
La representación. 3.- Asambleas especiales
1009
Artículo 325.- Representante de los obligacionistas. 1.- Introducción. 2.-

Naturaleza jurídica del representante. 3.- Ambito de actuación 692
Artículo 326." Pretensiones individuales 697
Artículo 327." Ejecución de garantías 698
Artículo 328." Petición al Representante de los Obligacionistas. 1.- Alcances
de la representación procesal del representante de los obligacionistas. 2.- Proce
sos individuales de los obligacionistas contra la sociedad emisora. 3.- Procesos
promovidos por los obligacionistas contra su representante 698
Artículo 329.- Reembolso. 1.- Plazo de la emisión. 2.- Sorteos. 3.- Caducidad del
plazo 701
Artículo 330.- Rescate 702
Artículo 331.- Adquisición sin amortización 703
Artículo 332.- Régimen especial. 1.- Rescate de las obligaciones. 2.- Adquisición
sin amortización. 3.- Supletoriedad de las normas sobre emisión de obligaciones. 703-
Capítulo Décimo Primero

La Reorganización de Sociedades y Personas Jurídicas No Societarias
r'
Artículo 333.- Casos de transformación. 1.- Concepto y contenido del título '
"reorganización de sociedades". 2.- La transformación de sociedades. 3.- Clases
de transformación de sociedades y de otras personas jurídicas. 4.- Naturaleza
jurídica de las transformaciones. 5.- Consecuencias societarias y legales del
proceso de transformación ! 707
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios 716
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos. 1.- El cambio de
la responsabilidad de los socios. 2.- Los socios de la personajurídica transformada
adquieren responsabilidad ilimitada. 3.- Los socios convierten su responsabili
dad de ilimitada en limitada. 4.- Situación de las acciones y participaciones en
el capital, a raíz de la transformación. 5.- Situación de otros títulos que no son
acciones ni participaciones 717
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación 721
Artículo 337.- Publicación del acuerdo 721
Artículo 338.- Derecho de separación. 1.- Introducción. 2.- Los requisitos espe
ciales del acuerdo de transformación.3.- La publicidad del acuerdo.4.- El derecho
de separación y su ejercicio 722
Artículo 339.- Balance de transformación 726
Artículo 340.- Escritura pública de transformación 727
Artículo 341.- Fecha de vigencia. 1.- Introducción. 2.- El balance de transforma
ción. 3.- Requisitos de la escritura pública de transformación. 4.- La fecha de
entrada en vigencia de la transformación 727
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación. 1.- Casos en que
procede la transformación de sociedades en liquidación. 2.- El caso de la trans
formación de sociedades irregulares 732
1010
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación. 1.- Causales de I

nulidad de una transformación inscrita en el Registro. 2.- Procedimiento y
caducidad de la pretensión de nulidad 734
Fusión
Artículo 344.- Cóncepto yformas?de fusión. 1,- La fusión como una de las formas .
de la concentración empresarial. 2.- El aspecto fiscal en las fusiones, nacionales
e internacionales. 3.- Formas de fusión. 4.- Caracteres esenciales de las fusiones:
4.1: La transmisión de los patrimonios en bloque y a título universal; 4.2: La
creación de un organismo social enteramente nuevo, como forma acabada del
vínculo entre las sociedades que participan en la fusión; 4.3: La extinción de la
personalidad jurídica';,de las sociedades absorbidas o incorporadas; 4.4; La
compenetración o agrupación de los socios y de las relaciones jurídicas de todas
las sociedades que participan en la fusión y sus excepciones; 4.5: El aumento de
capital de la sociedad absorbente y la .cifra^ del capital de la nueva sociedad
incorporante y sus excepciones. 5.- Naturaleza jurídica y definición de la fusión.
6.- Los tipos de sociedades y personas jurídicas que pueden fusionarse; Gil:
Fusión «ntre todas las clases de'sociedades. 6.2; Fusión entre sociedades y
personas jurídicas que no lo son • 735
Artículo 345.- Requisitos del'acuerdo de fusión. 1.- Requisitos forhiales para
tomar el acuerdo de fusión. 2.- La extinción de la personalidad jurídica, sin
disolución ni liquidación 755
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión 756
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión 756
Artículo 348.- Absl:ención de realizar actos significativos: 1.- Introducción.
2.- Naturaleza y consecuencias jurídicas del proyecto de fusión. 3.- Aprobación
del proyecto de fusión por los administradores. 4.'- Contenido del proyecto de
fusión. 5.- Impedimento de realizar actos significativos en la sociedad antes del
acuerdo de los socios _. 757
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea 762
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria. 1.- Introducción. 2.- El aviso de
convocatoria a las juntas o asambleas. 3.- Información que cada sociedad debe
proporcionar, con motivo de la convocatoria 762
Artículo 351.- Acuerdo de fusión 764

Artículo 352.- Extinción del proyecto. 1.- Introducción. 2.- El acuerdo de fusión.
3.- Extinción del proceso de fusión 764
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia. 1.- Consideraciones generales. 2.-

La fecha de entrada en vigencia de la fusión. 3.- Los efectos de la inscripción de
la fusión en el registro 766
Artículo 354.- Balances. 1.- Los balances de fusión.- 2.- Plazo y requisitos para la
exposición de los balances 768
1011
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos 771

Articulo 356.- Derecho de separación. 1.- La publicidad de los acuerdos de
fusión. 2.- El derecho de separación de los socios de cada sociedad participante
en la fusión 771
Articulo 357.- Escritura pública de fusión 772

Articulo 358.- Contenido de la escritura pública. 1.- Requisitos de la escritura
de fusión. 2.- Contenido de la escritura de fusión 773
Articulo 359.- Derecho de oposición ^''4

Articulo 360.- Sanción para la oposición dé mala fe o sin fundamento 774
Articulo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios. 1.- El derecho de
oposición de los acreedores. 2.- La sanción para el que actué de mala fe o con
notoria falta de fundamento. 3.- Cambio en el tipo de responsabilidad de los socios
con motivo de la fusión 775
Articulo 362.- Otros derechos 776

Articulo 363.- Fusión simple 776
Articulo 364.- Fusión de sociedades en liquidación. 1.- La situación, en una
fusión, de los titulares de derechos especiales. 2.- Simplificación del proyecto en
la fusión simple. 3.- Fusión de sociedades en liquidación 776
Articulo 365.- Pretensión de nulidad de la fusión 778

Articulo 366.- Efectos de la declaración de nulidad. 1.- Causales de nulidad
de una fusión inscrita en el Registro. 2.- Procedimiento y caducidad de la
pretensión de nulidad. 3.- Efectos de la declaración de nulidad 779
Escisión
Articulo 367.- Concepto y formas de escisión 780

Articulo 368.- Nuevas acciones o participaciones 781
Articulo 369.- Definición de bloques patrimoniales. 1.- Introducción. 2.- An
tecedentes legales sobre la escisión de sociedades. 3.- Efectos económicos de la
escisión; desconcentración, concentración y especialización empresarial. 4.- El
aspecto fiscal en las escisiones, nacionales e internacionales. 5.- Formas de
escisión: 5.1: La escisión propia o total; 5.2: La escisión impropia o parcial; 5.3:
Otras formas de escisión. 6.- Los bloques patrimoniales materia de la escisión.
7.- Caracteres esenciales de la escisión: 7.1: La transmisión en bloque de
porciones patrimoniales, sin sucesión universal, a las sociedades beneficiarias;
7.2: La extinción de la persona jurídica escindente, sin disolución ni liquidación,
en la escisión total o propia; 7.3: La subsistencia de la persona jurídica escinden-
te, en la escisión parcial o impropia, con el ajuste respectivo de su capital salvo
excepciones;'7.4: La formación o el aumento de capital de las sociedades benefi
ciarías y los casos de excepción; 7.5: La entrega de acciones o participaciones a
los socios de la personajurídica que escinde. 8.- Naturalezajurídica de la escisión.
9.- Los tipos de sociedades y de personas jurídicas que pueden participar en una
escisión: 9.1: Escisión entre toda clase de sociedades; 9.2: Escisión entre socie
dades y otras personas jurídicas no societarias 781
1012
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión. 1.- Requisitos formales para
tomar el acuerdo de escisión. 2.- La extinción de la personalidad jurídica, sin
necesidad de acuerdo de disolución 813
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión 814
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión 814
Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos. 1.- Introducción.
2.- Naturaleza y consecuencias jurídicas del proyecto de escisión. 3.- Aprobación
del proyecto de escisión por los administradores. 4.- Contenido del proyecto de
escisión. 5.- Impedimento de realizar actos significativos en la sociedad antes del
acuerdo de los socios 815.
Artículo 374.- Convocatoria a lasjuntas generales o asambleas 821

Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria. 1.- Introducción. 2.- El aviso de
convocatoria a las juntas o asambleas. 3.- Información que cada sociedad debe
proporcionar, con motivo de la convocatoria 821
Artículo 376.- Acuerdo de escisión 823
Artículo 377.- Extinción del proyecto. 1.- Introducción. 2.- El acuerdo de
escisión. 3.- Extinción del proceso de escisión 824
Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia. 1.- Consideraciones generales. 2.-
La fecha de entrada en vigencia de la escisión. 3.- Los efectos de la inscripción
de la escisión en el registro 825
Artículo 379.- Balances de escisión. 1.- Los balances de escisión.- 2.- Plazo y
requisitos para la exposición de los balances 828
Artículo 380.- Publicación de aviso. 1.- La publicidad de los acuerdos de escisión.
2.- Los efectos legales de la publicidad 830
Artículo 381.- Escritura pública de escisión 831
Artículo 382.- Contenido de la escritura pública. 1.- Requisitos de la escritura
pública de escisión. 2.- Contenido de la escritura pública de escisión 831
Artículo 383.- Derecho de oposición 833
Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento. 1.- El
derecho de oposición de los acreedores en la escisión. 2.- La sanción para el que
actué de mala fe o con notoria falta de fundamento 833
Artículo 385.- Derecho de separación 835
Artículo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios. 1.- El derecho de
separación de los socios de cada sociedad participante en la escisión. 2.- Cambio
del tipo de responsabilidad de los socios, con motivo de la escisión 835
Artículo 387.- Otros derechos 836
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación. 1.- La situación, en una
escisión, de los titulares de derechos especiales. 2.- Escisión de sociedades en
liquidación 836
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión 838
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión. 1.- Normas especiales
sobre responsabilidad de las sociedades intervinientes, después de la escisión.
2." Las causales de' nulidad de una escisión inscrita en el Registro. 3.- El
1013
procedimiento y la caducidad de la pretensión de nulidad de una escisión. 4.-

Efectos de la declaración de nulidad de la escisión 838
Otras Formas de Reorganización
Artículo 391." Reorganización simple. 1.- La "segregación patrimonial" y las

razones por las que no es considerada como una forma de escisión. 2.- La norma
legal que la denomina "reorganización simple". 3.- Régimen tributario aplicable
a la reorganización simple de sociedades 840
Artículo 392.- Otras formas de reorganización 843
Artículo 393.- Operaciones simultáneas. 1.- Las escisiones múltiples. 2.- Las
escisiones múltiples combinadas. 3.- Las escisiones combinadas con fusiones,
entre las mismas sociedades participantes. 4.- Las escisiones combinadas con
fusiones, en forma múltiple. 5.- Las transformaciones, fusiones y escisiones,
combinadas o múltiples combinadas. 6.- Cumplimiento de los requisitos de la
Ley para cada una de las operaciones simultáneas : 843
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extraiyero.
1.- Introducción. 2.- Los caracteres esenciales de la transformación de una
sociedad constituida en el exterior en sociedad constituida en el Perú. 3.-
Cancelación del registro extranjero y nueva inscripción en el registro nacional. 846
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida
en el extranjero. 1.- Introducción. 2.- La reorganización de una sucursal,
establecida en el Perú, de una sociedad constituida en el extranjero. 3.- La
transformación de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero en
sociedad constituida en el Perú: 3.1: Es un verdadero proceso de transformación;
3.2: No se produce transferencia ni sucesión sobre el patrimonio de la sucursal
transformada; 3.3: El tratamiento especial, en la legislación peruana, para las
sucursales de empresas constituidas en el extranjero 848
Capítulo Décimo Tercero

Sucursales
Artículo 396.-Concepto? 853

Artículo 397.- Responsabilidad de la principal. 1.- Introducción. 2.- Concepto
y caracteres distintivos de las sucursales. 3.- Responsabilidad de la principal... 853
Artículo 398.- Establecimiento e inscripción de la sucursal. 1.- Estableci
miento de la sucursal de una sociedad constituida en el Perú: órgano competente
y contenido del acuerdo. 2.- Inscripción de la sucursal de una sociedad constituida
en el Perú 857
Artículo 399.- Representación legal permanente de la sucursal 858
Artículo 400.- Normas aplicables al representante 859
Artículo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente. 1.-
Facultades del representante legal permanente. 2.- Supletoriedad de las normas
■
1014
I
aplicables al gerente general. 3.- Cancelación de la sucursal por falta de repre

sentación legal permanente 859
Artículo 402.- Cancelación de la sucursal. 1.- Organo competente para cancelar
la sucursal de una sociedad constituida en el Perú. 2.- Formalidades de la
cancelación 861
Artículo 403.- Sucursal en el Perú de una sociedad extrargera 862
Artículo 404.- Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad
extranjera. 1.'- Sucursales de personas jurídicas constituidas en el extranjero.
2.- Forpialidades para el establecimiento. 3.- Disolución, liquidación y extinción. 863
Artículo 405.- Efectos en la sucursal de la fusión y escisión de la sociedad
principal 867
Artículo 406.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad
principal extranjera. 1.- Reorganización de la principal de una sucursal. 2.-
Requisitos para la inscripción del cambio de titularidad de la sucursal ;. 867
Capítulo Décimo Tercero

Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades
Artículo 407.- Causas de disolución. 1.- Introducción. 2.- Vencimiento del plazo .
de duración de la sociedad. 3.- Agotamiento del objeto social. 4.- Continuada
inactividad de la junta general. 5.- Pérdidas que reducen el patrimonio neto a
una cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. 6.- Acuerdo de
disolución en los casos de'reestructuración empresarial. 7.- Falta de pluralidad
de socios. 8.- Disoluciónjudicial. 9.- Acuerdo de disolución adoptado por los socios.
10.- Otras causales legales o estatutarias 869
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades colectivas
o en comandita. 1.- Causales especiales para la sociedad colectiva. 2.- Disolu
ción de la sociedad en comandita simple. 3.- Caso de la sociedad en comandita
por acciones 874
Artículo 409.- Convocatoria y acuerdo de disolución. 1.- Convocatoria a junta
general por causal de disolución. 2.- Convocatoriajudicial. 3.- Disoluciónjudicial. 877
Artículo 410.- Disolución°a solicitud del Poder Ejecutivo. 1.- Calificación de
la disolución por el Estado. 2.- Procedimiento de disolución. 3.- Liquidación 880
Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.1.- Continuación
forzosa. 2.- Acuerdo de continuación 883
Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución. 1.- Publi
cidad del acuerdo de disolución. 2.- Inscripción del acuerdo 885
Artículo 413.- Disposiciones generales. 1.- Concepto de liquidación. 2.- Subsis
tencia de la personalidad jurídica durante la liquidación. 3.- Cese de la repre
sentación de los administradores. 4.- Acuerdos de la junta o asamblea de socios
durante la liquidación ■. 885
1015
Enrique EUas Laroza
Artículo 414.- Liquidadores ; 890

Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores. 1.- Designación
de liquidadores. 2.- Aplicación supletoria a los liquidadores de las normas sobre
administradores de la sociedad anónima. 3.- Fiscalización de la liquidación. 4.-
Término de las funciones de los liquidadores.
Artículo 416.- Funciones de los liquidadores. 1.- Funciones de los liquidadores.
2.- Atribuciones específicas 893
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación. 1.-
Quiebra de la sociedad en liquidación. 2.- Obligación especial de los liquidadores
en la aplicación del artículo 417. 3.- Responsabilidad de administradores y
liquidadores 896
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas. 1.- Formulación de
balances anuales por los liquidadores. 2.- Convocatoria a lajunta o asamblea por
los mismos socios 898
Artículo 419.- Balance fínal de liquidación^ 1.- Formulación del balance final
de liquidación. 2.- Aprobación del balance final de liquidación. 3.- Publicación
del balance 900
Artículo 420.- Distribución del haber social. 1.- Distribución del haber social.
2.- Reglas generales para la distribución 901
Artículo 421.- Extinción de la sociedad. 1.- Extinción de la sociedad. 2.- Custodia
de libros y documentos 903
Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos. 1.- Responsabi
lidad de los socios o accionistas. 2.- Responsabilidad de los liquidadores 905
Capítulo Décimo Cuarto

Sociedades Irregulares
Artículo 423.- Causales de irregularidad. 1.- Introducción sobre los vicios en la

formación y en la estructura original de las sociedades. 2.- El principio de la
validez de las sociedades con estructuras nulas, irregulares o de hecho. 3.- Las
sociedades en formación y el momento en que se convierten en irregulares. 4.-
Las sociedades irregulares. 5.- Las sociedades de hecho. 6.- Las sociedades
constituidas con vicios de nulidad, antes o después de su inscripción, en la nueva
Ley. 7." El tratamiento de las sociedades irregulares y de las sociedades de hecho
en la nueva Ley 907
Artículo 424.- Efectos de la irregularidad 921
Artículo 425.- Obligación de los socios de aportar. 1.- Efectos legales de la
irregularidad para las sociedades irregulares y de hecho. 2.- Inexistencia de la
personalidad jurídica. 3.- Responsabilidades de los administradores, repre
sentantes y de quienes actúen en nombre de la sociedad. 4.- Responsabilidades
de los socios. 5.- Pretensiones de terceros, de la sociedad y de los propios socios.
6.- Responsabilidad penal, 7.- Obligación de los socios de cumplir con sus aportes
y prestaciones 922
Artículo 426.- Regularización o disolución de la sociedad irregular 926

Artículo 427.- Derecho de separación de los socios. 1.- La regularización de la
sociedad o su disolución y liquidación. 2.- Derecho de separación de los socios... 927
Artículo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros. 1.- Relaciones entre
los socios y entre ellos y la sociedad. 2.- Efectos del pacto social, del estatuto y de
los contratos celebrados con terceros 928
Artículo 429.- Administración y representación de la sociedad irregular... 930

Artículo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales. 1.-
Administración y representación. 2.- Concurrencia de acreedores, particulares y
sociales 931
Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular 932
Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular. 1.- Normas
sobre la disolución y liquidación. 2.- La inscripción de la disolución. 3.- Insolven
cia y quiebra de la sociedad irregular g33
Capítulo Décimo Quinto

Registro
Artículo 433.- Defínición de Registro. 1.- Normas de la Ley sobre el Registro y

disposiciones reglamentarias. 2.- Nomenclatura registral y referencia abreviada. 935
Artículo 434.- Depósito de documentos.1.- Depósito de programas de fundación
o aumento de capital. 2.- Partida preventiva y definitiva. 3.- Los prospectos de
emisión de obligaciones 335
Artículo 435.- Publicaciones 937
Artículo 436.- Disolución por vencimiento del plazo. 1.- Inserción o presenta
ción de las publicaciones al Registro. 2.- Forma especial de inscripción de la
disolución de una sociedad por vencimiento del plazo de duración 937
Artículo 437.- Revocación de acuerdo de disolución. 1.- Acuerdos de disolución
revocables. 2.- Requisitos para la inscripción 933
Capítulo Décimo Sexto '^

Contratos Asociativos
Artículo 438.- Alcances 941

Artículo 439.- Contribuciones en dinero,bienes o servicios. 1.- Los contratos
asociativos y sus antecedentes en el ordenamiento legal peruano. 2.- Los 'joint
venture" y los contratos asociativos. 3.- Las distintas denominaciones de los
contratos asociativos. 4.- Definición y caracteres esenciales de los contratos
asociativos. 5.- Las contribuciones en dinero, bienes o servicios.6.- Formalización
de las contribuciones 94I
Articulo 440.- Contrato de asociación en participación 948

Articulo 441.. Características. 1.- La asociación en participación. 2.- Definición
de la asociación en participación. 3.- Caracteres esenciales. 949
Articulo 442.- Limitación de asociar

Articulo 443.- Presunción de propiedad de los bienes contribuidos
Artículo 444.- Participaciones y casos especiales. 1.- Limitación de asociar y
otras obligaciones a cargo del asociante. 2.- Presunción de la propiedad de los
bienes contribuidos a la asociación. 3.- Convenios sobre participación en los
resultados del negocio o empresa ^
Articulo 445.- Contrato de Consorcio
Articulo 446.- Afectación de bienes. 1.- El contrato de consorcio. 2.- Definición
del consorcio. 3.- Caracteres esenciales del consorcio. 4.- La propiedad de los
bienes del consorcio
Articulo 447.- Relación con terceros y responsabilidades 955
Artículo 448.- Sistemas de participación. 1.- Vinculación de los miembros del
consorcio con los terceros y los casos-de responsabilidad solidaria. 2.- Sistemas
de participación en los resultados 956
Capitulo Décimo Séptimo

Disposiciones Finales
Primera.- Títulos de los artículos de esta ley 959

Segunda.- Aplicación de la ley 959
Tercera.- Derogaciones. 1.- Títulos de los artículos de la LGS. 2.- Ambito de
aplicación de la LGS. 3.- Derogaciones expresas 959
Cuarta.- Definición de Estados Financieros 961
Quinta.- No aplicación de la ley a las acciones de trabajo. 1.- Definición de
"estados financieros". 2.- Inaplicabilidad de la LGS a las "acciones de inversión":
2.1.: Naturaleza de las acciones de inversión; 2.2: Origen y evolución de las
acciones de inversión 962
Sexta.- Vigencia de la Ley No.26844 964
Sétima.- Exoneración y reducción de tributos 964
Octava.- Vigencia de la ley 964
Novena." Aplicación preferente de la Ley de Reestructuración Patrimo
nial. 1." Vigencia de la Ley No. 26844. 2.- Exoneración y reducción de tributos.
3.- Fecha de entrada en vigencia de la LGS. 4.- Aplicación preferente de la Ley
de Reestructuración Patrimonial 965
Capítulo Décimo Octavo

Disposiciones Transitorias i -iii«u
r'j'l'iv
I Primera.- Adaptación de las sociedades a la ley ' 967

^ Segunda.- Consecuencias de la no adaptación a la ley 967
Tercera.- Adaptación a la ley de las sociedades anónimas 968
1018
Cuarta.- Adaptación a la ley de las otras formas societarias. 1.- Plazo para
la adecuación de las sociedades y sucursales a la nueva LGS. 2.- Consecuencias
de la falta de adecuación. 3.- Normas especiales para la adaptación de las
sociedades anónimas. 4.- Adaptación de los otros tipos de sociedad 968
Quinta.- Acciones sin derecho a voto 971
Sexta.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformación y adap
tación '. 971
Sétima.- Inscripción de actos escriturados con fecha anterior a la dación
de la ley 971
Octava.- Artículos suspendidos. 1.- Ultraactividad del régimen de las acciones
sin derecho a voto creadas bajo la anterior LGS. 2.- Inexistencia del derecho de
separación en los acuerdos de adaptación o transformación. 3.- Actos inscribibles
elevados a escritura pública. 4.- Artículos cuya vigencia se encuentra suspendida. 972
Novena.- Sociedad con plazo de duración vencido 973
Décima.- Extinción por prolongada inactividad 974
Décima Primera.- Publicaciones de SUNARP. 1.- Vencimiento del plazo de
duración. 2.- Extinción por prolongada inactividad. 3.- Publicaciones que debe
realizar la SUNARP 974
BIBLIOGRAFIA

COM00004 - Derecho Societario Peruano (Enrique Elias)

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ENRIQUE ELIAS

Vi/I"".1 2AIJ3 3LIC)ia^5

DERECHO SOCIETARIO PERUANO Tf

Artículo 12.- Alcances de la representación 42

Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones. 1.- Aceptación de

Artículo 15.- Derecho a solicitar inscripciones. 1.- Derecho de los socios y

Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos. 1.- Antecedentes. 2.- Solución

Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción. 1.- Consideraciones

Artículo 19.- Duración de la sociedad. 1.- Consideraciones Generales. 2,- Reglas

Artículo 28.- Saneamiento de los aportes. 1.- Obligación de saneamiento del

Artículo 31.- El Patrimonio social

Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad

Artículo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios. 1.- Nulidad de acuerdos socie

Artículo 40.- Reparto de Utilidades. 1.- Cuando se puede distribuir utilidades.

Artículo 41.- Contratos preparatorios en sociedades. 1.- Contratos preparatorios.

Artículo 43.- Publicaciones. Incumplimiento. 1.- Lugar de las publicaciones.

Artículo 44.-Publicaciones ,95

Artículo 50.- Denominación 105

Artículo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores 129

Artículo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores. 1.- Cadu

Artículo 76.- Revisión del valor de los aportes no dinerarios 149

Artículo 78.- Pago de los dividendos pasivos 152

Artículo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos 154

Capítulo Tercero .'.HOIBoUtA

Artículo 82.- Definición de acción. 1.- El binomio acciones-sociedad anónima. 2.-

Artículo 84.-Emisión de acciones 171

Artículo 94.- Creación de acciones sin derecho a voto. 1.- Consideraciones

Artículo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones. 1.-

Artículo 109.- Prenda de acciones. 1.- Consideraciones generales. 2.- Constitu-

Junta General de Accionistas

Artículo 111." Concepto.1.- Evolución histórica de lajunta general. 2.- Naturaleza

Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual 254

Artículo 124.- Normas generales sobre el quorum 278

Artículo 139.- Acuerdos impugnables. 1.- Introducción. 2.- Naturaleza de la

Artículo 143." Proceso de impugnación. Juez Competente. 1.- Vía procedi-

Artículo 180.- Conflicto de intereses. 1.- Conflicto de intereses e intereses en

Artículo 182.- Pretensión individual de responsabilidad. 1.- Pretensión indi

Artículo 183.- Responsabilidad penal 384

Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción del Capital

Derechos que deben respetarse. 4.- Requisitos formales; 4.1: El acuerdo de la

Artículo 199.- Extensión de la modificación. 1.- Introducción. 2.- Imposición de

Artículo 200.- Derecho de separación del accionista. 1.- Origen y naturaleza

Artículo 201.- Organo competente y formalidades

Artículo 204.- Requisito previo

Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital. 1.- Introducción. 2.-

Artículo 207.- Derecho de suscripción preferente

Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente. 1.- Introducción. 2.-

Artículo 210.- Constancia de suscripción 439

El Balance y las Utilidades^

Artículo 221.- Memoria e información financiera 465

3.- La cuenta de ganáncias y pérdidas. 4.- La propuesta de aplicación de las

Artículo 226.-Auditoría externa

Artículo 228.- Amortización y revalorización del activo. 1.- Introducción. 2.-

Sociedad Anónima Cerrada y Abierta '

Artíctilo 234.- Requisitos. 1.- Introducción. 2.- Los requisitos de la sociedad

Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa. 1.-

Artículo 247.- Directorio facultativo

Capítulo Noveno i min/t