CONTRATO FRANQUICIA SUBWAY

 Valencia a 20 de Abril de 2012

REUNIDOS:

De una parte Sr. Francisco Jhovanny Garcia, mayor de edad,Sra.Karen Anahi Mejia Sanchez, mayor
de edad y Eva Luz Ruiz Del Angel, mayor de edad.
De la otra parte, D. Vicente Argiles Monteagudo con domicilio en San Luis potosí col.Rodriguez

INTERVIENEN

Los tres primeros, en nombre de la mercantil Garcia & Asociados (en lo sucesivo EL
FRANQUICIADOR), con domicilio social y fiscal en Valencia, C.P. 46002, calle Pintor Sorolla, nº 9,
2º A, e inscrita en el Registro Mercantil, al Tomo 5456, Libro 2763, Folio 59, Sección 8ª, Hoja nº V-
47.069, con C.I.F. nº B-96506126.

Ostentan dicha representación en virtud de las facultades conferidas a su favor en virtud de

escritura pública otorgada el 15 de Abril de 2016 ante el Notario de Reynosa Tamaulipas, Juan
Antonio Martínez Ceballos con el nº 274 de orden de su protocolo, que causó la inscripción.

Y de otra, Francisco Jhovanny García mayor de edad, y que obra en su propio nombre y derecho y
denominado/a de aquí en adelante FRANQUICIADO.

Reconociéndose ambas partes capacidad suficiente para obligarse en virtud del presente contrato,

EXPONEN

1º Que el Franquiciador es una empresa dedicada a la venta de comida rápida nutritiva, desde el
año 1965, mediante una red de tiendas en régimen de franquicia, implantada en todo el territorio
nacional y Estadounidense, y que operan bajo la marca “SUBWAY”, debidamente registrada

2º Que el Franquiciador ha adquirido unos conocimientos, organización, metodología y sistemas

relativos a la explotación del negocio, resultantes de la experiencia y probados.

3º Que el Franquiciador está inscrito en el Registro de Franquiciadores con el nº (NIFRA)

2003/0740/10/46/9/F ; 2010/2006/10/46/5/F  y el registro autonómico RFCV/82/2003

4º Que el Franquiciado está interesado en instalar un comercio minorista, en régimen de franquicia,

en el campo en el que desarrolla su actividad la empresa franquiciadora.
Por todo ello las partes formalizan el presente CONTRATO DE FRANQUICIA con arreglo a las
siguientes

ESTIPULACIONES

1. Objeto del contrato.

El Franquiciador, por el presente documento, concede al Franquiciado, y éste a su vez acepta, una
Franquicia para la explotación de una tienda de venta de productos y servicios informáticos y
digitales de todo tipo, según los términos y condiciones contenidos en el mismo, consistente en el
derecho a hacer uso, con licencia limitada, en los términos del presente contrato, de la marca del
Franquiciador, y a aplicar el saber hacer transmitido por el Franquiciador en aplicación del presente
contrato, que, sin perjuicio de estar disponible a través del software de gestión al que va a tener
acceso el Franquiciado, se le entrega también en soporte papel para mayor facilidad.

2. Naturaleza de la relación

El Franquiciado es un empresario independiente que explota su empresa por su propia cuenta y

riesgo, por lo que no depende laboralmente del Franquiciador, concerniendo a aquel
exclusivamente la contratación, remuneración o despido de sus colaboradores y personal, con plena
autonomía. Cada una de las partes es responsable del cumplimiento de sus obligaciones legales,
frente a autoridades y terceros, especialmente en lo que se refiere al respeto de los derechos de
propiedad industrial e intelectual.

3. Ubicación de la Franquicia.

El Franquiciado es propietario/arrendatario de un local comercial sito

en…………………..calle……………., desde donde desarrollará la actividad comercial derivada de los
derechos adquiridos por el presente documento.

Duración del contrato y renovación.

La duración del presente contrato será de un año, a partir de la fecha de la firma y se prorrogará
automáticamente, por períodos anuales sucesivos, de no mediar comunicación escrita y fehaciente
en contrario, con diez días naturales de antelación a la fecha de terminación, por la parte que no
desee continuar.

No obstante, el contrato podrá ser resuelto en cualquier momento, sin penalización alguna
para ninguna de las partes, mediando una comunicación escrita y fehaciente dirigida a la otra parte
con diez días naturales de antelación a la fecha de resolución.

5. Exclusividad en el aprovisionamiento.

El Franquiciado venderá únicamente aquellos productos que hayan sido incluidos por el
Franquiciador en la lista de productos autorizados para su venta. Esta obligación se refiere
exclusivamente a los productos suministrados por APP, de manera que El Franquiciado, podrá
comercializar otros productos diferentes, pero en ningún caso, podrá comercializar
productos que entren en competencia con los suministrados por APP. En la duda, se
obliga a solicitar autorización escrita a APP describiendo el producto que pretende comercializar. Sin
embargo, el Franquiciador no se encontrará obligado al aprovisionamiento del Franquiciado en
tanto éste no se encuentre al corriente de pago de todas las facturas que haya emitido el
franquiciador o por los incumplimientos parciales del contrato que, en su caso, haya realizado el
Franquiciado.

6. Obligaciones del Franquiciador.

El Franquiciador garantizará el aprovisionamiento de productos para la explotación del negocio por

el Franquiciado. Los productos se suministrarán con los gastos de transporte de envío al
franquiciado gratuitos, pero los gastos de transporte correspondientes a devoluciones y a
gestión de las garantías de los productos vendidos, serán de cuenta del franquiciado.

Facilitará al Franquiciado la formación inicial necesaria para desenvolverse en el negocio que se le

asigna a través del contrato de Franquicia en materia de técnicas de venta y marketing,
implantación de producto en tienda, atención al cliente y administración y gestión del negocio.

El Franquiciador se obliga a comunicar al Franquiciado un stock mínimo de apertura, el cual es

definido según las características de la zona y capacidad del punto de venta.

El Franquiciador realizará las acciones publicitarias que se estimen necesarias en beneficio de la

red.

El franquiciador respetará una distancia de exclusividad con un radio de 500 mts  del local del
franquiciado descrito en este contrato.

El Franquiciador instruirá al Franquiciado sobre el proyecto de decoración y adecuación del local

objeto de la franquicia.

7. Obligaciones del Franquiciado.

El Franquiciado se obliga a seguir los cursos de formación necesarios, impartidos por el

Franquiciador, siendo su costo a cargo del Franquiciador, incluyendo los gastos de hospedaje, pero
no los de transporte, ni los de manutención. La asistencia al curso de formación que se celebrará
en Reynosa, Tamaulipas durante 3 días y será impartido por el Franquiciador, es absolutamente
obligatoria. Sin ella, el presente contrato no surtirá efecto alguno entre las partes.

El Franquiciado se obliga a no abastecerse ni distribuir productos que no hubieran sido aprobados

expresamente por el Franquiciador, salvo las excepciones establecidas en la estipulación 5.

El Franquiciado respetará escrupulosamente los períodos de garantía de los productos vendidos,

 conforme a la lista que le proporcione el Franquiciador.

El Franquiciado se obliga a decorar el local conforme a las instrucciones del Franquiciador. En todo
caso los gastos de decoración serán de cuenta del Franquiciado. Una vez terminada la decoración y
pintura del local enviará unas fotos del local al Franquiciador, a efectos acreditativos de que ha
cumplido las instrucciones de éste.

El Franquiciado venderá los productos o prestará los servicios que constituyen el objeto del
Franquiciador conforme a la lista de precios recomendados que periódicamente establezca éste, a
través de la página web y del sistema de información del programa informático.

Las ventas promocionales, saldos y rebajas serán determinadas por el Franquiciador, en las fechas
que éste indique, para todo el territorio nacional, con pleno respeto de la legislación aplicable en
cada momento y territorio.

El Franquiciado deberá permanecer abierto al público en horario de mañana y tarde, de lunes a

viernes inclusive, excepto festivos y los sábados por la mañana y respetar la legislación sobre
apertura y cierre de comercios en domingos y festivos, adaptándose a los usos y costumbres locales.

Todos los elementos utilizados en la consecución del objeto del Contrato de Franquicia irán
identificados convenientemente con las palabras denominativas, logotipos, diseños y colores que el
Franquiciador estipule. Además se ajustarán a las directrices y calidades expresamente aprobadas
por el Franquiciador, o suministradas por el mismo.

El Franquiciado se compromete a no utilizar ninguna denominación comercial, marca o marcas

distintas a las del Franquiciador, en relación con la explotación de la franquicia otorgada en virtud del
presente contrato. Asimismo, el Franquiciado se compromete a no divulgar el saber hacer del
Franquiciador y a no utilizar dicho saber hacer, ni la marca objeto del contrato para fines distintos de
los establecidos en el mismo.

El Franquiciado se obliga a instalar en soporte informático el software de gestión que el

Franquiciador le indique y utilizar únicamente dicho software para presupuestar, pedir material y
facturar en su normal funcionamiento de negocio. El Franquiciado reconoce que una parte
importante de la formación y del conocimiento de la franquicia corresponde al programa informático
que posibilita la comunicación en tiempo real entre el Franquiciador, el Franquiciado, la logística, los
transportes, marcas y mayoristas, los clientes finales y la página Web Dicho programa posibilita la
coordinación entre todos ellos, imprescindible para el buen funcionamiento del negocio.

El Franquiciado queda obligado a comunicar al Franquiciador toda la experiencia obtenida en el

marco de la explotación del presente contrato de franquicia, a informarle de toda infracción de los
derechos de propiedad industrial concedidos y a asistirle en cualquier acción legal contra los
infractores.
 Retribución y forma de pago

El Franquiciado deberá pagar al Franquiciador, en concepto de retribución por el otorgamiento de la

presente franquicia la cantidad de 15,000 USD, como contribución inicial, que se abona a la firma
de este contrato, sirviendo el mismo como carta de pago.

El pago de los productos suministrados por el Franquiciador, así como de las cuotas periódicas, se
realizará por adelantado mediante ingreso en la cuenta arriba detallada.

La cuota mensual, a partir de la firma del presente contrato, será gratuita durante la
vigencia del mismo.

9. Término y Resolución.

1)        El presente Contrato quedará extinguido por cualquiera de los siguientes causas:

            a)      Por voluntad de cualquiera de las partes, mediando el preaviso establecido en la
estipulación 4ª de este contrato.

             b) El Franquiciador podrá rescindir anticipadamente este Contrato en el caso de que el

Franquiciado incurra en alguna de las faltas que siguen:

b.1  Violación de la cláusula de exclusividad en el aprovisionamiento respecto a los productos

suministrados por APP.

b.2  Incumplimiento de la obligación de atender las garantías de los productos suministrados a

los clientes.

b.3. Trasladar a otro establecimiento no franquiciado las mercancías objeto de la Franquicia, sin
consentimiento expreso y por escrito del Franquiciador o ceder el contrato a un tercero, sin
autorización escrita del franquiciador.

b.4. Si el Franquiciado se hallase en situación de insolvencia o fuese declarado en situación

legal de concurso de acreedores.

b.5. En el caso de que el Franquiciado haya procedido a la cesión de derechos que se le

otorgan en virtud de este Contrato.

b.6. En el supuesto de que el Franquiciado incumpla, en tiempo y forma, sus obligaciones de

pago frente al Franquiciador.

b.7. En el caso de que adquiriese intereses o participación, directa o indirecta, en una actividad
comercial en competencia directa y desleal con la cadena de franquicia.
b.8. En caso de ruptura unilateral del contrato por parte del Franquiciado o por hechos que le
fueren imputables

2) El Franquiciado podrá rescindir anticipadamente el presente Contrato por incumplimiento del

Franquiciador de las obligaciones que asume en el mismo.

3) Sin perjuicio de la extinción del presente Contrato, sea cual fuere la causa, se mantendrá en
vigor las siguientes obligaciones recíprocas:

a) Cumplir los compromisos de pago asumidos en el presente documento hasta el total saldo y
finiquito de las relaciones recíprocas.

b) No divulgar ni utilizar el saber hacer concedido por el Franquiciador, ni sus programas y
aplicaciones informáticas durante los dos años siguientes a la finalización del presente
contrato, salvo que dicho saber hacer haya devenido de general conocimiento.

c) El Franquiciado deberá cesar en la utilización de toda marca, logotipo, carteles o nombre
comercial cuya titularidad ostente el Franquiciador y retirarlo de los escaparates y de cualquier
lugar visible al público, de forma que evite cualquier confusión con otras tiendas de la
franquicia. Asimismo, deberá eliminar el Color Verde PANTONE Nº3272, de la pintura del
local, y sustituirlo por otro completamente distinto. El incumplimiento del Franquiciado de la
presente estipulación dará derecho al Franquiciador al cobro de una indemnización diarios en
tanto no se produzca su cumplimiento; ello sin perjuicio de las reclamaciones por daños y
perjuicios a que el citado incumplimiento pudiere dar lugar.

d) Si se produce la rescisión anticipada de este Contrato en los supuestos de incumplimiento

del Franquiciado, o bien si la resolución del Contrato es por voluntad del Franquiciado, con el
preaviso que se determina en este contrato, el Franquiciado:

d.1.) No podrá continuar ejerciendo en el mismo local actividades de naturaleza idéntica,

similar o conexa con aquella que constituye el objeto del presente Contrato de Franquicia, ni
tampoco podrá desarrollar la actividad de tienda de informática, en dicho local, por sí mismo ni
por medio de terceras personas, o mediante su participación en sociedades mercantiles.

Esta prohibición no será de aplicación si el Franquiciado, al suscribir el contrato de franquicia

con APP, fuese propietario del local, o durante la vigencia del contrato, hubiese adquirido la
propiedad de dicho local.

d.2.) Tampoco podrá unirse a otra cadena de tiendas de Informática, Central de pedidos o de
compras, Cooperativa o Agrupación de tiendas, que puedan ser competencia del Franquiciador
actual, manteniéndose en tal prohibición durante los dos años posteriores a la fecha de la
extinción de la relación contractual que vincula a las partes. Dentro de este período
únicamente podrá ejercer la actividad de tienda informática de forma independiente y en local
distinto del inicialmente destinado a esta franquicia.
 El incumplimiento por el Franquiciado de estas obligaciones contempladas en estos apartados d.1.)
y d.2.) dará derecho al Franquiciador al cobro de una indemnización de SEIS MIL Euros (6.000.-
€), sin perjuicio de las reclamaciones por daños y perjuicios a que el citado incumplimiento pudiere
dar lugar.

Asimismo, si el franquiciado incumpliese la obligación de suministrarse en exclusiva del

Franquiciador deberá indemnizar a éste con una multa equivalente al doble del importe de la cuota
de entrada, cada vez que se produjera este incumplimiento.

10. Arbitraje y competencia judicial.

En caso de producirse cualquier divergencia, discrepancia, litigio o diferencia de interpretación

sobre el contenido o la aplicación del presente contrato, ambas partes se someten expresamente, y
con renuncia a su propio fuero, a la decisión del asunto o litigio planteado, mediante el Arbitraje
institucional de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid, a la cual encargan la
administración del arbitraje y la designación de árbitros. El arbitraje será de Derecho y se
desarrollará por el procedimiento abreviado.

Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que
se dicte.

En el supuesto de que el arbitraje no llegase a realizarse por mutuo acuerdo de las partes o bien
fuese declarado nulo, ambas partes se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de
Valencia, con renuncia a su propio fuero.

11. Información precontractual.

El Franquiciado reconoce que el presente documento le ha sido entregado con una antelación
superior a los veinte (20) días de la firma del mismo y que ha recibido toda la información
precontractual exigida por el Real Decreto 2485/1998, dentro de los plazos establecidos en el
mismo.

Ambas partes se ratifican en el contenido del presente documento, y en prueba de ello lo firman
por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha al principio indicados.

 CLAUSULA TRANSITORIA.

En el supuesto de que el firmante del contrato sea un antiguo franquiciado que haya decidido
suscribir este nuevo contrato, no le serán de aplicación aquéllas obligaciones que en este contrato
se han establecido específicamente para los franquiciados nuevos, como el asistir al curso de
formación, el enviar fotos del local, pagar la cuota de entrada, etc., que serán únicamente exigibles
a dichos franquiciados nuevos.
Asimismo, el franquiciador respetará la distancia de exclusividad que tenía concedida el
franquiciado en el primitivo contrato.

El franquiciador abonará anualmente los bonos por el método de gestión habitual de la

franquicia.

Los bonos son del 1% y pueden llegar hasta el 3% dependiendo de la facturación generada por
cada franquiciado, actualizándose de forma constante por medio del programa de gestión en cada
compra realizada por el franquiciado y estando accesible dicha información para el franquiciado en
tiempo real, a través de dicho programa de gestión.

CLAUSULA DEROGATORIA.

En el supuesto de que el firmante del contrato sea un antiguo franquiciado que haya decidido
suscribir este nuevo contrato, el antiguo contrato de franquicia quedará resuelto y sin efecto
alguno,  desde esta misma fecha, sin que ninguna de las partes tenga nada que reclamarse como
consecuencia del contrato resuelto.

Ambas partes se ratifican en el contenido del presente documento, y en prueba de ello lo firman
por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha al principio indicados.