FEDERACIÓN DE COLEGIOS DE CONTADORES

PÚBLICOS DE VENEZUELA

NORMAS
INTERPROFESIONALES
PARA EL EJERCICIO DE
LA FUNCIÓN DEL
COMISARIO
APROBADAS POR LAS FEDERACIONES DE
COLEGIOS DE LICENCIADOS EN
ADMINISTRACIÓN, COLEGIOS DE
CONTADORES PÚBLICOS Y COLEGIOS DE
ECONOMISTAS

Caracas, 17/08/2005
 NORMAS INTERPROFESIONALES PARA EL EJERCICIO
DE LA FUNCIÓN DE COMISARIO

CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. El Ejercicio de la función de Comisario se regirá por las disposiciones
del Código de Comercio, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley General de
Bancos y Otras Instituciones Financieras, la Ley de Empresas de Seguros y
Reaseguros, las presentes Normas y las demás disposiciones establecidas en el
ordenamiento jurídico venezolano vigente.

CAPÍTULO II
Del profesional

Artículo 2. Para ejercer la función de Comisario, a que se refieren los artículos

275, 287 y 327 del Código de Comercio, se requiere ser Licenciado en
Administración, Economista o Contador Público, de conformidad con lo dispuesto
en el literal n) del artículo 8 de la Ley de Ejercicio de la Profesión de Licenciado en
Administración.

Artículo 3. Los profesionales a que se refiere el artículo 2 de estas Normas,

deberán estar inscritos y ser miembros activos y solventes de sus respectivos
colegios o delegaciones, a cuyos efectos estas instituciones expedirán certificados
o constancias que acrediten tal condición. Estos certificados o constancias se
anexarán en original y sin enmiendas, a la documentación que los administradores
de las sociedades presenten al registro mercantil correspondiente, en la
oportunidad cuando se designen los Comisarios.

Parágrafo único: Las presentes Normas son de obligatorio cumplimiento por

todos los profesionales señalados en el artículo 2, así como los anexos
denominados: Certificado de Inscripción y Solvencia (ANEXO A), Modelo de
Informe de Comisario cuando actúa un Comisario (ANEXO B), Modelo de Informe
cuando actuen dos Comisarios (ANEXO C), Modelo de Propuesta o Contrato de
Servicio (ANEXO D), Constancia de Aceptación del Cargo de Comisario (ANEXO
E), Procedimientos de Actuación Profesional en el Ejercicio de la Función de
Comisario (ANEXO F), Modelo de Carta de Representación (ANEXO G) y Circular
HSB-200-5355 emitida por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones
Financieras (ANEXO H).

CAPÍTULO III
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Funciones del Comisario
Artículo 4. Son funciones del Comisario, de conformidad con las disposiciones
establecidas en el Código de Comercio, las siguientes:

1. De inspección y vigilancia sobre:

a) La gestión administrativa de la sociedad.
b) Las operaciones económicas y financieras de la sociedad.
c) El cumplimiento por parte de los administradores de la sociedad de los deberes
que les impone la Ley, el documento constitutivo y los estatutos.

2. Ejercer las acciones de responsabilidad por el incumplimiento de las

atribuciones de los administradores de la sociedad.

3. Actuar como órgano receptor de las denuncias de los accionistas o socios,

sobre los hechos u omisiones de los administradores que pudieren haber
ocasionado daños al patrimonio de la sociedad o que crean censurables.

4. Actuar como órgano especial con facultades para convocar asambleas.

5. De carácter informativo:
a) Asistir a las asambleas generales de accionistas o de socios, ordinarias o
extraordinarias con derecho a voz.
b) Presentar su informe anual a la asamblea de accionistas o de socios.

Artículo 5. El Comisario, en el ejercicio de sus funciones, tiene derecho ilimitado

de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones y, en consecuencia,
examinará los libros legales, registros de contabilidad, correspondencia y, en
general, todos los documentos de la sociedad.

Artículo 6. El Comisario, en el ejercicio de sus funciones, observará las

disposiciones establecidas en su ley de ejercicio, código de ética, normas de
actuación profesional, las presentes Normas y las demás contenidas en el
ordenamiento jurídico venezolano vigente.

Artículo 7. El Comisario en el ejercicio de sus funciones:

1. Evaluará la gestión administrativa.
2. Examinará las operaciones económicas y financieras.
3. Verificará el cumplimiento por parte de los administradores de los deberes que
les asignan el documento constitutivo, los estatutos y el ordenamiento jurídico
vigente.
4. Determinará si existen votos salvados u observaciones en las actas de junta
directiva, por parte de los administradores relacionados con cualquier negociación
que pudiere lesionar el patrimonio de la sociedad.
5. Procesará las denuncias que reciba de los accionistas o de socios

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Artículo 8. Todas las denuncias que los accionistas o socios presenten al
Comisario, de conformidad con el artículo 310 del Código de Comercio, se harán
por escrito. El Comisario dejará constancia de haberlas recibido.

Artículo 9. El Comisario convocará a la asamblea extraordinaria cuando los

resultados de su investigación evidencien irregularidades que, por su naturaleza y
a juicio de éste, deban ser del conocimiento inmediato de la asamblea, si la
denuncia fuere formulada por un número de accionistas que represente, por lo
menos, el diez por ciento (10%) del capital social; de conformidad con el artículo
310 del Código de Comercio.

Artículo 10. El Comisario está obligado a asistir a las asambleas e igualmente

podrá asistir a las reuniones de junta directiva, cuando lo estime necesario para el
desempeño de sus funciones. Con esta finalidad deberá dirigir comunicación a los
administradores de la sociedad al inicio del desempeño de sus funciones, con el
fin de solicitar ser avisado por escrito del día y agenda a tratar en toda
convocatoria a asamblea.

Artículo 11. El Comisario efectuará evaluaciones periódicas, durante el ejercicio

de sus funciones, que le permitan adelantar criterios sobre los cuales sustentará
sus recomendaciones en el informe que presente a la asamblea.

Artículo 12. El Comisario entregará su informe a los administradores de la

sociedad con antelación no menor a quince (15) días a la fecha de celebración de
la asamblea. Cuando el profesional desempeñe sus funciones de Comisario para
entes económicos cuya actividad y funcionamiento estén regulados por leyes
especiales, los lapsos de entrega del informe deberán observar los términos que
determinen dichas leyes.

Parágrafo único: Cuando el Comisario considere conveniente, podrá presentar a

la asamblea o a la junta directiva las observaciones y recomendaciones que
estime necesarias en relación con el ejercicio en evaluación.

CAPÍTULO IV
Del informe anual a la asamblea

Artículo 13. El informe de Comisario contendrá, por lo menos, lo siguiente:

1. Introducción:
Donde hará mención al origen de su nombramiento, período que abarca su
informe, si se han realizado asambleas y si ha asistido a las mismas.

2. Evaluación administrativo-financiera:

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Resultado de la evaluación de la gestión administrativa y de las operaciones
económico-financieras, señalando el alcance del trabajo ejecutado de acuerdo con
las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario.

3. Evaluación estatutaria:
Resultado de la evaluación estatutaria, la cual comprenderá su apreciación sobre
si los administradores de la sociedad han cumplido con los deberes que les
impone la ley, el documento constitutivo, los estatutos y el ordenamiento legal
vigente.

4. Denuncias de los accionistas o de socios:

Deberá señalar si durante el período que abarca el informe ha recibido denuncias
de los accionistas o de socios sobre hechos de los administradores de la sociedad
que crean censurables; si esas denuncias han sido sometidas a investigación y el
resultado sucinto de las mismas, en la forma y términos señalados en el artículo
310 del Código de Comercio.

5. Las recomendaciones de aprobación o no de la gestión administrativa y de los

estados financieros presentados por los administradores de la sociedad y
cualesquiera otros aspectos relacionados con sus funciones.

CAPÍTULO V
Prohibiciones, incompatibilidades e inhabilidades

Artículo 14. En la asamblea, el Comisario no puede ser mandatario de accionistas

o de socios.

Artículo 15. No puede ser Comisario por causa de incompatibilidad:

1. Los directores, administradores, gerentes y empleados de la misma sociedad.

2. Los cónyuges, parientes por consanguinidad en línea directa, los colaterales

hasta cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo grado de los
directores y gerentes.

3. Los directores, administradores, gerentes y empleados de sociedades distintas

que tengan en común uno o más directores o administradores en ellas.

4. Los accionistas o socios de las sociedades titulares de acciones o cuotas de

participación en una proporción superior al cinco por ciento (5%) de la estructura
de su capital.

5. En proceso de aprobación.

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Artículo 16. No puede ser Comisario por causa de inhabilidad:

1. Quien no pueda ejercer el comercio.

2. Los fallidos por quiebra culposa o fraudulenta hasta diez (10) años después de
su rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5)
años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedades
cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años
después de su rehabilitación.

3. Los condenados con accesorios de inhabilidad de ejercer cargos públicos; los

condenados de hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheque sin fondo,
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la
constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta
diez (10) años después de cumplida la condena.

4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con

el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años después del cese de sus funciones.

5. Los suspendidos o inhabilitados para el ejercicio profesional por sus respectivos

tribunales disciplinarios, mientras dure esa suspensión o inhabilitación.

CAPITULO VI
De la remuneración

Artículo 17. El Comisario fijará su remuneración con base en el cumplimiento de

las responsabilidades propias a su función, que lleva implícita el derecho ilimitado
de inspección y vigilancia y la constante revisión que debe efectuar sobre las
decisiones de los administradores de la sociedad, lo que involucra dedicación de
tiempo y esfuerzo a esa actividad, informar a los accionistas o socios, elaboración
de informes periódicos y elaboración y presentación del informe a la asamblea.

Artículo 18. La remuneración mínima del Comisario se fijará con base en:

1. Para las sociedades cuyas actividades y funcionamiento no estén controladas

por organismos reguladores:

a) La cantidad de quinientos mil bolívares mensuales (Bs 500.000,00/mes), como

referencia al 31 de julio de 2005, ajustable semestralmente mediante la aplicación
del índice de precios al consumidor para el área metropolitana de Caracas – IPC –
publicado por el Banco Central de Venezuela, o

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b) Diecisiete unidades tributarias mensuales (17 UT/mes), tomadas como
referencia al 31 de julio de 2005, ajustándose con el incremento anual de la unidad
tributaria.

2. Para las sociedades cuyas actividades y funcionamiento estén controladas por

organismos reguladores:

a) La cantidad de un millón quinientos mil bolívares mensuales (Bs

1.500.000,00/mes), como referencia al 31 de julio de 2005, ajustable
semestralmente mediante la aplicación del índice de precios al consumidor para el
área metropolitana de Caracas – IPC – publicado por el Banco Central de
Venezuela, o

b) Cincuenta unidades tributarias mensuales (50 UT/mes), tomadas como

referencia al 31 de julio de 2005, ajustándose con el incremento anual de la unidad
tributaria.

Parágrafo único: A los efectos de la estimación de los honorarios profesionales

se considerarán, entre otros, los aspectos referentes a complejidad y magnitud de
la empresa, volumen de operaciones, domicilio y diversificación geográfica, la
asistencia técnica o profesional, el personal requerido, la colaboración del
personal de la sociedad y los riesgos a que se expone.

Artículo 19. La remuneración del Comisario será fijada en la asamblea general

ordinaria de accionistas o de socios, de conformidad con lo establecido en el
numeral 4 del artículo 275 del Código de Comercio, y su forma de pago se
especificará en la propuesta o contrato de servicio, a criterio del profesional.

CAPITULO VII
De la aceptación del cargo

Artículo 20. El profesional que acepte la designación del cargo de Comisario

deberá hacerlo por escrito, según modelo aprobado por las tres Federaciones.
Esta Constancia, con el Certificado de Inscripción y Solvencia, será entregada a
los administradores de la sociedad para anexar al acta de asamblea en la cual se
efectuó su nombramiento y posterior envío al registro correspondiente, de
conformidad con lo establecido en el Código de Comercio.

CAPITULO VIII
De las sanciones

Artículo 21. El Comisario, en su actuación profesional, está sometido al régimen

de sanciones establecido en la Ley de Ejercicio de la Profesión de Licenciado en

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Administración, Ley de Ejercicio de la Profesión de Economista, Ley de Ejercicio
de la Contaduría Pública, así como a su respectiva normativa interna en materia
de ética profesional.

Artículo 22. Los Comisarios de personas jurídicas en las que tenga interés algún
órgano o ente público que, a falta de balance legalmente aprobado, en
disconformidad con él o con base en balances insinceros, declaren, cobren o
paguen utilidades ficticias o que no deban distribuirse, serán penados con prisión
de uno (1) a cinco (5) años. (Artículo 75 de la Ley Contra la Corrupción).

Artículo 23. Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieren

incurrir, serán sancionadas con multas de doscientas (200) a un mil (1.000)
unidades tributarias:

Los comisarios que no cumplan con sus funciones de conformidad con lo previsto
en el Código de Comercio y en esta Ley. (Artículo 136 de la Ley de Mercado de
Capitales).

Artículo 24. Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que puedan incurrir
será sancionado con multa de cien (100) a mil (1000) unidades tributarias:

Quienes incumplan con la obligación de remitir a la Comisión Nacional de Valores

la información periódica u ocasional requerida por ésta mediante normas de
carácter general. (Artículo 137 de la Ley de Mercado de Capitales).

Artículo 25. Serán castigados con prisión de dos (2) a seis (6) años:

Los miembros de la Junta Directiva, consejeros, administradores, gerentes,

funcionarios, empleados, comisarios, auditores y apoderados de los agentes de
traspasos, de las cajas de valores o de las casas de corretaje, que emitan
certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que
deban tener a su disposición. (Artículo 138 de la Ley de Mercado de Capitales).

Artículo 26. Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan

tenido acceso a información privilegiada y la utilice, realizando cualquier actividad
referida al mercado de valores, obteniendo en consecuencia, beneficio económico,
para sí o para un tercero serán castigados:

1. Con prisión de (3) tres meses a dos (2) años;

2. Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilará entre un mil
unidades tributarias (1.000 U.T.) y cien mil unidades tributarias (100.000 U.T.); y

3. Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas

por esta Ley, durante el lapso de uno (1) hasta cinco (5) años.

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Con las mismas penas se castigará a quien, en connivencia con alguna de las
personas mencionadas en el encabezamiento de este artículo, realice cualquier
operación bursátil utilizando información privilegiada. (Artículo 141 de la Ley de
Mercado de Capitales).

Artículo 27. El presidente, accionistas, directores, administradores, comisarios y

demás empleados y funcionarios del banco, entidad de ahorro y préstamo, otra
institución financiera, casa de cambio u otra empresa sometida al control de la
Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, que sin causa
justificada dejare de suministrar en la forma y lapso señalado, la información o
documentación requerida durante una visita de inspección, serán sancionados con
multa de hasta el diez por ciento (10%) del ingreso anual total percibido en el año
inmediato anterior, por concepto de remuneración recibida de la respectiva
institución financiera. En caso que el infractor no hubiere percibido remuneración
alguna en el año anterior, la multa será equivalente a cuarenta (40) salarios
mínimos establecidos para los trabajadores urbanos. (Artículo 424 de la Ley
General de Bancos y Otras Instituciones Financieras).

Artículo 28. Los accionistas, directores, administradores, auditores, comisarios y

demás empleados y funcionarios de los bancos, entidades de ahorro y préstamo,
otras instituciones financieras, casa de cambio y demás personas sometidas al
control de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras en
virtud del presente Decreto Ley, así como los interventores y liquidadores, que sin
causa justificada debidamente razonada, no suministraren o se negaren a
suministrar a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras las
informaciones y documentos que ésta le requiera, serán sancionados con multa de
hasta el diez por ciento (10%) del ingreso anual total percibido en el año inmediato
anterior por concepto de remuneración correspondiente a la posición o cargo por
el cual debió dar la información. En caso de que el infractor no hubiere percibido
remuneración alguna en el año anterior, la multa será equivalente a cuarenta (40)
salarios mínimos establecidos para los trabajadores urbanos. (Artículo 427 de la
Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras).

Artículo 29. Quien elabore, suscriba, autorice, certifique, presente o publique

cualquier clase de información, balance o estado financiero que no refleje
razonablemente la verdadera solvencia, liquidez o solidez económica o financiera
de las personas sometidas al control de la Superintendencia de Bancos y Otras
Instituciones Financieras en virtud del presente Decreto Ley, será castigado con
prisión de ocho (8) a diez (10) años.

En caso de que, con base en dicha información el banco, entidad de ahorro y

préstamo, institución financiera o casa de cambio, realice el reparto o el pago de
dividendos, la sanción se aumentará en un tercio (1/3) de la misma.

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Se aumentará en dos tercios (2/3) la pena prevista en el encabezado de este
artículo, cuando se omitiere la medida de suspensión del reparto o el pago de
dividendos, dictada por parte de cualquier organismo supervisor. (Artículo 435 de
la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras).

Artículo 30. El Comisario, en su actuación profesional, queda sujeto al régimen de

sanciones establecido en el ordenamiento jurídico venezolano vigente.

CAPITULO IX
Disposiciones finales

Artículo 31. En proceso de aprobación.

Artículo 32. Estas Normas entran en vigencia a partir de la presente fecha. Se

derogan las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de
Comisario de fecha 27 de mayo de 1987.

Caracas, 17 de agosto de 2005.

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