ACTA CONSTITUTIVA

REUNIÓN DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

ACTA No. 001
CONSTITUCIÓN DE UNIDOS Y FUERTES S.A.

En la ciudad de Quito, provincia de Pichincha, siendo las 14H15 al día 01 del mes de diciembre
del 2019, se reúnen los abajo firmantes con el objetivo de constituir libre y voluntariamente una
organización de derecho privado con finalidad comercial y con fines de lucro.

PUNTO 1. Nombre de la organización

Los presentes es su calidad de miembros fundadores expresan su voluntad de constituir la

organización denominada Unidos y Fuertes S.A.

PUNTO 2. Nombres y apellidos completos, nacionalidad y número del documento de

identidad de cada uno de los miembros fundadores:
Nro.
NOMBRES Y APELLIDOS NACIONALIDAD DOCUMENTO
IDENTIDAD
Alexandra María Pérez Robles Ecuatoriana 1725163677
Robert Adrián Enz Gonzales Ecuatoriana 110300194-3
Pamela Susana Villareal Ponce Ecuatoriana 172481921-2
José Alfredo Vera Vélez Ecuatoriana 172675902-8

PUNTO 3. Voluntad de los miembros fundadores de constituir la misma:

Las personas naturales y/o jurídicas arriba detalladas se reúnen libre y voluntariamente, y
declaran su voluntad de constituir la Empresa Unidos y Fuertes S.A. de derecho privado con
finalidad social y con fines de lucro.

PUNTO 4. Actividaded principal que se propone la organización:

La Empresa S.A. tiene como fines y objetivos generales:

Actividades:

 Compra venta al por mayor y menor de equipos y suministros de computación.

PUNTO 5. Nómina de la directiva provisional.

DIGNIDAD NOMBRES Y APELLIDOS Nro.
DOCUMENTO
IDENTIDAD
PRESIDENTE/A Alexandra María Pérez Robles 172516367-7
GERENTE Robert Adrián Enz Gonzales 110300194-3
SECRETARIO/A Pamela Susana Villareal Ponce 172481921-2
TESORERO/A José Alfredo Vera Vélez 172675902-8

PUNTO 6. Nombres, apellidos y número del documento de identidad de la persona que se

hará responsable de realizar el trámite de legalización de la organización, teléfono, correo
electrónico y domicilio donde recibirá notificaciones:

La directiva provisional de la Organización delega y autoriza al Sra: María José Celi Rodríguez
con documento de identidad Nro.110300194-3, teléfono Nro. (+593)939333520, correo
electrónico: [email protected], y el domicilio para recibir notificaciones en las Calles Av.
Ramírez Dávalos y Versalles de la ciudad de Quito para que sea la responsable de realizar el
trámite de legalización de la presente organización.

PUNTO 7. Estatutos aprobados por la asamblea:

Los miembros fundadores declaran que hemos leído y por lo tanto aprobamos los estatutos de
nuestra organización que se presenta para su aprobación.

PUNTO 8. Domicilio de la Empresa:

La Empresa Unidos y Fuertes S.A. tendrá su domicilio en el Cantón Quito, Provincia de Pichincha,
Gaspar de Villaroel ·9-39 y Shyris, edificio 22, piso 1, número de teléfono (02)-3761-475
y la dirección electrónica es unidos y [email protected].

Punto 9. Capital Social:

Se hace reconocer que uno de los requisitos para la concesión de la personalidad jurídica,
consiste en acreditar un patrimonio de mínimo 60.000 dólares (15.000 por accionista), de los
cuales se deposita a la cuenta de integración. El total de acciones consta de 30.000 por número
con un valor de 2,00 dólares cada una.

Sin tener ningún otro punto que tratar, se levanta la sesión, a las 19H00. Para constancia firman:

Presidente/a Secretario/a
 ESCRITURA PÚBLICA
CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA ANÓNIMA SEÑOR NOTARIO:
Francisco Albornoz.

En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución simultánea

de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura, Alexandra

María Pérez Robles de nacionalidad ecuatoriana residente en la ciudad de Quito y de estado civil
soltero; Robert Adrián Enz Gonzales de nacionalidad ecuatoriana residente en la ciudad de Quito
y de estado civil soltero, Pamela Susana Villareal Ponce de nacionalidad ecuatoriana residente
en la ciudad de Quito y de estado civil soltera y José Alfredo Vera Vélez de nacionalidad
ecuatoriana residente en la ciudad de Quito y de estado civil soltero.

SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen,

por la vía simultánea, como en efecto lo hacen, una Compañía Anónima, que se someterá a las
disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y
a las normas del Código Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.

TITULO I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es Fuertes y Unidos S.A.

Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es Quito. Podrá establecer

agencias, sucursales o establecimientos, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en
el exterior, previa decisión del directorio y de conformidad con las disposiciones legales
correspondientes.

Artículo 3º.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en la venta de fruta trabajada y diseñada
en diferentes figuras; y otros productos derivados de ella. En cumplimiento de su objeto, la
compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la Ley.

Artículo 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de 5 años, contados desde la fecha
de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo
indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales
aplicables.
 TITULO II
Del capital

Artículo 5º.- Capital y de las acciones.- El capital social es de 60.000 dólares, dividido en
30.000 acciones ordinarias, de 2,00 dólares de valor nominal cada una, numeradas
consecutivamente del 1 al 30.000. Dichas acciones están distribuidas en cuatro series: A, B, C y
D con 7.500 cada una (1-7.500, 7.501-15.000, 15.001-22.500, 22501-30.000; respectivamente).

TITULO III
Del gobierno y de la administración

Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de

accionistas, y su administración al directorio, al presidente y al gerente.

Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la

compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el
domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de
aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni
el de realización de la junta.

Artículo 8º.- Clases de juntas.- Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las
primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la
finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en
los numerales 2º, 3º y 4º del Artículo 231 de la Ley de Compañías y cualquier otro asunto
puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirán
cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren
promovido.

Artículo 9º.- Quórum general de instalación. - Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta
general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del
capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de
accionistas presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última
convocatoria se expresará que la junta se instalará con los accionistas presentes.

Artículo 10º.- Quórum especial de instalación. - Siempre que la ley no establezca un quórum
mayor, la junta general se instalará, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o
disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución anticipada de la
compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en
general, cualquier modificación del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital
pagado. En estos casos, salvo que la ley señale un quórum mayor, para que la junta se instale
previa segunda convocatoria, bastará la concurrencia de la tercera parte del capital pagado.
Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro quórum, la junta se
instalará con el número de accionistas presentes. De ello se dejará constancia en esta
convocatoria.

Artículo 11º.- Quórum de decisión. - Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se
tomarán con la mayoría del capital pagado concurrente a la reunión.

Artículo 12º.- Facultades de la junta. - Corresponde a la junta general:

a) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales y suplentes, del directorio;

y,
b) Ejercer todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía
anónima.

Artículo 13º.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se
entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier
lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo
el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de
las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Artículo 14º.- Composición del directorio.- Este órgano de administración estará integrado por
4 vocales principales y por 4 vocales suplentes. Será miembro principal del directorio el
presidente de la compañía. Los demás miembros serán designados por la junta general para
períodos de 5 años.

Los miembros del directorio podrán ser reelegidos y permanecerán en sus funciones hasta ser
legalmente reemplazados.

Artículo 15º.- Convocatorias a reunión de directorio. - Las convocatorias a sesiones de

directorio hará el gerente de la compañía, mediante nota escrita dirigida a la dirección que
hubiera registrado en la compañía cada miembro de este órgano de administración. Tales
convocatorias se efectuarán con tres días de anticipación al de la reunión. En dichos tres días no
se contará el de realización de la convocatoria y el de celebración de la reunión.
Artículo 16º.- Presidencia y secretaría del directorio. - Presidirá las reuniones del directorio el
presidente de la compañía. Actuará de secretario de ellas, con voz informativa, pero sin voto, el
gerente de la compañía. Si faltare uno de ellos o ambos, desempeñarán esas funciones en la
reunión respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-
hoc.

Artículo 17º.- Quórum de instalación y de decisión del directorio. - El directorio se instalará

con la concurrencia de por lo menos 2 de sus miembros. Tomará decisiones con la mayoría
numérica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto decisorio o
dirimente.

Artículo 18º.- Facultades del directorio. - Corresponde al directorio:

a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones de la compañía, dentro o

fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las demás atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.

Artículo 19º.- Presidente de la compañía. - El presidente será nombrado por la junta general
para un período de 1 año, cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente:

a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y suscribir, con el
secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos
a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare
o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 20º.- gerente de la compañía. - El gerente será nombrado por la junta general para un
período de un año, a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de
sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al gerente:

a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.

b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y
firmar, con el presidente, las actas respectivas.
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los títulos de acción, y
extenderlos a los accionistas.
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías, y, e) Ejercer las atribuciones previstas
para los administradores en la Ley de Compañías.
Artículo 20º.- Obligaciones y derechos de los accionistas. - Son obligaciones de los
accionistas:

a) Las que señala la Ley de Compañías:

b) Cumplir con las funciones, actividades y deberes que les asigne la Junta general de
accionistas, el presidente y el gerente;

c) Cumplir con las aportaciones suplementarias en proporción a las acciones que tuviere en la
compañía cuando y en la forma que decida la Junta general de accionistas.

Son derechos de los accionistas:

a) Intervenir con voz y voto en las sesiones de Junta general de accionistas, personalmente o
mediante mandato a otro socio o extraño, con poder notarial o carta poder. Se requiere de
carta poder para cada sesión y, el poder a un extraño será necesariamente notarial. Por cada
participación el socio tendrá derecho a un voto;

b) Elegir y ser elegido para los órganos de administración;

c) A percibir las utilidades y beneficios a prorrata de las participaciones. Lo mismo respecto del
acervo social de producirse la liquidación de la compañía:

TITULO IV
De la disolución y liquidación

Artículo 22º.- Norma Legal.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas
para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que
corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta
general designará un liquidador principal y otro suplente.

CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital

social:

Nº Nombre del accionista Nº de cédula Valor

1 Alexandra María Pérez Robles 172516367-7 15.000,00
2 Robert Adrián Enz Gonzales 110300194-3 15.000,00
 3 Pamela Susana Villareal Ponce 172481921-2 15.000,00
4 José Alfredo Vera Vélez 172675902-8 15.000,00
TOTAL $60.000,00

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los períodos señalados en el

artículo 19 y 20, se designa como presidenta de la compañía a la señora, Alexandra María Pérez
Robles y como gerente al señor Robert Adrián Enz Gonzales respectivamente.

Usted, señor Notario, se dignará añadir lasas correspondientes cláusulas de estilo.

Abogado Gually Vaz

 NOMBRAMIENTOS

NOMBRAMIENTO DEL GERENTE

Quito, 01 de diciembre del 2019.

Señor
Robert Adrián Enz Gonzales
Presente

De mis consideraciones

Por medio del presente documento pongo en su conocimiento que la Junta General de
Accionistas de “FUERTES Y UNIDOS S.A.”, celebrada el día 01 de diciembre de 2019, ha
tenido el acierto de designar a usted gerente de la Compañía por el período estatuario de
SEIS MESES a partir de la inscripción de su Nombramiento en el Registro Mercantil del
Distrito Metropolitano de Quito.

Es menester indicar que en su calidad de gerente le corresponde cumplir con todas las
obligaciones atinentes a su cargo, de conformidad con los estatutos de la compañía, sin
perjuicio de lo que establece la Ley de Compañías.

Atentamente,

Ab. Jazmín Lestrada Pinzón

Secretaria Ad-Hoc
ACEPTACIÓN: Acepto desempeñar el cargo de presidente de la Compañía “FUERTES Y
UNIDOS S.A.”. Distrito Metropolitano de Quito, 1 de diciembre del 2019.

Robert Adrián Enz Gonzales

 NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE
Quito, 01 de diciembre del 2019.

Señor/a
ALEXANDRA MARÍA PÉREZ ROBLES

Presente

De mis consideraciones

Por medio del presente documento pongo en su conocimiento que la Junta General de
Accionistas de “FUERTES Y UNIDOS S.A.”, celebrada el día 20 de enero de 2020, ha
tenido el acierto de designar a usted gerente de la Compañía por el período estatuario de
SEIS MESES a partir de la inscripción de su Nombramiento en el Registro Mercantil del
Distrito Metropolitano de Quito.

Es menester indicar que en su calidad de presidente le corresponde cumplir con todas las
obligaciones atinentes a su cargo, de conformidad con los estatutos de la compañía, sin
perjuicio de lo que establece la Ley de Compañías.

Atentamente,

Ab. Jazmín Lestrada Pinzón

Secretaria Ad-Hoc
ACEPTACIÓN: Acepto desempeñar el cargo de presidente de la Compañía “FUERTES Y
UNIDOS S.A.”. Distrito Metropolitano de Quito, 01 de diciembre del 2019.

Srta. Alexandra María Pérez Robles

 DEPÓSITO EN LA CUENTA DE INTEGRACIÓN DE
CAPITAL
Quito, 01 de diciembre de 2019.

Señores
Banco Pichincha
Presente. -

Para cumplir con el proceso de constitución de la Empresa Fuertes y Unidos Sociedad Anónima,
solicitamos de ustedes la apertura de la cuenta de integración de capital detallada de la siguiente
manera:

Nº Nombre del accionista Nº de cédula Valor

1 Alexandra María Pérez Robles 172516367-7 $15.000,00
2 Robert Adrián Enz Gonzales 110300194-3 $15.000,00

3 Pamela Susana Villareal Ponce 172481921-2 $15.000,00

4 José Alfredo Vera Vélez 172675902-8 $15.000,00
TOTAL $60.000,00

Kléver Méndez
Notario Vigésimo Cuarto Quito
 CERTIFICADO DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL

Quito, 01 de diciembre de 2019

Señores,

Fuerte y Unidos S.A.

Por la presente tenemos bien a emitir, el CERTIFICADO DE INTEGRACIÓN

DE CAPITAL por la suma de: $ 60.000,00 (sesenta mil dólares) de la compañía FUERTES
Y UNIDOS S.A. el mismo que se ha depositado en la cuenta corriente N° 1234567890.

De conformidad con lo establecido en la ley estos valores se podrán disponer después de

treinta días de apertura.

Darío Peralta Loor

GERENTE DE OPERACIONES
COMPROBANTE DE DEPÓSITO EN LA CUENTA DE
INTEGRACION DE CAPITAL

BANCO PICHINCHA
DEPOSITO

CuentaPapeleta: : 123456789056982347

Nombre: Fruit Figure S.A Monto Efectivo:

4000,00
Monto Cheques: 0
Monto Total: 60.000,00
# de cheques: 0
Moneda: DOLARES DE USA
Oficina: MATRIZ
Cajero: LEON Z Fecha: 01/12/2019.
Horario: N
 REGISTRO MERCANTIL DEL CANTÓN QUITO

Copia de la inscripción # 13454 en la Matrícula de Comercio de este Cantón, otorgado a favor de:

“COMPAÑÍA COMERCIAL FUERTES Y UNIDOS S.A.”

En Quito, a los veinte y nueve días del mes de abril del dos mil diez y ocho, por orden del Señor Juez
CUARTO de lo Civil de Pichincha, conforme a lo dispuesto en el Artículo 22 del código de Comercio,
inscribo en el Libro de Matrículas de Comercio de este Cantón a: ¡La Compañías Comercial “FUERTES
Y UNIDOS S.A.”, la misma que se dedicará a las actividades Mercantiles en lo referente a:

Venta de fruta fresca, la cual tendrá diferentes diseños y formas dependiendo del gusto y la
medida que el cliente prefiera.
Decoración en base de frutas, para eventos especiales, así como los demás actos y contratos
mercantiles. - Actuara bajo la razón social ya mencionada, girara con un capital de SESENTA
MIL dólares de los Estados Unidos de América (USD 60.000,00). – El domicilio lo señala en esta
ciudad de Quito. - El modelo de firma que usará es la misma que se halla al pie de la solicitud
que archivo.
- Se ha cumplido con todos los requisitos ordenados por la Ley. Es copia de inscripción número
13454 en la Matrícula de Comercio y de la inscripción número 220 en el Registro Mercantil, Tomo
345.- Se fijo un extracto, para conservado por tres meses, según lo ordena la Ley asignado con
el número 124. Se anotó en el repertorio bajo el número 02733.

Quito, 01 DE DICIEMBRE DE 2019.-

El Registrador.

Dr. Israel Medina J.