Universidad Abierta y a Distancia de

México

Licenciatura en Derecho

Módulo 9
Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y
operaciones de crédito
Unidad 2
Las sociedades mercantiles
Sesión 4
Bases de las sociedades mercantiles
Estudiante:
Melquiades Cruz Martínez
Matricula: ES172003502
Docente:
JOAQUIN RODRIGUEZ MARTINEZ

Octubre 2019
Índice

Introducción............................................................................................................................1

Desarrollo...............................................................................................................................2

Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil..........2

Actividad 2. Modificación del capital social........................................................................4

Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles.....7

Conclusión...........................................................................................................................13

Fuentes de consulta.............................................................................................................14

Legislación...........................................................................................................................14

Jurisprudencia......................................................................................................................15

Apoyo digital.........................................................................................................................15
Introducción

Toda empresa busca mantenerse dentro de un mercado, algunas de ellas aceptan ceder parte de
sus activos, porque les representa especializarse en una actividad determinada. Conocer de este
tema nos permite identificar los elementos que intervienen en el procedimiento, así como los
requisitos para realizar una escisión y en algunos casos necesarios la liquidación de sociedades,
sin perder su personalidad jurídica.

Considerando que, es muy importante conocer la diferencia de las organizaciones en que se

crean las empresas, tema que abordaremos respecto a la sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil o empresa, y que podremos identificar mediante sus características como es
que llevan a cabo sus actividades en cada uno de sus ámbitos, no dejando de lado las
modalidades que estas toman para modificar su capital social ya sea aumentarlo o disminuirlo.

Cabe mencionar también que toda empresa surge a partir de un marco legal, regulado
principalmente por el Derecho Mercantil previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y
en la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Por último, para poder llevar a la practica lo estudiado en esta sesión, a través de un caso en
particular se responderán preguntas en relación con la escisión, liquidación y fusión, opciones que
tienen las empresas para la extinción o reestructuración de su existencia.

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Desarrollo

 Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil

En nuestro entorno, sociedad, asociación y empresa son términos que comúnmente se escuchan
y se confunden, pues tienen un aspecto en común: son organizaciones de personas que se unen
para un fin, sea éste lucrativo o no.

Cuadro 1. Criterios de comparación de organizaciones sociedad, asociación y empresa

Criterios Sociedad civil Asociación civil Sociedad mercantil

Sus individuos se unen con la Actividades industriales,
 Se constituye para la realización intención de desarrollar mercantiles o prestación de
Actividad de un fin común de carácter actividades sociales, comunitarias, servicios.
económico pero que no constituya culturales, o cualquier otra que Por ejemplo: Su fin es
una especulación comercial1. tienda al bien común sin perseguir exclusivamente lucrativo,
 Que adopta cualesquiera de los fines económicos, queda pues de ello obtienen
tipos sociales reconocidos por constituida una simple asociación. recursos para sus socios,
nuestra Ley General de para los empleados y para
2
Sociedades Mercantiles . reinvertir en su giro
comercial.
 Contrato entre las partes el cual Por contrato privado. Se constituyen a través de
Constitución constituye la sociedad civil. un notario público, registro
 Alta ante la Secretaria de Para que tenga personalidad público del comercio, o
Hacienda y Crédito Público. jurídica propia y surta efectos corredor público.
 Impuesto de Transmisiones y frente a terceros, se deberá
Actos Jurídicos Documentados, otorgar en escritura pública e Sociedad anónima: las
el cual representa el1 % del valor inscribirse en el Registro Público obligaciones sociales están
de los bienes que hayan sido de personas morales no garantizadas por un capital
aportados a la sociedad. lucrativas. determinado, los socios solo

 Alta en la Seguridad Social en el están obligados a responder

Régimen Especial de por el monto de su acción.

Trabajadores Autónomos.

Origen de capital  No se requiere un capital social  Sin capital social, pero con un Capital social: no puede ser
mínimo, lo cual disminuye los patrimonio basado en cuotas. modificado, si no por una
costes de constitución y agiliza modificación de los
los trámites. estatutos.

Capital variable: Puede

disminuir o aumentar

1
Artículo 2688 (CCF).- “Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de
un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial”.
2
Artículo 4, párrafo segundo (LGSM). “Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de
su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales”.
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 conforme al avance el
avance de la sociedad.
Capital contable
Responsabilidad personal e ilimitada Administradores ilimitadamente Sociedad colectiva: las
Responsabilidades de los socios por deudas frente a obligaciones sociales están
terceros, lo cual significa que una garantizadas por la
vez liquidado el patrimonio de la responsabilidad limitada
sociedad, si este no cubre las solidaria de todos los
deudas, los socios deben responder socios.
con sus bienes presentes y futuros.
Sociedad de
Cuando la Sociedad Civil tiene un responsabilidad limitada:
objeto mercantil y personalidad
jurídica, es obligatorio llevar la Sociedad cooperativa:
misma contabilidad que las
Sociedades Limitadas y presentar Sociedad comandita: la
sus libros y cuentas anuales en el responsabilidad social se
Registro Mercantil. limita a una suma
determinada y otros
llamados socios solidarios o
comanditantes en el que a
cada uno le corresponden
por el total de las
obligaciones.

Cuadro 2. Componentes característicos de las organizaciones sociedad, asociación y empresa

Organización Componentes característicos Ejemplo

   Contrato privado de Sociedad Civil, en el que se El Instituto Poblano de
debe especificar la actividad del negocio, así como Readaptación (IPODERAC)
las aportaciones de cada socio y el porcentaje de
participación en las pérdidas y ganancias. Su actividad es dar atención a
 Unidad distinta de los integrantes. alrededor de 90 niños y jóvenes en
 Su fin es comúnpreponderantemente situación de máxima vulnerabilidad
y
Sociedad civil económico, pero no constituye una especulación mediante el albergue, la
comercial. alimentación, el vestido, y una

 Cooperación mutua para cumplir un fin. propuesta educativa eficaz para

formarlos como personas
saludables, responsables y
solidarias.
 Asociados que forman una persona jurídica. Fundación para la Protección de
 Asociación civil  Fin común no prohibido por la ley (cultural, la Niñez, I.A.P.
deportivo, etc.).
 No tiene carácter preponderantemente económico. Fundación creada con el fin de
 Buscan lograr un mismo fin. apoyar a las Organizaciones de la

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 Sociedad Civil para mejorar la
calidad de vida de las niñas y niños
que éstas atienden.
   Es una organización. Sociedad anónima: Bimbo S.A. de
Sociedad mercantil  Actividades industriales, mercantiles o prestación C.V.: Elaboración y distribución de
de servicios. productos alimenticios.
 Fin lucrativo.
Responsabilidad limitada: General
Motors de México, S. de R.L.:
Fabricación de autos y camiones.

Sociedad colectiva: Kpmg

Cárdenas Dosal, S.C.: Servicios de
auditoría, impuestos y asesoría.

 Actividad 2. Modificación del capital social

La vigencia de las sociedades mercantiles se determina conforme a los acuerdos entre los socios,
siempre y cuando se reúnan los requisitos previstos en la ley y no se realicen actos contrarios a
ésta, además de hacer frente a las obligaciones legales y monetarias que esta decisión implique.

Sin embargo, una sociedad mercantil también puede perder vigencia si en su esencia se modifica
su capital social, por lo que existen modalidades para modificar este capital, a través de fusiones,
escisiones y transformaciones, para dar forma a una organización corporativa de empresas o
sociedades vinculadas o relacionadas entre sí por relaciones de negocios o por accionistas que
les son comunes.

Amanera de un mejor entendimiento sobre estas modalidades se observa el siguiente cuadro.

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 Cuadro 3. Modalidades de modificación del capital social

Modalidades Características Ejemplo

Una de las empresas fusionadas es la SOCIEDAD CIVIL A

que decide subsistir y asume las TRANSFORMACION A SOCIEDAD
obligaciones y derechos de las demás MERCANTIL.
agrupaciones.
 Deberá realizarse ante Notario Público, Pueden adoptar cualquier otro tipo legal;

previa asamblea general de socios. pero no prohíbe, ni ninguna otra

Transformación disposición de la materia lo hace, que las
 La sociedad que dejará de tener vigencia
debe adecuar todo su esquema al sociedades civiles se conviertan o

resultado de la transformación, es decir, adopten algún tipo de sociedades

al nuevo tipo de sociedad mercantil. mercantiles3.

 Esta transformación deberá ser dada a

conocer a los socios y acreedores,
surtiendo efecto a los tres meses
contados a partir de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la
nueva acta constitutiva y/o contrato
social.

3
El artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, prevé que las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las
fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Así mismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.
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 Fusión Fusión

La empresa automotriz Nissan que en el

 Integración absoluta de dos o más
año 2016 se fusiona con la compañía
sociedades, con la conversión del
Mitsubishi, donde Nissan adquiere el 34%
vínculo social que une a sus socios, que
de las acciones de Mitsubishi.
pasan a constituir los accionistas de la
nueva sociedad.
 Como consecuencia de la unión de
Escisión
capitales, la sociedad que subsista o la
América Móvil con el fin realinear sus
Fusión y Escisión que nazca deberá emitir acciones en
negocios tras la reforma en
números suficientes para entregar a los
telecomunicaciones, se separa de Radio
accionistas de la sociedad fusionada.
Móvil Dipsa (Telcel), ya que, según la
 Unión de los bienes, los derechos y
empresa, “Telcel es una marca propiedad
obligaciones de la empresa fusionada
de la empresa mexicana Radio Móvil
(patrimonio).
Dipsa”. y que, una vez realizada la
 La sociedad que subsiste se convierte en
separación, Radio Móvil Dipsa se
la titular de los bienes y derechos que
constituiría como una sociedad escindida
forman el patrimonio social y en la
bajo el nombre de Opsimex6.
deudora de las obligaciones a cargo de
las empresas que hayan participado en
la fusión, a partir del momento en que la
fusión surte sus efectos4.

Escisión
 Consiste en la desintegración de la
empresa, en otros organismos que
adquieren personalidad jurídica y
patrimonio propio y que generalmente
viven al lado de la empresa madre, como
filiales o subsidiarias5.
 Es un medio que pueden utilizar las
sociedades para adaptarse a las
situaciones cambiantes de la economía.
 Forma de redistribuir las actividades de
las empresas y procurar su
descentralización.
 Separar las operaciones de una empresa
que fusionan con perdida, de otras que
tienen utilidades, para hacer más
rentable esta última.

4
Artículo 224 (LGSM).- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo
anterior.
5
Artículo 228 Bis (LGSM).- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
6
Opsimex tendrá como principal activo Radio Móvil Dipsa, la razón social bajo la cual opera Telcel, la mayor marca de móviles del país.
https://www.milenio.com/negocios/america-movil-aprobo-la-escision-de-telcel
Página | 6
  Sirve para dar solución a problemas
internos de la sociedad escindida.

Disolución

Chocolates del oso S.A. de C.V. pierde su

Expiración de término fijado en los
capacidad jurídica para el cumplimiento
estatutos sociales.
del fin para el que se creó y que solo
Imposibilidad de seguir realizando el
subsiste para la resolución de los vínculos
objeto principal de la sociedad o por
establecidos por la sociedad con terceros,
Disolución y liquidación quedar este consumado.
por aquella con los socios y por éstos
Por acuerdo de los accionistas, de
entre sí.
conformidad con lo previsto en los
estatutos sociales y la LGSM7.
Fecha de la Asamblea de accionista en
Cuando el número de accionistas llegue a
la que Se acuerda la disolución: 30 de
ser inferior al mínimo establecido en la
mayo de 2017
LGSM, o bien, las partes de interés se
reúnan en una sola persona8. Fecha de inicio de la liquidación según
Por la pérdida de las dos terceras partes acta: 1 de julio de 2017
del capital social.9
Fecha de terminación de la liquidación:
Liquidación 30 de octubre de 2017.
El liquidador es el responsable de
efectuar la liquidación de la sociedad, y El artículo 2726 del Código Civil Federal

es quien deberá responder de los actos señala que una vez disuelta la sociedad

que se ejecuten. 10 se pondrá inmediatamente en liquidación;

La liquidación de la sociedad deberá la cual se practicará dentro del plazo de

efectuarse en términos de lo previsto por seis meses, salvo pacto en contrario,

sus estatutos sociales o por la asamblea además debe agregarse a su razón social

extraordinaria de accionistas en que se o denominación social las palabras “EN

aprobó su disolución anticipada. LIQUIDACIÓN”.

Se tendrá que preparar un balance final

de liquidación, el cual deberá señalar la
parte que corresponda a cada
accionista, y publicarse en el periódico
oficial del domicilio social de la sociedad
por tres veces, de 10 en 10 días.

 Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles

7
Artículo 229, fracción III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley.
8
Artículo 229, fracción IV (LGSM).- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de
interés se reúnan en una sola persona.
9
Artículo 229, fracción V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
10
Artículo 235, Ley General de Sociedades Mercantiles.
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La escisión es una estrategia comercial que da la oportunidad a las empresas de apoyarse o
fortalecerse con la intervención de otras; la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en
su capítulo IX, contempla esta opción, aunque también marca procedimientos muy claros de
carácter normativo, con la finalidad de evitar actividades prohibidas que impidan la perfecta
marcha de las empresas.
Respecto a lo mencionado en el párrafo anterior, y una vez que hemos estudiado y distinguido las
características de las sociedades mercantiles en relación con otros tipos de organizaciones, así
como las formas de modificación a las que se puede someter su capital social, realizaremos un
ejercicio al respecto en un caso en particular.

Caso que resolver:

La Matilde S de R.L. Fundada en 2009, con capital activo de 5 millones 500 mil pesos, 200
empleados.

La Matilde, S. de R. L. es una empresa que se dedica al rubro de elaboración de salsas;

distribución y venta del producto “SALSAMOY” y la gestión de los restaurantes “EL BUEN
COMER”.

Pero pretende realizar una escisión y una liquidación, para separar, por un lado, la
fábrica de salsas y la distribución del producto (que deben permanecer juntos) y, por
otro, los restaurantes. Por lo que el departamento financiero de dicha empresa acude a tu
bufete jurídico.

Considerando que el dueño de la empresa que te consulta se encuentra interesado en

fusionarse con La Norteña.

Preguntas:

 ¿es posible realizar la separación señalada en el párrafo anterior?

Si
 ¿Cuál sería el término jurídico para dicho proceso?

Fusión y escisión total

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Por un lado, la fusión le aumentara a La Matilde, S. de R. L el capital porque es la unión de
dos o más patrimonios.

En cuanto a la escisión total, La Matilde, S. de R. L se extingue completamente y transmite

todos sus activos, pasivos y capital a La Norteña.

Tomando en cuenta que La Matilde, S. de R. L no pasará por el proceso de disolución para

no ponerla en liquidación, ya que La Matilde, S. de R. L. cree que aprovechar la experiencia
de LA NORTEÑA le traerá mejores ganancias al ser una empresa de renombre y con gran
distribución de sus productos en el mercado; por lo tanto, decide ceder parte de sus activos
pasivos y capital.

Esquema 1. Fusión y escisión

Restaurantes EL
Restaurantes EL
BUEN COMER S. de
BUEN COMER
R. L. (Nueva
(Unidad segregada)
Sociedad)

La Matilde S de R. L

LA NORTEÑA

(Sociedad
escindida)

LA NORTEÑA

(Sociedad
escindida)

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 ¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan el proceso y en qué
forma lo rigen?

En relación con la escisión la Ley General de Sociedades Mercantiles en el artículo 228 bis,
establece lo siguiente respecto a la separación de las sociedades:

“Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente,
sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades
de nueva creación”.

La escisión se regirá por:

 Resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida

para la modificación del contrato social;
 Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;
 Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital
social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
 Deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
 Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el
veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión.
 Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a
separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley.
 Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la
escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social.
 No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

Respecto a la fusión Ley General de Sociedades Mercantiles establece.

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 Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en
la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo
género haya de pertenecer.

Para realizar, en su caso, la liquidación de la sociedad original (la S. de R. L.) y crear las
dos sociedades conforme a lo establecido:

 ¿Qué sucederá con los socios y con el capital social inicial?

Los socios de La Matilde, S. de R. L. (sociedad escindente) lo serán también de LA

NORTEÑA (sociedad escindida), a quienes se les entregan acciones o títulos de la nueva
sociedad a cambio de las acciones o partes sociales de La Matilde, S. de R. L. (sociedad
extinguida) que redujo su capital.11

 ¿Qué sucederá con los inmuebles de la fábrica donde se elaboran las salsas?

Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales

respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere12.

 ¿Qué sucederá con los inmuebles en donde se encuentran los restaurantes?

Debido a que se trata de una separación entre la fabrica de salsas y la cadena de

restaurantes,

 ¿Deberá adoptar un tipo de sociedad mercantil diferente?

11
Artículo 228 Bis, fracción III, (LGSM).- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las
escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
12
Artículo 246, fracción ll, Ley General de Sociedades Mercantiles.
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 Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las
fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Así mismo podrán
transformarse en sociedad de capital variable.

 ¿Se deberá realizar una nueva acta constitutiva?

Si, ya que corresponde a la formación de una sociedad, por lo tanto, es un instrumento legal que
es de carácter obligatorio y que incluye todos los datos básicos de la entidad que va a crearse y
que debe contar con la firma de todos los integrantes de la sociedad.

Fundamento legal

El articulo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece los requisitos que deberá
contener el acta constitutiva haciendo referencia a:
 Nombres nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad.
 El objeto de la sociedad cuál es su finalidad.
 La razón social o denominación.
 La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en bienes.
 Administración y facultades de los administradores.
 Distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
 Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.

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Conclusión

Constituir una sociedad mercantil bien sea una empresa grande o un pequeño negocio no es tan
sencillo como parece, y siempre deben apegarse al marco legal establecido por el Estado, en esta
sesión tuvimos la oportunidad de revisar las características de las organizaciones mercantiles,
cuales son sus objetivos porque no es lo mismo una asociación civil sin fines de lucro que va más
enfocada al desarrollo humanitario por así decirlo, a diferencia de una asociación mercantil
totalmente lucrativa.

En ocasiones nos hemos encontrado con distintas denominaciones sociales que desconocemos a
que se refiere o cuales son sus fines en cuestión de sociedad mercantil, sin embargo, es
importante establecer tales denominaciones ya que de ello se desprenden obligaciones,
responsabilidades algunas veces limitadas y en otras ilimitadas que llevan a un fin especifico en
cada uno de sus accionistas.
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En México existen infinidad de casos en los que algunos negocios cambian de razón social
constantemente pero que no precisamente por querer tener un nombre más simbólico y
reconocido, sino que tal cambio puede deberse a los objetivos distintos que tenga cada uno de los
integrantes de la organización, cambio de giro comercial, por aumento de capital, disminución de
capital, y que todo esto conlleva a un proceso en el interfieren aspectos laborales, sociales y de
mercado siendo este último que el giro de la empresa ya no es redituable para los socios.

Fuentes de consulta

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Legislación

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 Ley General de Sociedades Mercantiles

Jurisprudencia

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Apoyo digital

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