Memoria

Anual
2018
Declaración de responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del ne-
gocio de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. durante el año 2018. Sin
perjuicio de la responsabilidad que le compete al emisor, quien suscribe se hace responsable
por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 20 de Febrero del 2019

RAFAEL ÁLVAREZ
Backus Estrategia S.A.C.
Gerente General

3
 Índice

7 Carta del Presidente

8 Responsabilidad social y desarrollo sostenible
13 Nuestra gente
15 Nuestras cifras
17 Nuestros diez principios
18 Nuestro negocio
25 Nuestras operaciones
29 Nuestro Gobierno Corporativo
45 Estados financieros
53 Principios de Buen Gobierno Corporativo 2018
83 Reporte de Sostenibilidad Corporativa 2018

4 5
CARTA del Presidente

Muy Apreciados Accionistas,

El 2018 fue un año de grandes turbulencias en el Perú; la inestabilidad política que afectó a
varias de las personas y entidades en las que descansa la institucionalidad del país impactó las
expectativas de los peruanos y las perspectivas del país en los mercados internacionales.

Nuestros mercados de cerveza y bebidas no alcohólicas (gaseosas, aguas y maltas) no fueron

ajenos a estas tendencias que, sumadas a los aumentos en el Impuesto Selectivo al Consumo,
se reflejaron en contracciones de volumen en cada una de nuestras categorías. A pesar de lo
anterior, y gracias a nuestras estrategias comerciales, al mejoramiento de nuestro mix de marcas
y al lanzamiento de nuevos productos, logramos que, en valor, nuestros resultados individuales
presentaran un incremento del 5.7% comparado con los del año anterior.

Adicionalmente, más allá de estos positivos resultados comerciales, seguimos de forma con-
sistente manteniendo nuestro compromiso con el Perú y los peruanos como lo hemos hecho
durante estos más de 130 años. En desarrollo de este compromiso nuestro programa ban-
dera “Creciendo por un Sueño” capacitó y brindó herramientas para el mejoramiento de sus
negocios a más de 5.000 bodegueras en 2018, buena parte de ellas, cabezas de familia. Este
esfuerzo, sumado a nuestras actividades de conservación ambiental, de uso eficiente del agua
y a la promoción del consumo responsable nos siguen acercando a nuestro sueño de “Unir a la
Gente por un Perú mejor”.

Quiero cerrar este mensaje agradeciendo a todos nuestros colaboradores, quienes cada maña-
na se levantan a dar lo mejor de sí y a honrar el compromiso de calidad que nos une a todos los
peruanos. A todos ellos, muchas gracias.

A continuación, les presentamos los resultados conseguidos por todo este equipo de colaboradores,
Gracias,

Rafael Álvarez
Presidente
Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston S.A.A.

7
 MEMORIA ANUAL 2018

Responsabilidad social y desarrollo sostenible 3. Consumo Responsable: Queremos

construir una cultura de “consumo inte-
En 2018, se han capacitado a más de 5.000
mujeres. Para el 2020 queremos beneficiar a
ligente” o Smart Drinking, en donde toda 15.000 bodegueras más.
experiencia con la cerveza sea positiva.
NUESTRO SUEÑO: UNIR A LA GENTE POR UN MUNDO MEJOR NUESTROS AVANCES Y PLANES
Desarrollamos programas e iniciativas en-
focados en cambiar las normas sociales, EN GESTIÓN DEL RECURSO
Nuestra estrategia de desarrollo sostenible vista no solo como un área de la compañía, los comportamientos de consumidores y HÍDRICO
100+ se refleja en todos los procesos de sino como un eje transversal y necesario de nuestras prácticas comerciales a fin de
nuestro negocio, sumando los esfuerzos de ella. Creemos firmemente en que la sosteni- contribuir a la reducción del consumo no- Proyectos con Aquafondo
proveedores, clientes y colaboradores para bilidad no es sólo parte de nuestro negocio, civo del alcohol.
lograr un impacto positivo en el ambiente y sino que es nuestro negocio. En conjunto con Aquafondo -Fondo de Agua
en las generaciones futuras. NUESTROS AVANCES Y PLANES para Lima- desarrollamos proyectos de siem-
Se han definido tres grandes prioridades para bra y cosecha de agua en alianza con comuni-
EN EMPRENDIMIENTO
La esencia de esta nueva estrategia radica en nuestro negocio: Emprendimiento, Gestión dades campesinas para garantizar la sosteni-
la visión que se tiene de la sostenibilidad, hoy del Recurso Hídrico y Consumo Responsable. bilidad del recurso hídrico.
Programa desarrollo de empresarias
del sector bodeguero: • Proyecto de Siembra y cosecha de agua en
“Creciendo por un Sueño” San Mateo: Implementación de infraestruc-
tura de siembra y cosecha de agua, moni-
Tenemos como objetivo contribuir en mejorar toreo ambiental, validación del modelo y
Estrategia de la calidad de vida de las mujeres bodegueras fortalecimiento de capacidades técnicas y
Emprendimiento
y sus familias a través de un programa de De- organizacionales a más de 110 familias.
sostenibilidad sarrollo de Punto de Venta que fortalezca sus
Queremos ser una compañía que
capacidades de gestión y empoderamiento. • Proyecto en San Pedro de Casta: Imple-
esté presente por 100 años más
impactando positivamente en Consumo responsable mentación de una Amuna en la quebrada
nuestro entorno y en el de nuestras Desde el 2013 hemos capacitado a más de Huitama para contribuir con el aumento
comunidades.
10.000 bodegueras con un 90% de satis- de la recarga hídrica en la parte alta de la
facción con el programa, logrando beneficiar cuenca, así como forma de prevención de
Gestión del recurso hídrico
indirectamente a más de 180.000 personas. desastres (aluviones).

1. Emprendimiento: Queremos transfor- ma de desarrollo de capacidades Crecien-

mar la vida de las mujeres que forman do por un Sueño.
parte de nuestra cadena de valor, empo-
derándolas e impactando positivamente 2. Gestión del Recurso Hídrico: Tene-
en su calidad de vida y la de sus familias. mos un compromiso integral con el uso
Capacitaremos a más de 20 000 mujeres eficiente del agua y el desarrollo de una
empresarias bodegueras a nivel nacional cultura de conservación y cuidado de las
para el 2020 a través de nuestro progra- principales cuencas del país.

8 9
 Responsabilidad social y desarrollo sostenible MEMORIA ANUAL 2018

• Proyecto San Mateo: Instalación de un identificando posibilidades de ayudar a

Micro reservorio en la comunidad de San SEDAPAL y Vivienda a destrabar proyec-
Mateo de Huanchor para incrementar el tos de inversión.
acceso al recurso hídrico, implementando
un depósito y sistema de recarga de agua • Manejo de residuos sólidos: Con el Minis-
a través de prácticas ancestrales. terio del Ambiente para impulsar el desa-
rrollo de rellenos sanitarios (Pucallpa).
Proyectos de Manejo de cuencas e otras, con el objetivo de sensibilizar a la po- • Para realizar nuestro piloto hemos elegido
Infraestructura verde • Proyectos ecosistémicos: Análisis de proyec- blación sobre el cuidado del ambiente a partir a la ciudad de Ayacucho.
tos de siembra de agua o gestión integrada de la movilización y participación ciudadana.
de recursos, protección de cuencas y otros. • Cooperación público-privada: Para lograr-
A través de la Asociación de empresas que uti- Solo en el 2018, se han logrado movilizar a
lo, hemos realizado alianzas estratégicas
lizan el mecanismo de Obras por Impuestos más de 17.000 voluntarios por distintas cau-
Donación de agua con diversas instituciones como DEVIDA,
(Aloxi) venimos impulsando los siguientes pro- sas alineadas a los Objetivos de Desarrollo
Creser, El Patronato de Ayacucho, la Uni-
yectos de Obras por Impuestos. Sostenible (ODS) de la empresa.
Donaremos más del 60% de nuestra agua tra- versidad Peruana Cayetano Heredia y la
En curso: tada a entidades públicas para ser utilizadas NUESTROS AVANCES Y PLANES Municipalidad de Huamanga.
en el riego de áreas verdes en las zonas de EN CONSUMO RESPONSABLE • Herramientas adecuadas: Conocimiento
• Proyecto de Agua y Saneamiento en CP Palo
influencia de nuestras plantas.
Blanco, Motupe: Actualmente se encuentra de Backus en programas específicos para
en estudio de PreInversión, en espera de Consumo responsable promover una cultura de consumo res-
#MeUno por el Ambiente
aprobación del GORE Lambayeque. ponsable.
Como parte de nuestras metas globales de
A través de nuestra plataforma de voluntaria- • Medición: Recurrir a bases de datos pú-
En cartera: consumo responsable, para el 2021 quere-
do #MeUno realizamos distintas actividades blicas, lograr la participación de la acade-
mos reducir en un 10% el consumo de alco-
• Infraestructura de cierre de brechas: Con con foco ambiental como campañas de lim- mia- UPCH-, línea de base y monitoreo
hol ilegal en una ciudad piloto en un plazo de
Aloxi y la Sociedad Nacional de Industrias piezas de playas, sembrado de árboles, entre de avance.
cinco años.

10 11
 Responsabilidad social y desarrollo sostenible

• En el 2018, se capacitaron a más de 450

puntos de venta en Ayacucho a través Nuestra gente
de los talleres de Liderazgo Comunitario
y se impactaron a más de 6.000 perso- +17K +58K
nas de la comunidad educativa (alumnos,
padres y docentes) mediante los talleres RESULTADOS ENCUESTA PROGRAMA DE GLOBAL
para instituciones educativas que gestio- MERCO 2018 MANAGEMENT TRAINEES
Voluntarios Horas de
namos en las localidades de Huamanga y (GMT)
San Juan Bautista. voluntariado Nos es muy grato comunicarles que en los
resultados de la encuesta de reputación em- Uno de los programas más emblemáticos de
NUESTROS AVANCES Y PLANES presarial MERCO 2018, Backus recibió los ABInBev para la atracción de nuevos talentos
EN VOLUNTARIADO siguientes reconocimientos que nos llenan es el GMT, a través del cual buscamos a los
de orgullo y nos impulsan para continuar tra- jóvenes más talentosos de nuestro país para
La plataforma de voluntariado permite a 70 +250 bajando por consolidarnos como la empresa que se vinculen a nuestra Empresa.
nuestros colaboradores y a los ciudadanos en preferida de todos los peruanos:
general, aportar su grano de arena en el logro Este año, por segunda vez, Backus participó
• Primer puesto – Mejor empresa para tra- en este programa global con gran éxito refle-
de nuestro sueño de unir a la gente por un Organizaciones Actividades bajar en Perú, por cuarto año consecutivo jado en los siguientes resultados:
mundo mejor. En 2018 tuvimos excelentes
inscritas realizadas (Merco Talento)
resultados derivados de esta plataforma: • Más de 10.000 jóvenes aplicaron para
• Tercer puesto – Empresa con mejor repu- hacer parte del programa.
tación corporativa (Merco Empresas)
• Se hicieron 35 charlas informativas en las
El ranking fue elaborado con base en la opi- principales universidades del Perú.
nión de más de 15.000 encuestados entre
colaboradores de las principales empresas del • Se seleccionaron cuatro finalistas que ha-
país, estudiantes universitarios, responsables rán parte del GMT representando al Perú.
de recursos humanos, consultores y público
PROGRAMA DE TALENTOS DE
en general, donde todos confirmaron el lide-
MANUFACTURA
razgo de Backus como marca empleadora.

Al respecto nuestro Gerente General, Rafael Además del programa de GMT, este año en
Álvarez, afirmó: “Felicitaciones a todos, este re- Backus desarrollamos una plataforma adicio-
conocimiento es fruto del trabajo de cada uno nal de atracción de talentos para las áreas de
de nosotros para hacer de Backus el lugar don- manufactura (Supply) con excelentes resulta-
de los grandes sueños se hacen realidad, el lugar dos reflejados en:
donde todos quieren trabajar”.

12 13
 NUESTRA GENTE

• Más de 3.000 aplicaciones recibidas. • Apoyar en las necesidades del negocio.

Nuestras cifras
• Nueve colaboradores seleccionados en Con los siguientes beneficios:
2018.
• Integración de iniciativas de desarrollo
UNIVERSIDAD ABI brindando soporte al negocio.
2018
Ventas S/ 4.584 millones
Con el objetivo de fortalecer de forma perma- • Desarrollo de capacidades específicas de
nente a nuestro equipo de colaboradores, du- acuerdo a las necesidades del negocio.
rante el año 2018 continuamos desarrollando
la plataforma Universidad ABI, que consiste
• Participación activa de los líderes como
embajadores de cada uno de los pilares
totales netas 2017
en un espacio de conocimiento que ofrece a
nuestros empleados soluciones de aprendiza-
(Liderazgo, Método, Funcional). S/ 4.312 millones
je de alto impacto enfocadas en brindar so- • Comunicación efectiva, apoyada en la
porte al negocio. participación y propuesta de valor del co-

La Universidad ABInBev busca:

laborador.
2018
• Identificar las brechas de desarrollo de
nuestra gente.
• Soporte al talento preparando a nuestra
gente para el futuro. Utilidad S/ 3.427 millones
• Proponer soluciones de formación para
cerrar las brechas.
Durante el 2018, tuvimos más de 7.000 ho-
ras de entrenamiento.
bruta 2017
S/ 3.191 millones

Crecimiento 2018
-0.2
Cervezas 2017
Volúmen 3.3

14 15
 Nuestros diez principios
SUEÑO

1 Nuestro sueño compartido nos motiva a todos a trabajar en la misma dirección: Unir a la
gente por un mundo mejor.

GENTE

2 Nuestra mayor fortaleza es nuestra gente. La gente excelente crece en la medida de su

talento y es retribuida en consecuencia.

3 Seleccionamos, desarrollamos y reclutamos a las personas que pueden ser mejores que
nosotros. Nos destacaran por la calidad de nuestros equipos.

CULTURA

4 Nunca estamos completamente satisfechos con nuestros resultados, que son el com-
bustible de nuestra compañía. El foco y la complacencia cero garantizan una ventaja
competitiva duradera.

5 El consumidor manda. Servimos a nuestros consumidores ofreciendo experiencias de

marca que tienen un papel importante en sus vidas y siempre de una forma responsable.

6 Somos una compañía de dueños. Los dueños asumimos los resultados como algo
personal.

7 Creemos que el sentido común y la simplicidad generalmente son mejores guías que la
sofisticación y la complejidad innecesarias.

8 Controlamos estrictamente nuestros costos para liberar recursos que mantendrán un

crecimiento sostenible y lucrativo de nuestros ingresos.

9 Liderar, mediante el ejemplo personal, es el corazón de nuestra cultura. Hacemos lo que

decimos.

10 Nunca tomamos atajos. La integridad, el trabajo duro, la calidad y la responsabilidad son

la clave para construir nuestra Compañía.

16 17
 MEMORIA ANUAL 2018

• Plataforma de cristal alusiva al mundial : que conllevó a un incremento de precios en

“Tenemos Barrio, y hoy tenemos Mundial” los formatos familiares de Guaraná. En el
y los “11 del aliento”. caso de la categoría Aguas, sí se muestra un
crecimiento en valor de +4.5% versus el año
• Ejecución de campañas de Pilsen, “Reen- anterior, gracias al incremento de precios de
cuentros”. las presentaciones 600 ml y 350ml.

• Lanzamiento de nueva variedad de Cus-

queña Marzen, por temporada Oktober-
fest, como edición limitada.

• En Septiembre, lanzamiento de marca

global “Michelob”, bajo la plataforma de

Nuestro negocio cerveza saludable con menos calorías.

• Captura de valor tras el incremento de

precios en Pilsen Callao, Cusqueña y va-
GESTIÓN COMERCIAL gracias a ejecución de campañas promocio- riedades, Bulk pack, y presentaciones NR
nales, consolidación de nuestras marcas Su- y aluminio.
VENTAS per Premium, estrategias de incremento de
precios detrás del aumento del ISC mencio- • Implementación del programa de entrena-
nado y eficiencias en nuestros descuentos miento a Bodegueras “Creciendo por un
Mercado cervecero
al mercado. sueño”, que busca capacitar y brindarle he-
Durante el año 2018, el mercado cervecero rramientas de negocio a nuestros clientes,
nacional presentó un decrecimiento de -0.6% Las variaciones positivas en Valor se gene- capacitando a 5.000 bodegueras en el 2018.
respecto al año anterior, alcanzando un volu- raron como consecuencia de los siguientes
factores: • Continuidad al desarrollo del programa
men de 14.162 hl (Fuente: CCR Empresa de
“Tabernitas”, alcanzando en el 2018 la im-
Investigación de Mercados). Las cifras logradas por categoría en el año
• La composición del mix de marcas, creci- plementación de 20.100 puntos de venta
miento de Cusqueña Trigo a nivel nacional y 2018 fueron las siguientes:
Por su parte, Backus a nivel nacional, pre- adicionales, con lo cual se busca expandir
sentó una contracción de la categoría de- Pilsen Callao que presentan un incremento y mejorar el consumo en el canal On.
bido a una fuerte crisis política y judicial en el mix de +1 y +3 p.p. respectivamente. Volúmen Variación
Categoría
Bebidas no alcohólicas
detrás de casos de corrupción, cambio de Miles Hl Volúmen Valor
• Crecimiento de 73% en volúmen y 63% en
gobernante, paralización de proyectos de
ingresos de las marcas globales Súper Pre- En las categorías de bebidas no alcohólicas Gaseosa 1.076 -8.3% -8.4%
inversión, así como un incremento en las mium, Corona, Budweiser y Stella Artois. los resultados fueron negativos, afectados
tasas del Impuesto Selectivo al Consumo, lo Aguas 1.371 -4.7% 4.5%
por la fuerte oferta competitiva, tanto en pre-
que impactó negativamente en el consumo • Lanzamiento de nuevas variedades de Maltas 132 -13.0% -25.0%
cio como en acciones promocionales, y orien-
de nuestros productos. Sin embargo, pre- Budweiser: aluminio 269 ml, y botella Alu-
tación al consumo de bebidas más saludables Total otras
sentamos un crecimiento en valor de 5.7% minio 355 ml, alusiva al mundial de fútbol. bebidas
2.580 -6.7% -4.1%
así como incremento en las tasas del ISC, lo
a nivel individual UCP Backus y Johnston

18 19
 NUESTRO NEGOCIO MEMORIA ANUAL 2018

Venta regional trascendencia como: “Los 11 del Aliento vínculo de la amistad, “Plan U” una plata- Lima (+0.5%) y potenció los mercados de
Cristal”, donde once hinchas llevaron el forma orientada a reclutar jóvenes que in- Norte +36.2% y Centro-Oriente +21%,
La venta regional durante el ejercicio 2018 aliento de todos los barrios del Perú al gresan a la categoría, a través de 500 pla- regiones que revirtieron su tendencia de
considerando la categoría cervezas y excep- mundial en Rusia; “El Rojo de Todos”, don- taformas de experiencias a nivel nacional. caída en volúmen por segundo año con-
tuando a Lima, tuvo un crecimiento de 0.3% de se creó un rojo único que representará Fortaleció su mercados core Sur (+19%) y secutivo.
versus el año previo, destacando la región a todos los peruanos y que pintó la terce-
norte (+0.8%) y región sur (+0.4%). Por su ra camiseta de la selección. Asimismo,
parte Lima total presenta una contracción de Cristal continuó con su estrategia de
-2.9% detrás de la crisis económica y política acercamiento a los consumidores de ba-
mencionada, este decrecimiento es atenuado jos ingresos con la expansión de su pre- SUPER
por el desarrollo de los canales Off y On mo-
derno que crecen en +0.9% y +2.9% respec-
sentación de 1L que logró un crecimiento PREMIUM
en volúmen de +16% vs. el año anterior.
tivamente versus el año anterior. Un año de records, que acumuló veintiún
reconocimientos externos a la efectividad
En las categorías de bebidas, las regiones que
y creatividad de sus campañas.
presentan crecimiento son Off moderno Lima
con +8.6% versus el año anterior, y región sur
con +1.7% versus similar período. ULTRA REGIONALES
PREMIUM
MARKETING

El portafolio de marcas se compone de los

siguientes segmentos y marcas:
Marca Premium nacional de siete ciudades, combinando
Bebidas alcohólicas lo mejor de la gastronomía, música, expe-
• Cusqueña: Continuó fortaleciendo su po-
riencias de marca y la presencia de nues-
Marcas Core • Pilsen Callao: La marca presentó un com- sicionamiento como la Cerveza Premium
portamiento positivo con un crecimiento tras tejedoras, quienes pudieron compar-
Peruana, con un crecimiento de +4% ver-
• Cristal: Presentó un impacto positivo en de +9.3% en volúmen (vs. 2017) pese a sus el año pasado, y un crecimiento en tir con las personas la sabiduría milenaria
valor de +1.9% vs. 2017, representando haber tenido dos alzas de precio duran- valor de +8.4%. Este crecimiento estuvo de los telares. Hacia el último trimestre,
el 42% del volúmen total de la compañía, te el 2018, fortaleciendo su posiciona- soportado principalmente por la variedad se celebró la “Temporada Cervecera Cus-
sin embargo en volúmen decrece -6.7%. miento y mix en la categoría (mix + 3pp), Cusqueña Trigo que alcanzó +22% en queña Oktoberfest”, con un alcance a ni-
A lo largo del año 2018 fortaleció consis- consolidándose como “la cerveza de la volúmen vs. el año anterior. En el primer vel nacional que tuvo como eje principal
tentemente su vinculación con el consu- amistad”, generando un crecimiento en trimestre del 2018, se tuvo el lanzamien-
midor, aumentando su indicador de pre- cuatro eventos, incluyendo el auspicio del
valor de +18%. Este buen resultado se to del nuevo posicionamiento de marca,
disposición de compra en +20% vs. el soporta en el crecimiento balanceado del evento Oktoberfest Perú 2018 en Lima,
“Hechos de Maestría”, enfocado en el te-
primer trimestre del 2018. En un año volúmen dentro de todas las regiones del rritorio de progreso, la fuerza interior que el cual se ejecutó en cinco días, recibien-
marcado por el regreso de la selección país y en el desarrollo de campañas que do a más de 30.000 personas. Importan-
nos lleva a hacer y dar más siempre. Ade-
peruana a un mundial, 36 años después, potencian el valor de la amistad, como: te destacar el lanzamiento temporal de la
más, se potenció la plataforma de expe-
desarrolló campañas de alto impacto y “Familia Elegida” que busca fortalecer el riencias “Cusqueña Terra”, con un alcance nueva variedad, Cusqueña Märzen, hecha

20 21
 NUESTRO NEGOCIO MEMORIA ANUAL 2018

especialmente para la temporada para ce- Callao que presenta un crecimiento im- ciudad. Para incrementar la conexión de m.s.n.m. Cabe mencionar que la marca
lebrar la maestría cervecera. portante de 36.6% vs. 2017. Por su par- marca en el mercado arequipeño se desa- logra un crecimiento de +9.8% en el Off
te, en Puno Pilsen Trujillo decrece -1.7% rrolló la campaña “Destapa el Carnaval” en moderno.
Marcas Súper Premium (Marcas globales del vs. el 2017, manteniendo su liderazgo en verano, y la campaña “#HechoEnArequi-
portafolio – Global brands) el mercado. Buscando mitigar el impacto pa” y los conciertos de artistas internacio- • Guaraná Backus: Presentó una contrac-
del volúmen en Trujillo a través de la re- nales de “Jardín de la Cerveza” en periodo ción en volúmenes del -8% y -9% en valor
• Corona: Presentó un plan agresivo de ex-
conexión con los consumidores jóvenes, de aniversario de la ciudad para potenciar vs. el 2017. En mayo, luego del incremen-
pansión a nivel nacional, alcanzando un
la marca desarrolló las acciones masivas el orgullo y celebración por Arequipa. to del ISC, se elevaron los precios de las
crecimiento en volúmen de +41% vs. el
“Destapa el Carnaval” y “La Primavera es presentaciones familiares y aluminio. A su
2017 (y +37% en valor). Se ejecutaron
de Todos”, con el objetivo de promover la Bebidas no alcohólicas vez, Guaraná refinó su posicionamiento
más de 2.000 eventos “Corona Sunsets”,
identidad trujillana a través de la celebra- dirigido a adolescentes, renovando sus
la principal plataforma de experiencia de Nuestras marcas no alcohólicas tuvieron un
ción local. A su vez se realizó el festival plataformas de comunicación, moderni-
la marca, a nivel nacional. comportamiento negativo en volúmenes, de-
“Trujifest Primavera 2018” con la presen- zando su eslogan, página web, redes so-
bido a una fuerte contracción de la categoría,
• Budweiser: Alcanzó un crecimiento de cia de artistas nacionales internacionales,
incremento del impuesto selectivo y agresivas ciales, entre otros. Se logra un crecimiento
+365% en volúmen y +156% en valor, al cual asistieron cerca de 20.000 jóvenes.
acciones competitivas. de +7% en el Off moderno. Asimismo, se
mejorando su distribución numérica en
• San Juan: Marca líder en el mercado de implementaron exhibidores y equipos de
+314% vs. 2017 detrás de resultados de • San Mateo: Presenta decrecimiento en
Pucallpa, logra un crecimiento en volúmen frío exclusivos NABs a nivel nacional.
centro oriente y norte. Durante el año
de +0.5% vs. el 2017 y un crecimiento en volúmenes de -4.7% pero +4.5% en va-
2018, se desarrolló la campaña asociada • Maltin Power: Presenta una contrac-
valor de +5.9%. Las campañas clave du- lor, reforzando el posicionamiento Pre-
al mundial de fútbol y en Lima, se lanzó ción de -13% en volúmenes vs. el 2017
rante el año fueron “Destapa el Carnaval” mium de la marca a través de su platafor-
la plataforma de experiencias llamada y -25% en valor, tras el cambio de ISC así
con el motivo de invitar a celebrar los acla- ma, “ Agua de la naturaleza”, destacando
“BudX”.
mados “Carnavales Ucayalinos” y “Ruge las propiedades naturales de su lugar de como las limitaciones de activaciones en
• Stella Artois: Logró un importante creci- San Juan”, siendo esta última una invita- origen: San Mateo de Huanchor a 3.300 colegios.
miento en volúmen de +44% y 42% en ción a celebrar la fiesta más importante de
valor vs. el 2017. En el punto de venta la Amazonía: “La fiesta de San Juan”, moti-
realizó activaciones asociadas a la gastro- vo de orgullo para los pucallpinos, quienes
nomía “L’Aperitif” y a finales del último tri- llenos de actitud fresca y alegre que los
mestre, lanzó por primera vez su primera caracteriza celebraron durante cuatro días BEBIDAS
plataforma de experiencias “Le’Village”. en un ambiente que logró una conexión REGIONALES NO
Marcas regionales
con sus tradiciones.
ALCOHÓLICAS
• Arequipeña: Marca tradicional líder del
• Pilsen Trujillo: La marca líder de los mer- mercado arequipeño, sin embargo presen-
cados de Trujillo y Puno, presenta un cre- ta reducción en volúmen de -16.9% vs. el
cimiento en valor de +0.5% vs 2017, y 2017, y -14.7% en valor, principalmente
una caída de volúmen de -8.7% (a nivel por incremento de precio desde Octu-
nacional), este menor volúmen se presen- bre 2017, desarrollo de marcas globales
ta principalmente en Trujillo donde cae y Premium en la región y quiebre de 02
-16.9% cediendo participación a Pilsen mayoristas eventeros relevantes para la

22 23
Nuestras operaciones
GESTIÓN ECONÓMICO- dicha fecha, es decir: S/ 3.379 y S/ 4.150,
FINANCIERA respectivamente.

La posición en moneda extranjera sirve para

LIQUIDEZ atender obligaciones en dichas divisas gene-
radas en las operaciones productivas y co-
Al cierre del ejercicio 2018, el indicador de liqui-
merciales, así como para cumplir con el pago
dez corriente fue de 0.55 y 0.70 para el 2017.
por las inversiones en infraestructura, distri-
La posición de caja y bancos al término del ejer- bución, envases y equipos de frío que se vie-
cicio cerró con S/ 382 millones, de los cuales el nen ejecutando en la Empresa.
87% corresponde a moneda nacional y el saldo
Composición de la liquidez corriente (activo
a dólares y euros. Las colocaciones fueron de-
y pasivo corriente) en el 2018
positadas en instrumentos de corto plazo en
instituciones financieras de primer nivel. Monto Monto
Monto (US$
Saldos (S/ (EUR
millones)
Cabe señalar que los saldos en dólares y eu- millones) millones)
Activos 2.072 10.5 6.0
ros al finalizar el año están expresados en
Pasivos 3.532 84.0 9.4
nuevos soles, al tipo de cambio de venta a

25
 NUESTRAS OPERACIONES MEMORIA ANUAL 2018

FINANCIAMIENTO a vehículos para el uso del personal para sus • S/ 2.084,4 millones por el pago del Im- CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES
operaciones, el contrato tiene una vigencia de puesto Selectivo al Consumo por la venta DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN
Composición de la deuda financiera al cierre cuatro años y devenga intereses a una tasa de de sus productos. DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
de 2018 8%, en promedio.
• S/ 707.9 millones por el Impuesto Gene- En el ejercicio del año 2018 fueron designa-
Al 31 de diciembre de 2018, la compañía man- ral a las Ventas.
Monto dos como auditores externos los contadores
Deuda
(S / millones) tiene deudas indirectas reveladas como obli-
• S/ 185.4 millones por concepto del Im- públicos Gaveglio, Aparicio y Asociados, firma
gación por arrendamiento financiero, una con
Arrendamiento financiero con el
11.6 puesto a la Renta de tercera categoría. miembro de PricewaterhouseCoopers.
BBVA Continental el BBVA Banco Continental por S/10.856.259
Arrendamiento financiero con el y la otra con el Banco de Crédito del Perú por Durante el ejercicio, materia de la presente
Banco de Crédito
4.6 • S/ 0.1 millón por el pago de aranceles.
S/34.699.277 las cuales devengan una tasa memoria, los auditores externos no han emi-
Arrendamiento financiero con el
0.1
de interés entre 6.45% a 7.40%. • S/ 1.2 millones por Impuesto a las Tran- tido una opinión o salvedad negativa acerca
Scotiabank
sacciones Financieras. de los estados financieros de Backus o de las
Arrendamiento financiero con el DERIVADOS FINANCIEROS
1.8 personas sobre las que ésta ejerce control.
Interbank
• S/ 42.5 millones por Impuesto a la Renta
Arrendamientos operativos 9.7 De acuerdo con la política de tesorería, la cual de quinta categoría, recaudado a través
Deuda bancaria indirecta con el
10.9 contempla acciones para evitar el riesgo cam- de las planillas.
BBVA Continental
biario, se han realizado operaciones de compra/
Deuda bancaria indirecta con el
Banco de Crédito
34.7 venta de moneda extranjera a futuro, con fines
de cobertura. Al 31 de diciembre de 2018,
Total deuda financiera 73.4
la compañía mantiene contratos a futuro de
moneda extranjera (forwards) a montos no-
Al 31 de diciembre de 2018, la compañía
minales del principal de estos contratos que
mantiene un contrato de arrendamiento fi-
ascendieron aproximadamente a US$ 418.8
nanciero con el BBVA Banco Continental por
millones y EUR 3.8 millones.
S/11.638.571 para la adquisición de un terre-
no en Cajamarca para uso comercial, monta- De la misma manera, mantiene contratos con
cargas y para la mejora y ampliaciones de alma- commodities de aluminio y maíz, cuyos montos
cenes de vehículos ligeros para transporte de
nominales del principal de estos contratos as-
cerveza. Así mismo, mantiene con el Banco de
cendieron aproximadamente a US$ 13.7 mi-
Crédito del Perú un contrato de arrendamiento
llones y US$ 54.7 millones, respectivamente.
financiero por S/4.562.810 para la adquisición
Al cierre del año, mantiene un contrato con
de un terreno en Satipo para uso comercial y
Brandbev con el objetivo de cubrir la compra
con el Scotiabank un contrato de arrendamien-
de commodities. Estas operaciones no tienen
to financiero por S/137.479 para la adquisición
fines especulativos.
de montacargas y de vehículos ligeros y otro
con Interbank por S/1.804.814 para la adquisi-
IMPUESTOS
ción de montacargas.

Adicionalmente, la Compañía tiene un con- En el 2018, Backus destinó S/ 3.021,6 millo-

trato de arrendamiento con la empresa REL- nes por impuestos pagados divididos en las
SA. Perú por S/9.730.750 correspondientes siguientes categorías:

26 27
 NUESTRAS OPERACIONES

Cotizaciones mensuales de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

Código ISIN Nemónico Año-mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

(en S/)

PEP218021108 BACKUAC1 2018-01 240.00 236.96 240.00 236.96 238.91

PEP218021108 BACKUAC1 2018-02 236.96 236.96 236.96 236.96 236.96
PEP218021108 BACKUAC1 2018-03 235.00 197.00 235.00 197.00 215.86
PEP218021108 BACKUAC1 2018-04 197.00 200.00 200.00 197.00 199.20
PEP218021108 BACKUAC1 2018-05 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
PEP218021108 BACKUAC1 2018-06 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
PEP218021108 BACKUAC1 2018-07 195.94
PEP218021108 BACKUAC1 2018-08
PEP218021108 BACKUAC1 2018-09
PEP218021108 BACKUAC1 2018-10 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
PEP218021108 BACKUAC1 2018-11 197.00 197.00 197.00 197.00 197.00
PEP218021108 BACKUAC1 2018-12

PEP218021124 BACKUAC2(*) 2018-01

PEP218021124 BACKUAC2(**)
PEP218021124 BACKUAC2(**)
2018-07
2018-08
Nuestro Gobierno Corporativo
DIRECTORIO
PEP218024201 BACKUBC1 2018-01 190.00 190.00 190.00 190.00 190.00
PEP218024201 BACKUBC1 2018-02 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 Nombre Cargo Desde Hasta
PEP218024201 BACKUBC1 2018-03 200.00 200.00 200.00 200.00 200.02
PEP218024201 BACKUBC1 2018-04 198.00 200.00 200.00 198.00 199.92 Carmen Rosa Graham Ayllón Director 2017 Actualmente
PEP218024201 BACKUBC1 2018-05 201.00 207.00 207.00 200.00 201.29
PEP218024201 BACKUBC1 2018-06 210.00 205.00 210.00 205.00 206.48 Marco Antonio Zaldívar García Director 2017 Actualmente
PEP218024201 BACKUBC1 2018-07 205.00 210.00 210.00 205.00 206.68
PEP218024201 BACKUBC1 2018-08 218.00 210.00 218.00 207.00 208.69 Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira Director 2016 Diciembre 2018
PEP218024201 BACKUBC1 2018-09 207.00 209.50 209.50 207.00 207.25
PEP218024201 BACKUBC1 2018-10 206.04 206.04 206.04 206.04 206.04 Ricardo Lincoln Meyer Mattos Director 2016 Actualmente
PEP218024201 BACKUBC1 2018-11 205.00 207.00 208.50 205.00 207.14
PEP218024201 BACKUBC1 2018-12 206.00 206.00 206.00 206.00 206.00 Rafael Esteban Álvarez Escobar Director 2017 Actualmente

María Julia Sáenz Rabanal Director 2017 Actualmente

PEP218024227 BACKUBC2(*) 2018-01
PEP218024227 BACKUBC2(**) 2018-07
Ernesto Berrios Pardo Director 2017 Actualmente
PEP218024227 BACKUBC2(**) 2018-08

(*) Acciones temporalmente diferenciadas, según acuerdo adoptado en Ses-Dir del 14-Dic-2017.
(**) Acciones temporalmente diferenciadas, según acuerdo adoptado en Ses-Dir del 28-Jun-2018.

28 29
 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO MEMORIA ANUAL 2018

RESEÑA DE LOS MIEMBROS DEL la Universidad de Lima y del Programa de la Zona COPEC. Anteriormente era el VP • María Julia Sáenz Rabanal: lidera el
DIRECTORIO Desarrollo Directivo del PAD de la Uni- de Finanzas de la Zona México de ABIn- equipo de Legal & Corporate Affairs en
versidad de Piura. Cuenta con un MBA en Bev. Es ciudadano brasileño y tiene una Perú. Anteriormente era la Directora de
• Carmen Rosa Graham Ayllón: Actual la Adolfo Ibáñez School of Management licenciatura en Ciencias en Ingeniería, Planeamiento de impuestos y proyectos
miembro del Directorio de Unión de Cer- (EEUU). Anteriormente, en Ernst & Young, Automatización y Control de la Universi- financieros de las subsidiarias de SAB-
vecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. fue socio de Risk Management and Regu- dad de São Paulo y un MBA en Finanzas Miller en el Perú. Es peruana y se graduó
Desde enero de 2017, y de diciembre de latory Matters, socio principal de la Divi- del MIT Sloan School of Management. Se como abogada de la Facultad de Derecho
2014 a octubre de 2016. Consultora inter- sión de Auditoría y Asesoría Empresarial unió al Grupo Modelo en el 2004 y fue el y Ciencias Políticas de la Universidad Fe-
nacional en Gestión Privada. Es miembro de la firma. También ha sido Vicedecano Presidente de EMEA antes de la combina- menina del Sagrado Corazón; es máster
del Directorio de Interbank S.A.A., Entel del Colegio de Contadores Públicos de ción con ABInBev.
en Gestión Pública por la Maxwell School
Perú S.A. y Camposol S.A. Presidente del Lima, Presidente del Consejo Directivo y
• Rafael Esteban Álvarez Escobar: Presi- of Citizenship and Public Affairs, Syracuse
Capítulo Peruano de Women Corporate Presidente del Comité de Buen Gobierno
dente de la Unidad de Negocios Perú y University; y MBA por la Escuela de Ne-
Directors (WCD), miembro del Consejo Corporativo de Procapitales. Actualmente
es Director independiente del Banco San- Gerente General de Backus. Anteriormen- gocios Adolfo Ibáñez en Miami. Ha sido
Rector de la Asociación para el Progreso
tander del Perú, de Edpyme Santander te era Presidente de Industrias La Cons- socia de Ernst & Young y se unió a la in-
de la Dirección (APD), entre otros. Ha sido
Consumo y de Cementos Pacasmayo. Es tancia (ILC), una subsidiaria de SABMiller dustria cervecera cuando se incorporó a
Presidente de la Fundación Backus, Recto-
Segundo Vicepresidente de CONFIEP. en El Salvador. Es ciudadano colombia- Backus en el año 2012.
ra de la Universidad del Pacífico, Gerente
de Estrategia Regional de IBM, Gerente no y se graduó como ingeniero civil de
• Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira: • Juan Ernesto Berrios Pardo: profesional
General de IBM Perú-Bolivia y Gerente la Escuela de Ingeniería de Antioquia. Se
Presidente de la Zona COPEC (Colombia, especializado en Finanzas que lleva más
General de IBM Colombia. También fue unió a SABMiller en el 2009 en el Hub
Ecuador y Perú). Anteriormente fue VP de de quince años liderando equipos en
Directora de la Cámara de Comercio Pe- de Latinoamérica como Director de Trade
Mercadeo de ABInBev para la Zona Mé- ABInBev en Bolivia, Chile, Perú, Ecuador
ruano Americana AMCHAM, de IPAE Ac- Marketing, y previamente se desempeñó
xico. Se unió a Ambev en 1995 y ocupó y Colombia. Tiene un postgrado en Admi-
como VP de Ventas en ILC. Antes de unir-
ción Empresarial y de otras asociaciones varios cargos en las organizaciones en
se a la industria de bebidas ocupó varias nistración y Finanzas de la Universidad de
empresariales en Perú y Colombia. Es ad- ventas y finanzas. En el 2013, Ricardo se
posiciones en Colombia, Venezuela y la Chile y ha cursado el programa de Ges-
ministradora de empresas de la Universi- trasladó a México para dirigir las organi-
región de Latinoamérica en la industria de tión de Negocios de la Universidad de San
dad del Pacífico, es también ingeniero de zaciones de ventas, mercadeo y distribu-
bienes de consumo. Andrés en Argentina.
sistemas de IBM, y cuenta con un MBA de ción, y ha liderado una sobresaliente inte-
la Adolfo Ibáñez School of Management en gración comercial con el Grupo Modelo,
Florida. Tiene estudios en la Universidad logrando resultados en los ingresos brutos
de Georgetown, la Universidad de Harvard y entregando un crecimiento relevante del
(EEUU), la Universidad de Monterrey (Mé- estado de las marcas, especialmente para
xico), entre otras. Corona. Es ciudadano portugués, se gra-
duó como ingeniero mecánico de la Uni-
• Marco Antonio Zaldívar García: Director versidad Federal de Río de Janeiro en Bra-
independiente de Unión de Cervecerías
sil y cursó una especialización en Gerencia
Peruanas Backus & Johnston desde enero
en la Universidad de Chicago.
de 2017. Es también Presidente del Di-
rectorio de la Bolsa de Valores de Lima. • Ricardo Lincoln Meyer Mattos: Es Vice-
Contador público colegiado, egresado de presidente de Finanzas de ABInBev para

30 31
 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO MEMORIA ANUAL 2018

Otros aspectos relacionados con el Directorio RESEÑA DE LA PLANA liderando equipos en ABInBev en Bolivia,
GERENCIAL Chile, Perú, Ecuador y Colombia. Tiene un
Los directores independientes de la Organización son los señores Marco Antonio Zaldívar postgrado en Administración y Finanzas
García y Carmen Rosa Graham Ayllón. de la Universidad de Chile y ha cursado el
• Rafael Esteban Álvarez Escobar: Pre-
programa de Gestión de Negocios de la
DIVIDENDOS DECLARADOS EL AÑO 2018 sidente de la Unidad de Negocios Perú
Universidad de San Andrés en Argentina.
y Gerente General de Backus. Ante-
Los siguientes fueron los dividendos decretados y pagados durante el año 2018: riormente era Presidente de Industrias
• José Antonio Mayca Vásquez: lidera el
La Constancia (ILC), una subsidiaria de
equipo de Supply en Perú y cuenta con
Fecha de Fecha de Fecha de Importe bruto SABMiller en El Salvador. Es ciudadano
Dividendo Ejercicio más de veinte años de experiencia en
acuerdo corte pago S/. colombiano y se graduó como ingeniero
la industria cervecera. Anteriormente se
Saldo del civil de la Escuela de Ingeniería de Antio- desempeñó en el cargo de Director de
200 02/03/2018 27/03/2018 18/04/2018 299.029.187,47
ejercicio 2017 quia. Se unió a SABMiller en el 2009 en Manufactura en Planta Cusco. Es perua-
Anticipo del el Hub de Latinoamérica como Director
201 28/06/2018 16/07/2018 14/08/2018 460.341.126,97 no y se graduó como ingeniero industrial
año en curso
de Trade Marketing, y previamente se en la Universidad Nacional de San Agus-
Anticipo del desempeñó como VP de Ventas en ILC.
202 28/09/2018 16/10/2018 14/11/2018 425.829 781,57 tín de Arequipa; posee un MBA en la Es-
año en curso
Antes de unirse a la industria de bebidas cuela de Negocios ESAN, es máster en
Anticipo del
203 16/11/2018 03/12/2018 20/12/2018 año en curso 399.860.679,40 ocupó varias posiciones en Colombia, Ve- Marketing Science por ESIC (Madrid-Es-
nezuela y la región de Latinoamérica en la paña) y posee una especialización en
industria de bienes de consumo. Gestión Empresarial en la Universidad de
PLANA GERENCIAL
Cataluña a través de FUNIBER.
• María Julia Sáenz Rabanal: lidera el
El 11 de mayo de 2017 Backus se convirtió en socio fundador de Backus Estrategia S.A.C. equipo de Legal & Corporate Affairs en • Fausto Iván Sánchez Sedano: Director
cuyo objeto es la prestación de servicios integrales de consultoría en la administración, gestión, Perú. Anteriormente era la Directora de Logístico para Perú. Anteriormente fue
dirección, gerenciamiento y conducción de negocios a personas jurídicas en general. Planeamiento de impuestos y proyectos Gerente Fabril en República Dominicana
Backus Estrategia S.A.C. representada legalmente por el señor Rafael Álvarez, funge como financieros de las subsidiarias de SABMi- por tres años. Es peruano, con 41 años
Gerente General de Backus y a su vez ha designado de la siguiente forma el grupo gerencial ller en el Perú. Es peruana y se graduó de edad y se graduó como ingeniero in-
de la compañía: como abogada de la Facultad de Derecho dustrial en la Universidad Ricardo Palma.
y Ciencias Políticas de la Universidad Fe- Se unió a AmBev en el año 2003 pasando
Nombre Título Cargo menina del Sagrado Corazón; es máster en estos catorce años por áreas de Logís-
en Gestión Pública por la Maxwell School tica Industrial y Comercial, así como por
Rafael Esteban Álvarez Escobar Ingeniero Civil Gerente General
of Citizenship and Public Affairs, Syracu- áreas de Supply.
María Julia Sáenz Rabanal Abogada Director Legal & Corporate Affairs se University; y MBA por la Escuela de
Negocios Adolfo Ibáñez en Miami. Ha • Carla Silva Aristi: Lidera el equipo de Peo-
Juan Ernesto Berrios Pardo Financiero Director Finanzas
sido socia de Ernst & Young y se unió a la ple en Perú. Anteriormente era la Direc-
José Antonio Mayca Vásquez Ingeniero Industrial Director Supply industria cervecera cuando se incorporó tora de Compensaciones, administración
Fausto Iván Sánchez Sedano Ingeniero Industrial Director Logístico a Backus en el año 2012. y relaciones laborales y colectivas de las
subsidiarias de SABMiller en el Perú. Carla
Bernardo León Cantella Ciencias Administrativas Director Mercadeo • Juan Ernesto Berrios Pardo: Profesional es peruana y se graduó como ingeniera in-
Carla Silva Aristi Ingeniero Industrial Directora People en Finanzas que lleva más de quince años dustrial de la Universidad de Lima; es MBA

32 33
 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO MEMORIA ANUAL 2018

en Administración de Empresas con una CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN ción Backus y Johnston S.A., Backus & Johnston Razón social Objeto
especialización en Marketing por la Escue- EN REGISTROS PÚBLICOS Trading S.A., Embotelladora San Mateo S.A., In-
Titular de la propiedad
la de Negocios ESIC en Madrid - España. versiones Nuevo Mundo 2000 S.A. y Quipudata San Juan Marcas &
intangible (marcas y
Patentes S.A.C
Se unió a la industria cervecera cuando se Cervecería Backus & Johnston S.A., hoy Unión S.A. Por este acto, Unión de Cervecerías Perua- patentes)

incorporó a Backus en el año 2007 a tra- de Cervecerías Peruanas Backus y Johns- nas Backus y Johnston S.A.A. asumió el pasivo Transporte fluvial y
Naviera Oriente S.A.C.
y el activo de las empresas absorbidas, las que terrestre
vés de un programa de Executive Trainee. ton S.A.A., se constituyó el 10 de mayo de
1955, asumiendo el activo y pasivo de la em- se disolvieron sin liquidarse. Esta fusión figura Inmobiliaria IDE S.A.
Proyectos y negocios
inmobiliarios
• Bernardo León Cantella: Head Director presa Backus & Johnston Brewery Company inscrita en las partidas registrales de todas las
de Marketing en Backus – ABInBev Perú. Limited, fundada en Londres el 13 de setiem- sociedades participantes de la fusión. Club Sporting Cristal S.A. Actividades deportivas

Ejecutivo con más de diez años de expe- bre de 1889 y que, a su vez, adquirió, de los Backus Marcas y Paten-
Titular de la propiedad
señores Jacobo Backus y Howard Johnston, la La Sociedad se encuentra inscrita en la par- intangible (marcas y
riencia en el área comercial, con foco en tes S.A.C.
patentes)
fábrica de cerveza establecida en el distrito de tida electrónica 11013167 del Registro de
marketing, a cargo de generar valor en el
Personas Jurídicas de Lima y Callao. Backus Servicios de
manejo y administración del portafolio de Rímac el 17 de enero de 1879. Ventas S.A.C.- en liqui-
Venta telemática de
productos y servicios
marcas de cervezas de Backus. Bachiller dación
Por Escritura Pública Extendida ante el Nota- GRUPO ECONÓMICO
en Ciencias Administrativas de la Univer- Prestación de
rio Público de Lima, doctor Felipe de Osma, servicios integrales
sidad de Lima y graduado adicionalmente el 31 de diciembre de 1996, se formalizó la
Backus Estrategia S.A.C.
La Sociedad forma parte del Grupo Económi- de consultoría en la
con el major de International Business at fusión por absorción de Cervecerías Backus y administración
co ANHEUSER – BUSCH INBEV (ABInBev),
Terry College of Business, Universidad de Johnston S.A., Compañía Nacional de Cerve- cuya actividad principal es la fabricación y
Georgia, EEUU. Antes de unirse a la indus- za S.A. (CNC), Sociedad Cervecera de Trujillo CAPITAL SOCIAL
distribución de bebidas, siendo la compañía
tria de bebidas ocupó posiciones en los S.A. y Cervecería del Norte S.A., mediante la
global líder en la categoría cerveza.
rubros de Publicidad y Consultoría asocia- absorción de estas tres últimas empresas, que El capital de la Sociedad es S/. 780.722.020,
dos a la industria de consumo masivo. fueron disueltas sin liquidarse. Denominación y objeto social de las representado por 78.072.202 acciones nomi-
principales entidades nativas de S/. 10.00 cada una, íntegramente
INFORMACIÓN GENERAL Y DE En cumplimiento de la Ley General de Socieda-
suscritas y pagadas.
OPERACIONES des, la empresa adecuó su pacto social y su es-
tatuto social a los requisitos de esta normativa, Razón social Objeto
mediante Escritura Pública del 18 de febrero de
CLASE, NÚMERO Y VALOR DE
Corporación Financiera
DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD ABInBev SA/NV
1998, otorgada ante el Notario Público de Lima, y Holding ACCIONES
doctor Felipe de Osma. Como consecuencia de ABInBev Southern
DENOMINACIÓN Investments Limited
Inversionista
La Sociedad tiene tres clases de acciones:
su adecuación a la actual Ley General de So-
ciedades, Backus adoptó la forma de sociedad Elaboración,
Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Jo- embotellado y • Acciones Clase “A”, con derecho a voto.
anónima abierta, que en la actualidad mantiene.
hnston S.A.A. podrá girar con la denomina- Bavaria S.A. comercialización de
cerveza y bebidas
ción abreviada de Cervecerías Peruanas Bac- Por Escritura Pública del 8 de noviembre de • Acciones Clase “B”, sin derecho a voto, pero
gaseosas
kus S.A.A. 2006 y Escritura Complementaria del 12 de con el privilegio de recibir una distribución
Racetrack Perú S.R.L. Holding
febrero de 2007, expedida ante el Notario de preferencial de utilidades, consistente en
DIRECCIÓN, TELÉFONO Y FAX Producción y comer-
Lima, doctor Eduardo Laos De Lama, Unión de un pago adicional de 10% por acción sobre
Cervecería San Juan S.A. cialización de cerveza,
Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. bebidas, aguas y jugos el monto de los dividendos en efectivo pa-
Domicilio: Nicolás Ayllón 3986, Ate, Lima absorbió por fusión a la Compañía Cervecería gados a las acciones Clase “A” por acción.
Servicios de transporte
Teléfono: 311 3000 del Sur del Perú S.A., Vidrios Planos del Perú S.A., Transportes 77 S.A. y mantenimiento de
vehículos • Acciones de inversión, sin derecho a voto.
Fax: 311 3059 Inmobiliaria Pariachi S.A., Muñoz S.A., Corpora-

34 35
 NUESTRO GOBIERNO CORPORATIVO MEMORIA ANUAL 2018

Acciones emitidas por la Empresa

Acciones sin Derecho a Voto
CLASE B
Valor nominal Monto registrado y monto
Tipo de valor Clase
S/. en circulación (S/.) Tenencia No. de Accionistas % Participación
Acciones “A” 10.00 76.046.495 Menor a 1% 1.105 20,039
Acciones “B” 10.00 2.025.707 Entre 1-5% 8 19,068
Acciones Inversión 1.00 569.514.715 Entre 5-10% 1 8,577
Mayor a 10% 1 52,315
Estructura accionaria Intergroups TOTAL 1.115 100,00

BACKUS Clase A Acciones sin Derecho a Voto

Accionista Tenencia Porcentaje % CLASE INV
Racetrack Perú S.R.L. 51.964.804 68,33%
Tenencia No. de Accionistas % Participación
Bavaria S.A. 23.761.797 31,25%
Menor a 1% 8.290 11,1012
Entre 1-5% - -
BACKUS Clase B
Entre 5-10% - -
Accionista Tenencia Porcentaje %
Mayor a 10% 1 88,8978
Racetrack Perú S.R.L. 90.324 4,46%
TOTAL 8.291 100,00
Cervecería San Juan S.A. 173.747 8,58%

BACKUS INVERSIÓN
Accionista Tenencia Porcentaje %
Racetrack Perú S.R.L. 506.286.391 88,90%

Composición accionaria

Acciones con Derecho a Voto

CLASE A
Tenencia No. de Accionistas % Participación
Menor a 1% 630 0,421%
Entre 1-5% - -
Entre 5-10% - -
Mayor a 10% 2 99,580
TOTAL 632 100,00

36 37
DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES

RESPECTO A LA ENTIDAD productos agrícolas; así como la prestación

EMISORA de servicios de asesoría relacionados con las
actividades mencionadas.

Objeto social Clasificación industrial internacional

El objeto principal de Backus está constitui-
uniforme
do por la elaboración, envasado, venta, dis-
Pertenece al grupo 1.553 de la Clasificación
tribución y toda otra clase de negociaciones
Industrial Internacional Uniforme de todas las
relacionadas con bebidas malteadas y mal-
actividades económicas de las Naciones Uni-
tas, bebidas no alcohólicas y aguas gaseosas.
das (Tercera Revisión).
También, constituyen objetos de la Sociedad
la inversión en valores de empresas, sean na- Plazo de duración
cionales o extranjeras; la explotación de pre-
dios rústicos; la venta, industrialización, con- El plazo de duración de la entidad es inde-
servación, comercialización y exportación de finido.

39
 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES MEMORIA ANUAL 2018

Evolución de las operaciones del En 1997, Backus promovió la fusión de Jugos A partir del ejercicio 2001, Backus tuvo a su empeño (Performance Management), a través
emisor del Norte con Alitec, una procesadora de es- cargo la Gerencia de Cervesur y otorgó ase- del cual la estrategia del negocio es traduci-
párragos y productos vegetales, propietaria de soría y apoyo en las áreas de administración, da en metas individuales y por equipos que
• Evolución de Backus desde su una planta de procesamiento en Chincha y de finanzas, marketing y ventas y producción a nuestros colaboradores deberán alcanzar con
constitución trescientas hectáreas en las pampas de Villacurí, sus filiales Agua Mineral Litinada San Mateo ayuda del nivel inmediato superior y bajo un
Ica, creándose así Agro Industrias Backus S.A. S.A., Embotelladora Frontera S.A. y Corpora- seguimiento permanente. El desempeño de
Desde 1992, Backus inició el proceso de ción Boliviana de Bebidas S.A., con el fin de un colaborador de línea impacta en los resul-
mejoramiento continuo de la calidad total En 1998, debido a la disminución de la deman- racionalizar sus procesos y fortalecer su posi- tados de nivel superior, proceso que se repite
(PMCT), asesorada por la empresa Holos de da y a la mayor eficiencia de la Planta Ate, se ción competitiva en el mercado. de manera ascendente hasta alcanzar las me-
Venezuela. Posteriormente, se amplió el de- suspendieron las actividades de la Planta Rímac. tas, traducidas en los resultados del negocio.
En el año 2002, el Grupo Empresarial colom-
sarrollo en este campo, con la aprobación de
Por tener sus acciones cotizadas en la Bolsa de biano Bavaria se convirtió en el principal ac- La Junta General de Accionistas celebrada el
planes anuales de calidad de gestión e imple-
Valores de Lima (BVL) y contar con más de 750 cionista de Backus, al adquirir el 44.05% del 19 de setiembre del 2006 aprobó la fusión
mentación del sistema de participación total. accionistas, Backus, en cumplimiento de la Ley capital social. Asimismo, el Grupo inversionis- mediante absorción por Unión de Cervecerías
General de Sociedades vigente a partir del 1 de ta venezolano Cisneros adquirió el 18.87%. Peruanas Backus y Johnston S.A.A., de Com-
En 1993, la Planta Ate quedó completamen-
enero de 1998, se transformó en una sociedad pañía Cervecera del Sur del Perú S.A., Embo-
te equipada con la instalación del proceso de
anónima abierta, supervisada y regulada por la En 2004 y 2005, Backus puso en marcha los telladora San Mateo S.A., Corporación Bac-
cocimiento y se redujeron los costos de pro-
CONASEV (hoy, SMV), sujeta a las normas es- proyectos de creación de valor en todas sus kus y Johnston S.A., Quipudata S.A., Backus
ducción en forma significativa.
pecíficas que regulan este tipo de sociedades. áreas, con el objeto de afrontar la competen- & Johnston Trading S.A., Inmobiliaria Pariachi
En 1994, el Grupo de control de CNC decide cia y mejorar la rentabilidad. Asimismo, Bac- S.A., Vidrios Planos del Perú S.A., Muñoz S.A.
En abril del 2000, Backus, de conformidad kus decidió centralizar los esfuerzos en el ne-
poner en venta el 62% del capital de dicha e Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A.
con un contrato celebrado con Corporación gocio principal y, por lo tanto, dejar de invertir
empresa. CNC era además accionista mayo-
Cervesur S.A.A., formuló una Oferta Pública en actividades poco rentables. De esa mane- El 10 de octubre del 2016 se produjo el cam-
ritario de Sociedad Cervecera de Trujillo S.A., de Adquisición (OPA) por el 100% de las ac- ra, se vendieron las acciones de Corporación bio de control en SABMiller, luego de que sus
fabricante de la cerveza líder en su región: ciones comunes de la Compañía Cervecera Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. accionistas aceptaron la oferta de ABInBev
Pilsen Trujillo, de Agua Mineral Litinada San del Sur del Perú S.A.A. en la BVL, adquiriendo para adquirir SABMiller, de la cual Backus es
y, con ella, la Corporación Boliviana de Bebi-
Mateo S.A., de Transportes Centauro S.A. (in- el 97.85% de las acciones de la referida so- subsidiaria. Con esta operación, Backus pasa
das y Agro Industrias Backus S.A.
muebles y vehículos de reparto) y del 50% de ciedad y, mediante operación fuera de rueda a formar parte de una de las compañías de
Maltería Lima S.A. Backus estimó estratégico de bolsa, el 45.04% de las acciones de inver- En octubre del 2005, el Grupo Bavaria se inte- productos de consumo más grandes del mun-
el control de CNC y sus filiales, y adquirió las sión de la referida empresa. Adicionalmente, gró al Grupo SABMiller, y posteriormente este do, con un gran portafolio de marcas comple-
acciones puestas en venta. adquirimos el 100% de las acciones de Em- Grupo adquirió también la participación del mentarias que ofrecería más opciones a los
botelladora Frontera S.A., una empresa fabri- Grupo Cisneros en Backus. En tal virtud, Bac- consumidores de cerveza a nivel global, gene-
En 1996, con el propósito de maximizar las cante de gaseosas en el sur del país con plan- kus se incorporó al segundo Grupo cervecero rando mayores oportunidades de crecimiento
eficiencias a través de sinergias, los accionis- tas en Arequipa, Cusco y Juliaca, licenciataria del mundo e inició un proceso de integración. y mayor valor.
tas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera de de PepsiCo y Crush, que cuenta con marcas
Trujillo y Cervecería del Norte deciden fusio- En el 2006 se inició dicho proceso, en el que En marzo de 2017 se lanzó una Oferta Pú-
propias como Sandy y es titular del 100% del
nar las empresas mediante su incorporación Backus definió su visión, misión y valores, blica de Adquisición (OPA) de Acciones re-
capital de Corporación Boliviana de Bebidas
en Backus, modificando así su denominación alineándolos con los de SABMiller plc. Las presentativas del capital social de Backus,
S.A., fabricante de gaseosas, también con li-
por Unión de Cervecerías Peruanas Backus y metas que ahí se expresan son consistentes cuyo oferente fue la compañía Racetrack
cencia de PepsiCo, con plantas en La Paz y
con el proceso denominado Gestión de Des- Perú S.R.L., y estuvo dirigida a todos los ti-
Johnston S.A. Cochabamba, en Bolivia.

40 41
 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES MEMORIA ANUAL 2018

tulares de acciones comunes Clase A con ante el Notario Dr. Sergio Armando Berros- Personal en planilla al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018
derecho a voto representativas del capital pi Polo en la ciudad de Lima y por acuerdo
social de Backus, con excepción de aquellos de Junta General de fecha 1o de junio de Al 31-12-2017 Al 31-12-2018
accionistas que hubieran sido incluidos en 2017 de Backus, inscrita en la Partida N.° Nivel CPI*1 CPF*2 Total CPI*1 CPF*2 Total
el cálculo de propiedad indirecta de Race- 11013167 del Registro de Personas Jurídi- Ejecutivos 13 0 13 10 0 10
track Perú S.R.L. o pertenecieran al mismo cas de Lima, se decidió escindir dos bloques Funcionarios 174 0 174 165 0 165
Grupo Económico del oferente. La oferta se patrimoniales para constituir las sociedades Empleados 1.930 22 1.952 1.593 33 1.626
extendió hasta por 402.665 (cuatrocientas Backus Marcas y Patentes S.A.C. y Backus Operarios 1.135 66 1.201 1.190 32 1.222
dos mil seiscientas sesenta y cinco) accio- Servicio de Ventas S.A.C., fijándose como fe- Total 3.252 88 3.340 2958 65 3.023
nes de un valor nominal de S/. 10 (diez y cha de entrada en vigencia de la escisión el
00/100 soles) cada una, que representan 1o de junio de 2017. Al 31-12-2017 Al 31-12-2018
aproximadamente el 0.5295% de las ac- Nivel Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
ciones Clase A representativas del capital Backus Marcas y Patentes S.A.C. tiene por
Ejecutivos 13 0 13 10 0 10
social. La oferta estuvo vigente por un pla- objeto custodiar, administrar, defender, pro-
Funcionarios 129 45 174 110 55 165
zo de veinte (20) días de rueda de la BVL teger y generar valor en derechos de propie-
Empleados 1.642 310 1.952 1.364 262 1.626
contados a partir del 28 de marzo de 2017 dad industrial y afines; y gestionar el licencia-
Operarios 1.196 5 1.201 1.217 5 1.222
y permaneciendo vigente hasta la hora de miento, cesión, venta y cualquier otra forma
Total 2.980 360 3.340 2.701 322 3.023
cierre del día 26 de abril de 2017. Se ofre- de transferencia de derechos de propiedad
ció pagar la suma de S/. 288.24 (doscientos industrial. * 1 con contrato a plazo indeterminado. * 2 con contrato a plazo fijo
ochenta y ocho y 24/100 soles), precio que
Backus Servicio de Ventas S.A.C. tiene por Impuesto General a las Ventas más intere-
fue determinado por Macroinvest MA S.A. PROCESOS JUDICIALES,
objeto realizar actividades de venta telemáti- ses y multas por S/ 2.894.359; por Impues-
(“Macroinvest”) en soles. ADMINISTRATIVOS O
ca de productos y servicios, lo que involucra to a la Renta más intereses y multas por S/
la toma de pedidos, su gestión, coordinación
ARBITRALES NO RUTINARIOS
El resultado de esta OPA fue: 28.437.778; por Impuesto Selectivo al Con-
de entregas y devoluciones, así como aten- sumo por S/ 7.113.336; por Renta de Quinta
Valor por
Acciones ción de consultas y reclamos. PROCEDIMIENTOS TRIBUTARIOS Categoría por S/ 2.891.828.
acción Total (soles)
compradas
(soles)
PRINCIPALES ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2018 se encuentra en De igual modo, se encuentran en proceso
Backus 288.24 84.925 24.478.782
proceso de reclamación presentadas por la Em- Apelación presentadas ante diversas muni-
Los principales activos de Backus son sus presa ante la Superintendencia Nacional de Ad- cipalidades y otras entidades administrativas
El 11 de mayo de 2017 Backus se convir-
plantas industriales de Ate, Motupe, Arequi- ministración Tributaria (SUNAT) por acotaciones relacionadas con, Impuesto Predial, Impuesto
tió en socio fundador de Backus Estrategia
pa, Cusco, San Juan, San Mateo y Maltería, relacionadas por el Impuesto General a las Ven- de Alcabala, Essalud y Sedapal.
S.A.C. cuyo objeto es la prestación de servi-
que incluyen terrenos, obras civiles, maqui- tas más intereses y multas por S/ 61.329.322;
cios integrales de consultoría en la adminis-
narias y equipos dedicados a la elaboración y por Impuesto a la Renta más intereses y multas En opinión de la Gerencia y sus asesores
tración, gestión, dirección, gerenciamiento y
embotellamiento de cerveza y otras bebidas; por S/ 49.837 232; por Impuesto a la Renta de legales, los argumentos expuestos en los
conducción de negocios a personas jurídicas
y los inmuebles, vehículos, botellas y cajas No Domiciliados por S/ 147.180; por Disposi- reclamos y apelaciones presentados hacen
en general.
plásticas destinadas a la comercialización de ción Indirecta de Renta por S/ 9.490.243. prever razonablemente que es posible ob-
Por Escritura Pública del 9 de junio de 2017 nuestros productos e inversiones en valores. tener resoluciones favorables o, que de ser
y Escrituras Aclaratorias del 23 de agosto de Al 31 de diciembre del 2018 ningún activo Asimismo, se encuentra en proceso de Ape- adversas, no derivarían en un pasivo impor-
2017 y 7 de septiembre de 2017 otorgadas de la Empresa se encuentra gravado. lación las acotaciones relacionadas por el tante para la Empresa.

42 43
 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES

PROCESOS JUDICIALES puesto adeudo de IR e IGV, que incluyen-

do multas e intereses asciende a S/131.0
1. El Ministerio de Educación ha presentado millones aproximadamente. La Empresa
una demanda por US$ 12.0 millones en ha presentado una demanda contencio-
contra de la Empresa y otros, por supuesta so administrativa para que se declare la
responsabilidad en los daños sufridos en el nulidad de la Resolución del Tribunal Fis-
monumento histórico Intihuatana, causa- cal. En primera instancia, se declaró in-
dos por la caída de una grúa sobre la piedra fundada nuestra demanda. Sin embargo,
cuando se filmaba un comercial para la marca Backus apeló a la Corte Superior y ésta
Cusqueña. Hasta la fecha no se ha dictado revocó la sentencia de primera instan-
sentencia de primera instancia. En opinión cia, declarando fundada en lo sustancial
de los abogados encargados de nuestra de- la demanda de Backus. Con fecha 23 de
fensa en este asunto, esta demanda debería noviembre de 2017, interpusimos recur-
ser desestimada en cuanto a la Empresa.
so de casación. La SUNAT y el Tribunal
2. Se encuentran en trámite otros proce- Fiscal también interpusieron recurso de
sos de indemnización por daños y perjui- casación, siendo elevado el expediente a
cios iniciados por terceros, ascendentes a la Sala de Derecho Constitucional y So-
S/39.0 millones aproximadamente, que, de cial Permanente de la Corte Suprema. El
acuerdo con la opinión de nuestros ase- 29 de agosto del 2018 la Corte Superior
sores legales, también deberían ser decla- emitió una nueva resolución, luego de la
rados infundados por carecer de sustento. nulidad declarada por la decisión del Tri-
3. Al 31 de diciembre del 2018 se encuen- bunal Supremo del Perú. La nueva reso-
tran en trámite procesos laborales por un lución confirmó la resolución de primera
monto de S/ 109.760.398 millones apro- instancia que declaró que la reclamación
ximadamente, como consecuencia del pro- carecía de fundamento con respecto a
ceso de integración comercial realizado en la nulidad de la resolución del Tribunal
el año 2011. En opinión de los abogados Fiscal, pero revocó dicha resolución con
externos a cargo de los procesos, los con- respecto a los intereses moratorios sobre Estados FINANCIEROS
ceptos demandados tienen probabilidades impuestos y multas. El 17 de septiembre
de ser desestimados o, de ser amparados, de 2018, Backus interpuso recurso de ca-
31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2017
lo serían por montos inferiores a los deman- sación contra la nueva resolución el mis-
dados. mo que se encuentra en calificación. El
4. El Tribunal Fiscal ha emitido una Reso- caso vuelve a la Corte Suprema del Perú.
lución que confirmó reparos formulados De acuerdo con la opinión de nuestros
por SUNAT a la Empresa por IR e IGV de abogados externos, la Resolución del Tri-
1998, estableciendo que los descuentos bunal Fiscal adolece de nulidad por haber
otorgados mediante notas de crédito a los transgredido diferentes normas legales, y
distribuidores no eran válidos por haber- consideran que existen sólidos argumen-
se omitido una formalidad en las notas de tos legales para obtener un resultado fa-
crédito. Esta Resolución determina un su- vorable para la Empresa en este proceso.

44
 MEMORIA ANUAL 2018

20 de febrero de 2019
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
A los señores Accionistas
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada en
Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. ofrecer fundamento para nuestra opinión de auditoría.

20 de febrero de 2019 Opinión

Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Unión de Cervecerías Peruanas En nuestra opinión, los estados financieros separados antes indicados, preparados para los
Backus y Johnston S.A.A. (una subsidiaria indirecta de Anheuser-Bush InBev NV/SA, empresa con fines expuestos en el párrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos sig-
domicilio legal en Bélgica) que comprenden los estados separados de situación financiera al 31 de nificativos, la situación financiera de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
diciembre de 2018 y de 2017, y los estados separados de resultados, de resultados integrales, de al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por
cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resu- los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información
men de políticas contables significativas y otras notas explicativas adjuntas de la 1 a la 31. Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board.
Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros separados
Enfasis sobre información consolidada
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados finan-
Los estados financieros separados de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston
cieros separados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera emitidas
S.A.A. han sido preparados en cumplimiento de los requerimientos legales vigentes en Perú
por el International Accounting Standards Board, y del control interno que la Gerencia conclu-
ye que es necesario para permitir la preparación de estados financieros separados que estén para la presentación de información financiera. Estos estados financieros separados reflejan el
libres de errores materiales, ya sea por fraude o error. valor de las inversiones en sus subsidiarias medidas por el método de participación patrimonial
y no sobre bases consolidadas, por lo que se deben leer junto con los estados financieros con-
Responsabilidad del Auditor solidados de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y subsidiarias, que se
presentan por separado, sobre los que, en nuestro dictamen de la fecha, emitimos una opinión
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros sepa- sin salvedades.
rados sobre la base de nuestras inspecciones. Nuestras auditorías fueron realizadas de acuerdo
con Normas Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en Perú por la Junta de Refrendado por
Decanos de Colegios de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que cumplamos
con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos las revisiones para obtener seguridad
razonable de que los estados financieros separados estén libres de errores materiales.

Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de inspec- (socio)
ción sobre los importes y la información revelada en los estados financieros separados. Los Daniel Oliva
procedimientos que se seleccionan dependen del juicio del auditor, los que incluyen la evalua- Contador Público Colegiado Certificado
ción del riesgo de que los estados financieros separados contengan errores materiales, ya sea Matrícula No. 27882
por fraude o error. Al efectuar esta evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno
de la entidad relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros
separados con el propósito de definir procedimientos de auditoría apropiados a las circunstan-
cias, pero no con el propósito de expresar opinión sobre la efectividad del control interno de la
entidad. Una auditoría también comprende la evaluación de si las políticas contables aplicadas
son apropiadas y si las estimaciones contables de la gerencia son razonables, así como la eva-
luación de la presentación general de los estados financieros separados.

46 47
 estados financieros MEMORIA ANUAL 2018

ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS

Al 31 de diciembre de Por el año terminado al 31 de diciembre de
2018 2017 2018 2017
Nota
S/000 S/000 Nota
ACTIVO S/000 S/000
Activo corriente
Ingresos por ventas 5 4.583.907 4.312.650
Efectivo y equivalente de efectivo 7 382.445 1.136.937
Cuentas por cobrar comerciales 8 187.288 271.733 Otros ingresos operacionales 5 33.139 54.793
509.382
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 9 1.235.276 Total ingresos 4.617.046 4.367.443
Otras cuentas por cobrar 10 86.903 89.858
Inventarios 11 198.098 183.577
5.963
Gastos contratados por anticipado 6.740 Costo de ventas 24 (1.189.936) (1.176.410)
Instrumentos financieros derivados 6 35.389 -
Total activo corriente 2.132.139 2.197.450 Ganancia bruta 3.427.110 3.191.033

Activo no corriente
Activos financieros a valor razonable a través de resultados 7.058 - Gastos de venta y distribución 24 (2.459.816) (1.794.303)
Activos financieros disponibles para la venta - 7.068
Inversiones en subsidiarias 13 2.091.355 979.773 Gastos de administración 24 (372.329) (470.312)
Propiedades de inversión 16 12.498 16.824 Otros ingresos 25 77.058 67.657
Propiedad, planta y equipo 14 1.939.760 1.979.229
Activos intangibles 15 335.398 350.170 Otros gastos 25 (41.581) (45.846)
Total activo no corriente 4.386.069 3.333.064
Gastos de operación, neto (2.796.668) (2.242.804)
Total activo 6.518.208 5.530.514

PASIVO
Ganancia por actividad de operación 630.442 948.229
Pasivo corriente
Arrendamientos financieros 17 16.064 21.648
Cuentas por pagar comerciales 18 847.505 658.000
Participación en el resultado de susbsidiarias 13 1.389.436 745.143
Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9 2.428.499 1.659.715
Otras cuentas por pagar 19 312.991 545.432 Ingresos financieros 26 24.796 10.368
Provisiones 20 246.164 246.554
Gastos financieros 26 (16.609) (21.050)
Provisión por beneficios a los empleados 21 3.772 3.999
Instrumentos financieros derivados 6 - 9.465 Diferencia en cambio, neta 3-a) (9.951) 3.846
Total pasivo corriente 3.854.995 3.144.813
Resultado antes del impuesto a las ganancias 2.018.114 1.686.536
Pasivo no corriente 73.716 Gasto por impuesto a las ganancias 27 (195.180) (310.364)
Arrendamientos financieros 17 57.366 Ganancia neta del año 1.822.934 1.376.172
Otras cuentas por pagar a largo plazo 19 155.671 143.241
Provisión por beneficios a los empleados 21 30.672 30.772
Pasivo por impuesto diferido 22 170.374 174.975
Total pasivo no corriente 414.083 422.704 Utilidad básica y diluida por acción en soles: 29
Total pasivo 4.269.078 3.567.517 Acciones comunes clase A 13,50 10,19

PATRIMONIO 23 Acciones comunes clase B 14,85 11,21

Capital emitido 778.985 778.985 Acciones de inversión 1,35 1,02
Capital adicional 74.947 74.947
Acciones de inversión 569.515 569.515
Prima de emisión (14.715) (14.715)
Otras reservas de capital 244.686 243.967
Otras reservas de patrimonio 58.810 11.456
Resultados acumulados 536.902 298.842
Total patrimonio 2.249.130 1.962.997
Total pasivo y patrimonio 6.518.208 5.530.514

48 49
 estados financieros MEMORIA ANUAL 2018

ESTADO SEPARADO DE RESULTADOS INTEGRALES ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Por el año terminado al 31 de diciembre de Por los años terminados el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017

Número de acciones Otras

Acciones Prima Otras
2018 2017 Capital Capital reservas Resultados
de de reservas de Total
De emitido adicional de acumulados
Nota Comunes inversión emisión patrimonio S/000
inversión S/000 S/000 capital S/000
S/000
S/000 S/000 En miles
En miles
S/000 S/000
S/000

Saldos al 1 de enero de 2017 77.898 569.515 778.985 74.947 569.515 (14.715) 243.900 1.741 142.961 1.797.334
Ganancia neta del año 1.822.934 1.376.172
Ganancia neta del año - - - - - - - 1.376.172 1.376.172

Otros resultados integrales: Otros resultados integrales del año - - - - - - - 9.715 - 9.715

Resultado integral del año - - - - - - - 9.715 1.376.172 1.385.887

Partidas que no se reclasifican a resultados:
Distribución de dividendos - - - - - - (120) - (1.220.291) (1.220.411)
Ganancias y pérdidas actuariales 23 e) (517) (1.277)
Caducidad de dividendos - - - - - - 187 - - 187

Total transacciones con accionistas - - - - - - 67 - (1.220.291) (1.220.224)

Saldos al 31 de diciembre de 2017 77.898 569.515 778.985 74.947 569.515 (14.715) 243.967 11.456 298.842 1.962.997
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados:

Cobertura de flujo de efectivo 23 e) 44.844 4.977 Saldos al 1 de enero de 2018 77.898 569.515 778.985 74.947 569.515 (14.715) 243.967 11.456 298.842 1.962.997

Ganancia neta del año - - - - - - - - 1.822.934 1.822.934

Cambio en el valor de activos financieros disponibles para la venta 23 e) - 103
Otros resultados integrales del año - - - - - - - 47.354 - 47.354
Otros resultados integrales provenientes de subsidiarias 23 e) 3.027 5.912
Resultado integral del año - - - - - - - 47.354 1.822.934 1.870.288

47.871 10.992 Distribución de dividendos - - - - - - (187) - (1.584.874) (1.585.061)

Caducidad de dividendos - - - - - - 906 - - 906

Otros resultados integrales del año 47.354 9.715
Total transacciones con accionistas - - - - - - 719 - (1.584.874) (1.584.155)

Resultado integral del año 1.870.288 1.385.887 Saldos al 31 de diciembre de 2018 - - 778.985 74.947 569.515 (14.715) 244.686 58.810 536.902 2.249.130

50 51
 estados financieros

ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Por el año terminado el 31 de diciembre de
2018 2017
Nota
S/000 S/000

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION

Efectivo generado por las operaciones 30 2.628.559 2.047.598

Pago de intereses 26 (9.486) (14.659)

Pago de impuesto a las ganancias 27-c (208.201) (374.901)

Efectivo neto generado en actividades de operación 2.410.872 1.658.038

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Venta de propiedad, planta y equipo 30 48.057 13.935

Compra de intangibles 15 (2.430) (459) SECCIÓN B

Compra de propiedad, planta y equipo 14 (207.024) (195.185)

Préstamos otorgados a entidades relacionadas 9 (1.018.887) (369.279) EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE
Dividendos recibidos 13 280.818 203.247 BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (899.466) (347.741) PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS

Principio 1: Paridad de trato

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Pregunta I.1
Recursos obtenidos por préstamos bancarios - 13.391 ¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma
SÍ NO
Pago de obligaciones financieras (21.934) (187.582) clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

Dividendos pagados (2.242.775) (497.034) (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una
característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe
Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento (2.264.709) (671.225) considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

(Disminución neta) aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo (753.303) 639.072 Pregunta I.2

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 1.136.937 496.952 ¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto? SÍ NO
Diferencia de cambio del efectivo y equivalente de efectivo (1.189) 913
Explicación:
Efectivo y equivalente de efectivo al final del año 382.445 1.136.937 Las acciones “Clase B”, sin derecho a voto, fueron creadas al amparo de la ley y adquiridas por sus actuales tenedores con
pleno conocimiento de las características de cada una de ellas. Estas acciones tienen distintos derechos económicos que
las acciones “Clase A” , pagando una distribución preferencial de utilidades, consistente en un pago adicional de 10% por
acción, sobre el monto de los dividendos en efectivo pagados a las acciones “Clase A”; lo que explica la distinta cotización
que tienen en la Bolsa de Valores de Lima. No compartimos el criterio que la existencia de acciones sin derecho a voto
constituya una mala práctica del Gobierno Corporativo, ni creemos que las acciones sin derecho a voto sean menos favora-
bles que las acciones con derecho a voto. No todos los accionistas tienen interés en el control y en ejercer sus derechos po-
líticos, algunos accionistas prefieren recibir un dividendo mayor, dándole así mayor importancia a los derechos económicos.

52 53
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique: Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Capital suscrito al cierre del ejercicio S/. 780.722.020,00 Pregunta I.5

Capital pagado al cierre del ejercicio S/. 780.722.020,00 a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones
corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones,
Número total de acciones representativas del capital 78.072.202
escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho SÍ NO
Número de acciones con derecho a voto 78.072.202 órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.
b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique:
b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los
SÍ NO
accionistas?
Número de Valor
Clase Derechos (*)
acciones nominal En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance
Común Clase A 76.046.495 10 Con derecho a voto. del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos
los casos:
Sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir una distribución
Común Clase B 2.025.707 10 preferencial de utilidades, consistente en un pago adicional de 10% ¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la
SÍ NO
por acción sobre el monto de los dividendos pagados en efectivo. designación del asesor externo?
Sin derecho a voto.
Acciones de ¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del
SÍ NO
569.514.715 1
Inversión referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Pregunta I.3 Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6
En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política
de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? SÍ NO ¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y
requieran información oportuna, confiable y veraz? SÍ NO
¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?
a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.
Explicación:
Las acciones de inversión no computan para el cálculo de capital social y tienen derechos diferentes a las acciones comu- Medios de comunicación Reciben información Solicitan información
nes, lo que explica la distinta cotización que tienen en la Bolsa de Valores de Lima. De hecho, en los últimos años, muchas Correo electrónico ✓ ✓
de nuestras acciones de inversión han sido adquiridas en el mercado secundario por inversionistas (principalmente insti-
tucionales) que buscan percibir rentabilidad sobre su inversión y que, al momento de adquirirlas, eran conscientes de sus Vía telefónica ✓ ✓
especiales características. Dadas estas circunstancias, no compartimos el criterio de que no promover una política de re- Página web corporativa ✓
dención o canje voluntario de dichos valores por acciones comunes constituya una mala práctica de Gobierno Corporativo.
Correo postal
Reuniones informativas ✓ ✓
Principio 2: Participación de los accionistas Otros /Detalle Portal de la Superintendencia del Mercado de Valores
Pregunta I.4
b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los
a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
SÍ NO
acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?
Plazo máximo (días) 15
b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? SÍ NO
Pregunta I.7
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento ¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el
SÍ NO
de algún cambio. desarrollo de la misma?

Periodicidad: De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los
accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.
Dentro de las cuarenta y ocho horas
Los accionistas cuentan con 3 canales de atención autorizados para manifestar sus opiniones, solicitar trámites y absolver
Semana dudas, a través de: i) el correo electrónico [email protected], ii) la línea telefónica (+511) 3113000 Anexos:
235400 - 236744 – 285093 y iii) la atención en las instalaciones de Backus. Igualmente, pueden expresar su opinión en la
Otros / Detalle (en días)
Junta General de Accionistas, pudiendo dejar constancia en el acta respectiva.

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad

Principio 6: Cambio o toma de control
Pregunta I.8
Pregunta I.9
a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de SÍ
SÍ NO ¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción? NO
periodicidad definida?
Explicación:
Explicación:
La política de dividendos no está sujeta a una evaluación específica pero su cumplimiento sí es supervisado por el Directorio. El código de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesión de Directorio del 02 de junio del 2015, señala en
su acápite 1.5 que el Estatuto no contiene ningún artículo ni la Sociedad ha adoptado políticas o acuerdos que eviten o
b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros dificulten que la Compañía sea objetivo de una Oferta Pública de Adquisión (OPA). En ese sentido, la Sociedad cumplirá las
SÍ NO dispociones legales en materia de OPAs”.
medios, mediante su página web corporativa?

a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio. Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Fecha de aprobación Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director. SÍ NO

2/3/2018
Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio. SÍ NO
Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)
La política de dividendos de la sociedad, aprobada en la Junta General de Accionistas de fecha 28 de marzo del 2006, fue Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios
SÍ NO
actualizada y aprobada en la Junta General de Accionistas del 2 de marzo de 2018, dicha política indica que los dividendos luego de una OPA.
se reparten:
Otras de naturaleza similar/ Detalle Ninguno
(a) Sobre la base de: (i) las utilidades obtenidas efectivamente en el ejercicio anterior, las mismas que se calculan anualmente
luego del pago de impuestos del ejercicio inmediato anterior, y/o, (ii) las reservas legales de libre disposición y/o las utilidades
retenidas de ejercicios anteriores; y, Principio 7: Arbitraje para solución de controversias
(b) Según las disposiciones de cumplimiento obligatorio contenidas en la ley general de sociedades, los dividendos
Pregunta I.10
no serán menores al diez por ciento (10%) ni superiores al cien por ciento (100%) de las utilidades del ejercicio.
Sin perjuicio de ello, podrá darse el caso que no se distribuyan dividendos, amparados en los siguientes fundamentos: a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje
(i) requerimientos de inversión de la sociedad de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la SÍ NO
(ii) condiciones financieras, tales como, y sin limitación alguna, capacidad de liquidez, endeudamiento y flujo de caja impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?
proyectado de la sociedad, entre otros; y
Explicación:
(iii) cuando por circunstancias justificadas deban destinarse a una cuenta patrimonial. En caso que se acuerde no distribuir
dividendos, se deberá indicar expresamente por cuánto tiempo se encontrará vigente dicha política de no distribución. En el Código de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante sesión de Directorio del 02 de junio del 2015, indica que
cuando las razones de costo beneficio lo justifiquen, las diferencias entre accionistas y la administración, o entre éstos y la
La distribución de dividendos ocurrirá una vez al año, luego de emitidos los estados financieros auditados de la sociedad
sociedad, o entre accionistas, se deben resolver mediante mecanismos alternativos de solución de conflictos tales como el
correspondientes al ejercicio anual anterior.
arbitraje, sin embargo, no está contemplado el convenio arbitral.
Asimismo, se podrán distribuir dividendos a cuenta del ejercicio en curso, siempre y cuando se considere:
(i) que no se excedan utilidades realmente obtenidas a la fecha del acuerdo; b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el
SÍ NO
caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?
(ii) la reserva legal en el porcentaje correspondiente al periodo del año transcurrido; y,
(iii) que el valor del patrimonio neto no sea inferior al capital social de la sociedad, siempre y cuando las perspectivas para En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que
completar en forma regular el resultado del ejercicio así lo sugieran. involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.
En línea con lo señalado en el artículo 221 de la Ley General de Sociedades, será el Directorio el que proponga a la Junta
General de Accionistas de la sociedad anualmente la aplicación de utilidades, así como los montos de los dividendos a Número de impugnaciones de acuerdos de JGA. 0
distribuir en cada oportunidad, según sea el caso. De igual manera, la Junta General de Accionistas podrá delegar en el
Directorio, cuando así lo considere conveniente, la facultad de determinar los criterios y la oportunidad para la distribución Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio. 0
de dividendos.
PILAR II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Los dividendos debidamente aprobados por la Junta General de Accionistas o por el Directorio, según corresponda, serán
aprobados en la oportunidad señalada en el respectivo acuerdo y en cumplimiento de la normativa del mercado de valores
Principio 8: Función y competencia
que resulte aplicable.
Pregunta II.1
b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio
anterior. ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del
Directorio? SÍ NO
Dividendos por acción Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el
Por acción Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta órgano que las ejerce.
En efectivo En acciones En efectivo En acciones Disponer investigaciones y auditorías especiales. SÍ NO
Clase A 11.72 10. 178
Acordar la modificación del Estatuto. SÍ NO
Clase B 12.89 11.196
Acordar el aumento del capital social. SÍ NO
Acción de Inversión 1.17 1.018
Acordar el reparto de dividendos a cuenta (Directorio*). SÍ NO

Designar auditores externos (Directorio*). SÍ NO

(*) Órgano que las ejerce.

56 57
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Principio 9: Reglamento de la Junta General de Accionistas Pregunta II.4

Pregunta II.2 ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos
contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar SÍ NO
¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su
SÍ NO (mociones)?
incumplimiento conlleva responsabilidad?
En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a
Convocatorias de la Junta. SÍ NO SÍ NO
tratar en las Juntas?
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas. SÍ NO
¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares? SÍ NO
Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas. SÍ NO
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda
El desarrollo de las Juntas. SÍ NO
Pregunta II.5
El nombramiento de los miembros del Directorio. SÍ NO
¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho
de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para SÍ NO
Otros relevantes/ Detalle
aceptar o denegar tales propuestas?

Principio 10: Mecanismos de convocatoria a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de
agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas:
Pregunta II.3
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta Número de solicitudes
con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, Recibidas Aceptadas Denegadas
SÍ NO
particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la
0 0 0
sociedad?

Explicación: b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda
El mecanismo de convocatoria que se usa se ajusta a lo prescrito en la ley y los estatutos. No existen mecanismo de convo- a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los SÍ NO
catoria adicionales que se usen, no obstante, los accionistas tienen un canal de atención exclusivo para que sean atendidos accionistas solicitantes.
cuando lo requieran.
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto
a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Pregunta II.6
Participación (%) sobre el total ¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del
Junta
Tipo de Junta de acciones con derecho de voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona SÍ NO
Universal
Fecha de Quórum voto que emite el voto es efectivamente el accionista?
Fecha de Lugar de Nº de Acc. No
aviso de
la Junta la Junta % Asistentes A través Ejercicio ejerció su Explicación:
convocatoria directo
Especial General Si No de derecho
(*) La Junta de Accionistas se celebra presencialmente, ya sea con la presencia personal del accionista o su representante de-
poderes de voto bidamente apoderado, tal como lo permite la Ley General de Sociedades vigente. Por ende, en el Estatuto se dispone que,
Nicolas según el artículo 4.12, los accionistas pueden hacerse representar por otra persona sea o no accionista, sin prever otros
mecanismos que puedan dar lugar a nulidades judiciales.
3/2/2018 2/3/2018 Ayllon 98,584 75.729.843 98.582 0.002 0
3986, Ate
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.
Voto por medio electrónico Voto por medio postal
b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto
en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información:
convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
% voto a distancia % voto distancia / total
Correo electrónico Correo postal
Fecha de la Junta Correo Página web Correo
Otros
Vía telefónica Redes Sociales electrónico corporativa postal

Página web corporativa Otros / Detalle

58 59
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Pregunta II.7 Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los
accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente SÍ NO Con carta simple, basta que sea por escrito y con
Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple,
independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto? carácter especial para cada Junta de Accionistas; salvo
carta notarial, escritura pública u otros).
que sea otorgada por escritura pública.
Explicación:
Anticipación (número de días previos a la Junta con
El Código de Buen Gobierno Corporativo indica que los accionistas tienen derecho a que los puntos de la agenda sean pre-
1 día
que debe presentarse el poder).
cisados de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas
respecto de los cuales se debe tener una opinión diferente. Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad
Ninguno
para estos efectos y a cuánto asciende).
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente por: Pregunta II.11
a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de
El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno SÍ NO
SÍ NO votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?
de ellos.

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente Explicación:
SÍ NO
independientes. No creemos necesario hacerlo, cada accionista tiene libertad para decidir quién lo representa. De hecho, es posible que las
acciones de un accionista sean representadas por más de una persona. Asimismo, según el artículo 4.20 del Estatuto los
Otras / Detalle Directores, Gerentes y mandatarios de la Sociedad, no pueden votar como accionistas, cuando se trata de señalar sus remu-
neraciones o su responsabilidad.
Pregunta II.8
b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta
¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos
Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen SÍ NO
diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada SÍ NO
claramente establecido el sentido de estos
representado?
Explicación:
Principio 13: Delegación del voto
Hay libertad para que la carta poder, o el documento que otorgue el respectivo poder de representación, indique o no el sen-
Pregunta II.9 tido del voto del mandante. En tal sentido, nuestra empresa no restringe el derecho de ningún accionista a ser representado,
sea que el documento que lo autoriza indica o no, el sentido de los votos.
¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier
persona? SÍ NO
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de
Pregunta II.12
alguna de las siguientes personas:

De otro accionista. SÍ NO a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? SÍ NO

De un Director. SÍ NO b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los
SÍ NO
accionistas?
De un gerente. SÍ NO
Explicación:
Pregunta II.10
Aplica cuando hay lugar a estos, no se hacen en forma permanente sino cuando se hace el compromiso expreso durante la
a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los JGA.
SÍ NO
medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?
De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos
Explicación: adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que
La sociedad prevé el derecho a delegar el voto y establece unos lineamientos para ello pero no tiene un procedimiento labora.
detallado.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, Área encargada Legal
donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista SÍ NO Nombres y Apellidos Raul Pizarro/ Ana Maria Alzate
delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?
Persona encargada Cargo Gerente Legal
Explicación:
Área Legal & Corporate Affairs
No lo consideramos necesario, existe libertad para que la carta poder, o el documento que otorgue el respectivo poder de
representación, indique o no el sentido del voto del mandante.

60 61
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA

% del total de acciones en poder de los Directores
Principio 15: Conformación del Directorio
Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades
Pregunta III.1 siguientes:
¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias,
con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades SÍ NO Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a 65
relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?
0 5 2 0
a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el
ejercicio.
b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio,
SÍ NO
adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
Fecha Part. Accionaria (****)
Nombre y Formación Profesional (*) Término N° de Part. En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
Apellido Inicio (**)
(***) acciones (%)
Directores (sin incluir a los independientes)
Rafael Alvarez Ingeniero civil por la Escuela de
28/2/2017 c. ¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? SÍ NO
Escobar Ingeniería de Antioquía.
Ingeniero Mecánico de la Universidad Pregunta III.2
Federal de Río de Janeiro en Brasil.
Ricardo Moreira 5/12/2016 31/12/2018
Especialización en Gerencia por la ¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por
Universidad de Chicago. SÍ NO
razones de quórum?
Ingeniero por la Universidad de Sao
Ricardo Mattos Paulo y MBA en Finanzas del MIT 5/12/2016 De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
Sloan School Management.
Abogada de la facultad de Derecho Nombres y apellidos del Director
María Julia Inicio (*) Término (**)
y Ciencias Politicas de la Universidad 28/2/2017 suplente o alterno
Sáenz Rabanal
Femenina del Sagrado Corazón.
Abogada de la facultad de Derecho
Juan Ernestor
y Ciencias Politicas de la Universidad 28/2/2017
Berrios Pardo
Femenina del Sagrado Corazón. (*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.
Directores Independientes (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
Estudió Administración de Empresas
en la Universidad del Pacífico. Tiene Pregunta III.3
un MBA por la Adolfo Ibañez School
Carmen Rosa
of Management, además de estudios 28/2/2017 ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas
Graham Ayllón SÍ NO
en Georgetown University, Harvard de vida?
University y la Universidad de Monterrey.
Es Directora en diversas empresas. Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:
Contador Público colegiado egresado
de la universidad de lima y del Nombre de los Su condición de
Medios de comunicación Hojas de vida
Marco Antonio programa de Desarrollo Directivo del Directores independiente o no
28/2/2017
Zaldívar García PAD de la Universidad de Piura.Cuenta
con un MBA en la Adolfo Ibáñez School Correo electrónico
of Management (EEUU)
Página web corporativa ✓ ✓ ✓
(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del
grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Regla- Correo postal
mento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.
(**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. No informa
(***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. Otros / Detalle Memoria Anual publicada en el portal de la SMV
(****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las accio-
nes de la sociedad que reporta.

62 63
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Principio 16: Funciones del Directorio c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de
Pregunta III.4 los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

¿El Directorio tiene como función?: (%) Ingresos

Bonificaciones (%) Ingresos
Retribuciones
Brutos Brutos
a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. SÍ NO
Directores (sin incluir a los
0 Entrega de acciones 0
b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los independientes)
planes de negocios. SÍ NO
Directores Independientes 2 Entrega de opciones 0
c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad. SÍ NO Entrega de dinero S/134.082
d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas Otros (detalle)
SÍ NO
necesarias para su mejor aplicación.
Principio 18: Reglamento de Directorio
a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
Pregunta III.6
¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su
SÍ NO
b. ¿El Directorio delega alguna de sus funciones? SÍ NO incumplimiento conlleva responsabilidad?.

Indique si el Reglamento de Directorio contiene:

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano
que las ejerce por delegación: Políticas y procedimientos para su funcionamiento. SÍ NO

Estructura organizativa del Directorio. SÍ NO

Aprobar la información financiera trimestral o por períodos menores al año
Funciones
que debe de remitir la Sociedad. Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio. SÍ NO
Órgano / Área a quien se ha
Gerente General Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros
delegado funciones SÍ NO
del Directorio, que son propuestos ante la JGA.

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores. SÍ NO
Pregunta III.5
Otros / Detalle
¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?:

a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. SÍ NO Principio 19: Directores Independientes

Pregunta III.7
b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser
informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad. SÍ NO
¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?. SÍ NO
c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la
SÍ NO Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus
experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.
Directores como independientes:
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que
lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio SÍ NO
hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa SÍ NO
para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
relación.
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con
SÍ NO No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento
algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). SÍ NO
(5%) en la sociedad.
(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vincula-
No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. SÍ NO
ción y Grupos Económicos.
No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o
b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier SÍ NO
SÍ NO
miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. otra empresa de su mismo grupo.

No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de

consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o SÍ NO
de la Alta Gerencia de la sociedad.

64 65
 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la
SÍ NO
miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea
SÍ NO Menos a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días
en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.
Información no confidencial ✓
No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del
SÍ NO
Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. Información confidencial ✓
Otros / Detalle

(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor Pregunta III.11
superior al 1% de sus ingresos anuales. a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como
SÍ NO
órgano colegiado y el de sus miembros?
Pregunta III.8
Explicación:
a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaración del candidato? SÍ NO No se hizo esta evaluación para el año 2018, sin embargo, se está revisando la viabilidad de aplicarla para el ejercicio 2019.

b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores
SÍ NO SÍ NO
ante la sociedad, sus accionistas y directivos? externos?

Explicación:
Principio 20: Operatividad del Directorio
No se hizo esta evaluación para el año 2018, sin embargo, se está revisando la viabilidad de aplicarla para el ejercicio 2019.
Pregunta III.9
a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio.
¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones? SÍ NO
Como órgano colegiado SÍ NO
Pregunta III.10
A sus miembros SÍ NO
¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan
SÍ NO En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información
participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?
siguiente para cada evaluación:
a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Evaluación Autoevaluación Evaluación externa
Número de sesiones realizadas 9 Fecha Difusión (*) Fecha Entidad encargada Difusión (*)
Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) 7
Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio 0
Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores
0
suplentes o alternos
(*) Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.
Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad 0

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del Principio 21: Comités especiales
artículo 167 de la LGS. Pregunta III.12
a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis
SÍ NO
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio. de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?

Nombre % de asistencia b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales
SÍ NO
que constituye?
Carmen Rosa Graham Ayllon 100
Marco Antonio Zaldivar Garcia 100 c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? SÍ NO
Ricardo Moreira 80
Explicación:
Ricardo Lincoln Meyer Mattos 80
Están presididos por personas con condiciones idóneas en la especiliadad del Comité y que además conocen la organización
Rafael Esteban Alvarez Escobar 100 muy bien, por ello se escogen personas de la alta gerencia que a su vez sean Directores.
Maria Julia Saenz Rabanal 100
Ernestor Berrios 100

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Miembros del Comité (*): Fecha

d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? SÍ NO Cargo dentro del Comité
Nombres y Apellidos Inicio (**) Término (***)
Explicación: Ricardo Moreira 1/2/2017 31/12/2018 Presidente zona
Hasta el momento no se ha considerado necesario. Ricardo Mattos 1/2/2017 31/12/2018 VP Financiero
Fernando Jaramillo 1/2/2017 VP Legal & Corporate Affairs
Pregunta III.13 Pablo Uribe 1/9/2017 31/12/2018 VP People
¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de Jaime Muñoz 1/1/2017 Director de ética y compliance
nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el SÍ NO
Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? Hector Andres Orjuela 1/1/2017 31/12/2018 Compliance lead
% Directores Independientes respecto del total del Comité 0
Explicación:
Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 4
Se proponen candidatos en las mismas Sesiones de Directorio. Los sistemas de remuneraciones e incentivos son de compe-
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo
tencia del equipo de gestión humana sujetándose a las aprobaciones corporativas conforme a las políticas vigentes. Sí No
174 de la Ley General de Sociedades:
Pregunta III.14 El comité o su presidente participa en la JGA Sí No
¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del
(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta.
sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría
SÍ NO (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta.
o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia
legal y profesional? (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

Explicación: Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés

Debido a los cambios en la estructura de Grupo ABI este comité suspendió su funcionamiento durante el año 2018; las Pregunta III.15
funciones de Auditoría Interna fueron asumidas a nivel Global y las de Auditoría Externa se delegaron al auditor externo en
forma exclusiva. ¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés
SÍ NO
que puedan presentarse?
a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:
Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles
Comité de Riesgos SÍ NO conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Comité de Gobierno Corporativo SÍ NO Área encargada División Ethics & Compliance COPEC
Nombres y Apellidos Hector Andres Orjuela
b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:
Persona encargada Cargo Compliance Lead
COMITÉ 1 Área Ethics & Compliance
Denominación del Comité: Comité de Ética Pregunta III.16
Fecha de creación: 7/11/2007 a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus
Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad, el cual
1. Procesar las denuncias que formulen los colaboradores, SÍ NO
comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de
proveedores y terceros en general sobre eventuales conductas potenciales casos de conflictos de interés?
antiéticas, en que incurran trabajadores de la Empresa,
infringiendo la Política de Ética, aprobada por la Gerencia b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el
SÍ NO
General. cumplimiento del Código de Ética?
2. Divulgar entre los colaboradores, proveedores y terceros
(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
vinculados a la Empresa, los alcances de la Política de Ética,
(**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independiente-
Principales funciones: aprobada por el Directorio.
mente del régimen o modalidad laboral.
3. Velar por el cumplimiento de la Política de Ética.
4. Recibir, registrar y conducir la investigación de los reportes de Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente:
las conductas antiéticas que se reciban. a. Se encuentra a disposición de:
5. Recomendar a la Administración las medidas que estime
Accionistas SÍ NO
pertinentes, relacionadas con los reportes de las conductas
antiéticas. Demás personas a quienes les resulte aplicable SÍ NO

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

Del público en general SÍ NO b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente
en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:
b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso
sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.
Vinculación con: Nombres y
Tipo de
Nombres y apellidos del Información
Área encargada División Ethics & Compliance COPEC Accionista Alta vinculación
apellidos Director accionista / adicional (***)
Nombres y Apellidos Hector Andres Orjuela (*) Gerencia (**)
Director / Gerente
Persona encargada Cargo Compliance Lead
Área Ethics & Compliance
Persona a quien reporta Jaime Muñoz Reyes
(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social.
(**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vincula-
c. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? SÍ NO ción y Grupos Económicos.
(***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miem-
d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas bro de la plana gerencial, incluir su cargo.
durante el ejercicio.
c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
Número de incumplimientos 11
reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:
Pregunta III.17
Cargo gerencial que desempeña o Fecha en el cargo gerencial
a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes Nombres y apellidos
desempeñó Inicio (*) Término (**)
a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad SÍ NO
del denunciante?

b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están

relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera SÍ NO (*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.
estén involucradas?
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

Explicación: d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio,
Las denuncias se presentan directamente a la línea ética. Si llegase a estar involucrada la Gerencia General o la Gerencia alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía
Financiera se escalaría al Directorio. o por su materia, indique la siguiente información.

Pregunta III.18 Nombres y apellidos Tipo de Relación Breve Descripción

a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos
SÍ NO
de interés que surjan en el Directorio?

b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas
los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o
SÍ NO
de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa Pregunta III.19
del Directorio?
a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación
c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las
SÍ NO
que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre
SÍ NO ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés?
de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con
autorización previa del Directorio? b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la
SÍ NO
a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas intervención de asesores externos independientes para su valoración?
en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del
% sobre el total de tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos:
Nombres y apellidos Cargo Número de acciones
acciones
Aspectos Área Encargada
Valoración Gerencia de impuestos
Aprobación CFO
Revelación Gerencia de impuestos
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal,
a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan.
Se analizan las transacciones realizadas en el año y se verifica que los importes cargados se encuentren a valor
de mercado según los resultados del Estudio de Precios de Transferencia y de acuerdo con las estipulaciones
acordadas entre ambas partes. Gerencia General Gerentes

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que Entrega de acciones SÍ SÍ
hayan sido importantes por su cuantía o por su materia.
Entrega de opciones SÍ SÍ
Nombre o denominación social de la Naturaleza de la Tipo de la
Importe (S/.) Entrega de dinero NO NO
parte vinculada vinculación(*) operación
Backus Marcas & Pantentes S.A.C Subsidiaria Regalías y Servicios 1.597.593.740 Otros relevantes/ Detalle NA
Backus Estrategia S.A.C Subsidiaria Regalías y Servicios 46.331.365
c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales
(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vincula-
aspectos tomados en cuenta para su determinación.
ción y Grupos Económicos.
STI: Performance de KPI Globales, Performance de KPI BU, Performance Individual y ajustes discrecionales por
d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: SÍ NO overperfonrmance.
LTI: Nivel Jerarquico

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el
Pregunta III.20 / Cumplimiento SÍ NO
ejercicio.
a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración
o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo SÍ NO PILAR IV: RIESGO Y CUMPLIMIENTO
del Gerente General?
b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgo
SÍ NO
diferentes personas? Pregunta IV.1

c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y
asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su SÍ NO complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el SÍ NO
control? Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?
d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de
SÍ NO Explicación:
información al Directorio y a sus Directores?
La política de gestión integral de riesgos ya no está vigente. A nivel global la compañía ha decidido gestionar los riesgos a
e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de nivel de cada vicepresidencia, sin limitar las funciones normales de los empleados.
SÍ NO
estándares bien definidos?
b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo
f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que SÍ NO
y permite una visión global de los riesgos críticos?
toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y SÍ NO
responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos? Explicación:
a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial La política de gestión integral de riesgos ya no está vigente. A nivel global la compañía ha decidido gestionar los riesgos a
(incluyendo bonificaciones). nivel de cada vicepresidencia, sin limitar las funciones normales de los empleados.

Remuneración (*) ¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca
Cargo SÍ NO
los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
Fija Variable
Gerente General S/1.099.028 S/1.300.342
Pregunta IV.2
Alta Gerencia S/6.522.768 S/3.623.524
a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del SÍ NO
pone en conocimiento del Directorio?
nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.
b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un
SÍ NO
Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? SÍ NO Explicación:

La propuesta del candidato la hace el Director Regional de Auditoría Interna y el Auditor Interno Global de ABI.
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información:
Principio 27: Auditores internos
Nombres y apellidos Fecha de ejercicio del cargo Área / órgano al que reporta
Pregunta IV.6
Inicio (*) Término (**)
a. ¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor
SÍ NO
independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio. a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? SÍ NO

Pregunta IV.3 En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría
encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad
¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad encargado de elegir a la sociedad de auditoría).
SÍ NO
supervisa el Directorio de la Sociedad?

Principio 26: Auditoría interna El Código de Buen Gobierno dispone que la auditoría externa es un componente necesario para el buen go-
bierno corporativo de la sociedad. Esta puede ser efectuada por sociedades de auditoría o auditores indepen-
Pregunta IV.4 dientes, en concordancia con lo que prescriba la normativa o los requerimientos particulares.

a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, El auditor externo expresa una opinión profesional respecto de la información y situación financiera y econó-
experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el SÍ NO mica de la sociedad. La sociedad debe revisar permanentemente el desempeño e independencia profesional
demostrados durante la prestación de sus servicios.
seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos?

b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia
financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la SÍ NO auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo
eficacia del cumplimiento normativo? SÍ NO
el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación
c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, total de la sociedad de auditoría a la empresa.
SÍ NO
actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas? c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la
SÍ NO
a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas?
SÍ NO
interna.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información: servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio
reportado.

Reporta directamente al Director Regional de Auditoría Interna y al Auditor

Depende de: Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*)
Interno Global de ABI.

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. SÍ NO (*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya

SÍ NO
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información: prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas.

Planificar y supervisar las pruebas de efectividad operativa de los controles interno, basado en una gestión Pregunta IV.7
de riesgos de manera independiente y objetiva para brindar aseguramiento y asesoría, generando un valor
agregado en el Grupo ABI. a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su
SÍ NO
El cargo de Auditor Interno es a dedicación exclusiva; por tanto, no cumple otras funciones distintas a las re- sociedad de auditoría?
lacionadas a auditoría.
Explicación:
No se ha considerado necesario, puesto que los equipos de trabajo destacados por la sociedad de auditoría externa rotan
Pregunta IV.5 cada cinco años.
¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité
SÍ NO b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría,
de Auditoría? SÍ NO
¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

PILAR V: TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN

Explicación:
No se tiene una política pero sí se tiene prevista la rotación cada 5 años. Principio 28: Política de información

Pregunta V.1
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en
los últimos cinco (5) años. ¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás
grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e
Razón social de la sociedad de Retribución % de los ingresos integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, SÍ NO
Servicio (*) Periodo
auditoría (**) sociedad de auditoría elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Auditoría externa y la sociedad?
2018 525.000
Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales
a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente:
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Auditoría externa y
2017 607.643 NO
Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales Objetivos de la sociedad SÍ
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Auditoría externa y Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia SÍ NO
2016 589.216
Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales
Estructura accionaria SÍ NO
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Auditoría externa y
2015 250.000
Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales Descripción del grupo económico al que pertenece SÍ NO
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Auditoría externa y
2014 317.000 Estados Financieros y memoria anual SÍ NO
Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales
Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Auditoría externa y Otros / Detalle
2013 556.000
Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) servicios especiales
b. ¿La sociedad cuenta con una página web corporativa? SÍ NO
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, audi-
torías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. La página web corporativa incluye:
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servi-
cios de auditoría financiera. Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas
que incluye Reporte de Gobierno Corporativo SÍ NO
Pregunta IV.8 Hechos de importancia SÍ NO
En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las NO
SÍ NO Información financiera SÍ
filiales off-shore?
Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de Estatuto SÍ NO
la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también SÍ NO Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) SÍ NO
los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico.
Composición del Directorio y su Reglamento SÍ NO
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Código de Ética SÍ NO

Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico Política de riesgos SÍ NO
Racetrack Peru S.R.L. Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) SÍ NO
Cervecería San Juan S.A. Otros / Detalle
Transportes 77 S.A.
Naviera Oriente S.A.C. Pregunta V.2
Inmobiliaria IDE S.A
¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas? SÍ NO
Club Sporting Cristal S.A
Backus Marcas y Patentes S.A.C Explicación:
Backus Servicios de Ventas S.A.C - en liquidación No existe una oficina de atención en sitio. En Backus existe una persona como punto de contacto para poder recibir soli-
citudes y recibir documentos; sin embargo, se tienen canales de atención exclusivos para los accionistas para que puedan
Backus Estrategia S.A.C
resolver sus inquietudes y pedir información.
San Juan Marcas & Petentes S.A.C

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 principios de buen gobierno corporativo MEMORIA ANUAL 2018

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. Pregunta V.4

Responsable de la oficina de relación con inversionistas

¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? SÍ NO

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área)
a. ¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas? SÍ NO
o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y
público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad
durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos.
Área encargada Dirección Legal & Impuestos Solutions - Coordinación Atención Accionistas
Elección de miembros de Directorio
Nombres y Apellidos Eliana Mejía
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Persona encargada Cargo Gerente Atención Accionistas
Área Dirección Legal & Impuestos Solutions - Coordinación Atención Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones

Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Actual
En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han Otros / Detalle
SÍ NO
sido explicadas y/o justificadas a los accionistas?
Principio 31: Informe de gobierno corporativo
Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas
Pregunta V.5
Pregunta V.3
¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un
¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de SÍ NO
de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico? SÍ NO
Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio. a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de
SÍ NO
gobierno corporativo.
Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
Menor al 1% 630 0,421
Entre 1% y un 5% 0 0 La autoevaluación se recoge en el cuestionario que forma parte de la Memoria Anual. Dicha memoria, inclu-
yendo la autoevaluación sobre cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo, se publica en la
Entre 5% y un 10% 0 0 página web de Backus y en el portal de la Superintendencia del Mercado de Valores.
Mayor al 10% 2 99,58
Total 632 100

Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
Menor al 1% 1.105 20,039
Entre 1% y un 5% 8 19,068
Entre 5% y un 10% 1 8,577
Mayor al 10% 1 52,316
Total 1.115 100

Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación
Menor al 1% 8.290 11,101
Entre 1% y un 5% 0 0
Entre 5% y un 10% 0 0
Mayor al 10% 1 88,898
Total 8.291 100

Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

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SECCIÓN C

Reglamento Interno (*)

Denominación del
CONTENIDO DE DOCUMENTOS

documento (**)
Reglamento Interno (*)

No regulado
DE LA SOCIEDAD

Denominación del

No Aplica
Principio

Estatuto

Manual
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s)

documento (**)

Otros
No regulado
de la Sociedad se encuentran regulados los

No Aplica
siguientes temas:

Principio

Estatuto

Manual
Procedimientos para la delegación de votos a favor de los

Otros
18 13 X X
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia.
Procedimiento para realizar el seguimiento de los
Política para la redención o canje de acciones sin 19 14 X X
1 1 X acuerdos de la JGA
derecho a voto
El número mínimo y máximo de Directores que conforman
Método del registro de los derechos de propiedad 20 15 X X
2 2 X X X el Directorio de la sociedad
accionaria y responsable del registro
Los deberes, derechos y funciones de los Directores de
Procedimientos para la selección de asesor externo que 21 17 X X
la sociedad
emita opinión independiente sobre las propuestas del
3 3 X
Directorio de operaciones corporativas que puedan Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por
22 17 X
afectar el derecho de no dilución de los accionistas cumplimiento de metas en la sociedad
Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de Política de contratación de servicios de asesoría para los
4 4 X X 23 17 X
información y opinión de los accionistas Directores
Memoria 24 Política de inducción para los nuevos Directores 17 X
5 Política de dividendos 5 X
Anual Los requisitos especiales para ser Director Independiente
25 19 X
Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos de la sociedad
6 6 X
anti-absorción Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio
26 20 X
7 Convenio arbitral 7 X y el de sus miembros
8 Política para la selección de los Directores de la sociedad 8 X X Política de determinación, seguimiento y control de Código de
27 22 X X
posibles conflictos de intereses Ética
Política para evaluar la remuneración de los Directores
9 8 X X
de la sociedad Política que defina el procedimiento para la valoración,
28 aprobación y revelación de operaciones con partes 23 X
Mecanismos para poner a disposición de los accionistas
vinculadas
10 información relativa a puntos contenidos en la agenda 10 X X
de la JGA y propuestas de acuerdo Responsabilidades y funciones del Presidente del Código de
29 Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de 24 X X X Buen Gobierno
Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados Corporativo
11 10 x otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia
por la sociedad para convocar a Juntas
Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta
Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan 30 24 X
Gerencia
12 formular propuestas de puntos de agenda a discutir en 11 X X
la JGA. Código de
Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta
31 24 X X Buen Gobierno
Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas Gerencia Corporativo
13 de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir 11 X X Política de
en la JGA 32 Política de gestión integral de riesgos 25 X Administración
de Riesgos
Mecanismos que permitan la participación no presencial
14 12 X Código de
de los accionistas
33 Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. 26 X Buen Gobierno
Procedimientos para la emisión del voto diferenciado Corporativo
15 12 X X
por parte de los accionistas
Política para la designación del Auditor Externo, duración
34 27 X
Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación 13 X X del contrato y criterios para la renovación.
16
de voto Código de
Política de revelación y comunicación de información a
Requisitos y formalidades para que un accionista pueda 13 X X 35 28 X X X Buen Gobierno
17 los inversionistas Corporativo
ser representado en una Junta
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**)Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

80 81
 REPORTE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA
SECCIÓN A

IMPLEMENTACIÓN DE ACCIONES DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA

Pregunta A.1
¿La sociedad se ha adherido voluntariamente a estándares de buenas prácticas en materia de
SÍ NO
Sostenibilidad Corporativa?

Explicación:

En caso de ser afirmativa la respuesta indicar el estándar y fecha de adhesión:

Estándar Fecha de adhesión

Backus es firmante del Pacto Global de las Naciones Unidas 1/1/2003
Estrategia de Desarrollo Sostenible - Prosperar 8/1/2014
Estrategia de Desarrollo Sostenible - “Better World” 10/10/2016
Estrategia de Desarrollo Sostenible - “100+” 1/5/2018

En caso de elaborar informes o reportes de sostenibilidad distintos al presente reporte, indique la información
siguiente:

Estos reportes se elaboran:

Voluntariamente SÍ NO

Por exigencia de inversionistas SÍ NO

Por exigencia de instituciones públicas SÍ NO

Otros (detalle):

82 83
 reporte de sostenibilidad corporativa MEMORIA ANUAL 2018

Dichos informes o reportes pueden ser de acceso a través de:

Explicación:
El Portal de la SMV ✓
1 De acuerdo con la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativa a los principios y derechos fundamentales
Página web corporativa ✓ en el trabajo, adoptada en 1998, los principios y derechos se encuentran comprendidos en las siguientes cuatro categorías: (i) la liber-
tad de asociación y la libertad sindical y el reconocimiento efectivo del derecho de negociación colectiva, (ii) la eliminación del trabajo
Redes Sociales ✓ forzoso u obligatorio, (iii) la abolición del trabajo infantil y, (iv) la eliminación de la discriminación en materia de empleo y ocupación.

Otros / Detalle
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.3 indicar el documento societario en el que se regula esta política
Pregunta A.2 y el órgano que aprueba este documento.
¿La sociedad tiene una política corporativa que contemple el impacto de sus actividades en el
SÍ NO Documento Órgano
medio ambiente?
Código de Ética
a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.2 indicar el documento societario en el que se regula dicha política
y el órgano que lo aprueba. Reglamento Interno de Trabajo
Gerente General de Backus
Documento Órgano La Forma Responsable de Operar

Política sobre Derechos Humanos

Política del Sistema Integrado de Gestión Gerente General de Backus

b. ¿La sociedad cuantifica las emisiones de gases de efecto invernadero que son generadas en b. ¿La sociedad lleva un registro de accidentes laborales? SÍ NO
SÍ NO
sus actividades (huella de carbono)?
En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: jerárquicamente dicha área.

A nivel nacional, nuestro ratio de emisiones de dióxido de carbono (CO2) es de 5.31 kg de CO2 por hectolitro Área encargada Depende jerárquicamente de
de cerveza producido.
Gerencia de Aprendizaje y Desarrollo Cuatro veces al año (enero, marzo, julio y octubre)
c. ¿La sociedad cuantifica y documenta el uso total de la energía utilizada en sus actividades? SÍ NO
c. ¿La sociedad tiene un plan de capacitación o formación para sus colaboradores? SÍ NO
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

A nivel nacional, nuestro ratio de consumo total de energía es de 90.43 KWh por hectolitro de cerveza producido. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el órgano societario que aprueba dicho plan y la periodicidad
con que evalúa el cumplimiento de dicho plan:
d. ¿La sociedad cuantifica y documenta el total de agua utilizada (huella hídrica) en sus
SÍ NO
actividades? Órgano Periodicidad de evaluación
De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:
Gerencia de Aprendizaje y Desarrollo Anual
A nivel nacional, nuestro ratio de consumo de agua es de 3.01 hectolitros de agua por hectolitro de cerveza
producido. d. ¿La sociedad realiza encuestas o evaluaciones referentes al clima laboral? SÍ NO

e. ¿La sociedad cuantifica y documenta los residuos que genera producto de sus actividades? SÍ NO De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos:

De ser afirmativa su respuesta indique los resultados obtenidos: 76% - Encuesta de engagement, 2018.

Registramos de manera permanente los residuos generados en nuestras operaciones. A lo largo del año 2018 Pregunta A.4
hemos producido a nivel nacional: ¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para su relación con las
SÍ NO
- Residuos Generales: 1.821.487 Kg comunidades con las que interactúa?
- Residuos Peligrosos: 139.68
Explicación:
Del mismo modo, promovimos la reutilización del 98% de nuestros residuos en procesos secundarios; el resto fue
dispuesto en instalaciones adecuadas de acuerdo a Ley.

Pregunta A.3 a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.4 indicar el documento societario en el que se regula esta política
¿La sociedad tiene una política para promovery asegurar los principios y derechos fundamentales y el órgano que aprueba este documento.
SÍ NO
en el trabajo de sus colaboradores? 1

84 85
 reporte de sostenibilidad corporativa MEMORIA ANUAL 2018

Documento Órgano a. En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el documento societario en el que se regula esta política y el órgano que
Estrategia de Desarrollo Sostenible “Better World” aprueba este documento.
Gerente General de Backus
Estrategia de Desarrollo Sostenible “100+” Documento Órgano

b. ¿La sociedad ha afrontado conflictos sociales (huelgas, marchas, otros) en la comunidad UCP-V00-MG-005-NP - Gestióm de Requerimientos de
SÍ NO Dirección de Ventas
donde tiene sus actividades principales a consecuencia de sus operaciones? Clientes

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de reclamos de sus clientes? SÍ NO

En caso de que su respuesta sea afirmativa, explique el impacto de dichos conflictos sociales en la actividad
de la sociedad.
Área encargada Depende jerárquicamente de

c. ¿La sociedad trabaja en colaboración con la comunidad en la creación conjunta de valor, Centro de Atención al Cliente Dirección de Televentas
SÍ NO
incluyendo la identificación y solución de sus principales problemas comunes?
c. ¿La sociedad cuenta con canales de atención permanentes para la atención al público y para
SÍ NO
d. ¿La sociedad invierte en programas sociales en la comunidad donde tiene sus actividades la recepción de sugerencias y reclamos relativos a los productos y servicios que brinda?
SÍ NO
principales? d. ¿La sociedad ha recibido algún reconocimiento por la calidad en el servicio de atención a sus
SÍ NO
clientes?
De ser afirmativa su respuesta, indique el porcentaje que representa su inversión en dichos programas En caso de ser afirmativa su respuesta indique los reconocimientos obtenidos:
respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad:

(%) Ingresos Brutos 0,36

Pregunta A.5
¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para gestionar la relación
SÍ NO
con sus proveedores?

a. En caso de ser afirmativa su respuesta a la pregunta A.5 indicar el documento societario en el que se regula esta política
y el órgano que aprueba este documento.

Documento Órgano

Código de Conducta de Proveedores Oficina Central de Nueva York

b. ¿La sociedad lleva un registro actualizado de sus proveedores? SÍ NO

En caso de ser afirmativa su respuesta indicar el área encargada de llevar el registro y de quien depende
jerárquicamente dicha área.

Área encargada Depende jerárquicamente de

Gerencia de Master Data Dependencia local: Dirección de Procurement

c. ¿La sociedad tiene un criterio para la selección de proveedores que contemple aspectos éticos
SÍ NO
y el cumplimiento de la legislación laboral?

d. ¿La sociedad tiene una política de compra o contratación que seleccione a proveedores que
SÍ NO
cumplen con estándares de gestión sostenible o medios ambientales?

Pregunta A.6
¿La sociedad tiene una política que establece los lineamientos básicos para la gestión de las
SÍ NO
relaciones con sus clientes?

Explicación:

86 87
 www.backus.pe
Unión de Cervecerías Peruanas
Backus y Johnston S.A.A.
Nicolás Ayllón 3986, Ate, Lima
Teléfono: 311-3000
Fax: 311-3059

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