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M AR IA P IE DA D LO PEZ VE RG A RA

PLÁSTICOS MEC DE COLOMBIA, S. A. EL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS

EMPRESAS FAMILIARES1
Eran las 7:00 a.m. y Silvana Stern, gerente general de la compañía, ya se encontraba
en su oficina organizando las actividades y reuniones que llevaría a cabo ese día. Inmersa
en sus pensamientos, se sentía preocupada por la situación actual de la nueva junta
directiva. Debía definir la agenda de la próxima reunión con el actual presidente de la junta,
Jacobo Gotlib, lo cual constituía para ella un cambio radical en el manejo del gobierno
corporativo de su empresa.

Asimismo, reflexionaba sobre qué tipo de actividades debía contener la agenda de

la próxima junta. Tenía una gran cantidad de temas que quería discutir en aquella reunión,
como la demanda de uno de los principales distribuidores de Bucaramanga, la contratación
de un subgerente, una nueva ampliación de la planta, la revisión del informe de auditoría y
la nueva alianza con los chinos. Por otro lado, las relaciones con los nuevos miembros de la
junta eran una preocupación más pues sentía que aún no había logrado tener un
acercamiento con ellos y, aunque eran personas reconocidas en el país, albergaba dudas
sobre su conocimiento del negocio dada su complejidad y lo que en realidad podían aportar
a la empresa. Mientras disfrutaba el aroma de su café, registraba en su memoria lo que
había sucedido en los últimos meses y la forma en la que había cambiado su gobierno
corporativo.

Historia de Plásticos MEC de Colombia S. A.

Plásticos MEC de Colombia, S. A., es una empresa de la industria plástica fundada en

1965, con ventas anuales de ocho millones de dólares. Se enfoca en la extrusión de
termoencogibles (plástico y PVC) utilizando en su proceso componentes como
metiletilcetona.

1
Taken from: Gómez-Betancourt, G. (2016). ¿ Cómo construir un legado familiar? Un modelo para tener
familias empresarias perdurables . Cengage Learning. pp. 185-196.

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 Su fundador, Salomón Stern, químico formado en Alemania en los años de la
preguerra, llegó a Colombia en 1938 huyendo del antisemitismo reinante en una parte de
Europa, sin capital y tan solo con un diploma que certificaba su profesión; sin embargo, éste
contenía un sello oficial alemán que cerraba todas sus oportunidades laborales pues decía:
“No puede ejercer por ser judío”.

Al llegar a Colombia, el señor Stern conoció a un grupo conformado por cinco

familias alemanas de origen judío con intereses y situaciones comunes, producto de su
inmigración a Colombia. Incluso, algunas de ellas se convirtieron al catolicismo para evitar
la persecución. El trabajo, la iniciativa y el esfuerzo diario habían llevado a estas familias a
constituir Colombiana de Plásticos, S. A., como medio para su progreso en el país. La
empresa contaba con las cabezas de las familias Goldschmith, Berger, Fraushein, Bronner,
Shnaider y Klapper como propietarios. El señor Goldschmith, gerente de la compañía,
contrató al señor Stern como jefe de compras, sin participación alguna en la propiedad de
la empresa. Con el tiempo y debido a su gran desempeño, se convirtió en el gerente general
de la compañía.

Su gran deseo de expansión y crecimiento lo llevaron a la búsqueda de nuevos

negocios y se dio cuenta de que los termoencogibles eran una buena oportunidad. De esta
forma, el señor Stern propuso a los propietarios de Colombiana de Plásticos, S. A., comprar
una compañía de termoencogibles en la zona sur de la ciudad. Por diversas razones esta
alternativa no fue acogida por los dueños, aunque sí le brindaron la opción de que él mismo
iniciara el negocio propuesto como propietario en una compañía aparte y que ellos
participarían como socios minoritarios de la futura empresa.

Salomón Stern, a sus 60 años y ahora como accionista principal, dio inicio a esta
nueva aventura empresarial. De esta forma se constituyó Plásticos MEC de Colombia, S. A.,
empresa familiar conformada por los siguientes grupos familiares:

1. La familia Stern (Salomón y sus hijos Alejandro, Silvana e Isabel) con 40.5% de la
propiedad de la empresa.
2. La familia Goldschmith con 18.5%.
3. La familia Berger con 10.8%.
4. La familia Fraushein con 15%.
5. La familia Bronner con 6.3%.
6. La familia Shnaider con 6.1%.
7. Y finalmente, la familia Klapper con 2.8%.

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 Silvana y Alejandro comenzaron a trabajar con su padre en la empresa desde muy
temprana edad. Alejandro, el hijo mayor, se caracterizó por tener un profundo
conocimiento de las formulaciones químicas, además de sus capacidades comerciales, lo
que motivó su ingreso al área comercial. Silvana inició como asistente personal de su padre
y, al poco tiempo, destacó por su don de mando y su capacidad de gestión, aspecto
tradicional en los empresarios colombianos. Sus habilidades directivas siempre la perfilaron
como la segura sucesora de su padre, lo cual ocurrió a la muerte de Salomón Stern, de 86
años de edad, quien ejerció hasta el último día la gerencia general.

Un entorno difícil

Plásticos MEC de Colombia, S. A., desarrolla sus actividades en una industria que se
desenvuelve en un entorno de alto riesgo debido a que las materias primas para la extrusión
de termoencogibles (metiletilcetona) en el proceso de producción son precursoras de
sustancias como la cocaína. Por este motivo el Estado (en especial sus instancias para el
control de estupefacientes) vigila muy de cerca a este tipo de empresas. Por otro lado,
también pueden convertirse en objetivos de narcotraficantes que utilizan estos productos
químicos para su propio sistema de producción de cocaína, situación que pone en riesgo a
sus propietarios.

La experiencia de Plásticos MEC de Colombia, S. A., no ha sido fácil. Debido a que

es casi imposible asegurar contra robos al transporte de esta materia prima, la empresa
siempre ha recurrido a su propia seguridad interna para acompañar la carga desde los
puertos hasta la ciudad de Bogotá. En el año de 1998, los guerrilleros del ELN robaron dos
contenedores de metiletilcetona que se transportaban desde la costa colombiana. El
resultado fue el asesinato de la mayoría del personal de vigilancia que tenía la compañía en
ese momento y, por supuesto, la posesión de los documentos de importación, donde estaba
registrado el nombre de la compañía y de su gerente general. A raíz de este hecho, Silvana
inició viajes a Ecuador, Belice, Brasil y Argentina buscando nuevos negocios para la empresa
como un pretexto de internacionalización pero que, en el fondo, representaba un
mecanismo para su seguridad personal y la de su familia. Al final se tenían dos opciones:
Brasil o Belice. Silvana solicitó a la junta directiva realizar una inversión en Belice para
constituir una empresa que contaminara el metiletilcetona y con eso evitar que fuera
utilizable como precursor químico de la cocaína. La junta directiva decidió realizar la
inversión y establecer una nueva compañía Plásticos MEC S. A. en Belice, con los mismos
socios.

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 Silvana, al trasladarse a Belice, se comprometió a presentar un candidato para la
gerencia general. Ella había trabajado varios años al lado de Ricardo Posada, que también
fue la mano derecha de su padre y con quien mantenía una sólida relación de amistad;
incluso eran dueños de un restaurante a las afueras de la ciudad de Bogotá. Silvana presentó
a Ricardo Posada como sucesor a la junta directiva, la cual aceptó por unanimidad.

Un año después, Silvana y Alejandro habían realizado un trabajo muy eficaz que
superaba con creces las expectativas del negocio. Asimismo, Silvana decidió contraer
matrimonio con Juan Francisco Mora, quien se había desempeñado como ejecutivo de
ventas de la empresa Colombiana de Plásticos, S. A., y establecía contactos para Colombia
desde Belice. Por otro lado, su situación familiar cambió cuando su prima fue asesinada en
la ciudad de Lima, víctima de un atraco, dejando huérfana a una niña de cuatro años, sin
otros parientes además que Silvana, quien decidió adoptarla.

Alejandro, concentrado en su labor comercial, identificó la oportunidad de

convertir la operación de Belice en un centro de distribución para toda América. La
producción se realizaría en Colombia, se exportaría hacía Belice y desde ahí se exportaría
de nuevo hacia los diferentes países de Centroamérica. Sin embargo, algunos socios no
estaban de acuerdo con los procedimientos que impulsaban el éxito en Belice. En Colombia
se exportaba hacía Belice al costo, sin generar utilidades, mientras que en Belice, zona libre
de impuestos, sí se generaban. Este tema no era compartido por algunos socios, quienes lo
catalogaban como un Barrani2.

Gobierno corporativo en Plásticos MEC de Colombia S. A.

Antecedentes de la junta directiva hasta el año 2004

En el año 2000, la junta directiva estaba representada por seis de los accionistas:
Silvana Stern como presidenta, Alejandro Stern, Peter Berger, Nicolás Fraushein, Claudia
Goldschmith, Catalina Bronner y Angela de Fraushein (esposa de Mauricio Fraushein) como
secretaria general.

Ricardo Posada, gerente general de Plásticos MEC de Colombia, S. A., inició su

gestión con estrategias poco comunes como la reducción de precios y calidad, con el fin de
incrementar las ventas y la participación de mercado; sin embargo, la compañía empezó a
generar pérdidas. Debido a la poca claridad en la contabilidad y la falta de control, los

2
El término barrani hace referencia a la evasión fiscal. Véase el artículo elaborado por el doctor Carlos Lleras
Restrepo en la revista Nueva Frontera, Núm. 15,25 de enero de 1975.

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miembros de la Junta Directiva no estaban enterados de la situación. La junta se reunía una
vez por mes y sus reuniones consistían en la presentación del informe del gerente general,
sin propiciar un espacio para la discusión de temas relevantes de la compañía.

En 2002 el doctor Álvaro Uribe Vélez fue elegido presidente de la República de

Colombia. Confiando en la promesa de una mejor situación interna de orden público y
mayor seguridad para los ciudadanos, Silvana decidió regresar a Colombia como subgerente
de la empresa y el señor Posada continuaría como gerente general. Sin embargo, Silvana
identificó temas incongruentes en el manejo de la empresa como prácticas inadecuadas en
la contabilidad y la situación de pérdida en la que se encontraba. Entonces decidió iniciar
una guerra contra Posada, convenciendo a la junta directiva para que lo despidieran.
Aunque los miembros de la junta no entendían por qué Silvana lo había sugerido para este
cargo y ahora proponía su despido (algunos creían que era por quedarse de nuevo con el
poder), accedieron sin estar totalmente convencidos. Silvana reasumió la gerencia y, en el
curso de seis meses, las utilidades repuntaron.

La situación entre la junta directiva y Silvana empezó a tornarse tensa debido al

estilo autoritario de dirección que ella ejercía. En varias ocasiones había presionado a los
miembros de la junta para que tomaran decisiones inmediatas sin contar con el tiempo
suficiente para analizar la situación, como en el caso de una alianza con un grupo
importante de China. En esa ocasión, Silvana llamó por teléfono a cada miembro para
explicarles la alianza sin ningún tipo de documentación, esperando que contestaran de
inmediato a su solicitud.

Además de estas presiones, Silvana empezó a tener problemas, en especial con

Nicolás Fraushein. En una ocasión, durante una de las reuniones de la junta directiva,
Nicolás presentó un documento de la Cámara de Comercio donde se encontraba inscrita
una empresa distribuidora de termoencogibles, figurando como propietarios Silvana y su
esposo, con Plásticos MEC de Colombia, S. A., como su principal proveedor. Para Nicolás fue
una gran sorpresa descubrir este asunto ya que argumentaba que ese tema nunca se había
tratado en la junta directiva y que representaba un conflicto de intereses; por lo que Silvana
no podía continuar como gerente general. Como respuesta Silvana presentó ante la junta
el acta donde había quedado registrado el tema de su empresa, la cual no vendía más de
12 500 dólares al año y desarrollaba actividades diferentes a las de Plásticos MEC de
Colombia, S. A., ya que esta última no atendía minoristas, sino a grandes distribuidores.

Nicolás Fraushein no quedó conforme con esta explicación y argumentó que se

manipuló la redacción del acta, exponiendo que Angela, la secretaria general, era una de
las mejores amigas de Silvana y que él nunca escuchó ese tema en la junta. A raíz de este
suceso, Silvana presentó a la junta directiva su inconformidad en continuar trabajando con

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Nicolás dada su falta de confianza; por lo que solicitó a la familia Fraushein que reemplazara
a Nicolás por otro representante de su rama familiar ante la junta directiva. Nicolás se
marchó de la empresa y Eduardo Fraushein, su hermano, fue nombrado como su reemplazo.

Salida a la crisis en el gobierno corporativo

A finales de 2003, el gobierno corporativo de Plásticos MEC de Colombia, S. A., no

pasaba por sus mejores momentos. Los roces en la junta directiva ocurrían de manera
constante, sus reuniones se enfocaban en la aprobación de las propuestas del gerente y las
preocupaciones de sus miembros se centraban en el reparto de los dividendos. Ante esta
crisis, Silvana decidió comentar con Jacobo, amigo de su padre, los problemas por los que
pasaba su empresa. Para ella, Jacobo era un hombre de plena confianza y amigo de su
familia. Él le sugirió que efectuara un proceso de gobierno corporativo, pero la junta no
concebía el ingreso de personas externas para iniciarlo. Silvana, como socia mayoritaria y
con su ya conocido estilo de dirección, convenció a los miembros de la junta para comenzar
el proceso.

Entonces se propuso el ingreso de dos miembros externos a la junta, Jeremías

Klapper y Jacobo Gotlib, para facilitar la comunicación entre sus miembros. Su inclusión fue
buena durante los primeros días hasta que Eduardo ingresó a la empresa como reemplazo
de su hermano Nicolás.

Eduardo llegó con una actitud “fiscalizadora”, examinando cifra por cifra en el
balance, que según él no cuadraba y llevaba estas inquietudes a las reuniones de las juntas.
Solicitaba información detallada sobre temas operativos, estructuras organizativas,
sistemas de remuneración y evaluación de desempeño de personas hasta de quinto y sexto
nivel en la organización. A partir de estos hechos, la junta decidió contratar una firma
auditora independiente para identificar los problemas que tenía la contabilidad de la
empresa y poder solucionarlos. Los resultados del informe reflejaron una contabilidad mal
llevada, consecuencia de prácticas inadecuadas de muchos años y la ausencia de una
estructura definida. Este informe se presentó en la junta donde se resaltó la gravedad que
representaba el hecho de que una organización como Plásticos MEC de Colombia, S. A., no
contara con una estructura ni con sistemas de contabilidad bien llevados, dignos de una
compañía de su tamaño.

Eduardo acusó a Jacobo de ser amigo personal de Silvana y, por lo tanto, de no ser
independiente al igual que el señor Klapper, quien era dueño de un 2.8% de las acciones.
Los miembros externos señalaron que Eduardo se fijaba en detalles que no eran propios de

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la junta directiva sino operativos, y que la principal función de esta última era velar por la
estrategia y el futuro de la empresa. Ese primer intento de consolidar el gobierno
corporativo fracasó. Silvana, entonces, propuso a la junta directiva un proceso de gobierno
corporativo con una firma de consultores independientes.

¿Cómo se llevó a cabo el proceso de gobierno corporativo?

Una vez contratados los asesores, presentaron la propuesta de gobierno corporativo

ante la junta directiva y, una vez aprobada, se mostró a los socios en la asamblea general
de accionistas.

De esta forma, el proceso fue aprobado por los socios de la empresa, dando paso
a las entrevistas semiestructuradas individuales bajo mecanismos de triangulación 3. Con
aquellos miembros de la familia que no se encontraban en el país se realizaron entrevistas
telefónicas. La asesoría, en general, fue bien recibida y se aceptaron las recomendaciones,
aunque la presentación del diagnóstico incomodó a un par de personas.

En el diagnóstico realizado por los asesores destacaron problemas generales de la

empresa como aspectos de su modelo de gobierno, falta de claridad en las cuentas
contables, ausencia de un proceso de sucesión, aspectos de su junta directiva, falta de
confianza entre sus miembros y un plan de acción a seguir (véase el Anexo 1).

Una vez obtenido el diagnóstico, primero se comentó con el gerente general y con
algunos miembros que se veían afectados, entre ellos Eduardo Fraushein. Ambas partes
estuvieron de acuerdo con el diagnóstico, en especial con el plan de acción. Después se
presentó a los miembros de la junta directiva, quienes aceptaron tanto el diagnóstico como
el plan, aunque solicitando mejorar algunos términos, más de forma que de fondo. Por
último, se hizo la presentación a la Asamblea general de accionistas. Dicha reunión fue muy
tensa ya que Nicolás Fraushein, desde el primer momento en que llegó, atacó la falta de
independencia del grupo asesor compuesto por José María Restrepo y Salomón Feldman,
porque afirmaba que Jacobo Gotlib tenía vínculos laborales con la firma de consultores. José
María aclaró que Jacobo participó en el proceso como cualquier otro miembro de junta
directiva y que no estuvo involucrado en la consultoría de gobierno corporativo que era
conducida por los únicos socios de la compañía de consultoría: José María y Salomón.

3
El mecanismo de triangulación es la identificación de problemas dentro de la empresa; es decir, si tres o
más personas atribuyen la existencia de un mismo problema, esa percepción tiene una alta probabilidad de
estar sucediendo y, por lo tanto, es tema de estudio para ser resuelto.

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 José María comunicó a la audiencia que la afirmación de Nicolás Fraushein ponía
en riesgo su prestigio y que, por su dignidad y sus años de experiencia, no permitía que
nadie pusiera en duda su profesionalismo, estando dispuesto a devolver los pagos
realizados por la empresa si los demás miembros consideraban que esta afirmación tenía
sentido. Tras unos minutos de silencio, Peter Berger tomó la palabra, apoyó a los
consultores y explicó que la presencia de Jacobo en esa firma había sido un factor que le
generaba confianza para iniciar este proceso. Se aclaró que Jacobo no estuvo involucrado
en el diagnóstico ni en el plan de acción.

Por último, la Asamblea solicitó a los consultores retirarse para deliberar y unos
minutos después, vieron la salida abrupta de Eduardo de la asamblea.

La Asamblea de accionistas aprobó el plan de acción sugerido por los consultores

con unos breves cambios. En términos generales, aunque se reconocía que no existía una
relación cordial entre los grupos Stern y Fraushein, decidieron que no era el momento
propicio para realizar alguna transacción de acciones entre los grupos. Asimismo, según los
principales accionistas, si la organización llegaba a un acuerdo de gobierno corporativo con
personas independientes y si, además, Silvana dejaba de ser la presidenta de la junta
directiva y de pertenecer a la misma para ocupar sólo el cargo de gerente general y
liquidaba esa pequeña empresa, sería suficiente solución. Por otro lado, esta nueva junta
directiva se encargaría de los demás aspectos sugeridos por los consultores como la
estrategia, la estructura, los sistemas de dirección y la sucesión de los principales ejecutivos.
Se aprobó por unanimidad un Consejo de socios con reuniones periódicas y que incluyera
representantes incluso de las minorías de manera que se ampliara a todos los grupos de
interés y no sólo para quienes tuvieran porcentajes mayores que 15%.

La junta directiva actual

La Asamblea decidió aceptar las recomendaciones que se hicieron al interior de su

órgano de gobierno; sin embargo, los cambios de los estatutos de la junta se harían de
forma gradual ajustándose a las nuevas circunstancias. La junta continuó conformada por
seis personas: tres principales y tres suplentes; sin embargo, esta vez se decidió que los dos
asesores externos formaran parte de la junta directiva e incorporaron tres personas
independientes, más uno de los miembros que participaba en la junta anterior.

Establecieron como miembros principales a David Kamp, especialista en finanzas

estructurales e internacionales y ex miembro de la junta directiva del Banco Popular; Darío
Vásquez, ex presidente de varios grupos económicos e ingeniero químico con experiencia

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en el sector; Jacobo Gotlib, ex empresario de la industria de la confección y asesor
patrimonial y financiero. Como suplentes a Jeremías Kapler, arquitecto con amplia
experiencia empresarial; Juan Pablo González, abogado comercial con experiencia en la
bolsa de valores de Bogotá, y Catalina Bronner, matemática pura. Silvana no fue nombrada
miembro de la junta; sin embargo, se ratificó en la gerencia general. De manera interna, la
junta decidió que Jacobo fuera su presidente.

Después, Silvana y Jacobo se reunieron con los nuevos miembros de la junta para
agradecerles haber aceptado participar como miembros y establecer el sistema de
remuneración. Todos aceptaron el siguiente esquema: un pago anual de 10 000 dólares y
la solicitud de una póliza de responsabilidad civil contra administradores pagada por la
compañía por 10 juntas directivas formales, cinco comités gerenciales y cinco juntas
extraordinarias, dando un total de 20 sesiones4 en el año 2004.

Además, el sistema de evaluación se realizaría por medio de un formato donde

cada miembro de junta calificaría a su par, pero no a sí mismo. Después, esta información
se entregaría al Consejo de socios quienes serían los encargados de ratificar o de proponer
nuevos miembros de la junta directiva para la siguiente fase.

Sistema de evaluación para los miembros de la junta directiva

1. Tiene un buen conocimiento de la empresa, de su 12345

organización y de su cultura.

2. Conoce bien los sectores en los que participa 12345

activamente la empresa.

3. Cumple siempre, y de manera escrupulosa, con sus 12345

obligaciones como miembro de la junta, por ejemplo, prepara
bien la información y asiste a todas las reuniones.

4. Emplea su conocimiento y experiencia para que la junta 12345

y la dirección de la empresa adopten las iniciativas propuestas.

Tabla 5.1. Sistema de evaluación para miembros de la junta directiva.

4
Para su conversión a pesos colombianos, USD 1 = $ 2.300 (dos mil trescientos pesos colombianos).

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 Fuente: Neubauer, N. y Lank, A. (1998). The Family Business. Its Governance and
Sustainability.

Una junta directiva renovada

Eran las 8:00 a.m.; había transcurrido una hora y Silvana, quien se encontraba
inmersa en sus recuerdos sobre la trayectoria que había recorrido Plásticos MEC de
Colombia, S. A., en su gobierno corporativo, ya tenía lista la agenda para su primera junta
directiva:

1. Presentación de los miembros de la junta directiva.

2. Breve presentación de la trayectoria de la empresa.
3. Presentación de la alianza con China.
4. Presentación de la demanda de los distribuidores de Bucaramanga.
5. Aprobación de nueva maquinaria para la ampliación de la planta.
6. Varios (contratación de un subgerente)

Silvana llamó a Jacobo, presidente de la junta, para discutir la agenda; él de

inmediato le sugirió: “Silvana, los miembros de la junta aún no conocen nada sobre la
empresa, ¿y pretendes colocar tres temas transcendentales de la organización sin haber
dado una inducción apropiada? Vamos despacio”.

A lo que Silvana respondió: “Pero es imperativo tomar decisiones sobre estos temas.
No puedo esperar a que los miembros de junta conozcan la empresa para tomarlas”.

Jacobo preguntó: “¿Has preparado ya los informes económicos de cada una de

estas propuestas para enviarlos a los miembros con suficiente anticipación para que los
estudien?, y ¿las inversiones adicionales y los efectos que tendrían en el estado de pérdidas
y ganancias?”.

Silvana respondió: “No, aún no lo tengo. ¡Pero es imperativo tomar decisiones!”.

Jacobo señaló: “Lo mejor es ir paso a paso. ¿Qué tema tienes ya preparado para
analizar en la junta y hacer una agenda muy corta y rápida con documentos concretos?”.

Silvana dijo: “La ampliación de la planta”.

A lo que Jacobo respondió: “Pues bien, ése es el único tema que trataremos en la
junta directiva. Y mi sugerencia de agenda es:

1. Presentación de los miembros de la junta directiva (30 minutos).

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 2. Acuerdo de las reglas del juego (30 minutos).
3. Inducción y visita breve a la planta (1 hora).
4. Lectura del acta anterior (15 minutos).
5. Ampliación de la planta (1 hora).
6. Varios (15 minutos).”

Silvana, no del todo convencida dado el apremio que tenía sobre los temas iniciales,
decidió aceptar y esperar el nuevo rumbo de la junta directiva.

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ANEXO 1

Diagnóstico de los asesores

Problemas generales
• El manejo interno de la organización: el crecimiento de la estructura organizativa no crece al
mismo ritmo que la organización.
• Ni Alejandro ni Silvana cuentan con un proceso de sucesión.
• Alejandro es el gerente comercial de Colombia con estancia en Belice.
• Poca claridad sobre la contabilidad.
Modelo de gobierno
• Cada grupo familiar tiene una representación en la junta directiva a través de algún socio.
• El gerente general y el presidente de la junta directiva se concentran en una misma figura.
• La junta directiva no cuenta con miembros externos, además de los asesores.
• No existe un comité de auditoría.
• Falta de independencia de la revisoría fiscal.
• Falta de fondos de liquidez.
• Se requiere un proceso de mejora en la práctica de valoración de la empresa.
• Ausencia de mecanismos adicionales para la transacción de acciones.
Reuniones de asamblea
• Ausencia de un sistema de evaluación de la junta directiva.
• Falta de mecanismos de seguimiento al desempeño individual de los miembros de la junta
directiva.
• No existe un modelo claro de evaluación para la gestión empresarial.
• Ausencia de mecanismos de comunicación y prudencia en las relaciones societarias.
• Pérdida de confianza de algún grupo familiar en los socios mayoritarios.
• Conflicto de intereses entre el negocio creado por Silvana y la empresa.
• Estilo de dirección autoritario.
• Pérdida de confianza en las capacidades de la gerencia general.
Falta de claridad en las cuentas contables
• No hay claridad en el manejo de las cuentas de la empresa en Belice.

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 • Falta de seguridad en la estructura de la empresa en Belice.
Falta de comunicación adecuada sobre los resultados de la empresa
Crisis de confianza
• Pérdida de confianza de los socios mayoritarios en algunos socios minoritarios.
Cansancio por parte de los demás grupos familiares debido al enfrentamiento continuo
Junta directiva
• Conformación
o Confusión entre propiedad, dirección y gobierno. Los socios son los miembros
de junta, lo que la convierte en una asamblea de socios.
• Perfil de miembros
o Los miembros no cuentan con las habilidades y competencias requeridas para
cubrir el perfil adecuado para pertenecer a la junta directiva.
• Disponibilidad
o Tecnología inadecuada para llevar a cabo reuniones con personas en el
extranjero.
• Agenda
o Asignada por el gerente general.
o Sólo se revisa lo urgente.
o No existe una estrategia como tema fundamental.
o La sucesión no se considera un tema importante.
o Dar seguimiento el desarrollo del cuerpo de ejecutivos y su formación no es una
prioridad.
o El manejo de las actas es muy general.
o La estructura no se ha adaptado a la estrategia.
• Información
o No se cuenta con toda la información necesaria para la toma de decisiones.
o No existe un sistema de evaluación para directivos.

Conclusiones

• Existe rivalidad entre algunos grupos de propietarios.

• La conformación de la junta directiva es inadecuada.

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 • No se ha elaborado un perfil de miembros de la junta directiva.
• La junta directiva no cumple con su propósito principal (estrategia).
• Los mecanismos de comunicación entre los socios son insuficientes.
• Los sistemas de control son inadecuados para el tamaño de la organización.
• Una estructura que no se ha adaptado al crecimiento de la organización.

Plan de acción

• Solucionar los problemas entre los grupos societarios enfrentados.

• Realizar una valoración de la empresa.
• Iniciar una negociación entre los grupos de interés.
Nuevo modelo de gobierno corporativo
• La Asamblea de socios se reunirá una vez al año.
• El Consejo de socios se reunirá cada cuatro meses con un representante por cada grupo
familiar. El total de las acciones de cada grupo debe sumar más de 15% y sus votaciones
deben ser de mayoría simple.
• El comité de auditoría deberá velar por la veracidad de las cifras dadas contratando una
compañía auditora.
• Se establecerá un comité de valoración cuyos miembros serán externos, un comité de
transacciones de acciones, un comité de fondo de liquidez y un comité de comunicación a
socios.
Transición de la junta directiva
• La junta directiva es conformada por seis miembros.
• El gerente general no puede ser miembro de la junta directiva.
• Para dar continuidad se sugiere nombrar a los asesores externos como miembros de la junta.
• Tres de los seis miembros deben ser externos.
• Los suplentes son personales, es decir que un suplente corresponde a cada principal, y el
principal lo debe informar.
• Se nombra nuevo presidente de la junta directiva.
• Se nombra nuevo secretario general cuya labor es elaborar actas que cumplan con todos
los requisitos.
• Se establecen niveles de remuneración para cada miembro.

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 • También se establecen pólizas de seguridad civil contra administradores.
Respecto a la junta directiva
• Consolidación del equipo de Junta Directiva (1 año).
• Actualización y reforma de estatutos de la empresa.
• Debe estar conformada por seis miembros.
• El gerente general no puede ser miembro de la junta.
• Evaluación del Consejo de socios.
• Revisión de perfiles de los miembros.
• Solicitud de hojas de vida a los miembros potenciales.
• Establecer mecanismo de elección de plantillas de Junta.
• Evitar que los socios coloquen representantes personales en la junta, se sugiere que los
socios voten los temas tratados como un grupo de personas que están a favor de la
compañía y no como un grupo de interés.
• Evaluación anual del desempeño del gerente general.
• Establecer el esquema de remuneración y bonificación de la gerencia y los principales
ejecutivos.
• Plan estratégico anual (internacionalización, fusiones, adquisiciones, alianzas, etcétera).
• Iniciar un proceso de balanced scorecard.
• Establecer una estructura de responsabilidades.
• Establecer un sistema de dirección.
• Iniciar una sucesión ejecutiva.

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